FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

De conformidad con el acuerdo del Consejo de Administración celebrado el pasado 12 xx xxxx de 2008, se convoca Junta General ordinaria de accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., para su celebración en Barcelona, en el Hotel “AB Skipper”, situado en la xxxxxxx Xxxxxxx, xxxxxx 00, a las dieciséis horas del día

18 xx xxxxx de 2008, en primera convocatoria y, en caso de no obtenerse quorum suficiente, en el mismo lugar y hora, el día 19 xx xxxxx de 2008, en segunda convocatoria, a fin de deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre los asuntos incluidos en el siguiente

ORDEN DEL DÍA

1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informes de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2007, de la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y de su Grupo consolidado, así como de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

2. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de 2007.

3. Ratificación y nombramiento de administradores.

A. Ratificación y nombramiento como consejero ejecutivo de D. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx.

B. Nombramiento como consejero independiente de D. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx.

C. Ratificación del carácter de independiente del consejero D. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx.

Cada uno de los apartados (A, B y C) será objeto de votación por separado.

4. Información a la Junta sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. desde la anterior Junta General de Accionistas.

5. Información a la Junta de los elementos adicionales incluidos en el informe de gestión, en virtud de lo establecido por el artículo 116 bis de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

6. Modificación del artículo 37º de los Estatutos Sociales (“Retribución”).

7. Autorización al Consejo de Administración para el establecimiento de un sistema retributivo para directivos y miembros del Consejo que realicen funciones ejecutivas, vinculado al valor de la acciones de la Sociedad y dando cumplimiento a lo establecido por el artículo 130 de la Ley de Sociedades Anónimas.

8. Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias y autorización a las sociedades filiales para que puedan adquirir acciones de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., pudiendo destinar, total o parcialmente, las acciones propias a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega

de acciones o de derechos de opción sobre acciones; todo ello dentro de los límites y con los requisitos que se exigen en el artículo 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida , a tal fin, por la Junta General de 28 xx xxxxx de 2007.

9. Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para ejecutar este acuerdo.

10. Delegar en el Consejo de Administración, durante un plazo máximo de 5 años, la facultad de emitir valores canjeables por acciones de la Sociedad, hasta un máximo de seiscientos millones de euros (600.000.000 €).

11. Reelección de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado.

12. Facultar ampliamente a los administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

13. Aprobación, si procede, del acta de la Junta, en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 113 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas o, en su caso, aplicación de lo previsto en el artículo 114 del mismo texto legal.

Complemento de la convocatoria

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercer este derecho, deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social a la atención de la Secretaría General (x/ Xxxxxx, 00, Xxxxxxxxx) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

Derecho de asistencia y representación

De conformidad con lo establecido en el artículo 18º de los Estatutos Sociales, tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas titulares de una o más acciones, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, y así lo acrediten mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación al que se refiere el Real Decreto 116/1992 de 14 de febrero sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta. Este certificado expresará, necesariamente, el número de acciones pertenecientes a cada accionista.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecidos en la Ley de

Sociedades Anónimas, por escrito y con carácter especial para la Junta, salvo los supuestos excepcionados en la Ley de Sociedades Anónimas.

En el supuesto de solicitud pública de la representación, se estará a lo dispuesto en el artículo 107 de la Ley de Sociedades Anónimas, y en su caso, en al artículo 114 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

Si como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el Orden del Día que corresponde a los accionistas que representan al menos el cinco por ciento del capital social, se publicase un complemento a la presente convocatoria, los accionistas que hubieran delegado su representación podrán:

a) Conferir de nuevo la representación con las correspondientes instrucciones de voto, respecto de la totalidad de los puntos del Orden del Día (incluyendo tanto los puntos iniciales como los nuevos puntos incorporados mediante el complemento), en cuyo caso se entenderá revocada y quedará sin efecto alguno la representación otorgada con anterioridad; o

b) Completar las correspondientes instrucciones de voto al representante inicialmente designado (sin que pueda designarse a ningún otro), todo ello por el mismo medio empleado en la delegación conferida.

Derecho de información

Cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, para su examen en el domicilio social o para su envío de forma inmediata y gratuita, previa solicitud por escrito, los siguientes documentos que se someten a la aprobación, o información, de la Junta:

- Las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria) e informe de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2007, de la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

- Las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de tesorería y memoria) e informe de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2007, del Grupo consolidado de sociedades del que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. es sociedad matriz.

- Los informes emitidos por los auditores externos respecto de las cuentas anuales de la sociedad y de su Grupo consolidado.

- Declaración de responsabilidad sobre las cuentas anuales.

- Los informes de administradores necesarios para la adopción de los acuerdos comprendidos en el Orden del Día que así lo requieren y el texto íntegro de las modificaciones estatutarias que se proponen.

- Informe explicativo sobre las materias previstas en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores.

- El informe de los administradores sobre las modificaciones habidas en el Reglamento del Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. desde la anterior Junta General de accionistas.

- El texto de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General de accionistas.

- Breve reseña del perfil profesional de la persona cuya ratificación y nombramiento como consejero se somete a aprobación bajo el punto 3º A del Orden del Día.

- Breve reseña del perfil profesional de la persona cuyo nombramiento como consejero se somete a aprobación bajo el punto 3º B del Orden del Día.

- Breve reseña del perfil profesional de la persona cuya ratificación del carácter de consejero independiente se somete a aprobación bajo el punto 3º C del Orden del Día.

- Informe sobre política de retribuciones del Consejo de Administración.

- El Informe Anual de Gobierno Corporativo de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., correspondiente al ejercicio 2007.

Todos los documentos que han quedado relacionados podrán, además, consultarse o copiarse de la página web de la sociedad: xxx.xxx.xx

Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Podrán los accionistas, además, solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General, es decir, desde el 28 xx xxxxx de 2007. A estos efectos, los accionistas podrán utilizar la propia página web de la sociedad (xxx.xxx.xx) o dirigirse al Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores (xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 00, 00000 Xxxxxx. Teléfono: 00 000 00 00. Correo electrónico: xx@xxx.xx).

Barcelona, a 12 xx xxxx de 2008.- El Presidente del Consejo de Administración

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Texto íntegro de los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración a la Junta General Ordinaria de 18 xx xxxxx de 2008

1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informes de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2007, de la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y de su Grupo consolidado, así como de la gestión del Consejo de Administración. (Punto 1º del Orden del Día)

Se propone: “Aprobar las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio de 2007 de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. así como los de su Grupo Consolidado. Estos documentos han sido informados favorablemente por el Comité de Auditoría y Control y verificados por el Auditor de Cuentas de la Sociedad.”

Se propone, asimismo: “Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la sociedad durante el ejercicio económico de 2007.”

2. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de 2007. (Punto 2º del Orden del Día)

Se propone:”Aprobar la siguiente propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2007 de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., que asciende a un

beneficio de 504.882.123,25 de euros, formulada por el Consejo de Administración:

• El Consejo de Administración celebrado el 18 de diciembre de 2007 acordó el reparto de un dividendo a cuenta de los resultados de 2007 a razón de 1,065 euros bruto para cada una de las acciones que tuvieran derechos económicos en el momento de su abono. Tales acciones ascendieron a 130.191.497, siendo, en consecuencia, el total dividendo a cuenta distribuido de 138.653.944,31 euros.

• Se propone ahora satisfacer un dividendo complementario de 1,065 euros por cada una de las acciones que tengan derechos económicos en el momento de su abono.

Al importe antes indicado se le practicará, en su caso, una retención de 0,1917 euros por título (18% sobre el importe bruto del dividendo complementario), a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas o del Impuesto sobre Sociedades, resultando un dividendo complementario neto de 0,8733 euros por acción.

• Se destinará a reservas voluntarias la cifra que resulte de deducir del total de los beneficios obtenidos el dividendo a cuenta así como el dividendo complementario a que antes se ha hecho referencia.

El dividendo complementario será satisfecho el próximo día 7 de julio a través de las entidades bancarias siguientes: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA), Banco Santander (BS), Caja de Ahorros y Xxxxx xx Xxxxxx de Madrid (Cajamadrid), Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona (La Caixa) y RB Dexia (Bancoval).

• Asimismo, de acuerdo con el artículo 37 de los Estatutos Sociales y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se propone aprobar la retribución del Consejo de Administración de la Sociedad, correspondiente al ejercicio 2007, que asciende a 2.020.325 euros, cifra equivalente al 0,273% del resultado de las cuentas anuales consolidadas atribuido a Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

3. Ratificación y nombramiento de administradores (Punto 3º del Orden del Día)

Tercero A: Ratificación y Nombramiento como consejero ejecutivo de D. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Se propone “Ratificar el nombramiento que efectuó el Consejo de administración por el sistema de cooptación en su reunión de 18 de diciembre de 2007 a favor de

D. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx como consejero ejecutivo, cuyo mandato finaliza legalmente en el día xx xxx, así como proceder a su reelección, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro de dicho Consejo, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de cinco años, con el ya indicado carácter de consejero ejecutivo.”

Tercero B: Nombramiento como consejero independiente de D. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

A fin de cubrir la vacante existente, por la renuncia presentada por el Consejero, IBERSUIZAS ALFA, S.L., se propone nombrar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a la persona que figura en la siguiente propuesta de acuerdo:

“Nombrar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de cinco años, a D: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, con el carácter de consejero independiente.”

Tercero C: Ratificación del carácter de independiente del consejero D. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx

D. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx fue nombrado, por primera vez, consejero de la Sociedad el 30 xx xxxxx de 1991, habiendo desempeñado este cargo hasta el 21 xx xxxxx de 2005, momento en el que la Junta General procedió a su reelección con el carácter de independiente.

Ello no obstante, habiendo sido aprobado posteriormente, en mayo de 2006, el Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, que establece nuevas recomendaciones en esta materia, se propone, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,

“Ratificar el carácter de consejero independiente de D. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx”.

Cada apartado (A, B y C) será objeto de votación por separado.

4. Modificación del artículo 37º de los estatutos sociales (“Retribución”) (Punto 6º del orden del día)

“De conformidad con el informe de los administradores, que ha estado a disposición de los accionistas desde la convocatoria de la Junta General, se propone la siguiente nueva redacción del artículo 37º de los Estatutos Sociales de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. por el que figura en el siguiente texto (Punto 6º del orden del día)

“Artículo 37º. Retribución.

El cargo de consejero es retribuido. Esta retribución consistirá en una participación en los beneficios líquidos, que no podrá rebasar el dos por ciento (2%) del resultado del ejercicio atribuido a Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en las cuentas anuales consolidadas del Grupo del que es sociedad dominante, para el conjunto del Consejo de Administración, una vez cubiertas las atenciones de la Reserva Legal, y de haberse reconocido a los socios un dividendo mínimo del cuatro por ciento (4%). El porcentaje que corresponda a cada ejercicio será establecido por la Junta General.

El Consejo, distribuirá entre sus miembros la retribución acordada por la Junta General, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades ejercidas por cada uno de ellos dentro del propio Consejo o de sus Comisiones Delegadas y demás criterios previstos en el Reglamento del Consejo de Administración, pudiendo incluir dentro de la cantidad a que se refiere el párrafo anterior del presente artículo tanto retribuciones fijas, como dietas, conceptos retributivos de carácter variable o sistemas de previsión.

De conformidad con el acuerdo que a tal respecto adopte la Junta General, la retribución de los consejeros podrá consistir, además, y con independencia de lo establecido en los anteriores apartados, en la entrega de acciones o derechos de opción sobre las mismas o estar referenciada al valor de las acciones de la Sociedad

colegiada propias de su condición de Consejeros, que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, sometiéndose las mismas al régimen laboral, de arrendamiento de servicios o de otro tipo que les fuera legalmente aplicable en función de su naturaleza.”

5. Autorización al Consejo de Administración para el establecimiento de un sistema retributivo para directivos y miembros del Consejo que realicen funciones ejecutivas, vinculado al valor de la acciones de la Sociedad y dando cumplimiento a lo establecido por el artículo 130 de la Ley de Sociedades Anónimas. (Punto 7º del Orden del Día)

De conformidad con lo previsto en el Art.130 y en la Disposición Adicional Cuarta de la Ley de Sociedades Anónimas, corresponde a la Junta General la competencia para aprobar un plan de retribución ligado al valor de la acción, dado que el mismo incluye entre los beneficiarios a miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección.

En consecuencia se propone a la Junta la aprobación del siguiente:

“PLAN DE OPCIONES SOBRE ACCIONES:

1. Objeto

Constituye el objeto del presente Plan la concesión de opciones gratuitas sobre acciones ordinarias a Consejeros Ejecutivos y Directivos del Grupo FCC.

El partícipe adquiere derecho a suscribir gratuitamente opciones sobre acciones ordinarias de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (en adelante “FCC”, la “Compañía” o la “Sociedad”).

Cada opción podrá dar derecho a suscribir una acción de FCC, la diferencia en efectivo o una combinación de las anteriores. Corresponderá al Consejo de Administración determinar en el momento de ejecución del Plan la modalidad del ejercicio de la opción.

2. Duración del Plan

La duración del Plan será de cinco años, con el objeto de vincular a los Partícipes en la consecución, mediante una gestión eficaz y profesional de los recursos, de los objetivos marcados por el Plan Estratégico del Grupo, en beneficio de todos sus accionistas.

No obstante lo anterior, el Plan podrá terminar anticipadamente en caso de que se acordase la exclusión de negociación en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE) o cualesquiera otro sistema equivalente de contratación que le sustituya en el futuro, de las acciones de FCC.

3. Partícipes

El Plan se dirige a los Consejeros Ejecutivos y Directivos del Grupo FCC que determine el Consejo de Administración (en adelante los “Partícipes”). El Plan preverá, expresamente, la incorporación o baja de partícipes al Plan durante su periodo de vigencia.

La condición de Partícipe es de carácter personalísimo y, por ello, las Opciones no pueden transmitirse a ningún tercero por título alguno; quedan a salvo los supuestos de transmisión “mortis causa”.

4. Importe máximo del Plan

El importe máximo de Opciones concedidas al amparo del Plan asciende a

3.300.000 opciones y, por ello, implica un máximo de 3.300.000 acciones, que suponen un porcentaje del 2,527429% del capital social actual de la Sociedad.

Los Consejeros ejecutivos y Altos Directivos del Grupo percibirán un importe máximo de 1.500.000 opciones.

Corresponde al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinar qué parte de las Opciones se va a adjudicar en la Fecha de Ejecución del Plan y cuáles se reservan para futuras incorporaciones, así como las que se asignan a cada categoría de Partícipe.

Las Opciones no adjudicadas caducarán a la terminación del Plan.

5. Precio de Ejercicio de la Opción. Condición de ejercicio

Corresponde al Consejo de Administración fijar el Precio de Ejercicio de la Opción conforme a los siguientes criterios. Se considerará Precio de Ejercicio de la Opción el mayor de los siguientes:

a. Precio medio ponderado de cotización de FCC en los tres meses anteriores.

b. Precio medio ponderado de cotización de FCC correspondiente a los 15 días anteriores

En ambos casos, se entenderá como fecha de referencia la del acuerdo del Consejo de Administración por el que se ejecute el Plan.

El Consejo de Administración determinará en el acuerdo de ejecución del Plan los plazos en los que los Partícipes podrán ejercitar las opciones.

6. Corrección del Precio de Ejercicio

El Precio de Ejercicio deberá corregirse por el Consejo de Administración [o la Comisión Ejecutiva] previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en los siguientes supuestos:

(1) Si se acordase una alteración del valor nominal de la Acción. En este supuesto el precio se ajustará al nuevo valor nominal de la misma.

(2) Si se acordase cualquier operación societaria que provocase un efecto dilutivo extraordinario o que pudiera afectar extraordinariamente al valor de la acción, distinta de un reparto de dividendo ordinario o una ampliación de capital a precios xx xxxxxxx. En este caso se reducirá el Precio de Ejercicio en atención al efecto dilutivo producido.

(3) En el caso de ampliaciones de capital con derechos de suscripción preferente, el Precio de Ejercicio se corregirá a la baja en el importe del valor teórico del derecho.

7. Modificaciones al Plan

El Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá en cualquier momento introducir modificaciones al Plan para acogerse a cualquier beneficio significativo resultante de la aplicación de una disposición normativa que se apruebe en el futuro. En todo caso, la modificación se orientará a respetar los derechos adquiridos de los Partícipes.

8. Delegación de facultades

Se faculta, en los términos más amplios admitidos en derecho, al Consejo de Administración, con facultades de sustitución en la Comisión Ejecutiva del Consejo, para desarrollar, completar y ejecutar el presente acuerdo en los términos y condiciones que estime convenientes.”

6. Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias y autorización a las sociedades filiales para que puedan adquirir acciones de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. pudiendo destinar, total o parcialmente, las acciones propias a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones; todo ello dentro de los límites y con los requisitos que se exigen en el artículo 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida, a tal fin, por la Junta General de 28 xx xxxxx de 2007. (Punto 8º del Orden del Día)

De conformidad con el informe de los administradores que ha estado a disposición de los accionistas desde la convocatoria de la Junta General, se propone:

“Autorizar a FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., así como a las sociedades de su Grupo en las que concurra cualquiera de las circunstancias del artículo 42, párrafos 1 y 2, del Código de Comercio, la adquisición derivativa de acciones propias, mediante su compra en cualquiera de las Bolsas de Valores en que se encuentren admitidas a cotización, al precio que resulte de su cotización bursátil el día de la adquisición, debiendo estar comprendido entre los valores máximo y mínimo que a continuación se detallan:

• Como valor máximo, el que resulte de incrementar en un 10 por ciento la cotización máxima de los 3 meses anteriores al momento en que tenga lugar la adquisición.

• Como valor mínimo, el que resulte de deducir un 10 por ciento a la cotización mínima, también de los 3 meses anteriores al momento en que tenga lugar la adquisición.

En virtud de la presente autorización el Consejo, la Comisión Ejecutiva y el Consejero Delegado, indistintamente, podrán adquirir acciones propias siempre que en el momento de cada adquisición no se supere, incluida esta adquisición, el 5% del capital social, en los términos contenidos en el art. 75.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Podrá, además, el Consejo de Administración, la Comisión Ejecutiva y el Consejero Delegado, indistintamente, destinar total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, conforme a lo establecido en el artículo 75.1 de la Ley de Sociedades Anónimas.

El plazo de duración de esta autorización es de 18 meses a contar desde el día xx xxx.

La adquisición de las acciones, que tendrán que estar íntegramente desembolsadas, deberá permitir a la sociedad dotar la reserva prescrita por la norma 3ª del artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas, sin disminuir el capital ni las reservas, legal o estatutariamente indisponibles.

Queda sin efecto la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias que fue conferida al Consejo por acuerdo de la Junta General de la Sociedad, celebrada el día 28 xx xxxxx de 2007.”

7. Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para ejecutar este acuerdo. (Punto 9º del Orden del Día)

“De conformidad con el informe de los administradores, que ha estado a disposición de los accionistas desde la convocatoria de la junta general, se propone:

Primero: Reducir el capital social de la sociedad en la cifra de 3.264.187 euros, mediante amortización de 3.264.187 acciones propias que se encuentren en autocartera, las cuales hayan sido previamente adquiridas en base a lo autorizado en su momento por la Junta General de Accionistas, dentro de los límites previstos

en los artículos 75 y siguientes y en la disposición adicional 1ª, apartado 2, de la Ley de Sociedades Anónimas. En consecuencia, queda modificado el artículo 5º de los Estatutos Sociales en lo relativo a la cifra de capital social, que tendrá la siguiente redacción:

“Artículo 5º. Capital social

El capital social se fija en CIENTO VEINTISIETE MILLONES TRESCIENTOS TRES MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y SEIS (127.303.296) euros, representado

por ciento veintisiete millones trescientas tres mil doscientas noventa y seis (127.303.296) acciones de un euro de valor nominal cada una de ellas.

Dichas acciones se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas.“

La reducción de capital se realiza con cargo a reservas voluntarias, anulándose, en el importe correspondiente, la reserva indisponible a que se refiere el artículo 79.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, y procediéndose a la dotación de una reserva por capital amortizado por importe de 3.264.187 euros (cantidad igual al valor nominal de las acciones amortizadas) de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el número 3 del artículo 167 de la Ley de Sociedades Anónima. En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 166 de la Ley de Sociedades Anónimas como consecuencia de la reducción de capital acordada.

La reducción no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia sociedad la titular de las acciones amortizadas. Por tanto, la finalidad de la reducción será amortizar las acciones propias.

Segundo: Facultar el Consejo de Administración a fin de que, en el plazo de un año desde la adopción de este acuerdo, pueda determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en el presente acuerdo o que sean consecuencia de éste, y adoptar los acuerdos, realizar las actuaciones y otorgar los documentos públicos o privados que sean necesarios o convenientes para la ejecución del presente acuerdo, pudiendo incluso no ejecutar la reducción de capital en consideración al interés social y, en particular, a las condiciones xxx xxxxxxx, de la propia empresa o de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica que aconsejen tal decisión, informando de ello en la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez transcurrido el citado plazo de un año, o en la siguiente Junta General Ordinaria, si ésta tuviera lugar antes de transcurrido dicho período. Las facultades del Consejo de Administración incluirán, a título meramente enunciativo, la publicación de los anuncios que sean legalmente requeridos y la realización de las solicitudes y comunicaciones que sean precedentes a fin de excluir de la cotización bursátil las acciones amortizadas, pudiendo dichas facultades ser delegadas por el Consejo de Administración en los órganos o personas que considere conveniente.”

8. Delegar en el Consejo de Administración, durante un plazo máximo de 5 años, la facultad de emitir valores canjeables por acciones de la Sociedad, hasta un máximo de seiscientos millones (600.000.000) de euros. (Punto 10º del Orden del Día)

“De conformidad con el informe de los administradores, que ha estado a disposición de los accionistas desde la convocatoria de la junta general, se propone:

Primero.- Delegar en el Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y en el régimen general sobre emisión de obligaciones la facultad de emitir valores canjeables por acciones de la Sociedad, ya existentes y en circulación, de conformidad con las siguientes condiciones:

1. La emisión de valores canjeables por acciones de la Sociedad podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

2. El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores canjeables por acciones de la Sociedad que se acuerden al amparo de la presente delegación será de seiscientos millones (600.000.000) de euros, o su equivalente en cualquier otra divisa.

3. La delegación para emitir valores canjeables por acciones de la Sociedad, ya existentes y en circulación, se extenderá a los siguientes aspectos y comprenderá también las siguientes facultades:

i) La fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo: determinar, para cada emisión o tramo dentro de una emisión, su importe, dentro siempre del expresado límite cuantitativo global; la denominación, ya sean bonos, obligaciones -incluso subordinadas-, warrants o cualquiera otra admitida en Derecho; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal, que en el caso de los bonos y obligaciones no será inferior al nominal de las acciones; en el caso de warrants y valores análogos, el precio de emisión y/o prima, el precio de ejercicio –que podrá ser fijo o variable- y el procedimiento, plazo y demás condiciones aplicables al ejercicio del derecho de suscripción o adquisición de las acciones subyacentes; el tipo de interés, fijo o variable, las fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter xx xxxxxxxx o amortizable de la emisión y en este último caso el plazo de amortización y la fecha del vencimiento; el tipo de reembolso, primas y lotes, las garantías; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; derecho de suscripción preferente o, en su caso, exclusión del mismo (conforme a lo previsto en este acuerdo), así como el régimen de suscripción; cláusulas anti- dilución; legislación aplicable, y, en general, cualquiera otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al Comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el Sindicato de tenedores de los valores que se emitan, caso de que resulte necesaria la constitución de dicho Sindicato.

ii) La facultad para determinar la relación de canje, que podrá ser fija o variable, con los límites que se recogen a continuación, así como el momento de la

conversión, que podrá limitarse a un período predeterminado dentro del plazo máximo de 20 años; si los valores son necesaria o voluntariamente canjeables, y si lo son a opción de la Sociedad o de los tenedores de valores, o de ambos, y, en general, cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión.

En el caso de que la emisión se realice con una relación de canje fija, el precio de las acciones a los efectos del canje no podrá ser inferior al mayor entre (i) la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante el período a determinar por el Consejo de Administración, no mayor de tres meses ni menor a quince días, anterior a la fecha de celebración del Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de los valores canjeables, y (ii) el precio de cierre de las acciones en el mismo Mercado Continuo del día anterior al de la celebración del Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de los valores canjeables.

En el caso de que la emisión se realice con una relación de canje variable, el precio de las acciones a los efectos del canje habrá de ser la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni inferior a cinco días antes de la fecha de canje, con una prima o, en su caso, con un descuento sobre dicho precio por acción. La prima o el descuento podrán ser distintos para cada fecha de canje de cada una de las emisiones si bien, en el caso de fijarse un descuento sobre dicho precio por acción, éste no podrá ser superior al 30%.

En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de canje de los valores por acciones podrá ser inferior a su valor nominal.

Por su parte, a efectos del canje, los valores se valorarán por su importe nominal, pudiendo incluir o no los intereses devengados y no pagados en el momento de su canje.

El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas Generales que celebre la Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho hasta el momento de las delegaciones a las que se refiere este acuerdo.

Segundo.- Solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores canjeables que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 27 del Reglamento de Bolsas de Comercio, se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de los valores canjeables emitidos en virtud de esta delegación, ésta se adoptará con las mismas formalidades a que se refiere dicho artículo y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas o tenedores de valores que se opongan o no voten el acuerdo, cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en el citado Reglamento de

Bolsas de Comercio, la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y disposiciones que la desarrollen.

Tercero.- Facultar asimismo al Consejo de Administración para que, de conformidad con lo establecido en el artículo 141 de la Ley de Sociedades Anónimas, pueda sustituir las facultades que le han sido delegadas por la Junta en relación con los anteriores acuerdos a favor de la Comisión Ejecutiva, con expresas facultades de sustitución a favor del Consejero Delegado.”

9. Reelección de los auditores de cuentas de la sociedad y de su Grupo consolidado. (Punto 11º del Orden del Día)

Se propone: “Reelegir, previo informe favorable del Comité de Auditoria y Control, como Auditor de Cuentas de la sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2009, a la firma DELOITTE, S.L., domiciliada en Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, xx

1. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 13.650, folio 188, sección 8ª, hoja M-54414 e inscrita en el ROAC con el número S-0692 y provista de CIF X00000000.”

10.Facultar ampliamente a los administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados. (Punto 12º del Orden del Día)

Se propone: “Facultar a todos los componentes del Consejo de Administración de la Sociedad, en los más amplios términos, para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda elevar a público los acuerdos adoptados en la junta general, con facultades para subsanar, rectificar o interpretar el texto de los mismos en función de la calificación verbal o escrita en el Registro Mercantil y a los solos efectos de su inscripción en el mismo. Dicha autorización comprende, asimismo, el otorgamiento de toda clase de documentos públicos o privados que se precisen para la ejecución, desarrollo y formalización de todos los acuerdos adoptados por la junta, sin limitación alguna.”

11.Aprobación, si procede, del acta de la junta, en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 113 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas o, en su caso, aplicación de lo previsto en el artículo 114 del mismo texto legal. (Punto 13º del Orden del Día)

Aunque se propone aprobar el acta de la junta en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 113 de la Ley de Sociedades Anónimas, se informa a los accionistas que el Consejo de Administración tiene el propósito de requerir la presencia xx Xxxxxxx para que levante acta de la misma.

INFORME EXPLICATIVO ACERCA DE LA DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DE LAS CUENTAS ANUALES, TANTO DE LA SOCIEDAD COMO DE SU GRUPO CONSOLIDADO, DE LOS ADMINISTRADORES, PARA CONOCIMIENTO DE LOS ACCIONISTAS.

El presente Informe se emite de conformidad con lo dispuesto en el artículo 8.1.b) del Real Decreto 1.362/2007, de 19 de octubre, que desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea, el cual establece lo siguiente:

“Las declaraciones de responsabilidad sobre su contenido, que deberán ser firmadas por los administradores y cuyos nombres y cargos se indicarán claramente, en el sentido de que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el informe de gestión incluye el análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.”

Al respecto, todos los miembros del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. han suscrito las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, tanto individuales como del Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2007, en las que consta la siguiente declaración:

“A los efectos del Real Decreto 1.362/2007, de 19 de octubre (art. 8.1.b), los Administradores de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. abajo firmantes realizan la siguiente declaración de responsabilidad:

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el Informe de Gestión incluye el análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.”

Asimismo, es preciso indicar que en el Acta de la sesión del Consejo de Administración celebrada el pasado día 24 xx xxxxx de 2008, en su acuerdo cuarto, los Consejeros dejaron igualmente constancia de su declaración de responsabilidad con el texto que se refiere a continuación:

“[…]

Por otra parte, en aplicación del artículo 8-1-b) del Real Decreto 1362/2007 de 19 de octubre de 2007, que desarrolla la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores (Ley 24/1988 de 28 de julio), respecto a los requisitos de transparencia relativos a la información regulada

sobre los emisores que coticen en Bolsa, todos y cada uno de los miembros del Consejo han de realizar una declaración de responsabilidad sobre el contenido de las cuentas, en el sentido de que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

[…]

Todos los miembros del Consejo presentes en la reunión hacen constar, de acuerdo con el artículo 10 del Reglamento del Consejo, que antes de suscribir la formulación de las cuentas han dispuesto del informe elaborado por el Comité de Auditoría y Control y, en general, de la información necesaria para dicha formulación y para la preceptiva declaración de responsabilidad., adoptando, por unanimidad, el siguiente acuerdo, a continuación del de formulación de las cuentas, individuales y consolidadas, del ejercicio 2007:

“Declarar que todos y cada uno de los miembros del Consejo responden del contenido de las cuentas, en el sentido de que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.”

Con todo lo anterior, se da por cumplida la obligación establecida en el artículo 8.1.b) del Real Decreto 1.362/2007, de 19 de octubre.

BREVE RESEÑA DEL PERFIL PROFESIONAL DE LA PERSONA CUYA RATIFICACIÓN Y NOMBRAMIENTO COMO CONSEJERO SE SOMETE A APROBACIÓN BAJO EL PUNTO 3º A DEL ORDEN DEL DÍA

D. XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX

Es Ingeniero Superior y MBA por el IESE. Posee una dilatada trayectoria profesional en puestos ejecutivos tanto en el ámbito nacional como en el internacional. Entre otros, ha sido socio fundador de Magnum Industrial Partners, Presidente de Mastercard Internacional Worldwide, Presidente xx Xxxxxxxxx Seguros, consejero de Unión Fenosa y Director para España de RWE; así como Director General y miembro de la Comisión Ejecutiva del Banco Santander Central Hispano. Es miembro del Consejo Internacional de la Fundación Plan y miembro del Consejo Económico de la Fundación Albéniz.

BREVE RESEÑA DEL PERFIL PROFESIONAL DE LA PERSONA CUYO NOMBRAMIENTO COMO CONSEJERO SE SOMETE A APROBACIÓN BAJO EL PUNTO 3º B DEL ORDEN DEL DÍA

D. XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX

Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto. Es miembro del Consejo de Administración de la cadena de tiendas FESTA, cuyo accionista mayoritario es el Grupo Ibersuizas. Es miembro del Consejo Editorial de la Revista “Registradores” del Colegio Oficial de Registradores de la Propiedad y Economistas de España y miembro del Consejo Asesor de la Agencia de Información sobre Oriente Medio (Infomedio). Es Presidente de la Fundación para la Libertad.

BREVE RESEÑA DEL PERFIL PROFESIONAL DE LA PERSONA CUYA RATIFICACIÓN DEL CARÁCTER DE CONSEJERO INDEPENDIENTE SE SOMETE A APROBACIÓN BAJO EL PUNTO 3º C DEL ORDEN DEL DÍA.

D. XXXXXXX XXXX Y XXXXXXX XX XXXXXXXXXX

Doctor en Ciencias Económicas por la Universidad de Madrid. Catedrático de Historia e Instituciones Económicas de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Complutense. Consejero de FCC, S.A. y miembro de su Comisión de Auditoría y Control. Es también consejero de Cementos Alfa, S.A., miembro de número de la Real Academia de la Historia y su Director desde 1998 hasta el presente. Miembro del Real Patronato del Museo xxx Xxxxx desde 1982 hasta la actualidad y su Presidente desde 1986 a 1990. Ha sido consejero del Banco de España y de Repsol-YPF.

INFORME DE LOS ADMINISTRADORES SOBRE LAS MODIFICACIONES HABIDAS EN EL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DESDE LA ANTERIOR JUNTA GENERAL A LOS EFECTOS DEL ARTÍCULO 115.1 DE LA XXX XXX XXXXXXX DE VALORES

PUNTO 4 º DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE 18 XX XXXXX DE 2008

El presente Informe se formula por el Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (en adelante, “FCC” o la “Sociedad”) de conformidad con el artículo 115.1 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores con el fin de dar a conocer a la Junta General de accionistas convocada para el día 18 xx xxxxx de 2008 a las dieciséis horas, en primera convocatoria, y el día 19 xx xxxxx de 2008 a la misma hora, en segunda convocatoria, las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, objeto del punto 4º del orden del día de la Junta.

El Consejo de Administración en su sesión de 12 xx xxxx de 2008 ha procedido a modificar varios artículos del Reglamento del Consejo.

La modificación aprobada ha tenido como principal finalidad adaptar el texto del Reglamento a las recientes reformas normativas, así como introducir en el mismo determinadas modificaciones en relación a algunas materias por razones prácticas.

Sobre la base de lo anterior, se ha entendido asimismo oportuno realizar una serie de modificaciones de carácter sistemático y de redacción.

Las modificaciones realizadas han afectado en particular a los artículos 2, 6, 7, 8, 25,

32, 40, 41 y 42 del Reglamento del Consejo de Administración.

• Modificaciones derivadas de cambios legislativos.

Se ha modificado el articulo 6, apartado 4, en lo referente a la participación accionarial, sustituyendo la referencia al “5 % del capital” por “la considerada legalmente como significativa”, con el fin de que la redacción del Reglamento no sea contraria a la nueva definición de participación significativa (3% de los derechos de voto) introducida por el Real Decreto 1362/2007 sobre transparencia informativa.

• Modificaciones derivadas de la introducción de una nueva regulación en determinadas materias por razones prácticas.

Se ha modificado el artículo 2, apartado 2, con el fin de que el Consejo, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, pueda declarar como “altos directivos” a determinadas personas aunque no reúnan las circunstancias establecidas en el propio artículo 2, coordinándose así esta nueva facultad del Consejo

con la facultad de propuesta que a estos efectos ya se reconoce a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el artículo 42.3.d).

Asimismo, se ha modificado el apartado 2 a) del artículo 7 con el fin de dividir en dos apartados las competencias en él contenidas, así como de extender dichas competencias en relación a los responsables de las áreas funcionales de la Sociedad, miembros del Comité de Dirección y altos directivos en general

Por otro lado, se ha modificado el apartado 2 del artículo 25, cuyo nuevo contenido ha pasado a incluirse como segundo párrafo del apartado 1, con el fin de sustituir la relación de personas vinculadas que figura en el mismo por la definición recogida en el artículo 127 ter .5 de la Ley de Sociedades Anónimas, incluyéndose a estos efectos una remisión al mencionado precepto legal en un último párrafo que se ha añadido en el precepto reglamentario.

Igualmente, se ha modificado el apartado 4 a) de dicho precepto reglamentario, que ha pasado a ser el 3 a), con el fin de prever expresamente como operación vinculada la prestación de servicios a las empresas del Grupo FCC por parte de personas vinculadas a los Consejeros. Por último, se ha añadido un nuevo párrafo en el apartado 3 con el fin de prever que la solicitud de autorización para operaciones vinculadas se realice a través del Departamento de Responsabilidad Corporativa, que consultará a su vez al área de negocios afectada, antes de solicitar el informe a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En relación al artículo 32, se ha modificado el apartado 2, con el fin del que el Informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros deba ponerse a disposición de los accionistas a partir del anuncio de la Junta General Ordinaria, sin que sea necesario someterlo a votación consultiva de la Junta.

Asimismo, se ha suprimido en el artículo 40, apartado 1, la cifra de 18 millones establecida como límite de las materias competencia de la Comisión ejecutiva relativas a inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o cualquier otra facilidad financiera, con el fin de coordinarlo con la supresión que en su día se realizó de dicha cifra en el artículo 8 relativo a las competencias del Consejo, así como para hacer una remisión expresa al artículo 7.2.i).

Por otro lado, se ha modificado el apartado 3 d) del artículo 42, que con ocasión del resto de modificaciones ha pasado a ser el 3 e), relativo a las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con el fin de sustituir la cifra de 120.000

€ por aquélla que, en cada momento, fije la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dando cuenta al Consejo de Administración. De esta forma se evita tener que modificar periódicamente el texto del Reglamento del Consejo sólo para reflejar la actualización de la concreta cifra acordada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como ahora sucede.

Finalmente, se ha modificado el apartado 3 e) del artículo 42, que con ocasión del resto de modificaciones ha pasado a ser el 3 f), con el fin de eliminar la referencia a la retribución individual de los consejeros ejecutivos incluida entre las propuestas que debe hacer la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo, dejando únicamente “retribución” entendida en su conjunto y en términos generales.

• Modificaciones derivadas de cambios sistemáticos y de redacción.

Se ha modificado el artículo 7 con el fin de dividir en dos apartados las funciones contenidas en el apartado 2 a).

Se ha modificado el artículo 8, en su apartado 3 b), relativo a las políticas que debe aprobar el Consejo de Administración con el fin de incluir una mención expresa a la política de retribución de Consejeros. Asimismo, se ha suprimido en el apartado 3 e) del mencionado artículo 8 la referencia al nombramiento, cese y cláusulas de indemnización de los altos directivos, al haberse incluido la misma en el artículo 7. 2 a), así como extender la competencia de aprobar la política de retribuciones en relación a los miembros del Comité de Dirección de la Sociedad.

En relación al artículo 40, se ha incluido un nuevo párrafo en el apartado 1 que recoge las competencias del último párrafo del artículo 8.3 que, por razones de urgencia, podrá ejercer la Comisión ejecutiva (competencias relativas al nombramiento y cese de altos directivos y sus cláusulas de indemnización, información financiera periódica, inversiones estratégicas y operaciones que pudieran afectar a la transparencia del grupo).

Se ha modificado el apartado 3. b) del artículo 41, con el fin de añadir una mención a la necesaria adopción de medidas que aseguren la independencia del auditor externo.

Por último, se han introducido varias modificaciones en el artículo 42:

(i) en apartado 3 c) la función de proponer el nombramiento y reelección de consejeros independientes recogida en el artículo 16;

(ii) un nuevo apartado que recoge las funciones relativas a los consejeros independientes establecidas en los artículos 17, párrafo segundo, y 20.3 (Informe previo al mantenimiento de un consejero independiente en su cargo una vez transcurridos 12 años e informe previo al cese de consejeros independientes);

(iii) un nuevo apartado que recoge la función establecida en el artículo 36.1 (Informe previo al nombramiento y cese del Secretario del Consejo);

(iv) un nuevo apartado que recoge la función establecida en el artículo 6.4 (verificación previa de la calificación de los consejeros).

Se acompaña, a doble columna, detalle de las modificaciones efectuadas en el Reglamento del Consejo, figurando, en la columna de la izquierda, la redacción anterior y, en la de la de la derecha, la redacción actual.

12 xx xxxx de 2008

REGLAMENTO DEL CONSEJO.- DETALLE DE LAS MODIFICACIONES EFECTUADAS EL 12 XX XXXX DE 2008

TEXTO ANTERIOR

TEXTO ACTUAL

Artículo 2. Ámbito de aplicación y difusión.

1. Las personas a las que resulte de aplicación el presente Reglamento, particularmente los Consejeros y los Altos Directivos de la Sociedad y, en lo que les afecte, de su Grupo, tienen la obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el contenido del presente Reglamento, correspondiendo al Secretario del Consejo de F.C.C. entregar un ejemplar del mismo a cada uno de ellos.

A los efectos de este Reglamento se consideran Altos Directivos de la Sociedad aquellos que dependan directamente del Consejo o del primer ejecutivo de la Sociedad y, en todo caso, el auditor interno

2. Las personas a las que resulte de aplicación el presente Reglamento, particularmente los Consejeros y los Altos Directivos de la Sociedad y, en lo que les afecte, de su Grupo, tienen la obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el contenido del presente Reglamento, correspondiendo al Secretario del Consejo de F.C.C. entregar un ejemplar del mismo a cada uno de ellos.

A los efectos de este Reglamento se consideran Altos Directivos de la Sociedad aquellos que dependan directamente del Consejo o del primer ejecutivo de la Sociedad y, en todo caso, el auditor interno Serán también considerados Altos Directivos aquellos que, sin concurrir en los mismos las circunstancias antes indicadas, sean, en su caso, declarados como tales por el Consejo de Administración, previo informe favorable de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones

TEXTO ANTERIOR

TEXTO ACTUAL

Artículo 6. Composición cualitativa

Apartado 4:

El carácter de cada Consejero deberá explicarse por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirmará o, en su caso, revisará anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, explicando además respecto de los Consejeros externos que no puedan ser considerados dominicales ni independientes, las razones que expliquen tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la Sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Asimismo, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo se explicarán las razones por las cuales se haya nombrado Consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital y se expondrán las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado Consejeros dominicales.

Apartado 4:

El carácter de cada Consejero deberá explicarse por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirmará o, en su caso, revisará anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, explicando además respecto de los Consejeros externos que no puedan ser considerados dominicales ni independientes, las razones que expliquen tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la Sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Asimismo, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo se explicarán las razones por las cuales se haya nombrado Consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior a la considerada legalmente como significativa y se expondrán las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado Consejeros dominicales.

TEXTO ANTERIOR

TEXTO ACTUAL

Artículo 7. Competencia del Consejo de Administración. Catálogo de materias indelegables

2. En todo caso, corresponderá al pleno del Consejo de Administración, mediante la adopción de acuerdos que habrán de aprobarse en cada caso según lo previsto en la Ley o los Estatutos, el tratamiento de las

siguientes materias, que se establecen como catálogo formal de materias

reservadas a su exclusivo conocimiento no pudiendo ser objeto de delegación:

a) El nombramiento y cese del Presidente, Vicepresidente, Consejeros Delegados, del Secretario y del Vicesecretario del Consejo de Administración, así como proponer a los respectivos Consejos de Administración a través de los representantes de la Sociedad en los mismos, el nombramiento, revocación de los Presidentes, Directores generales de las actuales empresas filiales especializadas del primer nivel ( FCC Construcción, S.A.; FCC Medio Ambiente, S.A.; Cementos Pórtland Valderrivas, S.A.; Realia Business, S.A. y FCC Versia, S.A.), actuando a este respecto conforme al interés social de cada una de las referidas filiales, y el nombramiento y revocación de los miembros del Comité de Dirección.

reservadas a su exclusivo conocimiento no pudiendo ser objeto de delegación:

a) El nombramiento y cese del Presidente, Vicepresidente, Consejeros Delegados, del Secretario y del Vicesecretario del Consejo de Administración, así como, a propuesta del Consejero Delegado, el nombramiento, cese, y, en su caso, cláusulas de indemnización, de los máximos responsables de las áreas funcionales de la sociedad (Administración, Finanzas, Recursos Humanos y Secretaría General), de los miembros del Comité de Dirección y, en general, de los Altos Directivos de la Sociedad.

b) Proponer a los respectivos Consejos de Administración, a iniciativa del Consejero Delegado y a través de los representantes de la Sociedad en los mismos, el nombramiento y eventual cese, así como, en su caso, cláusulas de indemnización, de los Presidentes y Directores generales de las sociedades cabecera de área del Grupo FCC (FCC Construcción, S.A.; FCC Medio Ambiente, S.A.; Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A., FCC Versia, S.A, Cementos Pórtland Valderrivas, S.A. y Realia Business, S.A..), actuando a este respecto conforme al interés social de cada una de las referidas sociedades.

TEXTO ANTERIOR

TEXTO ACTUAL

Artículo 8. Funciones generales - Equilibrio en el desarrollo de las funciones.

Apartado 3 b)

b) Aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedad, y en particular, el plan estratégico de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de autocartera estableciendo particularmente sus limites, la política de gobierno corporativo y de responsabilidad social corporativa, y la política de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Compañía e implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados, con el fin de asegurar su viabilidad futura y su competitividad adoptando las decisiones más relevantes para su mejor desarrollo.

Apartado 3, e)

e) Aprobar la política de retribuciones de los altos directivos de la Sociedad y evaluar la gestión de los mismos., decidiendo, a propuesta del Consejero delegado, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como, en su caso, sus cláusulas de indemnización

Artículo 8. Funciones generales - Equilibrio en el desarrollo de las funciones.

Apartado 3 b)

b) Aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedad, y en particular, el plan estratégico de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de autocartera estableciendo particularmente sus limites, la política de gobierno corporativo y de responsabilidad social corporativa, la política de retribución de consejeros, y la política de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Compañía e implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados, con el fin de asegurar su viabilidad futura y su competitividad adoptando las decisiones más relevantes para su mejor desarrollo.

Apartado 3, e)

e) Aprobar la política de retribuciones de los altos directivos de la Sociedad y miembros del Comité de Dirección de la Sociedad, así como evaluar la gestión de los mismos

TEXTO ANTERIOR

TEXTO ACTUAL

Artículo 25. Conflictos de intereses.

1. El Consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a operaciones vinculadas y en general a asuntos en los que pueda hallarse interesado personalmente, y de

votar en las correspondientes decisiones además de no delegar su

Artículo 25. Conflictos de intereses.

1. El Consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a operaciones vinculadas y en general a asuntos en los que pueda hallarse interesado,

directa o indirectamente, y de votar en las correspondientes

voto y ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota.

2. Se considerará que también existe interés personal del Consejero cuando el asunto afecte

a. al cónyuge, o personas con análoga relación de afectividad del Consejero o a una persona con la que dicho Consejero tenga relación de parentesco, por consanguinidad o afinidad, de hasta el 4º grado, inclusive, o

b. a una sociedad en la que tenga una participación significativa. Se considera que una participación es significativa cuando el Consejero, por sí solo o en unión de personas con las que les una la relación de parentesco como la definida en el anterior apartado a), sea titular de más del 5% del capital.

decisiones además de no delegar su voto y ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota.

Se considerará que el Consejero tiene un interés indirecto cuando el asunto afecte a una persona vinculada al mismo.

4. Se exigirá la previa autorización expresa del Consejo de FCC sin que quepa la delegación y, previo informe favorable de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, para los siguientes supuestos:

a) Prestación a las empresas del Grupo FCC por parte de un Consejero, de servicios profesionales distintos de los derivados de la relación laboral que pudiera haber con los Consejeros ejecutivos.

i. Venta, o transmisión bajo cualquier otra forma, mediante contraprestación económica de cualquier tipo, por parte de un Consejero, de un accionista significativo o representado en el Consejo o con personas vinculadas a ellos, a las empresas del Grupo FCC, de suministros, materiales, bienes o derechos, en general. A los efectos de este precepto se entenderá por persona vinculada las incluidas en el artículo 127ter. 5 LSA.

ii. Transmisión por las empresas del

3. Se exigirá la previa autorización expresa del Consejo de FCC sin que quepa la delegación y, previo informe favorable de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, para los siguientes supuestos:

a. Prestación a las empresas del Grupo FCC por parte de un Consejero, o persona a él vinculada, de servicios profesionales distintos de los derivados de la relación laboral que pudiera haber con los Consejeros ejecutivos.

b. Venta, o transmisión bajo cualquier otra forma, mediante contraprestación económica de cualquier tipo, por parte de un Consejero, de un accionista significativo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos, a las empresas del Grupo FCC, de suministros, materiales, bienes o derechos, en general.

c. Transmisión por las empresas del Grupo FCC a favor de un Consejero, de un accionista

significativo o representado en el

Grupo FCC a favor de un Consejero, de un accionista significativo o representado en el Consejo o con personas vinculadas a ellos de suministros, materiales, bienes o derechos, en general, ajenas al tráfico ordinario de la empresa transmitente.

iii. Prestación de obras, servicios o venta de materiales por parte de las empresas del grupo FCC a favor de un Consejero de un accionista significativo o representado en el Consejo o con personas vinculadas a ellos que, formando parte del tráfico ordinario de aquéllas, se hagan en condiciones económicas inferiores a las xx xxxxxxx.

Consejo o de personas vinculadas a ellos de suministros, materiales, bienes o derechos, en general, ajenas al tráfico ordinario de la empresa transmitente.

d. Prestación de obras, servicios o venta de materiales por parte de las empresas del grupo FCC a favor de un Consejero, de un accionista significativo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos, que, formando parte del tráfico ordinario de aquéllas, se hagan en condiciones económicas inferiores a las xx xxxxxxx.

La solicitud de autorización se formulará a través del Departamento de Responsabilidad Corporativa, que a su vez solicitará informe al área de FCC afectada, a fin de proceder a su posterior remisión, en unión de la solicitud planteada, a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

6. A los efectos de este precepto, se entenderá por personas vinculadas las incluidas en el artículo 127 ter. 5 de la Ley de Sociedades Anónimas.

TEXTO ANTERIOR

TEXTO ACTUAL

Artículo 32. Retribución de los Consejeros.

2. El Consejo someterá a votación de la Junta General de accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros aprobado para el año en curso y, en su caso, para los años futuros, abordando todos los aspectos a que se refiere el último párrafo del presente apartado 2., salvo… (resto del artículo permanece inalterado)

2. El Consejo elaborará un informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros para el año en curso y, en su caso, para los años futuros, que, se pondrá a disposición de los accionistas a partir del anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria. El informe abordará todos los aspectos a que se refiere el último párrafo del presente apartado 2., salvo …(resto del artículo permanece inalterado)

TEXTO ANTERIOR

TEXTO ACTUAL

Artículo 40. La Comisión Ejecutiva

1. El Consejo podrá delegar permanentemente en la Comisión Ejecutiva todas las facultades que competen al Consejo de Administración, salvo aquellas cuya competencia tenga reservadas por ministerio de la Ley, de los Estatutos sociales o de este Reglamento. Corresponde, en especial, a la Comisión ejecutiva, si no se dedujera lo contrario del contenido de la delegación conferida por el Consejo, decidir en materia de inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento o cualquier otra facilidad financiera., cuyo importe unitario no superara la cifra de dieciocho millones de euros.

(el resto del artículo permanece inalterado)

Asimismo, la Comisión Ejecutiva podrá ejercer, por

razones de urgencia, las siguientes competencias atribuidas al Consejo de Administración, según el artículo 8 de este Reglamento, dando cuenta a dicho órgano para su posterior ratificación: el nombramiento y cese de los altos directivos y cláusulas de indemnización de los mismos, la información financiera pública de carácter periódico, inversiones u operaciones de carácter estratégico y las contempladas en la letra f) del apartado 3, del mencionado artículo 8.

(el resto del artículo permanece inalterado)

TEXTO ANTERIOR

TEXTO ACTUAL

Artículo 41. Comité de Auditoría y Control.

Apartado 3 b)

b) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditoría, correspondiéndole además en relación con el Auditor externo:

(i) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del Auditor externo, así como las condiciones de su contratación; (ii) recibir regularmente del Auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.; (iii) asegurar la independencia del Auditor externo y, a tal efecto, que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el Auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido, y que en caso de renuncia del Auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado; (iv) y favorecer que el Auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que integran el Grupo.

El resto del artículo permanece con su actual redacción

1) para que la contratación de servicios de asesoramiento y de consultoría con dicho auditor o empresas de su grupo no implique un riesgo sobre su independencia y 2) para que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el Auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido, y que en caso de renuncia del Auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado;

(iv) y favorecer que el Auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que integran el Grupo.

El resto del artículo permanece con su actual redacción

TEXTO ANTERIOR

TEXTO ACTUAL

Artículo 42. Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Apartado 3

c) Informar las propuestas de nombramientos y reelecciones de Consejeros

d) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo, proponiendo las personas o cargos que deban ser considerados altos directivos de la sociedad, además de los que contempla el artículo

2.2. de este Reglamento y elaborando las propuestas de amonestación a que se refiere el artículo 20.2.d del presente Reglamento.

Asimismo, informará previamente de los nombramientos para el desempeño de cargos o puestos que tengan una retribución anual igual o superior a 120.000 €, autorizándose a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para la revisión periódica de esta cifra, de lo que deberá dar cuenta al Consejo de Administración.

e) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y altos directivos, la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus

contratos, y las condiciones básicas de los contratos de

c) Proponer el nombramiento y reelección de Consejeros independientes e informar las propuestas de nombramientos y reelecciones del resto de Consejeros.

d) Informar las propuestas de mantenimiento de consejeros independientes en su cargo una vez transcurrido un periodo de 12 años así como informar las propuestas de cese de consejeros independientes de

acuerdo con lo establecido en el artículo 20.3.

e) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo, proponiendo las personas o cargos que deban ser considerados altos directivos de la sociedad, además de los que contempla el artículo

2.2. de este Reglamento y elaborando las propuestas de amonestación a que se refiere el artículo 20.2.d del presente Reglamento.

Asimismo, informará previamente de los nombramientos para el desempeño de cargos o puestos que tengan una retribución anual igual o superior a la cifra que, en

cada caso, fije la

los altos directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carácter plurianual que afecten a la alta dirección de la Sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones.

f) Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de FCC.

g) Velar para que al proveerse nuevas vacantes en el Consejo, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo número de Consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación.

h) Informar sobre las propuestas de

nombramiento de los miembros de las Comisiones del Consejo de Administración.

i) Recibir la información que suministren los Consejeros en el supuesto previsto en el artículo 24.2 de este Reglamento.

j) Informar, en su caso, las

transacciones profesionales o comerciales a que se refiere

Comisión de

Nombramientos y Retribuciones, de lo que deberá dar cuenta al Consejo de

Administración.

f) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y altos directivos, la retribución de los Consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carácter plurianual que afecten a la alta dirección de la Sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones.

g) Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de FCC.

h) Velar para que al proveerse nuevas vacantes en el Consejo, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo número de Consejeras y las iniciativas

el artículo 25.4 de este Reglamento.	adoptadas para corregir tal situación.
k) Informar el aprovechamiento en beneficio de un Consejero de oportunidades de negocio o el uso de activos del Grupo FCC previamente estudiadas y desestimadas a que se refiere el artículo 27 en sus apartados 1 y 3 de este Reglamento.	i) Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de las Comisiones del Consejo de Administración. j) Informar el nombramiento y cese del Secretario del Consejo.
l) Recibir y custodiar en el registro de situaciones a que se refiere el apartado e) anterior y las informaciones personales que le faciliten los Consejeros, según se establece en el artículo 29 de este Reglamento. m) Solicitar, en su caso, la inclusión de puntos en el orden del día de las reuniones del Consejo, con las condiciones y en los plazos previstos en el art. 38.3 del presente Reglamento.	k) Verificar la calificación de los consejeros según lo establecido en el artículo 6.4. l) Recibir la información que suministren los Consejeros en el supuesto previsto en el artículo 24.2 de este Reglamento. m) Informar, en su caso, las transacciones profesionales o comerciales a que se refiere el artículo 25.4 de este Reglamento.
Cuando se trate de materias relativas a los Consejeros ejecutivos y altos directivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad. (el resto del artículo permanece inalterado)	n) Informar el aprovechamiento en beneficio de un Consejero de oportunidades de negocio o el uso de activos del Grupo FCC previamente estudiadas y desestimadas a que se refiere el artículo 27 en sus apartados 1 y 3 de este Reglamento.
	o) Recibir y custodiar en el registro de situaciones a que se refiere el apartado e) anterior y las informaciones personales que le faciliten los Consejeros, según se establece en el artículo 29 de este Reglamento.
	p) Solicitar, en su caso, la inclusión de puntos en el orden del día de las

reuniones del Consejo, con las condiciones y en los plazos previstos en el art.

38.3 del presente Reglamento.

1. Cuando se trate de materias relativas a los Consejeros ejecutivos y altos directivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad.

(el resto del artículo permanece inalterado)

INFORMACIÓN ADICIONAL EN CUMPLIMIENTO DEL ART. 116.Bis DE LA LEY 24/1988 DE 28 DE XXXXX XXX XXXXXXX DE VALORES SEGÚN TEXTO ESTABLECIDO POR LA LEY 6/2007 DE 12 XX XXXXX

De conformidad con lo establecido en el Artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, introducido por la Ley 6/2007, de 12 xx xxxxx, el Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. ha acordado en su reunión de 12 xx xxxx de 2008, poner a disposición de los Sres. Accionistas el presente informe explicativo de las materias que, en cumplimiento con el citado precepto, se han incluido en los Informes de Gestión complementarios de las Cuentas Anuales del ejercicio 2007.

a) La estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente

El capital social de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. está fijado en CIENTO TREINTA MILLONES QUINIENTOS SESENTA Y SIETE MIL

CUATROCIENTOS OCHENTA Y TRES (130.567.483) euros, representado por ciento treinta millones quinientos sesenta y siete mil cuatrocientos ochenta y tres (130.567.483) acciones, todas ellas de la misma clase y serie, representadas mediante anotaciones en cuenta de un euro de valor nominal cada una de ellas, estando totalmente suscritas y desembolsadas. Cada acción da derecho a un voto.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de los valores

No existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores distintas de las establecidas en el texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

c) Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. está controlada por B1998,

S.L. Esta sociedad es titular de 59.871.785 acciones directas (45,855%) y 8.653.815 indirectas (6,628%) (a través de su filial AZATE, S.A.) que representan el 52,483 % sobre el capital.

Inmobiliaria Colonial, S.A. es titular de 19.671.780 de acciones directas que representan un 15,066% sobre el capital social.

d) Cualquier restricción al derecho de voto

No existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto.

e) Los pactos parasociales

La sociedad ha sido informada de los siguientes pactos parasociales, que de conformidad con lo dispuesto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, se encuentran depositados en el Registro Mercantil del domicilio social:

El 1 de febrero de 2008 se ha hecho efectiva la compra por parte de Xxxxxx Xxxxxxxxx de la participación que Ibersuizas Holdings tenía en B-1998, primer accionista de Fomento de Construcciones y Contratas (FCC) con el 52,483%. A este acuerdo se llegó el pasado 24 de diciembre de 2007. Ahora el capital social de B- 1998 se distribuye entre Xxxxxx Xxxxxxxxx (83,92%), Simante, representada por Xxxxxx Xxxxxxx (5,73%), Xxxxxxxx XXI (Xxxxxxx Xxxxxxxx), representada por Xxxxxxx Xxxxxxxx (5,34%) y Eurocis, representada por Xxxx Xxxxxxxx (5,01%).

Escritura de elevación a público de la adhesión al contrato de inversión, desinversión y de socios de B 1998, S.L. por las entidades: 'HIPERCENTRO, S.L.', 'BISCAYBAY HOLDING, S.L.', 'CATALANA DE OBRAS Y SERVICIOS, S.A.' y 'EBM

ALISMA FCR', socios de 'IBERSUIZAS HOLDINGS, S.L.' otorgada ante el Notario de Madrid, D. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx-Xxxxxxxxx, con fecha 22 xx xxxx de 2007.

Escritura de elevación a público de novación modificativa del contrato de inversión, desinversión y de socios de B 1998, S.L. otorgada ante el Notario de Madrid, D. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx-Xxxxxxxxx, con fecha 22 xx xxxx de 2007, en virtud de la cual se han modificado las reglas establecidas para determinar el precio de las participaciones de B 1998, S.L. en caso de ejercicio de la opción de compra prevista en dicho contrato a favor de Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx y Dominum con anterioridad al 1 de enero de 2011, para excluir de la fórmula para el cálculo de dicho precio toda cantidad que provenga de las sociedades UNILAND, S.A. y GLOBAL VÍA, S.A. y sus respectivos grupos.

Escritura de elevación a público de novación modificativa y adhesión al contrato de inversión, desinversión y de socios de B 1998, S.L., otorgada ante el Notario de Madrid, D. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx-Xxxxxxxxx, con fecha de 22 xx xxxx de 2007, relativo a la sociedad B 1998, S.L. suscrito con la sociedad XXXXXXXX XXI, S.L. y BODEGAS XXXXXXXX, S.A. el 13 de enero de 2005, en virtud de la cual se han modificado las reglas establecidas para determinar el precio de las participaciones de B 1998, S.L. en caso de ejercicio de la opción de compra prevista en dicho contrato a favor de Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx y DOMINUM antes del 1 xx xxxx de 2011, para excluir de la fórmula para el cálculo de dicho precio de toda cantidad que provenga de las sociedades UNILAND, S.A. y GLOBAL VÍA, S.A. y sus respectivos grupos.

Estas modificaciones no alteran en absoluto ni la participación de Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx en B 1998, S.L., ni los pactos entre las partes relativos al gobierno tanto de B 1998, S.L. como indirectamente de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ni ninguna previsión relativa al control de ambas sociedades.

Escritura de compraventa de participaciones sociales de B 1998, S.L. y adaptación y adhesión de contrato de inversión, desinversión y de socios, otorgada ante el Notario de Madrid, D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, el 13 de enero de 2005, bajo el

número 77 de su protocolo, en la que se contiene el contrato de compraventa de participaciones sociales de la sociedad B-1998, S.L. y de socios suscrito el 13/01/05 por Xx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx de Juseu y Dominum Dirección y Gestión, S.A., de una parte y de otra, Inversiones Ibersuizas, S.A., Ibersuizas Holdings, S.L., Xxxxxxx Deva, S.A. Inversiones San Xxxxxx, S.L., Xxxxxx Inversiones, S.A., Casticapital, S.L. y EBN-Banco de Negocios, S.A.

Escritura de transmisión de participaciones sociales de B-1998, S.L. a favor xx XXXXXXXX XXI, S.L. y elevación a público y ratificación de contrato de compraventa de socios, otorgada ante el Notario de Madrid, D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, el 13 de enero de 2005, bajo el número 78 de su protocolo, en la que se contiene el Contrato de compraventa de participaciones sociales de la sociedad B-1998, S.L. y de socios de dicha entidad que fue suscrito el 13/01/05 por Xx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx y Dominum Dirección y Gestión, S.A. de una parte y de otra parte, Xxxxxxxx XXI, S.L. y Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, S.A.

Escritura de elevación a público de contrato de compraventa de participaciones sociales de la sociedad B-1998, S.L. otorgada por Dominum Dirección y Gestión,

S.A. a favor de XXXXXXX, S.L.U., otorgada ante el Notario de Madrid, D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, el 28 de julio de 2004, bajo el número 2613 de su protocolo, que contiene los Pactos parasociales suscritos el 28 de julio de 2004 por Xx Xxxxxx Xxxxxxxxx y las sociedades Dominum Dirección y Gestión, Simante, S.L. y Societé Fonciére Financiére et de Participations-FFP.

Escritura de elevación a público de un contrato de inversión, desinversión y de socios otorgada entre Dña. Xxxxxx Xxxxxxxxx, Dominum Dirección y Gestión, S.A., Inversiones Ibersuizas, S.A., Ibersuizas Holdings, S.L., Cartera Deva, S.A. e Inversiones San Xxxxxx, S.L., otorgada ante el Notario de Madrid, D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, el 28 de julio de 2004, bajo el número 2614 de su protocolo, que contiene los Pactos parasociales suscritos el 28 de julio de 2004 por Xx Xxxxxx Xxxxxxxxx y las sociedades Dominum Dirección y Gestión S.A.; Inversiones Ibersuizas S.A.; Ibersuizas Holdings, S.L.; Cartera Deva S.A. e Inversiones San Xxxxxx, S.L.

La información completa relativa a los Pactos parasociales está disponible en la página xxx.xxx.xx

f) Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la sociedad

El texto normativo relativo a esta materia es el Reglamento del Consejo que en su Capítulo IV Nombramiento y Cese de los Consejeros establece los artículos aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la sociedad:

Artículo 16. Nombramiento, ratificación o reelección de Consejeros:

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, habrá de recaer sobre personas de

reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y se aprobarán por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los Consejeros independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes Consejeros.

Desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de Junta General, el Consejo de Administración deberá hacer público a través de su página web las siguientes informaciones sobre las personas propuestas para el nombramiento o ratificación como Consejero:

(i) el perfil profesional y biográfico

(ii) otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas

(iii) indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de Consejeros dominicales, el accionista cuya instancia han sido nombrados, reelegidos o ratificados o con quien tengan vínculos;

(iv) fecha de su primer nombramiento como Consejero en la Sociedad, así como de los posteriores;

(v) acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente las acciones de la Sociedad, de los que sea titular bien el Consejero cuyo cargo se vaya a ratificar o reelegir o bien el candidato a ocupar por primera vez el cargo de Consejero. Estas informaciones se mantendrán actualizadas.

El Secretario del Consejo de Administración entregará a cada nuevo Consejero un ejemplar de los Estatutos Sociales, del presente Reglamento, del Reglamento Interno de Conducta, de las últimas cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, aprobados por la Junta General de Accionistas, de los informes de auditoria correspondientes a éstas y de la última información económico financiera remitida a los mercados. Asimismo, se les facilitará la identificación de los actuales auditores de cuentas y sus interlocutores.

Cada Consejero deberá suscribir un recibo de tal documentación, comprometiéndose a tomar conocimiento inmediato de la misma y a cumplir fielmente sus obligaciones como Consejero.

La Sociedad establecerá programas de orientación que proporcione a los nuevos Consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad y su Grupo así como de las reglas de gobierno corporativo, ofreciendo también programas de actualización de conocimiento cuando las circunstancias lo aconsejen.

Artículo 17. Designación de Consejeros independientes

El nombramiento de Consejeros externos independientes recaerá en personas que reúnan las condiciones que se indican en el apartado 2. a) del artículo 6 del presente Reglamento.

Sin perjuicio de su continuidad en el Consejo de Administración, no podrá ser calificado como Consejero independiente, aquel Consejero que haya tenido esa condición durante un periodo no interrumpido de 12 años, si bien el Consejo podrá proponer a la Junta General previo informe favorable de la Comisión de

Nombramiento y Retribuciones, que se mantenga su calificación de independiente pese a darse la circunstancia referida.

Artículo 18. Duración del cargo

1. Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los Estatutos sociales, que en todo caso no podrá exceder del máximo de seis años sin perjuicio de sus reelecciones para el cargo.

2. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. Este período no se computará a los efectos de lo establecido en el apartado anterior.

3. El Consejero que termine su mandato o que, por cualquier otra causa, cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora de FCC, durante el plazo de dos años.

4. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar su período de duración.

Artículo 19. Reelección de Consejeros

Previamente a cualquier reelección de consejeros que se someta a la Junta General, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá emitir un informe en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Artículo 20. Cese de los Consejeros

1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando hayan transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente.

2. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos.

b) Si se trata de Consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en FCC o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos dos tercios de sus miembros:

⎯ si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultare gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones o

⎯ cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad debiendo los Consejeros informar al Consejo de las causas penales, en los que aparezcan como imputados así como de sus

posteriores vicisitudes procesales. En cualquier caso, si algún Consejero resultará procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos societarios tipificados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si el Consejero deberá presentar o no su dimisión, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de gobierno Corporativo.

3. El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en artículo 6.2.a de este Reglamento que impiden su nombramiento como Consejero independiente.

4. Cuando ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante y que del motivo del cese se de cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. En especial, en el caso de que la dimisión del Consejero se deba a que el Consejo haya adoptado decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero haya hecho constar serias reservas y como consecuencia de ello optara por dimitir, en la carta de dimisión que dirija al resto de miembros se hará constar expresamente esta circunstancia.

g) Los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones:

D. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx es el único miembro del consejo de administración al que le han sido otorgados poderes.

Las facultades que le han sido delegadas son las siguientes:

Abrir y cancelar cuentas.- Abrir y cancelar toda clase de cuentas corrientes, cuentas de ahorro o imposiciones a plazo, en los Bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás Entidades de crédito o financieras. Adquirir, enajenar, cancelar y pignorar certificados de depósito. Contratar y cancelar cajas de seguridad en Bancos y demás instituciones financieras.

Disponer de cuentas.- Firmar cheques, adquirir cheques bancarios, comprar y vender moneda extranjera, ordenar transferencias, giros y órdenes de pago, y, en cualquier forma, retirar cantidades de las cuentas corrientes y de cualquier otra clase, de Bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás Entidades de crédito o financieras.

Domiciliar pagos.- Domiciliar pagos, recibos, letras de cambio y demás efectos de comercio en las cuentas de cualquier clase abiertas en Bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás entidades de crédito o financieras.

Contratar Créditos y Préstamos.- Concertar, en calidad de prestatario, créditos, préstamos y descuentos financieros, con o sin garantía de certificaciones o facturas de obras y servicios realizados, así como con cualquier otra garantía personal, con bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro, y demás entidades de crédito o financieras, así como con cualquier persona física o jurídica, fijando el interés, plazos, comisión, pactos y condiciones que libremente estipule. Percibir y devolver en todo o en parte el importe de tales préstamos o créditos y, con relación a los mismos, posponer, dividir y modificar condiciones resolutorias. Modificar, prorrogar y cancelar total o parcialmente los referidos créditos o préstamos y, como medio de instrumentación, firmar las correspondientes pólizas o contratos y aceptar, librar o endosar, en su caso, letras de cambio y demás documentación que fuere necesaria. Solicitar, contratar, modificar y cancelar la apertura de cartas de crédito simples o documentarias, de cualquier tipo.

Créditos y Préstamos como prestamista.- Concertar, en calidad de prestamista, créditos y préstamos, con o sin garantía personal, real o prendaria, fijando el interés, plazos, comisión, pactos y condiciones que libremente estipule, y con relación a los mismos, posponer, dividir y modificar condiciones resolutorias. Modificar, prorrogar y cancelar total o parcialmente los referidos créditos o préstamos y, como medio de instrumentación, firmar las correspondientes pólizas o contratos y aceptar, librar o endosar, en su caso, letras de cambio y demás documentación que fuere necesaria. Solicitar, contratar, modificar y cancelar la apertura de cartas de crédito simples o documentarias, de cualquier tipo.

Endosar certificaciones.- Endosar o pignorar a favor de Bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás Entidades de crédito o financieras, certificaciones de obras o servicios realizados y que deban percibirse del Estado, Comunidades u Organismos Autónomos, Diputaciones, Cabildos Insulares, Ayuntamientos o Mancomunidades, o de cualquier otra Entidad pública o privada.

Efectuar ingresos.- Efectuar ingresos en cuentas de cualquier clase.

Cobrar.- Cobrar los créditos, cualquiera que sea su importe, origen o naturaleza, contra el Estado, Comunidades y Organismos Autónomos, Diputaciones, Cabildos Insulares, Ayuntamientos o Mancomunidades y cualquier otra Entidad o persona, física o jurídica, pública o privada, firmando los oportunos recibos o cartas de pago, totales o de cantidades entregadas a cuenta, así como recibir cantidades en concepto de anticipos reintegrables. Efectuar cesiones de créditos comerciales (Factoring).

Cobrar mediante documentos nominativos.- Cobrar los créditos, cualquiera que sea su origen o naturaleza, contra el Estado, Comunidades y Organismos Autónomos, Diputaciones, Cabildos Insulares, Ayuntamientos o Mancomunidades y cualquier otra Entidad o persona, física o jurídica, pública o privada, firmando los oportunos recibos o cartas de pago, totales o de cantidades entregadas a cuenta, así como recibir cantidades en concepto de anticipos reintegrables. Esta facultad podrá ejercitarla exclusivamente cuando el abono se efectúe mediante cheque, pagaré,

letra de cambio o cualquier otro efecto de comercio extendido nominativamente a favor de la Sociedad titular del crédito o a su orden.

Librar y negociar efectos comerciales.- Librar, girar, negociar, endosar y cobrar letras de cambio, libranzas y cartas-órdenes, y cobrar y endosar pagarés, cheques y cheques bancarios, formular cuentas de resaca y requerir protestos o intervención de los mencionados efectos comerciales.

Solicitar extractos.- Solicitar extractos de cuenta de Bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás entidades de crédito o financieras.

Conformar extractos.- Conformar o impugnar extractos de cuenta de Bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás entidades de crédito o financieras.

Contratar afianzamientos a favor de la poderdante.- Solicitar y contratar afianzamientos a favor de la Sociedad poderdante con Bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás Entidades de crédito, financieras o aseguradoras, mediante la constitución, por parte de las mencionadas entidades, de avales, fianzas, seguros de caución, derechos reales y otras garantías.

Afianzar y Avalar a la Poderdante y a sus Empresas Participadas.- Solicitar y contratar afianzamientos a favor de la sociedad poderdante, así como avalar y afianzar a sus empresas participadas, con bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás entidades de crédito , financieras o aseguradoras, mediante la constitución, por parte de las mencionadas entidades de avales técnicos, es decir, garantías relativas a contratación (fianzas provisionales o definitivas), garantías de certificación de acopios de maquinaria en contratos de obra, o de prestación de servicios o de suministros, firmando a tal efecto los documentos que libremente estipulen entre ellas.

Aceptar efectos comerciales y firmar pagarés.- Aceptar letras de cambio y demás efectos comerciales y firmar pagarés.

Constituir y cancelar depósitos.- Constituir, en la Caja General de Depósitos y en todas sus Delegaciones, así como en cualquier otro Organismo del Estado, Comunidad Autónoma, Diputación o Provincia, Cabildo Insular, Municipio o Mancomunidad, Banco, o entidad pública o privada, incluso particulares, toda clase de fianzas, depósitos provisionales y definitivos, efectuados en metálico, valores, avales, créditos reconocidos o de cualquier otra forma, en garantía de contratos, ofertas o licitaciones. Sustituir los títulos que fuesen amortizados por otros cualesquiera. Percibir el importe de los cupones de dichos títulos. Solicitar la devolución de avales, fianzas y depósitos provisionales y definitivos, retirando tanto el metálico como los avales, fianzas y valores depositados, percibiendo los intereses que dichas garantías o el depósito produzcan y cancelar, en su caso, y firmar, resguardos, recibos, libramientos y cuantos otros documentos públicos o privados fueren pertinentes en cada caso.

Pagar.- Proceder al pago de cualesquiera cantidades que se adeuden, exigiendo los recibos, cartas de pago y resguardos oportunos. Ceder la gestión de pago de facturas a entidades de crédito (Confirming).

Ofertar y licitar.- Ofertar, tomar parte en toda clase de subastas, concursos, concursos-subastas, o cualquier otra forma de licitación que pueda convocarse. Presentar al efecto las oportunas proposiciones, incluso de forma conjunta, solidaria o mancomunadamente, con otras entidades concurrentes, sean personas físicas o jurídicas, así como también en régimen de Agrupaciones de interés económico, Uniones Temporales de Empresas, o cualquier otro tipo de asociación. Suscribir cuantos documentos públicos o privados sean necesarios, incluso planos, proyectos y cualquier otro que se refiera a la oferta o licitación.

Representación en apertura de plicas.- Asistir a los actos de apertura de proposiciones con relación a cualquier tipo de licitación convocada por entidades públicas o privadas, sean éstas personas físicas o jurídicas, así como formular, ante la Mesa de contratación o el organismo o entidad convocante, cuantas reclamaciones, reservas u observaciones estime oportunas, y firmar las actas correspondientes que se levanten.

Contratar la ejecución de obras, prestación de servicios y venta de suministros.- Celebrar contratos, cederlos, modificarlos, resolverlos, y, en su caso, rescindirlos, con cualquier persona, sea física o jurídica, pública o privada, Estado, Comunidades y Organismos Autónomos, Diputaciones, Cabildos Insulares, Ayuntamientos o Mancomunidades, siempre que los mencionados contratos tengan por objeto la ejecución o prestación, por parte de la poderdante, de toda clase de obras, servicios, suministros, así como en aquellos contratos de cualquier tipo relativos a concesiones, arrendamientos y conciertos administrativos. Aceptar toda clase de adjudicaciones, efectuadas a favor de la entidad poderdante. Negociar pactar y convenir precios contradictorios, reformados o adicionales. Instar la liquidación definitiva de los contratos.

Replanteo de obras.- Personarse en las comprobaciones de replanteo y en las recepciones de obras, sean provisionales o definitivas, cualesquiera que fueran su naturaleza y la entidad contratante, sea persona física o jurídica, pública o privada, Estado, Comunidades y Organismos Autónomos, Diputaciones, Cabildos Insulares, Ayuntamientos o Mancomunidades, o particulares, suscribiendo las actas y cuantos documentos sean necesarios o convenientes y emitir las manifestaciones y reservas que, a su juicio, procedan.

Comprar y contratar.- Contratar, modificar, resolver y, en su caso, rescindir la adquisición y suministro de materiales o instalaciones y prestación de servicios, así como la ejecución de toda clase de obras o parte de ellas y la prestación de servicios por parte de terceros.

Suministro de agua, electricidad y teléfono.- Contratar el suministro y acometidas de agua, gas, electricidad y teléfono, con las Compañías suministradoras.

Seguros.- Contratar, modificar, rescatar, pignorar, resolver, rescindir y liquidar seguros de todas clases, firmando las pólizas y contratos con las Compañías

Aseguradoras en las condiciones que estime convenientes, y percibir, de las entidades aseguradoras, las indemnizaciones a que hubiere lugar.

Licencias de comercio exterior.- Hacer toda clase de peticiones ante Organismos Oficiales, para solicitar concesiones, permisos o licencias sobre importaciones y exportaciones, sin ninguna limitación, y, con relación a dichas concesiones, permisos y licencias, presentar documentos, personarse en expedientes y diligencias, oír notificaciones y entablar recursos.

Recibir correspondencia.- Recibir toda clase de correspondencia, pliegos de valores declarados, giros y paquetes. Retirar de aduanas y empresas de transporte y ferrocarril, mercancías, paquetes, sobres o cualquier otro envío, haciendo cuando proceda, las reclamaciones oportunas.

Suscribir correspondencia.- Suscribir correspondencia postal, telegráfica o de cualquier otro género.

Librar certificaciones.- Librar relaciones valoradas y certificaciones de obras o servicios realizados.

Negociación colectiva.- Negociar y suscribir convenios colectivos de trabajo, cualquiera que sea su ámbito.

Asistir y votar en los Consejos de Administración, Comités o cualquier otro Órgano de Administración de Sociedades, Uniones Temporales de Empresas, Agrupaciones de Interés Económico o Asociaciones de cualquier otro tipo, aprobando o impugnando, en su caso, los acuerdos recaídos.

Desempeñar los cargos y comisiones para los que sea designado en los Órganos de Gobierno de Sociedades, Uniones Temporales de Empresas, Agrupaciones de Interés Económico o Asociaciones de cualquier otro tipo, ejercitando los derechos y cumpliendo las obligaciones inherentes a los mismos.

Representación.- Representar a la poderdante en procedimientos, recursos, expedientes o reclamaciones, cualquiera que sea su naturaleza o cuantía ante el Estado, Comunidades Autónomas, Provincias, Diputaciones, Cabildos Insulares, Ayuntamientos y Mancomunidades, Juzgados, Tribunales, Fiscalías y, en general, ante cualquier otro órgano jurisdiccional, y, en ellos, instar, seguir y terminar, como actor, demandado o en cualquier otro concepto, toda clase de expedientes, actos de conciliación, juicios y procedimientos civiles, penales, administrativos, económico-administrativos, contencioso-administrativos, gubernativos y fiscales o tributarios de todos los grados, jurisdicciones o instancias. Elevar peticiones y ejercer acciones y excepciones en cualesquiera procedimientos, trámites y recursos, incluso el de casación y demás extraordinarios. Prestar, cuando se requiera, la ratificación personal y responder a interrogatorios de parte y, en general, realizar cuantas actuaciones judiciales y extrajudiciales sean complementarias del procedimiento de que se trate. Interponer, seguir y desistir de toda clase de recursos que procedan, contra acuerdos del Estado, Comunidades Autónomas, Provincias, Diputaciones, Cabildos Insulares, Ayuntamientos y Mancomunidades o Corporaciones u Organismos, públicos o privados que, de cualquier modo, vulneren o puedan vulnerar los derechos de la poderdante,

prestando cuantas declaraciones y otorgando cuantos documentos requiera el ejercicio de tales facultades. Comparecer ante entidades de todas clases, y ante ellos, firmar y seguir cuantos expedientes, escritos, instancias, solicitudes y documentos sean necesarios.

Transacción.- Transigir toda clase de asuntos y diferencias, y desistir de acciones y recursos, bajo las condiciones, pactos y obligaciones que considere procedentes. Se exceptúa la transacción que implique adquisición o enajenación de bienes inmuebles o derechos reales. Concordar, transigir y comprometer todos los créditos, derechos y acciones, controversias y diferencias.

Arbitraje.- Someter la resolución de toda clase de controversias y diferencias al juicio de los árbitros. Otorgar la escritura correspondiente designando los árbitros, fijando las cuestiones sometidas a su resolución en los términos y condiciones que estime convenientes. Aceptar el laudo que se dicte o interponer los recursos legales y, en general, realizar y otorgar cuanto permita la legislación vigente, en materia de arbitraje.

Apoderar a Abogados y Procuradores.- Otorgar poderes a Abogados y Procuradores, con las facultades de poder general para pleitos o procesalmente especiales que considere, con facultades incluso de sustitución, y revocar éstos cuando lo crea oportuno.

Aceptar el reconocimiento de deudas y dación en pago.- Aceptar los reconocimientos de deuda que se hagan por terceros y las garantías que se ofrezcan y constituyan, ya sean éstas de prenda con o sin desplazamiento, hipoteca o anticresis, o bien la adjudicación de bienes muebles o inmuebles, estableciendo, en todo caso, los pactos, cláusulas y condiciones que crea convenientes. Admitir en pago de deudas toda clase de bienes muebles, inmuebles y derechos por su valor en tasación o por el que libremente convenga y en las condiciones que estime convenientes.

Asistencia a Juntas de acreedores.- Intervenir en representación de la sociedad ejercitando todos sus derechos en los concursos de sus deudores regulados por la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, y, en especial, designar, en el caso de que la misma sociedad sea designada administrador concursal por el tercio de acreedores, al profesional que reúna las condiciones legales para su nombramiento por el Juez del concurso, de acuerdo con el artículo 27 de la Ley, y adherirse a las propuestas de convenio y asistir, con voz y voto, a las juntas de acreedores de los concursos, aceptando o rechazando la propuesta de convenio y las garantías ofrecidas en seguridad de créditos, de acuerdo con los artículos 103, 108, 121 y concordantes de la misma Ley y participar en la ejecución del convenio y, en su caso, en la liquidación concursal. En general, para todo lo expuesto, ejercitar las acciones y derechos que le asistan así como las facultades concedidas a los acreedores por la Ley.

Instar actas notariales.- Instar actas notariales de todas clases. Promover expedientes de dominio, de reanudación de tracto, de liberación de cargas y actos de notoriedad. Xxxxx, aceptar y contestar notificaciones y requerimientos notariales. Formalizar escrituras sobre aclaraciones, rectificaciones o subsanación de errores.

Declaraciones tributarias.- Firmar declaraciones, liquidaciones, relaciones o cualquier otro impreso de naturaleza fiscal o tributaria.

Comprar valores mobiliarios.- Comprar y, en cualquier otra forma, adquirir, al contado o a plazos y en las condiciones que estime convenientes, efectos públicos, obligaciones, bonos, participaciones sociales, títulos y valores. Justificar su adquisición y tenencia y recibirlos. Hacer declaraciones y presentar declaraciones.

Vender valores mobiliarios .-Vender, enajenar, pignorar y, en cualquier otra forma, gravar y transmitir, al contado o a plazos y en las condiciones que estime convenientes, efectos públicos, obligaciones, bonos, participaciones sociales, títulos y valores. Convertirlos, canjearlos y entregarlos, hacer declaraciones y presentar reclamaciones.

Compra de Acciones propias.- Con cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 75 y disposición adicional primera del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y dentro de los límites y condiciones fijados por la Junta General que lo haya autorizado, comprar y en cualquier otra forma adquirir, al contado o a plazos, acciones propias de la Sociedad poderdante.

Venta de Acciones propias.- Vender, enajenar, pignorar y, en cualquier otra forma gravar y transmitir, al contado o a plazos y en las condiciones que estime convenientes, acciones propias de la Sociedad poderdante.

Avalar y afianzar a terceros.- Avalar y afianzar a terceros y a tales efectos prestar, en nombre de la Sociedad poderdante, todo tipo de garantías, incluidas las hipotecarias y pignoraticias.

Compra de inmuebles.- Comprar, retraer y, por cualquier otro título, adquirir, pura o condicionalmente, con precio aplazado, (representado o no por letras de cambio), confesado o al contado, toda clase de bienes inmuebles y derechos reales. Dar y cancelar las garantías reales que estime convenientes en seguridad del precio aplazado, incluso hipoteca que grave el bien adquirido y condición resolutoria expresa, o cualquier combinación de estas u otras garantías. Establecer, respecto a las garantías ofrecidas, fórmulas de cancelación automática o con intervención unilateral del comprador, aceptar, modificar y ejercitar opciones de compra sobre bienes inmuebles y demás derechos reales.

Venta de unidades inmobiliarias.- Vender, permutar y por cualquier otro título enajenar, pura o condicionalmente, con precio aplazado, confesado o al contado, toda clase de bienes inmuebles y derechos reales. Aceptar las garantías personales y reales que estime convenientes en seguridad del precio aplazado, incluso prenda, hipoteca y condición resolutoria expresa, o cualquiera combinación de estas u otras garantías. Cobrar el precio aplazado, otorgar carta de pago y cancelar dichas

garantías. Establecer, respecto a las garantías recibidas, fórmulas de cancelación automática o con intervención unilateral del comprador. Conceder, modificar y renunciar a opciones de compra sobre bienes inmuebles y demás derechos reales.

Venta de promociones inmobiliarias.- Vender viviendas, locales de negocio, oficinas, trasteros, aparcamientos y cualquier otra unidad inmobiliaria, con fijación de precios, forma de pago, e intereses, en su caso, que estime convenientes.

Sustitución de poderes.- Sustituir las anteriores facultades, total o parcialmente, a favor de las personas que estime conveniente. Limitar, restringir o modificar el contenido de cada una de dichas facultades, en los casos y forma que estime necesario. Revocar los poderes conferidos, cualquiera que haya sido la persona u órgano social que los haya otorgado, incluso si hubieran sido dados por el Consejo de Administración o por los Administradores o por la Comisión Ejecutiva, en su caso, conservando el apoderado todas y cada una de las facultades que sustituya.

En relación a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, según la descripción anterior, puede con su sola firma:

- vender y comprar acciones propias

- comprar y vender valores mobiliarios

h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información

No existen.

i) Los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

La sociedad no tiene establecidos planes de pensiones complementarios a los de la Seguridad Social. De acuerdo con lo recogido en el Texto Refundido de la Ley de Regulación de los Planes y Fondos de pensiones, en aquellos casos concretos en que existen obligaciones similares, la sociedad procede a exteriorizar los compromisos con su personal en dicha materia.

Adicionalmente, previa autorización de la comisión ejecutiva, en su día se contrató y pagó la prima de un seguro para atender el pago de las contingencias relativas al fallecimiento, incapacidad laboral permanente, premios y pensiones de jubilación u otros conceptos a favor, entre otros, de algunos de los consejeros ejecutivos y directivos. En particular, las contingencias que dan lugar a indemnización son las que supongan extinción de la relación laboral por cualquiera de los siguientes motivos:

a) Decisión unilateral de la empresa.

b) Disolución o desaparición de la sociedad matriz por cualquier causa, incluyendo la fusión o escisión.

c) Fallecimiento o invalidez permanente.

d) Otras causas de incapacitación física o legal.

e) Modificación sustancial de las condiciones profesionales

f) Cese, una vez cumplidos los 60, a petición del directivo y con la conformidad de la empresa.

g) Cese, una vez cumplidos los 65.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 37 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

(punto 6º del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 18 xx xxxxx de 2008)

De acuerdo con lo previsto en el artículo 144.1.a del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración celebrado el día 12 xx xxxx de 2008 formula el presente informe para justificar la propuesta de modificación del artículo 37º de los Estatutos Sociales de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., que se elevará a la Junta General de Accionistas convocada para su celebración en primera y segunda convocatoria, respectivamente, los días 18 y 19 xx xxxxx de 2008.

El Consejo de Administración, siguiendo las mejores prácticas que en materia retributiva se aplican tanto en las sociedades cotizadas españolas como extranjeras, entiende conveniente incluir dentro los conceptos retributivos de los consejeros que, en su caso, podrán ser aprobados por la Junta General, la retribución variable ligada al valor de la acción. A este respecto, los principales informes y códigos de buen gobierno corporativo señalan que una retribución de los consejeros que, condicionada a los resultados de la empresa, esté al mismo tiempo correlacionada positivamente con la variación en la riqueza de los accionistas, puede resultar idónea para alinear los intereses de los consejeros con los de los accionistas de cara a lograr la maximización de forma sostenida del valor de la Compañía.

En este sentido, y a los fines de dar cumplimiento a lo establecido en el apartado segundo del artículo 130 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración propone incluir en el artículo 37º de los Estatutos Sociales una previsión por la que la retribución de los consejeros, en caso de aprobarse expresamente por la Junta General y sin perjuicio de los demás conceptos retributivos previstos en los Estatutos, pueda consistir en la entrega de acciones o derechos de opción sobre las mismas o estar referenciada al valor de las acciones de la Sociedad, dándose así cobertura estatutaria a los distintos conceptos retributivos expresamente regulados en la normativa de sociedades anónimas.

A estos efectos, se propone introducir en el artículo 37 de los Estatutos Sociales un tercer apartado en el que se establezca:

“De conformidad con el acuerdo que a tal respecto adopte la Junta General, la retribución de los consejeros podrá consistir, además, y con independencia de lo establecido en los anteriores apartados, en la entrega de acciones o derechos de opción sobre las mismas o estar referenciada al valor de las acciones de la Sociedad”

El texto del artículo 37º de los Estatutos Sociales resultante de la propuesta de modificación realizada por el Consejo de Administración para su aprobación por la Junta General de Accionistas es el siguiente:

“Artículo 37º. Retribución.

Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, serán compatibles con las demás percepciones laborales, de servicio o profesionales que correspondan a los Consejeros por el desempeño de funciones directivas, ejecutivas, de asesoramiento o de otra naturaleza distinta de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, sometiéndose las mismas al régimen laboral, de arrendamiento de servicios o de otro tipo que les fuera legalmente aplicable en función de su naturaleza.”

INFORME DE LOS ADMINISTRADORES

SOBRE REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL MEDIANTE LA AMORTIZACIÓN DE ACCIONES PROPIAS, DELEGANDO EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN LAS FACULTADES NECESARIAS PARA EJECUTAR ESTE ACUERDO. (PUNTO 9º DEL ORDEN DEL DÍA)

El Orden del Día de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., convocada para los días 18 y 19 xx xxxxx de 2008, en primera y segunda convocatoria, respectivamente, incluye, en su punto 9º la propuesta de reducción del capital social, por un importe de 3.264.187 euros, mediante la amortización de 3.264.187 acciones propias de la sociedad, cuyo nominal asciende, asimismo, a 3.264.187 euros.

Como consecuencia de tal reducción del capital social se dará nueva redacción al Artículo 5º de los estatutos sociales (“Capital social”) en una cifra equivalente al valor nominal de 3.264.187 acciones propias de la Compañía (2,5 % del capital social) que serán objeto de amortización, dando nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social, motivo, por el que, de conformidad con lo establecido por el artículo 164.1, en relación con el 144.1.a), los Administradores de la Sociedad elevan el presente Informe.

Dentro del marco de una política de retribución al accionista, fijada por FCC, el Consejo Administración considera que uno de sus elementos puede ser el de reducir el de reducir el capital social en una cuantía equivalente al valor nominal de determinadas acciones que se encuentran en autocartera, mediante amortización de las mismas, incrementando, de esta forma, el beneficio por acción de las restantes.

Adoptado, y ejecutado, el acuerdo de reducción del capital social se procederá a modificar el artículo 5º de los Estatutos Sociales de la Compañía, a fin de que éste refleje su nueva cifra, así como el nuevo número de acciones en circulación, quedando su texto como sigue:

“Artículo 5º. Capital social

El capital social se fija en CIENTO VEINTISIETE MILLONES TRESCIENTOS TRES MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y SEIS (127.303.296) euros, representado por ciento veintisiete millones trescientas tres mil doscientas noventa y seis (127.303.296) acciones de un euro de valor nominal cada una de ellas.

Dichas acciones se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas. “

La reducción de capital se realizará con cargo a reservas voluntarias, anulándose, en el importe correspondiente, la reserva indisponible a que se refiere el artículo

79.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, y procediéndose a la dotación de una reserva por capital amortizado por importe de 3.264.187 euros (cantidad igual al valor nominal de las acciones amortizadas) de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el número 3 del artículo 167 de la Ley de Sociedades Anónima. En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los

acreedores de la sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 166 de la Ley de Sociedades Anónimas como consecuencia de la reducción de capital acordada.

La reducción no entrañará devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia sociedad la titular de las acciones amortizadas. Por tanto, la finalidad de la reducción será únicamente amortizar acciones propias.

Con el fin de agilizar la ejecución del presente acuerdo, se propone asimismo facultar al Consejo de Administración a fin de que, en el plazo de un año desde la adopción de este acuerdo, pueda determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en el presente acuerdo o que sean consecuencia de éste, y adoptar los acuerdos, realizar las actuaciones y otorgar los documentos públicos o privados que sean necesarios o convenientes para la ejecución del presente acuerdo, pudiendo incluso no ejecutar la reducción de capital en consideración al interés social y, en particular, a las condiciones xxx xxxxxxx, de la propia empresa o de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica que aconsejen tal decisión, informando de ello en la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez transcurrido el citado plazo de un año, o en la siguiente Junta General Ordinaria, si ésta tuviera lugar antes de transcurrido dicho período.

El Consejo podrá, a su vez, delegar, en todo o en parte, las facultades concedidas en los órganos o personas que considere conveniente.

12 xx xxxx de 2008.

INFORME

DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., EN RELACIÓN CON EL PUNTO 10º DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 18 XX XXXXX DE 2008

(DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA FACULTAD DE EMITIR VALORES CANJEABLES POR ACCIONES DE LA SOCIEDAD)

El Consejo de Administración acuerda por unanimidad formular, con sujeción a lo dispuesto en los artículos 144, 153, 159, 282 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, el Informe que a continuación se transcribe, que se refiere a la propuesta de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores xx xxxxx fija así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente al canje por acciones de la sociedad, ya existentes y en circulación con anterioridad a dicha emisión de obligaciones, y fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades del canje.

a) Objeto del presente informe

El presente informe se formula para justificar a la Junta General la propuesta relativa al otorgamiento de facultades al Consejo de Administración para emitir valores canjeables por acciones de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones contenidos en los artículos

282 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas y al amparo de la previsión del artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil.

b) Disposiciones aplicables a la propuesta que se formula.

Como se ha indicado anteriormente, la presente propuesta se lleva a cabo de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 282 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas y con la posibilidad de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones, señalada en el artículo 319 del Reglamento de Registro Mercantil.

Teniendo en cuenta la especialización y avance de la emisión y evolución constante de los valores en los distintos mercados financieros, el acuerdo distingue entre obligaciones canjeables, reguladas específicamente en nuestra Ley de Sociedades Anónimas y warrants o cualquier otro valor que suponga en la práctica un derecho del suscriptor a la conversión o canje de acciones de la entidad. Esta distinción aclara posibles interpretaciones derivadas de la no regulación específica de dichos valores en la Ley de Sociedades Anónimas.

Así, el acuerdo equiparará, salvando las posibles especialidades, estos dos tipos de valores, obligando al Consejo de Administración a actuar en la emisión de dichos valores velando por el cumplimiento estricto de la normativa aplicable para las emisiones específicamente reguladas en nuestra Ley de Sociedades Anónimas y evitando así que una falta de regulación específica pudiera interpretarse como una no necesidad de cumplir los requisitos establecidos por dicha normativa para las obligaciones convertibles. En síntesis, las condiciones del acuerdo equiparan en la práctica todos tipo de valores que suponga un derecho de canje de acciones de la sociedad y este principio se establece por aplicación de lo dispuesto en el Capítulo X de la Ley de Sociedades Anónimas que establece una serie de requisitos tanto para la emisión de obligaciones como de cualquier otro valor que reconozca o cree una deuda.

La propuesta de acuerdo delega igualmente en el Consejo de Administración los criterios para la determinación de las bases y modalidades del canje.

c) Justificación de la propuesta

La finalidad de la delegación es dotar al órgano de gestión de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATA, S.A. del margen de maniobra y de la capacidad de respuesta que demanda el entorno competitivo en que se desenvuelve, en el que con frecuencia el éxito de una operación determinada o de una iniciativa estratégica depende de la posibilidad de llevarla a cabo con prontitud, sin las dilaciones y costes que inevitablemente entraña una nueva convocatoria y celebración de una Junta General. Especialmente cuando la captación de los recursos financieros se pretende realizar en los mercados internacionales.

d) Texto íntegro del acuerdo cuya aprobación se propone.

Primero.- Delegar en el Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y en el régimen general sobre emisión de obligaciones la facultad de emitir valores canjeables por acciones de la Sociedad, ya existentes y en circulación, de conformidad con las siguientes condiciones:

i) La fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo: determinar, para cada emisión o tramo dentro de una emisión, su importe, dentro siempre del expresado límite cuantitativo global; la denominación, ya sean bonos, obligaciones -incluso subordinadas-, warrants o cualquiera otra admitida en Derecho; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal, que en el caso de los bonos y obligaciones no será inferior al nominal de las acciones; en el caso de warrants y valores análogos, el precio de emisión y/o prima, el precio de ejercicio –que podrá ser fijo o variable- y el procedimiento, plazo y demás condiciones aplicables al ejercicio del derecho de suscripción o adquisición de las acciones subyacentes; el tipo de interés, fijo o variable, las fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter xx xxxxxxxx o amortizable de la emisión y en este último caso el plazo de amortización y la fecha del vencimiento; el tipo de reembolso, primas y lotes, las garantías; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; derecho de suscripción preferente o, en su caso, exclusión del mismo (conforme a lo previsto en este acuerdo), así como el régimen de suscripción; cláusulas anti-dilución; legislación aplicable, y, en general, cualquiera otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al Comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el Sindicato de tenedores de los valores que se emitan, caso de que resulte necesaria la constitución de dicho Sindicato.

ii) La facultad para determinar la relación de canje, que podrá ser fija o variable, con los límites que se recogen a continuación, así como el momento de la conversión, que podrá limitarse a un período predeterminado dentro del plazo máximo de 20 años; si los valores son necesaria o voluntariamente canjeables, y si lo son a opción de la Sociedad o de los tenedores de valores, o de ambos, y, en general, cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión.

En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de o canje de los valores por acciones podrá ser inferior a su valor nominal.

Por su parte, a efectos del canje, los valores se valorarán por su importe nominal, pudiendo incluir o no los intereses devengados y no pagados en el momento de su canje.

Segundo.- Asimismo, se acuerda solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores canjeables que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

en la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en el citado Reglamento de Bolsas de Comercio, la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y disposiciones que la desarrollen.

Tercero.- Facultar asimismo al Consejo de Administración para que, de conformidad con lo establecido en el artículo 141 de la Ley de Sociedades Anónimas, pueda sustituir las facultades que le han sido delegadas por la Junta en relación con los anteriores acuerdos a favor de la Comisión Ejecutiva, con expresas facultades de sustitución a favor del Consejero Delegado.

INFORME SOBRE LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DE LOS CONSEJEROS DE FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

SUMARIO

I. Introducción.

II. proceso de elaboración del informe.

III. Objetivo y estructura de la política de retribuciones.

IV. retribución de los Consejeros por su pertenencia al Consejo de

Administración.

V. Retribución de los Consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones directivas o ejecutivas.

1. Estructura de la retribución.

2. Condiciones básicas de los contratos de los Consejeros Ejecutivos.

I. Introducción.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 37 de los Estatutos Sociales y en el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (en adelante, la Sociedad o FCC), el Consejo de Administración debe distribuir entre sus miembros la retribución acordada por la Junta General y elaborar un informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros para el año en curso y, en su caso, para los años futuros con el fin de ponerlo a disposición de los accionistas a partir del anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria.

Xxxxx informe deberá abordar los distintos aspectos a que se refiere el artículo

32 del Reglamento del Consejo, salvo que ello pudiera suponer la revelación de información comercial sensible, haciendo referencia en particular al papel desempeñado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones, expresando, en su caso, la identidad de consultores externos que pudiera haber utilizado dicha Comisión.

Sobre la base de lo anterior, el Consejo de Administración, en su sesión de 12 xx xxxx de 2008 ha aprobado el presente informe sobre la política de retribuciones correspondiente al ejercicio 2008.

II. proceso de elaboración del informe.

En la elaboración del presente informe han intervenido y participado activamente todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración, bajo la dirección y coordinación de su Presidente, tomándose en consideración los comentarios y sugerencias realizados por todos ellos.

El Consejo ha contado, en particular, con el apoyo y asesoramiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que, según lo dispuesto en el artículo 42.3 f) del Reglamento del Consejo de Administración, tiene la facultad de proponer al Consejo la política de retribución de los Consejeros y la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos.

Asimismo, se ha contado con la información y el asesoramiento de los servicios internos de la Compañía, sin que a estos efectos se haya recibido asesoramiento por parte de consultores externos.

Por último, se han tenido presentes también los datos acerca de las retribuciones satisfechas en el mercado por compañías de similar tamaño y actividad, así como las recomendaciones e indicaciones contenidas en el Código Unificado de Buen Gobierno publicado por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores en cuanto a la estructura de las retribuciones de los consejeros.

III. Objetivo y estructura de la política de retribuciones.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 37 de los Estatutos Sociales, la política de retribución de los consejeros de FCC tiene en cuenta las funciones y responsabilidades ejercidas por cada uno de ellos en el seno del propio Consejo o de sus Comisiones Delegadas, y se corresponde con la dedicación de los mismos a la Sociedad, con el fin de fomentar la motivación y retención de los profesionales más cualificados.

En este sentido, la política retributiva de los Consejeros procura que éstos perciban una retribución xx xxxxxxx y competitiva, que resulte acorde con la que se satisfaga en el mercado por compañías de similar tamaño y actividad, siendo objeto de revisión periódica por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con el fin de que ésta pueda proponer al Consejo las modificaciones que, en su caso, sean oportunas.

De otro lado, la política retributiva debe respetar los criterios previstos en el art.

32.2 del Reglamento del Consejo de Administración:

(i) que la remuneración de los Consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, obviando que su cuantía pueda comprometer su independencia;

(ii) que de existir remuneraciones mediante entrega de acciones de la Sociedad o de sociedades del Grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad o sistemas de previsión, éstas se circunscriban a los Consejeros ejecutivos salvo que en el caso de entrega de acciones la misma se condicione a que los Consejeros las mantengan hasta su cese como Consejero;

(iii) que de existir remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad, éstas tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados; y

(iv) que en el caso de existir retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.

IV. retribución de los Consejeros por su pertenencia al Consejo de

Administración.

Conforme a lo establecido en el artículo 37 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración de FCC debe distribuir entre sus miembros la retribución acordada por la Junta General, que consistirá en una participación de los beneficios líquidos, que no podrá rebasar el dos por ciento del resultado, pudiendo incluir dicha cantidad tanto retribuciones fijas, como dietas, conceptos retributivos variables o sistemas de previsión.

La retribución que perciben los consejeros se estructura de la siguiente manera:

- Retribución fija anual por pertenencia al Consejo: Los consejeros perciben una retribución fija anual por el desempeño de sus funciones como miembros del Consejo de Administración, equivalente a 1 módulo.

- Cantidad fija anual del Presidente del Consejo: El Presidente percibirá una retribución fija anual por el desempeño de las funciones representativas y ejecutivas que tiene atribuidas en el seno de la Sociedad equivalente a 2 módulos.

- Cantidad fija complementaria por pertenencia a la Comisión Ejecutiva: Los consejeros que pertenezcan a la Comisión Ejecutiva percibirán, además, una cantidad fija anual complementaria equivalente a 2/3 de módulo.

- Cantidad fija complementaria por pertenencia al Comité de Auditoría y Control y a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: Los miembros de dichas Comisiones percibirán además, por cada Comisión a la que pertenezcan, un 50% del módulo.

El importe del módulo en el que se basan los diferentes conceptos retributivos a percibir por los miembros del Consejo, por el desempeño de sus funciones durante el ejercicio 2007, asciende a 66.720 euros. Conforme a ello, el detalle de dicha retribución, una vez aprobada por la Junta General Ordinaria, será el siguiente:

- Los consejeros percibirán una retribución fija anual por su pertenencia al Consejo de 66.720 euros (“módulo”).

- El Presidente del Consejo recibirá una cantidad fija de 133.440 euros (equivalente a 2 “módulos”).

- Los miembros de la Comisión Ejecutiva percibirán, además, 44.035 (2/3 del “módulo”).

- Los miembros del Comité de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones percibirán, además, por cada Comisión a la que hayan pertenecido durante 2007, 33.360 euros (1/2 del “módulo”).

CONCEPTO RETRIBUTIVO	IMPORTE EN EUROS
Pertenencia al Consejo	66.720
Cargo de Presidente	133.440
Pertenencia a Comisión Ejecutiva	44.035
Pertenencia al Comité de Auditoría o a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones	33.360

Aplicando estas reglas a cada uno de los miembros del Consejo de Administración y teniendo en cuenta el tiempo en que, durante el ejercicio 2007, desempeñaron sus respectivos cargos, en el propio Consejo o en sus diversas Comisiones Delegadas, el total de la retribución durante el 2007, que se somete a la Junta General Ordinaria de Accionistas, asciende a 2.020.325 euros.

En consecuencia, la retribución aplicada para el conjunto del Consejo de Administración en el ejercicio 2007 supone el 0,273% del beneficio consolidado atribuible a FCC, estando lejos, por tanto, del límite del 2% establecido en el artículo 37 de los Estatutos Sociales.

En relación al ejercicio 2008, la retribución de los Consejeros por su pertenencia al Consejo y a sus Comisiones se estructurará en el mismo modo que en el año 2007, esto es, sobre la base de una cantidad anual fija para cada concepto retributivo (cargo de consejero, cargo de Presidente, miembro de la Comisión Ejecutiva, miembro del Comité de Auditoría y Control, miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones) que estarán referenciados a un importe determinado, denominado como “módulo”.

El importe del “módulo” en el ejercicio 2008 no experimentará una variación significativa respecto del fijado para el ejercicio 2007, incrementándose sobre la base del IPC anual y, en su caso, en una cuantía que no suponga un aumento sustancial del porcentaje que represente la retribución global de los Consejeros respecto de los beneficios de la Sociedad.

V. Retribución de los Consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones directivas o ejecutivas.

1. Estructura de la retribución.

El artículo 37 de los Estatutos Sociales establece que las retribuciones que perciban los Consejeros derivadas de su pertenencia al Consejo de Administración serán compatibles con las demás percepciones laborales, de servicio o profesionales que correspondan a los Consejeros por el desempeño de funciones directivas, ejecutivas, de asesoramiento o de otra naturaleza distinta de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, que, en su caso, desempeñen para la sociedad, sometiéndose las mismas al régimen laboral, de arrendamiento de servicios o de otro tipo que les fuera legalmente aplicable en función de su naturaleza.

De acuerdo con ello, y sin perjuicio de la retribución que reciban por su pertenencia al Consejo de Administración, los Consejeros ejecutivos son retribuidos por el desempeño de las funciones ejecutivas o de alta dirección que tienen atribuidas sobre la base, de un lado, de una cantidad fija anual y, de otro, de un componente variable, en condiciones xx xxxxxxx, dentro de los sectores de actividad en los que opera esta Compañía.

Tanto en el “Informe Anual de Gobierno Corporativo” como en la “Memoria” de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2007, se complementa y detalla la presente información sobre retribución de los Consejeros.

El Consejo de Administración ha acordado mantener para el ejercicio 2008 la estructura de la retribución que vienen recibiendo los Consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas, que se estructurará por tanto en una cantidad fija por las funciones desempeñadas y las responsabilidades asumidas por razón de su cargo y una retribución variable en función de los resultados económicos obtenidos por la sociedad y la consecución de los objetivos fijados en el nuevo Plan Estratégico de la Sociedad.

Por otro lado, en caso de ser aprobado por la Junta General, los consejeros ejecutivos y directivos de la sociedad, si así lo acuerda el Consejo de Administración, podrán percibir además, una retribución en forma de acciones, u opciones sobre acciones, o referenciada al valor de las acciones.

2. Condiciones básicas de los contratos de los Consejeros Ejecutivos.

Sin perjuicio de su condición de Consejeros, los Consejeros ejecutivos mantienen una relación contractual con la sociedad mediante la que se regula el desempeño de funciones directivas o ejecutivas.

Se trata de contratos de duración indefinida a los que resulta aplicable con carácter general la normativa sobre contratos de prestación de servicios. Dichos contratos pueden ser extinguidos por ambas partes, teniendo los Consejeros el derecho a recibir una indemnización de hasta 3,5 anualidades, en función de su antigüedad en la Compañía, siempre que la extinción de la relación contractual no sea

consecuencia de un incumplimiento de sus funciones, atribuible al Consejero, ni se deba a su libre voluntad.

Los contratos conllevan para los Consejeros, tanto durante la vigencia de la relación contractual como en el periodo de tiempo posterior que, en su caso, se especifique en cada contrato, un deber de no competencia respecto de las actividades desarrolladas por la Sociedad o sociedades de su Grupo, así como una prohibición de celebrar –directamente o a través de persona interpuesta- otros contratos laborales, civiles o mercantiles con otras sociedades que desarrollen actividades de naturaleza análoga a las del Grupo FCC.

Por otro lado, se establece a través de dichos contratos un deber de confidencialidad, que resulta igualmente de aplicación tanto durante la vigencia de la relación contractual como en el periodo de tiempo posterior que, en su caso, se especifique en cada contrato, por el que los Consejeros ejecutivos deberán devolver a FCC los documentos que, con independencia del soporte en que se encuentren (papel, informático, etc.) se encuentren en su poder cuando se extinga la relación.

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FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

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