ACUERDO ENTRE SOCIOS
ACUERDO ENTRE SOCIOS
de
C1 SHUTTLE FUNDING, S.L.
Suscrito entre D. […]
(como Socios)
Y
C1 SHUTTLE FUNDING, S.L.
(como la Sociedad)
Elche (Alicante), a 28 xx xxxxx de 2021
ÍNDICE
2.- NATURALEZA DEL ACUERO ENTRE SOCIOS 4
3.- GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD 5
5.- DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS 16
6.- RÉGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES 17
7.- LÍMITES DE PARTICIPACIÓN 19
16.- LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN 21
ACUERDO ENTRE SOCIOS
En Elche (Alicante), a 28 xx xxxxx de 2021
REUNIDOS
De una parte,
D. XXX como “Socios”.
De otra parte,
C1 SHUTTLE FUNDING, S.L. (en adelante “C1SF” o la “SOCIEDAD”), sociedad limitada legalmente constituida según las leyes de España la, con domicilio social en el Parque Científico de la Universidad Xxxxxx Xxxxxxxxx de Elche, Edificio Quorum I, Avenida de la Universidad, s/n, 03202, Elche (Alicante), constituida en el día xx xxx, en proceso de obtención del del número de identificación fiscal (N.I.F.) definitivo y pendiente de inscripción en el Registro Mercantil de Alicante; debidamente representada en este acto por D.ª Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, mayor de edad, Directora-Gerente de la Fundación Universitas Xxxxxx Xxxxxxxxx de la Comunitat Valenciana, de nacionalidad española, y con documento nacional de identidad (D.N.I.) en vigor número 00000000-X, quien actúa en su condición de apoderada.
Todas las partes identificadas serán denominadas, en adelante y conjuntamente, como
las “Partes”, o individualmente y cuando proceda, como la “Parte”.
Las Partes se reconocen mutua y recíprocamente capacidad legal suficiente para suscribir y obligarse, a tenor del presente documento, y en su virtud,
EXPONEN
I. Que, con fecha xx xxx, los Socios han suscrito la escritura de constitución de la sociedad de responsabilidad limitada C1 SHUTTLE FUNDING, S.L.
II. Que el capital social de la Sociedad, asciende a __ _ __ _ (_ €),
dividido en _ __ _ participaciones sociales, numeradas del 1 al __ , ambos
inclusive, de UN EURO (1.-€) de valor nominal cada una de ellas, habiendo sido asumidas dichas participaciones por los Socios en la siguiente proporción:
[…]
III. Que los Socios desean establecer los principios, pautas y reglas que regirán el funcionamiento de la Sociedad, la administración de aquella y los derechos y obligaciones de los socios derivados de su carácter de Socios directos de la Sociedad, asegurando de tal modo la armonía de las relaciones societarias en aras a un desarrollo exitoso de los negocios de la Sociedad.
A tal efecto, las Partes, en virtud de la autoridad que ostentan según se ha indicado anteriormente acuerdan celebrar el presente ACUERDO ENTRE SOCIOS conforme a las siguientes
CLÁUSULAS
1.- OBJETO
1.1. Este contrato tiene por objeto regular el funcionamiento, la gestión y la estructura organizativa de la Sociedad; y los términos y condiciones de la relación entre los Socios y de los mismos con la Sociedad.
2.- NATURALEZA DEL ACUERO ENTRE SOCIOS
2.1. El presente contrato tiene por objeto regular las relaciones entre los Socios, en tanto socios de la Sociedad, y las relaciones de éstos con la Sociedad, así como determinados aspectos relativos al funcionamiento y estructura de esta última.
2.2. El presente contrato entrará en vigor en el día xx xxx.
2.3. Las Partes acuerdan expresamente que el presente contrato es el único acuerdo de socios en relación con la Sociedad. Las Partes se comprometen a cumplir con la totalidad de las disposiciones contenidas en este Acuerdo entre Socios en tanto sean titulares de participaciones representativas del capital social de la misma.
2.4. Asimismo, los Socios se comprometen y garantizan que impartirán las oportunas instrucciones a sus respectivos representantes en los distintos órganos de la Sociedad, con el fin de que la actuación de estos últimos resulte acorde en todo momento con las disposiciones contenidas en el presente Acuerdo entre Socios.
2.5. Las disposiciones del Acuerdo entre Socios prevalecerán entre las Partes sobre las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, en caso de conflicto.
2.6. Como principio general los Socios se obligan a no utilizar los derechos que, en su caso, les confiera su condición de socio de la Sociedad para:
(i) impedir, bloquear o de otro modo retrasar indebidamente la gestión, administración o conducción de los negocios de la Sociedad;
(ii) impedir, bloquear o de otro modo retrasar indebidamente la toma de decisiones en cualesquiera órganos rectores de la Sociedad; ni
(iii) instar, promover, conseguir o permitir indebidamente la disolución, con o sin liquidación, de la Sociedad.
2.7. Para el caso de entrada en el capital social de un tercero, este deberá adherirse de forma previa a los términos de este contrato, mediante la suscripción de la declaración de adhesión que se adjunta como Anexo I.
2.8. Para lo no regulado en el presente contrato, las Partes y la Sociedad se someterán a lo establecido en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
3.- GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
La Junta General
3.1. Los Socios, reunidos en junta general, adoptarán los acuerdos sobre las materias que la ley les atribuye competencia, rigiéndose por las siguientes disposiciones.
3.2. Será posible asistir a las reuniones de la junta mediante conferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro medio de comunicación que permita a los asistentes escucharse los unos a los otros, identificarse, y establecer de forma clara las intenciones de los Socios durante el desarrollo de la sesión.
3.3. Salvo que la ley establezca un plazo mayor, la junta general de Socios deberá ser convocada por el órgano de administración con al menos quince (15) días naturales de antelación al día previsto para la celebración de la Junta mediante cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure la recepción de la convocatoria por parte de todos los Socios, entre los que se encuentra cualquier procedimiento telemático que haga posible al Socio el conocimiento de la misma ya sea a través de la acreditación fehaciente del envío del mensaje electrónico de la convocatoria o por el acuse de recibo del Socio. A estos efectos, los Socios deberán comunicar al órgano de administración las
direcciones de correo electrónico en las que desean recibir las convocatorias de las juntas generales de Xxxxxx.
3.4. Las Partes acuerdan expresamente que para que la junta general de Socios de la Sociedad pueda adoptar válidamente acuerdos serán de aplicación las mayorías establecidas por ley.
3.5. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, los acuerdos sobre las materias que se incluyen a continuación requerirán para su aprobación la mayoría reforzada de los votos correspondientes al 66% del capital social:
(i) Los acuerdos relativos a las inversiones/desinversiones a llevar a cabo por la Sociedad. Las Partes acuerdan expresamente que deberán someter todos los acuerdos relativos a inversiones/desinversiones de la Sociedad a la aprobación de la Junta General de Socios de forma previa a la ejecución de los mismos por parte del órgano de administración.
(ii) La ampliación del capital social de la Sociedad, siempre y cuando (i) dicha ampliación se realice a una valoración pre-money de la Sociedad inferior a la valoración post-money de la Sociedad tras la última inversión realizada por el Socio; o (ii) conlleve que las nuevas participaciones lleven aparejados derechos de voto, derechos económicos (incluidos derechos de liquidación preferente o derechos sobre la cuota de liquidación) distintos a los establecidos en este contrato a favor del Socio.
(iii) La reducción de capital social de la Sociedad.
(iv) La transformación, fusión, escisión, cesión global de activos o pasivos, segregación o cualquier otro supuesto de modificación estructural de la Sociedad.
(v) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales, en los términos del artículo 160.f de la Ley de Sociedades de Capital.
(vi) La disolución y/o liquidación de la Sociedad, salvo en aquellos supuestos obligatorios previstos por la Ley en que la Sociedad no pueda adoptar otros acuerdos o medidas para subsanar la causa de disolución y/o liquidación.
(vii) Cese o modificación de la actividad principal o modificación del objeto social de la Sociedad.
(viii) La creación, modificación o anulación de clases o series de participaciones sociales.
(ix) Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales, así como la autorización para la constitución de derechos o cargas sobre las mismas.
(x) La adquisición y, en general, cualquier negocio sobre participaciones propias.
(xi) La creación de valores o derechos que directa o indirectamente puedan dar derecho a la xxxxxxxx o adquisición de una participación en el capital social de la Sociedad, a participar de los beneficios de las misma o a obtener cualquier derecho o beneficio correspondiente a la calidad de socio.
(xii) La supresión o limitación del derecho xx xxxxxxxx preferente.
(xiii) La modificación de la composición o representación del órgano de administración, así como la constitución delegaciones permanentes en consejeros delegados y/o en comisiones ejecutivas.
(xiv) La retribución del órgano de administración.
(xv) Autorización a los consejeros de la Sociedad para dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social de la Sociedad.
(xvi) Nombramiento, reelección y, en los casos que así lo permita la ley, revocación, de los auditores de cuentas de la Sociedad.
(xvii) Aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social. El reparto de dividendos o cualquier otra forma de distribución de reservas de la Sociedad, incluida la prima xx xxxxxxxx.
(xviii) La modificación del ejercicio social.
(xix) Exclusión o separación de Socios.
(xx) Los siguientes asuntos de gestión de la Sociedad:
i. Realización de adquisiciones o enajenaciones de mercancías, activos o negocios que individualmente impliquen una cantidad superior a 50.000.-€.
ii. Suscripción, por la Sociedad de acuerdos o contratos ajenos al giro y tráfico ordinario de sus actividades.
iii. Las delegaciones permanentes en consejeros delegados y/o en Comisiones Ejecutivas, en su caso.
iv. Suscripción de contratos de cualquier naturaleza con socios y/o consejeros de la Sociedad, así como con cualesquiera Partes Vinculadas a los mismos o a la Sociedad.
3.6. Sin perjuicio de lo establecido en las cláusulas 3.4. y 3.5. anteriores, los acuerdos sobre las materias que se incluyen a continuación requerirán para su aprobación la mayoría reforzada de los votos correspondientes al 75% del capital social:
(i) Operaciones financieras que conllevaran un endeudamiento de la Sociedad, cualquiera que sea su importe.
(ii) Constitución de hipotecas, cargas, avales o gravámenes sobre cualquier clase de activo y negocio de la Sociedad. La constitución de cargas o gravámenes sobre las participaciones que la Sociedad ostente de otras entidades.
3.7. Los Socios no podrán ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto la inversión/desinversión en una sociedad en la que el Socio en cuestión participe, directa o indirectamente, así como cualquier asunto relacionado con dicha sociedad participada, con independencia del porcentaje de titularidad que posea en dicha la sociedad participada.
A estos efectos, el Socios se obliga a informar al resto de asistentes a la Junta (y en cualquier caso al Presidente y Secretario de la Junta) de su condición de Socio en la sociedad participada, de forma previa a la deliberación del asunto correspondiente.
Órgano de Administración
3.8. La Sociedad estará administrada por un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres (3) miembros y un máximo de siete (7). Los consejeros serán nombrados por la Junta General de Socios de conformidad con lo que se establece a continuación:
(i) La FUMH designará a 1 miembro.
(ii) La FPCA designará a 1 miembro.
(iii) El resto de miembros serán designados por la Junta General de Socios con las mayorías exigidas en la cláusula 3.5. anterior.
3.9. El Consejo de Administración acordará el discernimiento de cargos de conformidad con lo siguiente:
(i) El presidente del Consejo de Administración será designado por la FUMH.
(ii) El secretario del Consejo de Administración (que será no consejero) será designado por la FUMH.
Las Partes acuerdan expresamente que el derecho a designar a los miembros y cargos del Consejo de Administración de la Sociedad incluye el derecho a sustituir al consejero correspondiente en la entera discreción de la Parte que ostente tal derecho.
3.10. El Consejo de Administración podrá designar hasta un máximo de dos (2) Board Observers, que tendrán derecho a asistir a las reuniones del Consejo de Administración y a recibir la información y documentación general que se facilite a los consejeros. Los Board Observers no tendrán derecho a voto en las reuniones del Consejo de Administración.
3.11. El Consejo de Administración de la Sociedad se reunirá al menos una vez al trimestre. Asimismo, el Consejo se reunirá siempre que lo solicite un consejero mediante comunicación escrita dirigida al presidente, o cuando este lo acuerde. Si se hace a instancia de un consejero, el presidente deberá convocarlo para que se celebre dentro del plazo máximo de un (1) mes, desde la recepción de la solicitud. Si cursada la solicitud de convocatoria por un consejero, el Consejo de Administración no fuera convocado, el consejero solicitante podrá convocarlo directamente.
3.12. La convocatoria se hará mediante carta, email o cualquier otro medio escrito que permita obtener constancia de la entrega, dirigido a todos y cada uno de los consejeros, donde se expresará el día, la hora y el lugar de la reunión, y el orden del día. Deberá mediar un plazo mínimo de setenta y dos (72) horas entre la convocatoria y la fecha de la reunión.
3.13. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, como mínimo la mayoría absoluta de sus miembros, sin perjuicio de lo dispuesto más adelante respecto de las materias que requieren de una mayoría reforzada para la adopción de acuerdos. En caso de número impar de Consejeros, la mayoría absoluta se determinará por defecto (por ejemplo, dos (2) Consejeros han de estar presentes en un Consejo de Administración compuesto por tres (3) miembros; tres (3) en uno de cinco (5); cuatro (4) en uno de siete (7); etc.)., Asimismo, el Consejo quedará válidamente constituido, sin necesidad de convocatoria, cuando estén presentes o representados todos los consejeros y decidan por unanimidad celebrar la reunión.
3.14. Los consejeros podrán delegar su voz y voto en cada una de las reuniones del Consejo de Administración en favor de otro consejero, mediante simple escrito firmado por el consejero delegante dirigido al presidente o a quien haga sus veces. En el caso de consejero persona jurídica, su representante persona física podrá delegar su voz y voto a un tercero integrado dentro de su organización (ya sea en calidad de socio, administrador, trabajador o prestador de servicios).
3.15. Serán válidos los acuerdos del Consejo de Administración celebrados por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple siempre que ninguno de los consejeros se oponga a este procedimiento, dispongan de los medios necesarios para ello, y se reconozcan recíprocamente, lo cual deberá expresarse en el Acta del Consejo de Administración y en la Certificación de los acuerdos que se expida. En tal caso, la sesión del Consejo de Administración se considerará única y celebrada en el lugar del domicilio social.
3.16. Será admitida la votación por escrito (incluyendo email) y sin sesión cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento. Todo ello sin perjuicio que, a tenor de las disposiciones de la normativa societaria, se deberán cumplimentar los documentos pertinentes para formalizar diligentemente los respectivos acuerdos.
3.17. A requerimiento de cualquiera de los consejeros, el presidente deberá solicitar la asistencia a la reunión del consejo de analistas, técnicos, etc. a efectos de que puedan informar o dar su opinión sobre determinados aspectos que afecten a la Sociedad.
3.18. Para la adopción de acuerdos en el Consejo de Administración será necesario el voto favorable de la mayoría de sus miembros, salvo que la ley exija de forma imperativa un quórum distinto, en cuyo caso este último será de aplicación.
No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, los acuerdos sobre las materias que se incluyen a continuación requerirán para su aprobación el voto favorable de los consejeros designados por la FUMH y por la FPCA:
(i) La suscripción, adquisición y/o disposición por cualquier título de acciones y/o participaciones en otras sociedades o entidades que desarrollen sus actividades en sectores contrarios a la política de la FUMH, de la FPCA, de la Universidad Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx (en adelante UMH) y/o de la Universidad de Alicante (en adelante UA).
De forma enunciativa, pero no limitativa, se entiende que son sectores contrarios a la política de la FUMH, de la FPCA, de la UMH y de la UA la inversión en aquellas entidades:
i. Establecidas o que mantenga una relación comercial con entidades constituidas en paraísos fiscales;
ii. Que realicen actividades de investigación e innovación consideradas ilegales de acuerdo con la legislación aplicable en el país de dicha entidad;
iii. Que realicen una actividad comercial que consista en una actividad ilegal (es decir, cualquier actividad que sea ilegal según las leyes o regulaciones aplicables a dicha entidad), incluida, entre otras, la clonación humana con fines de reproducción;
iv. Se dediquen a la producción y el comercio de:
1. tabaco y bebidas alcohólicas destiladas y productos afines; o
2. armas y municiones de cualquier tipo, en el entendido de que esta restricción no se aplica en la medida en que dichas actividades sean parte o accesorio de políticas, leyes, reglamentos, directivas o resoluciones explícitas de la Unión Europea; o
3. casinos y empresas equivalentes; o
4. juegos xx xxxx en Internet y casinos en línea;
5. pornografía;
6. que están destinados a permitir ilegalmente entrar en redes de datos electrónicos; o descargar datos electrónicos.
3.19. En caso de empate en cualquier votación de los acuerdos del consejo de administración, el presidente del consejo de administración dispondrá de voto dirimente.
3.20. Los miembros del Consejo de Administración tendrán derecho a una compensación por los gastos o perjuicios que, eventualmente, se le puedan ocasionar en el ejercicio de las funciones propias del cargo, que se devengará por cada reunión que se celebre y cuyo importe deberá ser aprobado por la Junta General de Socios anualmente. Estas percepciones no afectan al carácter gratuito del cargo.
Comité de Inversión
3.21. El Comité de Inversión estará formado por los miembros designados por el Consejo de Administración de la Sociedad.
3.22. La FUMH y la FPCA serán miembros permanentes del Comité de Inversión.
3.23. Todas las decisiones del Comité de Inversión deberán ser ratificadas por el Consejo de Administración.
3.24. Las funciones principales del Comité de Inversión serán, entre otras:
(a) Definir la política de inversión de la Sociedad (incluidos, entre otros, los pactos de coinversión).
(b) Identificar oportunidades de inversión.
(c) Análisis de las oportunidades de inversión y desinversión, manifestando su opinión, favorable o desfavorable, al respecto y emitiendo, en su caso, su visto bueno sobre los términos y condiciones para proponer su ejecución a la Junta General de Xxxxxx, quien será la que, en última instancia deba decidir si se lleva a cabo o no la inversión.
(d) Seguimiento de las inversiones.
(e) La determinación de la participación o no en los Órganos de Administración de las Sociedades Participadas.
(f) La determinación de los medios y programas de asesoramiento técnico, económico y financiero a prestar a favor de las Sociedades Participadas.
(g) Velar sobre los conflictos de interés.
3.25. Los miembros del Comité de Inversión sólo tendrán derecho a una remuneración (Comisión de Éxito del Comité de Inversión) en caso de que se obtenga rentabilidad en la desinversión de la sociedad participada que corresponda en cada caso concreto.
La Comisión de Éxito del Comité de Inversión será aprobada por la Junta General de Socios al momento de aprobar la formalización de la inversión que corresponda y, en ningún caso, podrá ser superior a un 5% del ingreso neto recibido de la sociedad participada al momento de producirse la desinversión de la misma. La Comisión de Éxito del Comité de Inversión será repartida, en función de la labor que vaya a realizar cada uno, entre todos los miembros del Comité de Inversión.
Una vez aprobada por la Junta General de Socios la Comisión de Éxito del Comité de Inversión aplicable para cada caso concreto, se deberá suscribir el correspondiente contrato entre la Sociedad y los miembros del Comité de Inversión que corresponda, que regulará, entre otros, las condiciones a cumplir para el devengo de la misma. En caso de que se devengue la Comisión de Éxito
del Comité de Inversión, la misma será abonada (i) contra la presentación de la correspondiente factura emitida por cada uno de los miembros del Comité de Inversión, que deberá contener el importe acordado neto de impuestos; y (ii) en el plazo máximo de tres (3) meses desde que se haya recibido en la cuenta bancaria de la Sociedad la rentabilidad de la inversión de la sociedad participada de que se trate.
Lead Investor
3.26. El Lead Investor reportará al Comité de Inversión, quien a su vez deberá mantener debidamente informado al Consejo de Administración.
3.27. Las funciones principales del Lead Investor serán, entre otras:
(a) Elaboración de informes para el Comité de Inversión y, en su caso, al Consejo de Administración y Junta General de Socios.
(b) Presencia en los actos de formalización y, en su caso, representación legal de la Sociedad en la sociedad participada.
(c) Interlocución con la sociedad participada.
(d) Seguimiento de la participación. Recepción de los informes periódicos acordados, en su caso, traslado a los departamentos correspondientes (jurídico, financiero, administrativo, o de seguimiento científico o tecnológico, etc.) que se decidan.
(e) Participación en los consejos y órganos de gobierno de la participada en los términos del acuerdo de inversión y pacto de socios que se suscriba al efecto; trasladando las posiciones acordadas por el Consejo de Administración o, en su caso, por el Comité de Inversión con la debida autorización del Consejo de Administración, en cada uno de los puntos del orden del día.
(f) Recepción de los informes de cuentas anuales, memorias, informes de auditoría, revisiones analíticas, dictámenes jurídicos y traslado a los órganos y departamentos competentes.
(g) Contrastación de los hitos cumplidos y en su caso traslado a los departamentos competentes. Informe motivado al Comité de Inversión favorable o desfavorable al desembolso asociado al hito cumplido.
(h) Seguimiento y, en su caso, apoyo a la sociedad participada en la generación de oportunidades de generación de valor hasta la desinversión o extinción de la sociedad participada.
3.28. El Lead Investor sólo tendrán derecho a una remuneración (Comisión de Éxito del Lead Investor) en caso de que se obtenga rentabilidad en la desinversión de la sociedad participada que corresponda en cada caso concreto y haya desempeñado sus funciones en la sociedad participada durante un mínimo de tres (3) años, de forma continuada, a contar desde la formalización de la inversión en la sociedad participada (este plazo podrá ser menor sólo en caso de que se produzca la desinversión).
La Comisión de Éxito del Lead Investor será aprobada por la Junta General de Socios al momento de aprobar la formalización de la inversión que corresponda y, en ningún caso, podrá ser superior a un 7% del ingreso neto recibido de la sociedad participada al momento de producirse la desinversión de la misma.
En caso de que haya más de un Lead Investor durante todo el periodo de inversión en la sociedad participada, la Comisión de Éxito del Lead Investor será prorrateada entre todos los Lead Investors que hayan participado, en función del tiempo que hayan permanecido en la Sociedad (siempre que haya sido superior a tres (3) años o menor si se ha producido la desinversión)
Una vez aprobada por la Junta General de Socios la Comisión de Éxito del Lead Investor aplicable para cada caso concreto, se deberá suscribir el correspondiente contrato entre la Sociedad y el Lead Investor que regulará, entre otros, las condiciones a cumplir para el devengo de la misma. En caso de que se devengue la Comisión de Éxito del Lead Investor, la misma será abonada (i) contra la presentación de la correspondiente factura emitida por el Lead Investor, que deberá contener el importe acordado neto de impuestos; y (ii) en el plazo máximo de tres (3) meses desde que se haya recibido en la cuenta bancaria de la Sociedad la rentabilidad de la inversión en la sociedad participada de que se trate.
Gobierno y Administración de las Sociedades Participadas
3.29. En relación con el gobierno y administración de las Sociedades Participadas por la Sociedad, las Partes acuerdan que el órgano competente para decidir todas las materias que sean objeto de competencia de la correspondiente junta general de socios de la sociedad participada será el Consejo de Administración de la Sociedad. A estos efectos, las Partes acuerdan lo siguiente:
(a) El Consejo de Administración de la Sociedad decidirá el sentido del
derecho de voto que vaya a ser ejercitado en la correspondiente junta general de socios de la sociedad participada por el representante designado a tales efectos.
(b) El representante de la Sociedad en cualquier junta general de socios de las sociedades participadas será un consejero de la Sociedad.
Contabilidad y Derecho de Información
3.30. La Sociedad llevará en todo momento los libros de contabilidad y los restantes registros contables de forma completa y actualizada, y dará cumplimiento a todas las obligaciones de información y registro contable previstas en la normativa aplicable.
3.31. Cualquier socio tendrá derecho a obtener, a partir de la convocatoria de la junta general en la que se someta a la aprobación de los socios las cuentas anuales de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión, y el informe de los auditores de cuentas, en su caso.
3.32. Durante el mismo plazo establecido en el apartado anterior, los socios titulares de participaciones sociales que representen al menos el 5% del capital social, podrán examinar en cualquier momento, por sí o por medio de experto contable, los documentos que sirvan de soporte de las cuentas anuales de la sociedad.
4.- SECRETARÍA TÉCNICA
4.1. La FUMH llevará a cabo las labores de secretaría técnica de la Sociedad que consistirán, entre otras, en las siguientes:
(a) Desarrollo y mantenimiento de la web corporativa y la dirección email.
(b) Creación de material gráfico y digital, así como difusión vía web y redes sociales.
(c) Organización de la convocatoria anual de captación de proyectos en los que invertir, lo cual implica:
• Intercambio de emails y llamadas telefónicas con proyectos interesados en participar en las convocatorias.
• Recopilación y revisión de la documentación solicitada a los proyectos.
• Presentación del vehículo (online y offline) en diferentes foros para captar proyectos de interés.
• Coordinación de las reuniones del Comité de Inversión para llevar a cabo el análisis y las entrevistas de proyectos.
(d) Coordinación de actividades formativas para inversores.
(e) Apoyo en la incorporación y fidelización de nuevos socios inversores.
(f) Elaboración y coordinación de la firma de convenios marco con otros vehículos de inversión, entidades, etc.
(g) Tareas administrativas y de gestión, llevanza de la contabilidad, presentación de impuestos, elaboración de las cuentas anuales, etc.
4.2. La Junta General de Socios podrá aprobar una remuneración a favor de la FUMH por el desarrollo de las labores de Secretaría Técnica de la Sociedad.
5.- DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS
5.1. Los ingresos netos obtenidos como consecuencia de Eventos Liquidativos en las sociedades participadas, serán distribuidos de la siguiente manera:
(a) Hasta un máximo del 7% será destinado a abonar la Comisión de Éxito del Lead Investor que, en su caso, corresponda.
(b) Hasta un máximo del 5% será destinado a abonar la Comisión de Éxito del Comité de Inversión que, en su caso, corresponda.
(c) En su caso, la cuota acordada por la Junta General de Socios, conforme a lo establecido en la cláusula 4.2. del presente contrato, será destinado a abonar las labores de Secretaría Técnica desarrolladas por la FUMH.
(d) Hasta un máximo del 5% se retendrá en la Sociedad para hacer frente a los gastos de la misma (gastos administrativos, abono de impuestos, etc.). Este porcentaje podrá incrementarse por acuerdo de la Junta General de Socios.
(e) El importe remanente se repartirá, vía distribución de dividendos, entre todos los Socios de la Sociedad, a prorrata de su participación en la misma.
5.2. A estos efectos, tendrá la consideración de “Evento Liquidativo” cualquier operación societaria que suponga la desinversión, total o parcialmente, de la Sociedad en la sociedad participada.
6.- RÉGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
Régimen de Transmisión
6.1. Las transmisiones de participaciones de la Sociedad están sujetas a lo dispuesto en el presente Acuerdo entre Socios y, subsidiariamente, por lo dispuesto en los estatutos sociales y en la ley.
6.2. Es libre la transmisión voluntaria por actos inter vivos cuando tenga lugar entre Socios. También serán libres las transmisiones realizadas por un Socio en favor de su cónyuge, ascendientes o descendientes o, en su caso, la realizada en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que el transmitente entendido en los términos establecidos en el Artículo 18 de la Ley.
6.3. Desde la fecha del presente Acuerdo entre Socios, serán también libres las siguientes transmisiones voluntarias de participaciones sociales de la Sociedad:
(i) Cualquier transmisión de participaciones sociales que realice un Socio persona física a favor de cualquier sociedad en la que tenga la mayoría de los derechos de voto o la facultad de nombrar a más de la mitad de los miembros del correspondiente órgano de administración.
(ii) Cualquier trasmisión intragrupo de participaciones sociales que realice un Socio persona jurídica a favor de cualquier sociedad que pertenezca a su mismo grupo de sociedades o a favor de un fondo, entidad o vehículo gestionado o asesorado por una entidad del mismo grupo que el Socio transmitente o su entidad gestora, todo ello conforme a los parámetros establecidos para grupos de sociedades en el artículo 42 del Código de Comercio.
(iii) Cualquier trasmisión de participaciones sociales que realice un Socio persona jurídica a favor de cualquier persona física que ostente la titularidad real de dicho Socio persona jurídica.
6.4. En los casos previstos en el apartado 6.2 y 6.3 el Socio transmitente adquiere el compromiso extraestatutario de que el adquirente de las participaciones sociales de la Sociedad se obligará a adherirse previamente al presente Acuerdo entre Socios y a subrogarse en cualesquiera responsabilidades u obligaciones que se deriven del Socio del que hubiera adquirido las participaciones sociales. El Socio
transmitente será solidariamente responsable del cumplimiento del presente Acuerdo entre Socios por parte del adquirente durante todo el tiempo que el adquirente siga siendo socio de la Sociedad.
Derecho de adquisición preferente
6.5. Los Socios, y en defecto de éstos, la Sociedad, ostentarán un derecho de adquisición preferente sobre las participaciones del resto de Socios para el caso que cualquiera de éstos se proponga transmitirlas, total o parcialmente, a un tercero (distinto de los previstos en el apartado 6.2. y 6.3. anteriores).
A tal efecto, las transmisiones de participaciones estarán sujetas al siguiente procedimiento:
(i) El Socio que haya recibido la oferta deberá comunicarla, de forma fehaciente, al Consejo de Administración, indicando expresamente la identidad del potencial adquirente o adquirentes y las condiciones de la oferta (número de participaciones, precio, condiciones de pago, garantías y cualesquiera otras que se incluyan en la oferta).
(ii) El Consejo de Administración dará traslado, de forma fehaciente, al resto de los Socios de la oferta recibida y convocará una junta general de Socios que tendrá lugar en un plazo no superior a cuarenta y cinco (45) días desde la recepción por parte del Consejo de Administración de la comunicación del Socio interesado en la transmisión. En dicha Junta General asistirán asimismo todos los miembros del Consejo de Administración.
(iv) En caso de que ningún Socio o la Sociedad hubiesen ejercitado el derecho de adquisición preferente, el Socio transmitente quedará libre para transmitir dichas participaciones, siempre que las mismas fueran transmitidas a la persona interesada y en las condiciones que se determinaron en la comunicación realizada, y dicha transmisión tenga lugar dentro del plazo de un (1) mes a contar desde la celebración de la Junta General descrita en el apartado (iii) anterior. Transcurrido dicho plazo, el Socio deberá proceder a repetir el procedimiento desde el inicio.
7.- LÍMITES DE PARTICIPACIÓN
7.1. Los Socios se comprometen a no realizar inversiones en la Sociedad que supongan una toma de participación individualizada superior al 20% del capital social, sin la aprobación previa de la Junta General de Socios.
8.- CONFIDENCIALIDAD
8.1. Las Partes acuerdan no divulgar y mantener bajo estricta confidencialidad y secreto la información confidencial que hayan recibido, verbalmente o por escrito, o de la que hayan tenido conocimiento por su relación con la Sociedad o sus Sociedades Participadas, respecto a cualquier aspecto confidencial de las actividades desarrolladas por las mismas.
8.2. Asimismo, las Partes se comprometen a no divulgar ningún aspecto relativo a las actividades desarrolladas por la Sociedad o sus Sociedades Participadas, a excepción de aquella información que el Socio deba reportar a sus administradores, socios, inversores o gestores o que deba razonablemente suministrar a un tercero para impulsar la venta de la Sociedad o sus Sociedades Participadas.
8.3. Las anteriores obligaciones quedarán exceptuadas únicamente en caso de que la divulgación de la información sea necesaria para el cumplimiento de una norma imperativa o de una solicitud formulada por una autoridad competente (y siempre que la divulgación se extienda únicamente a lo estrictamente necesario para el cumplimiento de la norma o solicitud).
8.4. Las disposiciones de la presente cláusula continuarán en pleno vigor y serán vinculantes para las Partes, incluso con posterioridad a la resolución del presente contrato, o de la desvinculación de la Sociedad, mientras que la información confidencial conserve su naturaleza secreta y confidencial.
9.- INCUMPLIMIENTOS
9.1. El incumplimiento del presente contrato por cualquiera de las Partes dará derecho a los demás Partes a reclamar a la Parte incumplidora su cumplimiento y el resarcimiento de los daños y perjuicios que se hubieren producido (tanto a la Parte en concreto como a la Sociedad de no reclamarlos ésta directamente).
9.2. En ningún caso el incumpliendo del presente contrato dará derecho a instar su resolución.
10.- ELEVACIÓN A PÚBLICO
10.1. A efectos de simplificación, los Socios firman un solo ejemplar de este contrato, lo elevan a público y entregan a la Notaria de D. Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx para que proceda a su protocolización. Los Socios tendrán derecho a solicitar una copia protocolizada del contrato y de sus Anexos, los cuales, a los efectos de este contrato, se entenderán plenamente integrados en el mismo.
10.2. Los gastos de formalización ante fedatario público del contrato serán abonados por la Sociedad.
11.- CESIÓN
11.1. Este contrato, y todos los derechos y obligaciones que de él se deriven, son personales de las Partes y no podrán ser cedidos por ninguna de las Partes sin el consentimiento previo y por escrito del resto de las Partes.
11.2. Toda transmisión de participaciones por cualquier título, incluso los propios de las reestructuraciones o adquisiciones empresariales, exigirá por parte del adquirente la aceptación previa de los pactos aquí contenidos, aceptación que también deberá ser expresa y formalizada en documento público.
12.- NOTIFICACIONES
12.1. Todas las notificaciones y comunicaciones que procedan, a efectos del presente contrato, se harán por escrito y de manera fehaciente, y se dirigirán a las direcciones que constan a continuación.
[…]
12.2. Las Partes podrán variar las direcciones que figuran en el apartado anterior, comunicándolo a las otras partes por escrito, en la forma indicada en el apartado inmediatamente anterior.
13.- MODIFICACIONES
13.1. Carecerá de validez y eficacia cualquier modificación del presente contrato que no se recoja por escrito debidamente firmado por las Partes.
14.- ACUERDO ÍNTEGRO
14.1. El presente contrato, constituye el acuerdo íntegro de las Partes respecto a la materia objeto del presente contrato, y sustituye a cualesquiera otros pactos o acuerdos previos existentes entre la Partes que versen sobre dicha materia, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, cualquier acuerdo de intenciones, expresiones de interés o term sheet.
15.- SEPARABILIDAD
15.1. Si cualquier pacto de este contrato fuese declarado, total o parcialmente, nulo o ineficaz, tal nulidad o ineficacia afectará tan solo a dicha disposición o a la parte de la misma que resulte nula o ineficaz, y el contrato permanecerá vigente en todo lo demás, teniéndose por no puesta tal disposición o la parte de la misma que resulte afectada. A tales efectos, el contrato dejará de tener validez exclusivamente respecto a la disposición nula o ineficaz, y ninguna otra parte o disposición de la presente quedará anulada, invalidada, perjudicada o afecta por tal nulidad o ineficacia, salvo que por resultar esencial a la presente inversión hubiese de afectar al contrato de forma integral.
16.- LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
16.1. El presente contrato se regirá e interpretará de acuerdo con el derecho común español.
16.2. Las Partes, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pueda corresponderles, se someten a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Elche (Alicante) para la resolución de cualesquiera conflictos que pudieran derivarse de
la interpretación o ejecución de este contrato.
Y en prueba de conformidad las partes firman el presente Contrato en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.
ANEXO I
DEDCLARACIÓN UNILATERAL DE ADHESIÓN AL ACUERDO ENTRE SOCIOS
En […], a […] de […] de […]
[DENOMINACIÓN SOCIAL], sociedad debidamente constituida conforme a las leyes de […], con domicilio social en […] y con número de identificación fiscal (N.I.F.) […]; debidamente representada en este acto por […], mayor de edad, [estado civil], de nacionalidad […] y con [documento nacional de identidad (D.N.I.)/pasaporte] en vigor […], quien actúa en su condición de […], según resulta de la escritura pública otorgada ante el Notario de […], […], el […], con el número […] de protocolo.
D./Xx. […], mayor de edad, [estado civil], de nacionalidad […], con domicilio en […], y provisto de [Documento Nacional de Identidad (D.N.I.)/ Pasaporte] en vigor número […], quien actúa en su propio nombre y representación.
(en adelante el NUEVO SOCIO),
Mediante la suscripción de la presente declaración unilateral de adhesión, el NUEVO SOCIO:
I. Declara que es de su interés adquirir una participación social en C1 SHUTTLE FUNDING, S.L., sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en el Parque Científico de la Universidad Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, Edificio Quorum I, Avenida de la Universidad, s/n, 03202, Elche (Alicante), inscrita en el Registro Mercantil de Alicante al Tomo[…], Folio […], Hoja […], y provista de Número de Identificación Fiscal […] (la Sociedad), y que a tal efecto ha acordado con los actuales Socios de la Sociedad los principales términos y condiciones que regirán su entrada en el capital social de la Sociedad.
II. Declara que tiene conocimiento de la existencia y contenido del actual Acuerdo entre Socios de la Sociedad, que fue suscrito el 28 xx xxxxx de 2021 y elevado a escritura pública ante el Xxxxxxx xxx Xxxxxxx Colegio de Valencia, […], bajo el número […] de su protocolo, del que forman parte todos los Socios de la Sociedad (el Acuerdo entre Socios).
III. Declara que, en fecha xx xxx, en unidad de acto con la suscripción de la presente Declaración Unilateral de Adhesión, suscribirá los acuerdos y documentos oportunos para formalizar su entrada en el capital social de la Sociedad, y a tal efecto, y en cumplimiento de lo establecido en el punto anterior, desea adherirse y
obligarse a lo dispuesto en el Acuerdo entre Socios. Se acompaña al presente documento como Anexo copia del Acuerdo entre Socios.
De conformidad con todo lo anterior, el NUEVO SOCIO se adhiere formalmente en calidad de Socio y Parte al Acuerdo entre Socios (adhesión que surtirá todos sus efectos con la ejecución y formalización de los documentos transaccionales mediante los que se instrumente la entrada del NUEVO SOCIO en el capital social de la Sociedad), y a tal efecto:
(i) expresa y formalmente asume y se compromete a respetar y cumplir todos los compromisos y obligaciones que en su condición de Socio de la Sociedad y Parte del Acuerdo entre Socios le corresponderán de conformidad con el Acuerdo entre Socios;
(ii) expresa y formalmente se compromete a ejercer todos los derechos que como Socio de la Sociedad y Parte en el Acuerdo entre Socios le corresponderán, de forma diligente y conforme a los principios de buena fe;
(iii) de manera irrevocable e incondicional, garantiza y manifiesta no tener nada que pedir ni reclamar a la Sociedad y/o a sus Socios, por hechos acaecidos o que traigan causa con anterioridad a la fecha xx xxx, y a tal efecto se compromete a no interponer acción o reclamación alguna en este sentido contra los mismos.
La presente Declaración Unilateral de Adhesión formará parte integrante del Acuerdo entre Socios, pudiendo ser elevada a público a requerimiento del NUEVO SOCIO, de cualquiera de los Socios de la Sociedad o de la propia Sociedad.
Y EN SEÑAL DE ACEPTACIÓN Y CONFORMIDAD, y siendo cuanto antecede fiel reflejo de su voluntad, el NUEVO SOCIO suscribe, libre y voluntariamente, la presente Declaración Unilateral de Adhesión, por duplicado ejemplar, a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.
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