Contract
Prospecto de Oferta Pública Resumido de fecha 12 de diciembre de 2014 relativo al Prospecto de Oferta Pública de fecha 12 de diciembre de 2014
TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A. en carácter de Fiduciario y no a título personal | ASOCIACIÓN MUTUAL UNIÓN SOLIDARIA en carácter de Fiduciante |
Banco Voii S.A.
en carácter de Organizador
PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS “RED MUTUAL”
HASTA $ 700.000.000
Programa global para la emisión de valores de deuda fiduciaria y/o certificados de participación en fideicomisos financieros bajo la Ley Nº 24.441 constituidos para la titulización de activos por un monto máximo en circulación de
hasta V/N $ 700.000.000(o su equivalente en otras monedas) en todo momento en circulación
Los términos en mayúscula utilizados en el presente prospecto resumido (el “Prospecto Resumido”) relativo al prospecto de oferta pública de fecha 12 de diciembre de 2014 (el “Prospecto”) tienen el significado que en cada caso se les asigna en el presente o, en su defecto, el significado que se les asigna en el Prospecto o el reglamento marco para la constitución de fideicomisos financieros del presente Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Mutual” (el “Programa”), adjunto en el Anexo I al Prospecto (en adelante, el “Reglamento”).
Los Valores Fiduciarios que se ofrecerán a través del presente Prospecto Resumido, el Prospecto y los respectivos Suplementos serán emitidos por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. (“TMF TRUST”), en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal (el “Fiduciario”) bajo el Programa, y con los activos cedidos por Asociación Mutual Unión Solidaria (“AMUS”), en su carácter de fiduciante (en tal carácter, el “Fiduciante”), para la titulización de activos cedidos por el Fiduciante para la constitución de un Fideicomiso en los términos del Capítulo IV del Título I de la Ley Nº 24.441. La vigencia del Programa es de cinco (5) años contados a partir de su autorización por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Los Valores Fiduciarios podrán ser emitidos en una o más Clases dentro de cada Serie, hasta un monto máximo en circulación durante la vigencia del Programa que no excederá los $ 700.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda conforme se determine en el Contrato de Fideicomiso correspondiente. Las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios de cada Serie y/o Clase, y los activos afectados al pago de los mismos, serán descriptos en cada Suplemento a los efectos de la oferta pública y colocación de los Valores Fiduciarios respectivos de cada Fideicomiso.
Se podrá solicitar la autorización de listado o negociación de cualquier Clase y/o Serie de Valores Fiduciarios en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A., o en otras bolsas o mercados de la Argentina o del exterior, según se establezca en el Contrato de Fideicomiso correspondiente.
De conformidad con lo dispuesto en las Normas de la CNV, se hace constar que las entidades en las que se propone invertir los bienes fideicomitidos no se encuentran sujetas a la Ley Nº 24.083 de Fondos Comunes de Inversión.
Oferta Pública autorizada por Resolución N° 17.565 de fecha 4 de diciembre de 2014 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto Resumido. La veracidad de la información suministrada en el presente Prospecto Resumido es responsabilidad del Fiduciante y el Fiduciario y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto tresumido contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO
Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la constitución de cada Fideicomiso. Sin embargo, dichas calificaciones no deberían constituir una recomendación de los Fiduciantes, del Fiduciario ni de cualquier otra entidad a cargo de la organización, colocación o venta de los Valores Fiduciarios.
La fecha del presente Prospecto Resumido es 12 de diciembre de 2014
I. ADVERTENCIAS
EL PRESENTE PROSPECTO RESUMIDO, EL PROSPECTO Y TODOS LOS SUPLEMENTOS DEL MISMO SE ENTREGAN ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DESCRIPTOS EN ESTE PROSPECTO RESUMIDO, EL PROSPECTO Y LOS RESPECTIVOS SUPLEMENTOS. EN NINGÚN CASO DEBERÁN SER CONSIDERADOS COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR VALORES FIDUCIARIOS POR PARTE DEL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO, EL ORGANIZADOR O CUALQUIER OTRA ENTIDAD A CARGO DE LA COLOCACIÓN O LA VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
TODO POTENCIAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO FINANCIERO RESPECTIVO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS EMITIDOS BAJO EL PROGRAMA, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI EL ORGANIZADOR Y/O LOS AGENTES COLOCADORES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS, EXCEPTO QUE EXPRESAMENTE SE DISPONGA LO CONTRARIO EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO RESPECTIVO.
LA DISTRIBUCIÓN DE ESTE PROSPECTO RESUMIDO, DEL PROSPECTO Y DE CUALQUIER SUPLEMENTO, ASÍ COMO LA OFERTA Y VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN ALGUNAS JURISDICCIONES PUEDE ESTAR RESTRINGIDA POR LEY. EL ORGANIZADOR RECOMIENDA A LAS PERSONAS QUE TENGAN ACCESO A ESTE PROSPECTO RESUMIDO, AL PROSPECTO Y/O A CUALQUIER SUPLEMENTO DEL MISMO: (I) INFORMARSE SOBRE TALES RESTRICCIONES Y RESPETARLAS, Y (II) EN SU CASO, ABSTENERSE DE COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.
PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE CIERTOS RIESGOS A SER CONSIDERADOS POR LOS POTENCIALES INVERSORES PARA LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, VÉASE EL CAPÍTULO II “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PROSPECTO. EL PRESENTE PROSPECTO RESUMIDO SERÁ PUESTO A DISPOSICIÓN DEL PÚBLICO INVERSOR POR EL FIDUCIARIO EN SU DOMICILIO SITO EN AV. XXXXXXX X. XXXX 518, PISO 2º, (C1001ANN), CIUDAD DE BUENOS AIRES, REPÚBLICA ARGENTINA, POR EL FIDUCIANTE EN SU SEDE SOCIAL SITA EN XXXXXXX 3026, CIUDAD DE SANTA FE, PROVINCIA DE SANTA FE, REPÚBLICA ARGENTINA, POR EL ORGANIZADOR EN SU SEDES SOCIAL SITA EN XXXXXXX 392, PISO 2° “B”, CIUDAD DE BUENOS AIRES, REPÚBLICA ARGENTINA, DE LUNES A VIERNES DE 10.00 A 15.00 HORAS. TAMBIÉN SE PODRÁN OBTENER COPIAS DEL PROSPECTO RESUMIDO Y DEL PROSPECTO EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV, XXX.XXX.XXX.XX.
LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS. ESTAS OBLIGACIONES SERÁN EXCLUSIVAMENTE SATISFECHAS CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY DE FIDEICOMISO. EN CONSECUENCIA, EL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS ESTARÁ SUJETO A QUE EL FIDUCIARIO RECIBA LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS EN TIEMPO Y FORMA. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS, LOS TENEDORES NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO, EL FIDUCIANTE Y/O EL COLOCADOR.
II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
Para un análisis detallado y completo de ciertos factores que deben ser considerados por los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios, éstos deberán analizar cuidadosamente la información incluida en el capítulo II. “Consideraciones de Riesgo para la Inversión” contenido en el Prospecto, al cual nos remitimos.
III. SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS
Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
Esta síntesis está condicionada en su totalidad por, y se encuentra sujeta a, la información detallada que se incluye en las demás secciones de este Prospecto Resumido, el Prospecto y del respectivo Suplemento para cada Serie y/o Clase. La siguiente es solamente una breve reseña, y debe leerse, en relación con cualesquiera de los Valores Fiduciarios, junto con el Reglamento, el Suplemento y el Contrato de Fideicomiso respectivo.
Monto total del Programa | Por hasta $ 700.000.000 (Pesos setecientos millones) o su equivalente en otras monedas, en todo momento en circulación, contemplándose la posibilidad de que se amortice el capital de las sucesivas Series y/o Clases ya emitidas a efectos del cálculo del monto en circulación. |
Duración del Programa | La duración del Programa será de 5 (cinco) años contados a partir de su autorización por la CNV. |
Fiduciario y Emisor | TMF TRUST Company (Argentina) S.A. Los Valores Fiduciarios podrán ser emitidos por el Fiduciario, de acuerdo a lo que se determine en cada Fideicomiso, actuando al emitirlos no como obligado sino en calidad de Fiduciario Financiero y de conformidad con los términos de la Ley Nro. 24.441 y las disposiciones del Capítulo IV del Título V de las Normas de la CNV. |
Fiduciante | AMUS. |
Organizador | Banco Voii S.A. (“Banco Voii”). |
Co-Organizador | La entidad que eventualmente el Fiduciante pueda designar para cada Fideicomiso. |
Agente de Registro de los Valores Fiduciarios | Caja de Valores S.A. y/ o la(s) persona(s) o entidad(es) con las cuales el Fiduciario suscriba, en oportunidad de la constitución de cada Fideicomiso, un Contrato de Registro de Valores Fiduciarios. |
Agente de Pago | El Fiduciario, Caja de Valores S.A. y/o cualquier institución autorizada a tal efecto, que se especifique en el Contrato de Agencia de Pago respectivo. |
Agente de Cobro y Administración | El Fiduciante y/o cualquier institución autorizada a tal efecto, que se especifique en el Contrato de Cobro y Administración o en el Contrato de Fideicomiso respectivo. |
Agente de Custodia | El Fiduciario y/o cualquier institución autorizada a tal efecto, que se especifique en el Contrato de Custodia o en el Contrato de Fideicomiso respectivo. |
Colocadores | El Fiduciante y/o cualquier otra entidad autorizada a tal efecto en la Argentina o en el exterior, que hubiere suscripto un contrato de colocación con el Fiduciario según se especifique en el Suplemento respectivo. |
Relaciones Económicas y jurídicas entre el Fiduciario y el Fiduciante | A la fecha del presente Prospecto Resumido, no existen relaciones económicas ni jurídicas entre TMF TRUST y AMUS, a excepción de la que mantienen respectivamente en relación con el presente Programa. |
Beneficiarios | Los Tenedores de los Valores Fiduciarios emitidos bajo el Programa. |
Fideicomisos Financieros Red Mutual | Son los fideicomisos financieros constituidos en el marco del Programa bajo las leyes de la Argentina con el objeto de emitir los Valores Fiduciarios. |
Activos Elegibles: | Los Activos Elegibles de los Fideicomisos podrán consistir, en forma individual o conjunta, en: (i) Moneda: moneda de curso legal en la Argentina y/o divisas extranjeras, para adquirir otros Activos Elegibles, y/o realizar emprendimientos. (ii) Activos financieros: valores representativos de deuda o de capital, certificados de depósito y/o certificates of deposit (CDs) o cualquier otra clase de activos financieros. Los valores representativos de deuda podrán consistir, entre otros, en bonos, notas, letras, obligaciones negociables, debentures y valores de deuda fiduciaria o certificados de participación de fideicomisos. Los valores representativos de capital podrán consistir, entre otros, en acciones -ordinarias, preferidas o de participación-, cuotapartes y/o acciones de fondos comunes de inversión, abiertos y/o cerrados, títulos de crédito, papeles de comercio o certificados de participación de fideicomisos. Los valores negociables y los activos financieros mencionados precedentemente podrán ser otorgados, emitidos u originados en fideicomisos financieros o cualesquiera entidades del sector público o privado, argentinas o extranjeras. Quedan incluidos también las acreencias, dividendos, utilidades y/o intereses provenientes de los activos financieros antes detallados. (iii) Activos creditorios: créditos personales, hipotecarios (para la vivienda, construcción u otros fines), prendarios, comerciales, para consumo, o provenientes de la operatoria de tarjetas de créditos, ya sean de cobro a través de pago voluntario, a través de códigos de descuento, a través de tarjetas de crédito, a través de débitos en cuenta o de cualquier otra modalidad; créditos para prefinanciar y financiar exportaciones; pagarés, promissory notes, cheques de pago diferido, warrants, facturas emitidas por entidades públicas, privadas o mixtas (ya sean en formato físico o electrónico), facturas de crédito y cualesquiera otros títulos de crédito y/o títulos ejecutivos; o créditos (o participaciones en créditos) otorgados a entidades del sector público o privado, argentinas o extranjeras.. Los créditos mencionados precedentemente podrán ser otorgados por fideicomisos o cualesquiera entidades del sector público o privado, argentinas o extranjeras, de conformidad con la normativa aplicable. |
(iv) Productos derivados: Derechos resultantes de todo tipo de producto derivado financiero incluyendo pases, swaps, repurchase agreements (repos), operaciones a término (futuros y forwards) u opciones de venta (put) o compra (call) sobre monedas, bienes muebles comercializados por volumen, peso u otra forma de ponderación (commodities), tasas de interés, valores negociables, de riesgo crediticio x xx xxxxxxx, índices y/o cualquier combinación de los antedichos que se negocien en los mercados bursátiles o extrabursátiles, argentinos o extranjeros o cualquier combinación de los anteriores. (v) Otras operaciones financieras: operaciones xx xxxxxxxx de valores negociables o de compra de valores negociables, pases u otras operaciones financieras. (vi) Activos inmobiliarios: participaciones en proyectos de inversión y desarrollo inmobiliario sobre viviendas unifamiliares, multifamiliares, countries, barrios cerrados, plantas industriales, edificios destinados a viviendas, oficinas, comercios, depósitos, silos, recintos para acopio y almacenamiento, y/o cualquier otro destino no prohibido por la ley, tanto en zonas urbanas como no urbanizadas, etc.; todos ellos en cualquier momento de desarrollo del proyecto u obra; y cualquier derecho creditorio bajo contratos de venta, alquiler o leasing y/o respecto a cualquier otro tipo de contrato relativo a activos inmobiliarios. (vii) Otros derechos: derechos creditorios de cobro presentes o futuros por ventas o servicios; pagos adeudados o a adeudarse bajo contratos de venta, provisión de servicios, alquiler o leasing y/o respecto a cualquier otro tipo de contrato; montos adeudados en virtud de pólizas de seguros; todo producido, renta, fruto, accesión y derecho, incluyendo todas las cuentas, derechos contractuales, documentación de garantía, instrumentos, cuentas de depósito, productos agropecuarios, bienes muebles, bienes intangibles en general y otras obligaciones de cualquier tipo que existan actualmente o en el futuro, ya sea que surjan o no, o estén relacionadas con la venta o locación de bienes o la prestación de servicios o sean derivados de los activos mencionados en los puntos (i), (ii), (iii), (iv), (v) y (vi) precedentes y cualquier otra combinación posible de los activos antes enumerados. | |
Series y Clases | Bajo los términos del Programa podrán emitirse Valores Fiduciarios en distintas Series, y dentro de cada Serie en una o más Clases con diferentes derechos y/o grado de subordinación en función de la estructura de riesgo de la cartera. Los Valores Fiduciarios podrán devengar intereses o utilidades a tasa fija, tasa flotante (o una combinación de ambas), o bien podrán emitirse con descuento sobre su valor nominal y no devengar intereses ni utilidades o en cualquier otra forma especificada en el Contrato de Fideicomiso pertinente. Asimismo los Valores Fiduciarios podrán prever derechos en todo o en parte al producto de la liquidación del Fideicomiso, de acuerdo a lo establecido en la Sección X del Reglamento. |
Moneda de emisión | Pesos Argentinos, Dólares Estadounidenses, o cualquier otra moneda, conforme se determine en el Contrato de Fideicomiso pertinente. |
Denominaciones | Los Valores Fiduciarios tendrán las denominaciones que se indiquen en los Contratos de Fideicomiso respectivos para cada Serie y/o Clase. |
Naturaleza jurídica | Los Valores Fiduciarios constituirán, según se especifique en cada caso, valores de deuda fiduciaria y/o certificados de participación emitidos por el Fiduciario o por el tercero designado en cada Serie, de conformidad con los términos de la Ley de Fideicomiso y de los respectivos Contratos de Fideicomiso. |
Forma | Los Valores Fiduciarios serán emitidos en forma escritural, certificados globales, o láminas nominativas no endosables, según se especifique en el Contrato de Fideicomiso respectivo. |
Garantía y mecanismo de pago | El pago de los Valores Fiduciarios de cada Serie y/o Clase estará garantizado exclusivamente con los pagos provenientes del Patrimonio Fideicomitido correspondiente a la Serie y/o Clase de que se trate y constituirá la única fuente de pago a los respectivos Tenedores conforme los términos y condiciones previstos para cada Serie y/o Clase. Todas las obligaciones serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido. El Patrimonio Fideicomitido constituye un patrimonio separado del patrimonio del Fiduciario y del Fiduciante. En ningún caso los bienes del Fiduciante responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, salvo en caso de fraude respecto de los acreedores del Fiduciante. Asimismo, en ningún caso los bienes del Fiduciario responderán por las obligaciones contraídas en ejecución del Fideicomiso, salvo en caso de culpa o dolo así calificados por sentencia firme de tribunal competente. Los Contratos de Fideicomiso de cada Serie y/o Clase podrán prever que el derecho al cobro de los Tenedores sea garantizado o mejorado, para todas o algunas Clases. |
Suscripción | Los Valores Fiduciarios podrán ser vendidos por el colocador o los colocadores autorizados en la Argentina o en el exterior, con o sin la intervención de |
underwriters o suscriptores en firme. El período y modo de suscripción se determinará en el Contrato de Fideicomiso pertinente. En caso de existir suscripciones en exceso de los Valores Fiduciarios disponibles con relación a una emisión, el o los colocadores estarán facultados para asignarlos a prorrata entre los suscriptores. | |
Precio de colocación | Los Valores Fiduciarios podrán ser colocados a su valor nominal (a la par), por debajo de su valor nominal (bajo la par), o por sobre este valor (con prima de emisión), según las condiciones que se determinen para cada Serie y/o Clase. |
Falta de pago | Los Tenedores no tendrán acción o derecho alguno contra el Fiduciante ni el Fiduciario ni los Organizadores, ni contra los Agentes en caso de falta de pago de los Valores Fiduciarios originado en la xxxx o falta de pago bajo el Patrimonio Fideicomitido, quienes verán satisfechos sus derechos de cobro en calidad de Tenedores exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido. |
Rescate | Los Valores Fiduciarios o una Clase o Serie determinada podrán ser rescatados según se especifique en el Reglamento y en el respectivo Contrato de Fideicomiso. |
Vencimiento de los Valores Fiduciarios | Excepto disposición en contrario en algún Fideicomiso, el plazo de los Valores Fiduciarios no podrá ser menor a siete (7) días, ni exceder los treinta (30) años desde la Fecha de Emisión. En ningún caso el plazo de los Valores Fiduciarios podrá exceder la vigencia del Fideicomiso respectivo, aunque si podrán exceder el plazo de vigencia del Programa. |
Oferta pública y negociación | El presente Programa cuenta con autorización de oferta pública de la CNV y podrá solicitarse autorización para listado y/o negociación a la BCBA, al MAE, o a otras bolsas o mercados de la Argentina o del exterior, según se establezca en el Contrato de Fideicomiso correspondiente. Los Valores Fiduciarios podrán ser ofrecidos al público en la República Argentina a través de los Colocadores designados, y en el exterior podrán ser ofrecidos en forma pública o privada, de conformidad con lo establecido en la Resolución Conjuntas, las normativas vigentes y en cada uno de los Contratos de Fideicomiso respectivos. A tal fin, se podrán preparar los documentos de oferta (offering memorandum, offering circular, prospectus, etc.) necesarios para realizar ofertas en dichas jurisdicciones. |
Sistema de Clearing: | Los Valores Fiduciarios podrán ser transferidos, entre otros, a través del Sistema Argenclear, Euroclear, Clearstream, Caja de Valores S.A. y The Depository Trust Company, según se especifique en los términos y condiciones de cada Serie y/o Clase. |
Calificación de riesgo: | Los Valores Fiduciarios que se emitan bajo el Programa podrán no ser calificados, o ser calificados por una o más calificadoras de riesgo autorizadas por la CNV, conforme se determine para cada Serie y/o Clase y según sea determinado por las normas aplicables. En el Suplemento de cada Serie y/o Clase se indicarán las eventuales calificaciones de riesgo acordadas a los respectivos Valores Fiduciarios, y el significado, alcance y fundamento de cada calificación (ver el Capítulo VIII “Calificaciones de Riesgo” del Prospecto). |
Resoluciones Sociales | La constitución del Programa ha sido debidamente autorizada por el Directorio del Fiduciario con fecha 21 xx xxxxx de 2014, por la Comisión Directiva del Fiduciante de fecha 3 y 7 xx xxxxx de 2014 y por el Directorio de Banco Voii con fecha 23 xx xxxxx de 2014, en su carácter de Organizador. |
Tratamiento Impositivo | Los Valores Fiduciarios que se emitirán bajo el presente Programa podrán gozar de las exenciones impositivas según se especifique en el Suplemento respectivo, siempre que cumplan con los requisitos de las normas impositivas aplicables (ver el Capítulo IX del Prospecto sobre “Tratamiento Impositivo”). |
Reglamento y Contratos de Fideicomiso | Los Valores Fiduciarios se regirán por el Reglamento y los respectivos Contratos de Fideicomiso que se celebren en oportunidad de cada emisión. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. El Fiduciario será responsable actuando en calidad de tal, únicamente en caso de dolo o culpa de su parte, calificada como tal por un laudo arbitral del tribunal de arbitraje competente o una sentencia judicial firme dictada por los tribunales competentes. Mientras algún Valor Fiduciario se encuentre en circulación, el Fiduciario estará sujeto a las obligaciones detalladas en el Reglamento y en el respectivo Contrato de Fideicomiso. |
Asamblea de Tenedores | Cuando el Fiduciario lo considere necesario, o lo soliciten Tenedores que representen por lo menos el diez (10) por ciento del monto del capital de una Serie y/o Clase de Valores Fiduciarios en circulación en cualquier momento, el Fiduciario deberá convocar a una Asamblea de Tenedores de cualquier Serie y/o |
Clase, para tratar cualquier solicitud, autorización, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción. La convocatoria a asamblea deberá ser realizada por el Fiduciario y deberá ser publicada con no menos de cinco (5) ni más de treinta (30) días de anticipación a la fecha fijada para la realización de la Asamblea, durante tres (3) días en el Boletín Oficial y en un diario de gran circulación de la Ciudad de Buenos Aires y, en caso que las normas de la bolsa donde listen los Valores Fiduciarios lo exijan, en su respectivo boletín, así como en las publicaciones adicionales que pueda prever cada Contrato de Fideicomiso, todo ello de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable. El llamado en primera y segunda convocatoria se podrá realizar simultáneamente, pero la asamblea en segunda convocatoria deberá tener lugar por lo menos una hora después de la fijada para la primera. El quórum será de Tenedores que tengan o representen por lo menos el sesenta por ciento (60%) del valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación de una Serie o Clase determinada. En la segunda convocatoria, la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de Tenedores presentes. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de los votos presentes. A menos que en un Contrato de Fideicomiso se prevea lo contrario, a los efectos del voto en Asamblea no serán tenidos en cuenta y no se considerarán en circulación los Valores Fiduciarios que sean de titularidad del Fiduciante. En todas las cuestiones no contempladas por el Reglamento, las asambleas se regirán por lo dispuesto en la Ley Nº 23.576 (y sus modificatorias) para las asambleas de tenedores de obligaciones negociables o, subsidiariamente, por lo dispuesto en la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84) para las asambleas ordinarias de sociedades anónimas. | |
Comisiones | El Fiduciario percibirá respecto de cada Fideicomiso el honorario que se establezca en el Contrato de Fideicomiso respectivo. El Fiduciario no recurrirá a los Tenedores para obtener el pago de sus honorarios. |
Normativa Cambiaria | Existen restricciones cambiarias en la legislación aplicable vigente, incluyendo respecto de la suscripción e integración de Valores Fiduciarios con fondos proveniente del exterior. Se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto N° 616/2005, la Resolución 637/2005 y sus normas reglamentarias, complementarias y modificatorias, en especial la normativa emitida por el BCRA, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Centro de Documentación e Información del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas xxx.xxxxxxx.xxx.xx o del BCRA xxx.xxxx.xxx.xx, según corresponda. |
Normativa sobre Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo | Existen normas específicas vigentes aplicables a los Fideicomisos Financieros respecto del encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo. Se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias y complementarios (incluyendo las Leyes N° 26.087, 26.119, 26.268 Y 26.683), el Título XI de las Normas de la CNV, la Resoluciones UIF N° 140/2012 y 3/2014 y otras resoluciones de la Unidad de la Información Financiera (UIF), y sus respectivas normas reglamentarias, complementarias y modificatorias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Centro de Documentación e Información del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas xxx.xxxxxxx.xxx.xx, o de la Unidad de la Información Financiera xxx.xxx.xxx.xx. |
Legislación Aplicable: | Toda cuestión relacionada con el Reglamento, los Fideicomisos y con los Valores Fiduciarios se rige por ley argentina. Sin embargo, los Valores Fiduciarios, conforme se establezca en cada Fideicomiso, podrán estar regidos por una cláusula xx xxx mixta (depeçage), que combine tanto la ley argentina como la extranjera, tal como se utiliza para las obligaciones negociables que se colocan en el país y en el extranjero simultáneamente. |
Jurisdicción | Salvo especificación en contrario en un Contrato de Fideicomiso, toda controversia que se suscite entre el Fiduciario, cada uno de los originantes de los Activos y/o Fiduciantes y los Tenedores con relación al Reglamento o al respectivo Contrato de Fideicomiso, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o recepción, se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación. Si al tiempo de plantearse el conflicto no existiera dicho Tribunal, cada una de las partes con intereses contrapuestos en el conflicto y el Presidente de la BCBA designarán un árbitro cada uno y, en caso que el número total de árbitros sea par, |
el Presidente de la BCBA adicionalmente designará otro árbitro.
Una vez creados los tribunales arbitrales permanentes a los cuales se refiere el Artículo 46 de la Ley Nº 26.831, para todos los conflictos que involucren a los Tenedores, el tribunal competente será el tribunal creado a tal efecto (en caso de tratarse de uno distinto al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA).
Para todos los conflictos que no involucren a los Tenedores, el tribunal competente será el mencionado en el primer o segundo párrafo, según corresponda.
Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos anteriores, el Tenedor siempre contará con el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.
IV. EL FIDUCIANTE
La descripción del Fiduciante se encuentra detallada en el Capítulo IV del Prospecto, el cual debe leerse conjuntamente con este Capítulo del Prospecto Resumido. Esa descripción ha sido provista por AMUS y sólo tiene propósitos de información general.
La denominación social es Asociación Mutual Unión Solidaria. El domicilio y sede social de AMUS es Xxxxxxx 0000, Xxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. El N° de CUIT es ° 30-69366417-5. Los números de teléfono son (0342) – 0000000 / 0000000, su número de facsímil es (0342) – 4563366 / 4563324 interno y su correo electrónico es xxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx. El CUIT es el N° 30-69366417-5.
AMUS es una mutual constituida de conformidad a la legislación vigente y autorizada a funcionar como tal mediante las Resoluciones Nro. 976, del 21 xx xxxxx de 1997 y Nro. 831 del 25 xx xxxxx de 2003, e inscripta en el registro respectivo bajo el Nro. 1316 SF, hoy denominado Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (“INAES”).
Esta entidad es titular del Código de Descuento en ANSES N° 324-181 y N° 397-181 y en el Instituto de Previsión Social de la Provincia de Buenos Aires (“IPS”) N° E1, E2, E8 y R9, otorgados mediante el Convenio celebrado con ANSES con fecha 5 de septiembre de 2007, con vencimiento en septiembre de 2010 el cual se encuentra prorrogado y el Convenio celebrado con IPS en enero de 2011 por el plazo de un año, renovable por períodos iguales, los cuales se encuentran actualmente vigentes respecto de los Créditos Fideicomitidos. Esta entidad través de Convenios Intermutuales suscriptos con la Asociación Mutualista de Empleados Públicos de la Provincia de Santa Fe (“AMEP”), con la Asociación Mutual 7 xx Xxxxxx (“AMSDA”) y con la Mutual del Trabajador Vial Santa Fe (“MUTUAL VIAL”), AMUS otorga ayudas económicas a jubilados y pensionados de la Provincia de Santa Fe y a agentes y empleados provinciales y municipales de la Provincia de Santa Fe. Asimismo, a través del Convenio Intermutual suscripto con la Mutual Policial de Entre Xxxx (“MUPER”) y con la Asociacion Mutual Xxxxx Xxxx xx Xxxxxxx (“Mutual Xxxxxxx”), AMUS otorga ayudas económicas a agentes activos y pasivos provinciales y municipales de la Provincia de Entre Xxxx. AMUS también otorga ayudas económicas a empleados provinciales y municipales dependientes de la administración pública de la Provincia xx Xxxxxxx y agentes y funcionarios del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, a través del Convenio Intermutual suscripto con la Asociación Mutual Personal del Instituto de la Vivienda (“AMPIV”) y el Convenio Intermutual suscripto con Itala Asociación Mutual (“ITALA”), respectivamente. Además, a través del Convenio Intermutual suscripto con Federación de Mutuales de la Provincia de Misiones (“FEDERACION”) y el Contrato para la Prestación de Servicio de Agente Financiero no Exclusivo de fecha 9 xx xxxx de 2011 suscripto con ILPyC-Nexfin Consorcio de Cooperación (conforme a la Ley N° 26.006), AMUS otorga ayudas económicas a agentes activos y pasivos provinciales y municipales y a jubilados y pensionados de la Provincia de Misiones, respectivamente.
Finalmente, AMUS es prestadora de servicios y ayudas económicas a jubilados y pensionados nacionales y de la Provincia de Buenos Aires a través de sus Códigos de Descuento otorgados por la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES) y el Instituto Provincial de Previsión Social de la Provincia de Buenos Ares (“IPS”), respectivamente. Dichas ayudas económicas no forman parte de los Créditos Fideicomitidos.
AMUS tiene aprobado por resolución del INAES N° 120 de fecha 27 de enero de 2004 el “Reglamento de Servicio de Ayuda Económica Mutual con Captación de Ahorro” y el “Reglamento del Servicio de Ayuda Económica Mutual con Recursos Propios”. Estatutariamente es apta, de resultar conveniente, para transformarse en Caja de Crédito.
AMUS contaba al 31 de enero de 2014 con 11.529 asociados, no habiendo cambios significativos al respecto a la fecha del presente de Prospecto.
Al mes de diciembre de los años 2011 y 2012, AMUS registraba 104 y 110 empleados, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2013, AMUS registraba 106 empleados, no habiendo cambios significativos al respecto a la fecha del presente Prospecto.
V. EL FIDUCIARIO
La descripción del Fiduciario se encuentra detallada en el Capítulo V del Prospecto, el cual debe leerse conjuntamente con este Capítulo del Prospecto Resumido. Dicha información ha sido provista por TMF Trust Company (Argentina)
S.A. (“TMF Trust”) e incluida o mencionada en esta Sección de conformidad con lo expuesto por TMF Trust. Excepto por la presente Sección, el Fiduciario no ha provisto otra información en el presente Prospecto. Cada persona que recibe el presente Prospecto Resumido ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores Fiduciarios y al Fiduciario salvo la contenida en el presente Prospecto Resumido y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciario.
El Fiduciario se denomina TMF Trust Company (Argentina) S.A. El domicilio social del Fiduciario es Av. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 0x, (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y su teléfono es (000) 0000-0000. El telefacsímil es (000) 0000-0000 y el correo electrónico es xxxxxx@XXX-Xxxxx.xxx, y el número de CUIT es 30-70832912-2.
El Fiduciario es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia el 28 xx xxxxx de 2003 bajo el Nº 5519 del libro 20 de Sociedades por Acciones. El Fiduciario se encuentra inscripto en el Registro de Fiduciarios Financieros bajo el número 40, inscripción ordenada mediante la Resolución 14.582 del 7 xx xxxxxx de 2003 de la CNV. Por acta de asamblea de fecha 27 xx xxxxx de 2013, el Fiduciario cambio su denominación social por TMF Trust Company (Argentina) S.A. Su cambio de denominación social fue inscripto ante la Inspección General de Justicia en fecha 27 de diciembre de 2013 bajo el Nº 25.616 del libro 67 de Sociedades por Acciones.
VI. EL ORGANIZADOR
La descripción del Organizador se encuentra detallada en el Capítulo VI del Prospecto, el cual debe leerse conjuntamente con este Capítulo del Prospecto Resumido. Dicha información ha sido provista por Banco Voii e incluida o mencionada en esta sección de conformidad con lo expuesto por Banco Voii.
El Organizador es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 5 de setiembre de 1973 bajo el N° 1897 del libro 78 de Sociedades por Acciones, autorizada a funcionar como banco comercial mediante la Comunicación “B” 5725 del 28 de diciembre de 1994 del BCRA. Asimismo, mediante Comunicación “B” 10.864 de fecha 15 de septiembre de 2014, el BCRA comunicó el cambio de denominación social de MBA Xxxxxx Banco de Inversiones S.A. por Banco Voii S.A.
VII. ACTIVOS FIDEICOMITIDOS
El objeto de los Fideicomisos Financieros AMUS consiste en la titulización de Activos Elegibiles, susceptibles de generar una rentabilidad atrayente.
Los Activos Elegibles de los Fideicomisos podrán consistir en los bienes que con carácter meramente enunciativo se describen a continuación, ya sea que existan actualmente o que surjan en el futuro, o sean adquiridos por el Fiduciario conforme a la normativa vigente y que podrán estar situados en la Argentina o en el exterior. En el Suplemento y Contrato de Fideicomiso correspondiente a cada Serie se detallará específicamente el Patrimonio Fideicomitido y la composición general de cada cartera.
A título ejemplificativo, los Activos Elegibles de los Fideicomisos podrán consistir en uno o varios de los siguientes:
(i) Moneda. Moneda de curso legal en la Argentina y/o divisas extranjeras, para adquirir otros Activos Elegibles y/o realizar emprendimientos.
(ii) Activos financieros. Valores representativos de deuda o de capital, certificados de depósito y/o certificates of deposit (CDs) o cualquier otra clase de activos financieros. Los valores representativos de deuda podrán consistir, entre otros, en bonos, notas, letras, obligaciones negociables, debentures y valores de deuda fiduciaria o certificados de participación de fideicomisos. Los valores representativos de capital podrán consistir, entre otros, en acciones -ordinarias, preferidas o de participación-, cuotapartes y/o acciones de fondos comunes de inversión, abiertos y/o cerrados, títulos de crédito, papeles de comercio o certificados de participación de fideicomisos. Los valores negociables y los activos financieros mencionados precedentemente podrán ser otorgados, emitidos u originados en fideicomisos financieros o cualesquiera entidades del sector público o privado, argentinas o extranjeras. Quedan incluidos también las acreencias, dividendos, utilidades y/o intereses provenientes de los activos financieros antes detallados.
(iii) Activos creditorios. créditos personales, hipotecarios (para la vivienda, construcción u otros fines), prendarios, comerciales, para consumo, o provenientes de la operatoria de tarjetas de créditos, ya sean de cobro a través de pago voluntario, a través de códigos de descuento, a través de tarjetas de crédito, a través de débitos en cuenta o de cualquier otra modalidad; créditos para prefinanciar y financiar exportaciones; pagarés, promissory notes, cheques de pago diferido, warrants, facturas emitidas por entidades públicas, privadas o mixtas (ya sean en formato físico o electrónicas), facturas de crédito y cualesquiera otros títulos de crédito y/o títulos ejecutivos; o créditos (o participaciones en créditos) otorgados a entidades del sector público o privado, argentinas o extranjeras. Los créditos mencionados precedentemente podrán ser otorgados por fideicomisos o cualesquiera entidades del sector público o privado, argentinas o extranjeras, de conformidad con la normativa aplicable.
(iv) Productos derivados. Derechos resultantes de todo tipo de producto derivado financiero incluyendo pases, swaps, repurchase agreements (repos), operaciones a término (futuros y forwards) u opciones de venta (put) o compra (call) sobre monedas, bienes muebles comercializados por volumen, peso u otra forma de ponderación (commodities), tasas de interés, valores negociables, de riesgo crediticio x xx xxxxxxx, índices y/o cualquier combinación de los antedichos que se negocien en los mercados bursátiles o extrabursátiles, argentinos o extranjeros o cualquier combinación de los anteriores.
(v) Otras operaciones financieras. Operaciones xx xxxxxxxx de valores negociables o de compra de valores negociables, pases u otras operaciones financieras.
(vi) Activos inmobiliarios. Participaciones en proyectos de inversión y desarrollo inmobiliario sobre viviendas unifamiliares, multifamiliares, countries, barrios cerrados, plantas industriales, edificios destinados a viviendas, oficinas,
comercios, depósitos, silos, recintos para acopio y almacenamiento, y/o cualquier otro destino no prohibido por la ley, tanto en zonas urbanas como no urbanizadas, etc.; todos ellos en cualquier momento de desarrollo del proyecto u obra; y cualquier derecho creditorio bajo contratos de venta, provisión de servicios, alquiler o leasing y/o respecto a cualquier otro tipo de contrato relativo a activos inmobiliarios.
(vii) Otros derechos. Derechos creditorios de cobro presentes o futuros por ventas o servicios; pagos adeudados o a adeudarse bajo contratos de venta, alquiler o leasing y/o respecto a cualquier otro tipo de contrato; montos adeudados en virtud de pólizas de seguros; todo producido, renta, fruto, accesión y derecho, incluyendo todas las cuentas, derechos contractuales, documentación de garantía, instrumentos, cuentas de depósito, productos agropecuarios, bienes muebles, bienes intangibles en general y otras obligaciones de cualquier tipo que existan actualmente o en el futuro, ya sea que surjan o no, o estén relacionadas con la venta o locación de bienes o la prestación de servicios o sean derivados de los activos mencionados en los puntos (i), (ii), (iii), (iv), (v) y (vi) precedentes y cualquier otra combinación posible de los activos antes enumerados.
Todos los bienes mencionados en los puntos (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi) y (vii) precedentes, junto con todos los demás bienes que en cualquier momento el Fiduciario adquiera e incorpore en los Fideicomisos se denominan en general y colectivamente en el presente como el “Activo Elegible”.
El Activo de cada Fideicomiso se individualizará detalladamente en el Contrato de Fideicomiso respectivo y podrá estar situado en la Argentina o en el exterior.
VIII. CALIFICACIONES DE RIESGO
La información relativa a las Calificaciones de Riesto se encuentra detallada en el Capítulo VII del Prospecto, el cual debe leerse conjuntamente con este Capítulo del Prospecto Resumido. Los Valores Fiduciarios que se emitan bajo el Programa podrán no contar con calificación de riesgo o, en su caso, obtener una o más calificaciones de riesgo, antes o después de emitidos de conformidad con las normas aplicables y, especialmente, las Normas de la CNV
IX. TRATAMIENTO IMPOSITIVO
Ciertas consideraciones impositivas aplicables al Fideicomiso y a los Valores Fiduciarios se encuentran descriptas en el Capítulo IX “Tratamiento Impositivo” del Prospecto, al que remitimos.
Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios deben consultar a sus asesores impositivos en lo que respecta a las consecuencias impositivas aplicables de acuerdo con sus situaciones particulares, derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de los Valores Fiduciarios.
FIDUCIANTE
Asociación Mutual Unión Solidaria Xxxxxxx 0000, Xxxxxx xx Xxxxx Xx (S3000FFV) Provincia de Santa Fe República Argentina
FIDUCIARIO
TMF TRUST Company (Argentina) S.A. Av. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 0x (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
ORGANIZADOR
Banco Voii S.A.
Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx 000, Xxxx 0x (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN
Xxxxxx, X’Xxxxxxx & Xxxxxx Av. Xxxxxxx X. Xxxx 928
(C1001AAR) Ciudad de Buenos Aires República Argentina