Banco Santander Río S.A.
Banco Santander Río S.A.
Obligaciones Negociables Clase VIII a tasa variable con vencimiento a los 18 meses de la Fecha de Emisión por un valor nominal de hasta $ 100.000.000
(ampliable, en forma conjunta con las Obligaciones Negociables Clase IX, hasta $ 500.000.000)
Obligaciones Negociables Clase IX a tasa variable con vencimiento a los 36 meses de la Fecha de Emisión por un valor nominal de hasta $ 100.000.000
(ampliable, en forma conjunta con las Obligaciones Negociables Clase VIII, hasta $ 500.000.000)
Este suplemento de precio (el “Suplemento” o el “Suplemento de Precio”) corresponde a las Obligaciones Negociables Clase VIII a tasa variable con vencimiento a los 18 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme se define en el presente Suplemento) por un valor nominal de hasta $ 100.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase VIII”), ampliable en forma conjunta con las Obligaciones Negociables Clase IX (conforme se define a continuación) por hasta un monto total autorizado de $ 500.000.000 (el “Monto Total Autorizado”), y a las Obligaciones Negociables Clase IX a tasa variable con vencimiento a los 36 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación por un Valor Nominal de hasta $ 100.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase IX” y, junto con las Obligaciones Negociables Clase VIII, las “Obligaciones Negociables”), ampliable en forma conjunta con las Obligaciones Negociables Clase VIII por hasta el Monto Total Autorizado, que serán emitidas por Banco Santander Río S.A. (el “Banco”, “Santander Río” o el “Emisor”) en el marco de su Programa de Emisión de Obligaciones Negociables por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de hasta US$ 500.000.000 (o su equivalente en pesos o en otras monedas) (el “Programa”).
Las Obligaciones Negociables califican como tales en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Ley N° 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales (junto con sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, el Decreto N° 1023/13, la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) texto ordenado 2013 y mod. (junto con sus eventuales modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”), y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, y gozarán de los beneficios establecidos en dicha ley, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en dichas normas. Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones simples, directas e incondicionales del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y calificarán pari passu entre ellas y con todas las otras deudas no garantizadas y no subordinadas del Banco tanto presentes como futuras, con aquellas excepciones establecidas o que pudieran establecer las leyes argentinas aplicables. Según la ley argentina, los depositantes del Banco gozan de cierta prioridad sobre todos los demás acreedores quirografarios (incluyendo a los tenedores de las Obligaciones Negociables) según se detalla bajo el título "De la Oferta y la Cotización – Subordinación a Depósitos" en el Prospecto del Programa (según se define debajo).
LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HA SIDO AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN N° 15.860 DE FECHA 17 XX XXXXX DE 2008 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LA “CNV”), MIENTRAS QUE LA PRÓRROGA DEL PROGRAMA FUE AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN N° 17.111 DE FECHA 00 XX XXXXX XX 0000 XX XX XXX. ESTAS AUTORIZACIONES SÓLO SIGNIFICAN QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO, ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DEL BANCO Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DEL BANCO Y DE LOS AUDITORES EXTERNOS DEL BANCO EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN. EL DIRECTORIO DEL BANCO MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DEL BANCO Y TODA INFORMACIÓN QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR EN RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.
El presente Suplemento debe leerse conjuntamente con el Prospecto del Programa de fecha 18 xx xxxx de 2015 (el “Prospecto” o el “Prospecto del Programa”). Ambos documentos se encuentran a disposición del público inversor en la sede social del Banco ubicadas en Xxxxxxxxx Xxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, en días hábiles en el horario de 10 a 18 horas, en su página web institucional (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx) y en la página web de la Comisión Nacional de Valores (xxx.xxx.xxx.xx) bajo el ítem “Información Financiera – Emisoras - Emisoras en el Régimen de Oferta Publica - Banco Santander Río S.A. – Prospectos de Emisión”.
Los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por acta de directorio del Emisor de fecha 25
xx xxxxxx de 2015, disponible en la AIF (según se define más adelante) bajo el ID-4-328734-D y los términos y condiciones definitivos fueron aprobados por acta de subdelegado de fecha 15 de septiembre de 2015.
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los Inversores deberán considerar los factores de riesgo que se describen en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto, así como también la información que se describe bajo los títulos “Prevención del de Dinero y Xxxxx contra el Terrorismo” y “Controles de Cambio” del presente Suplemento y del Prospecto.
El presente Suplemento de Precio se emite en la forma contemplada en el Prospecto del Programa, con las modificaciones correspondientes para describir ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. En el presente, los términos utilizados y no definidos mantendrán los respectivos significados que se les otorga en el Prospecto del Programa. Serán de aplicación los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables establecidos en el Prospecto del Programa, salvo en los aspectos modificados por el presente Suplemento de Precio los cuales serán, siempre, en beneficio de los inversores.
Las Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. El Banco ha presentado una solicitud de listado de las Obligaciones Negociables en el Mercado de Valores de Buenos Aires (el “Merval”) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, y una solicitud para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A (el “MAE”).
El Banco ha optado por calificar las Obligaciones Negociables. En tal sentido, Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase VIII con Xxx.xx y a las Obligaciones Negociables Clase IX con Xxx.xx. Tales calificaciones podrán ser modificadas, suspendidas o revocadas en cualquier momento, siempre de conformidad con lo establecido en los Artículos 68 y 69 de la Sección XVI del Título IX de las Normas de la CNV, y no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Los mecanismos para asignar una calificación, utilizados por las sociedades calificadoras argentinas, podrán ser diferentes en aspectos importantes de los utilizados por las sociedades calificadoras de Estados Unidos u otros países. Podrá solicitarse a las sociedades calificadoras un detalle del significado de las calificaciones que asigna cada una de ellas. Véase el acápite “Calificación de Riesgo” más adelante.
En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, quien participe en su colocación y distribución por cuenta propia o por cuenta del Emisor o titular de las Obligaciones Negociables podrá, una vez que las Obligaciones Negociables ingresan en la negociación secundaria, realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de dichas Obligaciones Negociables, únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por el MAE, conforme con el artículo 11 del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones:
(i) No podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación de las Obligaciones Negociables en el mercado;
(ii) Sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables comprendidas en la oferta pública inicial, objeto del presente, las que solo podrán realizarse por medio del sistema de licitación pública, conforme el artículo 11 del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV;
(iii) Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con la distribución y colocación; y
(iv) Los mercados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.
DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES, RESPECTO A LA INFORMACIÓN DEL PROSPECTO Y DEL SUPLEMENTO, EL BANCO, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO Y EL SUPLEMENTO SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO Y EL SUPLEMENTO REGISTRADOS ANTE LA CNV. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O AGENTES COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y EL SUPLEMENTO DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO Y DEL SUPLEMENTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.
Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas según la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense” o la “Securities Act”). Las Obligaciones Negociables no podrán ser
ofrecidas ni vendidas dentro de Estados Unidos ni a personas estadounidenses, salvo en operaciones que estén exentas de los requisitos de registro de la Securities Act. Como las Obligaciones Negociables no han sido registradas, se encuentran sujetas a restricciones a su venta y transferencia.
Las Obligaciones Negociables se encuentran excluidas del sistema de seguro de garantía de los depósitos creado por la Ley 24.485. Tampoco participan del privilegio especial, exclusivo y excluyente, ni del privilegio general y absoluto, acordados para los depositantes por los incisos d) y e) del articulo 49 de la Ley de Entidades Financieras. Además, no cuentan con garantía flotante o especial ni se encuentran avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera.
Banco Santander Río S.A. es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina cuyos accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo a la Ley 19.550. Por consiguiente, y en cumplimiento de la Ley 25.738, se informa que ni los accionistas mayoritarios de capital extranjero ni los otros accionistas locales o extranjeros responden, en exceso de la citada integración accionaria, por las obligaciones emergentes de las operaciones concertadas por el Banco. Los Inversores entienden y aceptan que ni los accionistas del Banco, ni ninguna afiliada o subsidiaria del Banco ni de sus accionistas, ni ninguna empresa del Grupo Santander responde por ninguna de las obligaciones derivadas de las Obligaciones Negociables.
Colocador
BANCO SANTANDER RÍO S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 72
de la CNV
La fecha del presente Suplemento de Precio es 0 xx xxxxxxxxx xx 0000
XXXXXX
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 5
DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS
DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA 8
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL EMISOR 16
INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR 23
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 24
DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS 34
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 35
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN 37
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los inversores deberán considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementado, en su caso, por los avisos correspondientes). Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los inversores deberán basarse en su propio análisis del Emisor (excluyendo de todo análisis crediticio a cualquier otra sociedad), de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido del Prospecto y de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. Los inversores deberán consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables. La inversión en las Obligaciones Negociables no ha sido recomendada por ninguna autoridad regulatoria en materia de títulos valores. Asimismo, la autorización de oferta pública por la CNV no confirmó la exactitud ni la adecuación de este Suplemento de Precio.
La creación del Programa fue aprobada por las Asambleas de Accionistas del Banco celebradas el 16 de febrero de 2007, 14 xx xxxxx de 2009 y 29 xx xxxxx de 2012, y las reuniones de Directorio del Banco de fechas 14 xx xxxxx de 2011, 28 de septiembre de 2011, 23 de enero de 2012 y 9 xx xxxxx de 2013. La actualización del Programa fue aprobada por reunión del directorio del Banco de fecha 16 de enero de 2015 y los términos y condiciones y la emisión de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por el Directorio del Banco en su reunión de fecha 25 xx xxxxxx de 2015.
No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto del Emisor y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones, las mismas no podrán ser consideradas como autorizadas y/o consentidas por el Emisor y/o el Colocador (según se define a continuación).
Banco Santander Río S.A. (el “Colocador”), se propone realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones Negociables (los “Esfuerzos de Colocación”), en Argentina en el marco de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. Conforme lo prescripto por el art. 11 del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, los agentes que participen en la organización y coordinación de la colocación y distribución, una vez que los valores negociables ingresan en la negociación secundaria, podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de dichos valores, únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por el Mercado y/o la Cámara Compensadora en su caso.
Cada Inversor (conforme se define en el presente Suplemento) reconoce que: (i) se le ha brindado la oportunidad de solicitarle a Banco Santander Río S.A. examinar toda la información adicional que dicho inversor consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en este Suplemento de Precio o complementarla; (ii) no se ha basado en Banco Santander Río S.A, ni en ninguna persona vinculada a ella, en relación con su investigación de la exactitud de dicha información o su decisión de inversión; y (iii) ninguna persona ha sido autorizada a suministrar ninguna información o a formular ninguna declaración sobre Banco Santander Río S.A. o las Obligaciones Negociables, salvo por las contenidas en este Suplemento de Precio. En caso de haber sido suministrada o formulada, no deberá tenerse a dicha información o declaración como autorizada por Banco Santander Río S.A.
Véase “Factores del Riesgo” del Prospecto, con una descripción de ciertos factores relacionados con una inversión en las Obligaciones Negociables, incluyendo información relevante sobre la Argentina, el Banco y las Obligaciones Negociables. Ni el Banco, ni ninguno de sus representantes formulan ninguna declaración respecto de la legalidad de una inversión realizada bajo las leyes aplicables en materia de legalidad de inversiones o leyes similares.
Podrán obtenerse copias del Prospecto, de los estados contables del Banco y del presente Suplemento de Precio (encontrándose también publicados en la página web de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx, en el ítem “Información Financiera – Emisoras - Emisoras en el Régimen de Oferta Publica - Banco Santander Río S.A. – Prospectos de Emisión – Obligaciones Negociables – Suplementos de Precio”) en las oficinas del Banco, sitas en Xxxxxxxxx Xxxxx 000 (contactos: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx; email: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx; teléfono: 0000-0000), en días hábiles en el horario de 10 a 18 horas y en su página web institucional.
DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN
Directorio
De acuerdo con lo resuelto en la Asamblea Anual Ordinaria de accionistas del Banco de fecha 28 xx xxxxx de 2015 y resolución del Directorio del Banco de la misma fecha, el Directorio del Emisor quedó conformado de la siguiente manera:
Nombre | Cargo | Vencimiento xxx xxxxxxx |
Xxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (1) | Presidente | 31 de diciembre de 2016 |
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx (2) | Vicepresidente Primero | 31 de diciembre de 2016 |
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx (2) | Director titular | 31 de diciembre de 2015 |
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx (3) | Director titular | 31 de diciembre de 2015 |
Xxxxx Xxx Xxxxxxxx (4) | Director titular | 31 de diciembre de 2015 |
Xxxxxxxx Xxxx Xx Xxxxxx (5) | Director titular | 31 de diciembre de 2017 |
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx (6) | Director titular | 31 de diciembre de 2017 |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (7) | Director titular | 31 de diciembre de 2017 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (8) | Director titular | 31 de diciembre de 2016 |
Xxxxx Xxxx Xxxxxx | Director titular | 31 de diciembre de 2015 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Director suplente | 31 de diciembre de 2017 |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | Director suplente | 31 de diciembre de 2017 |
(1) Aprobado por Xxxxxxxxxx Xx 000 xxx 00 xx xxxxxxx xx 0000 xxx XXXX.
(2) Aprobados por Xxxxxxxxxx Xx 000 xxx 00 xx xxxxx xx 0000 xxx XXXX.
(3) (4) (5) Aprobados por Xxxxxxxxxx Xx 000 xxx 00 xx xxxxx xx 0000 xxx XXXX.
(6) Aprobado por Xxxxxxxxxx Xx 00 xxx 00 xx xxxxx xx 0000 xxx XXXX.
(7) Aprobado por Xxxxxxxxxx Xx 0 xxx 00 xx xxxxx xx 0000 xxx XXXX.
(8) Aprobado por Resolución N° 141 del 21 xx xxxxx de 2007 del BCRA.
Gerencias principales
El siguiente cuadro muestra los funcionarios ejecutivos de Santander Río a la fecha del presente Suplemento de Precio:
Nombre | Cargo |
Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | Gerente Principal de Banca Comercial |
Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx | Gerente Principal de Banca Mayorista |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | Gerente Principal de Riesgos |
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx | Gerente Principal de Tecnología, Operaciones y Servicios Corporativos |
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx | Gerente Principal de Gestión y Desarrollo de Personas, Organización y Costos |
Xxxxxx Xxxxxx | Gerente Principal de Comunicaciones Corporativas y Estudios |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Gerente Principal de Auditoría Interna |
Xxxxxx Xxxx | Gerente Principal de Transformación, Eficiencia y Calidad |
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx | Gerente Departamental de la Gerencia Principal de Control y Administración |
Xxxxxx Xxxxxx | Gerente Departamental de Gestión Financiera |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx | Gerente Departamental de Planeamiento Estratégico |
Para mayor información sobre este punto, así como para una completa descripción biográfica de los gerentes del Banco, véase “Directores, gerencia de primera línea, empleados, asesores y miembros del órgano de fiscalización” en el Prospecto del Programa disponible en la Autopista de Información Financiera de la CNV bajo el ítem “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Publica – Banco Santander Río S.A. – Prospectos de Emisión – Obligaciones Negociables – Programas”.
Comisión Fiscalizadora
El siguiente cuadro muestra la composición de la Comisión Fiscalizadora de Santander Río designada en la Asamblea Ordinaria de accionistas del Banco celebrada el 14 xx xxxxx de 2014:
Nombre | Cargo | Vencimiento del mandato |
Xxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxx | Síndico Titular | 31 de diciembre de 2015 |
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Síndico Titular | 31 de diciembre de 2015 |
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | Síndico Titular | 31 de diciembre de 2015 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxx Suplente | 31 de diciembre de 2015 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Síndico Suplente | 31 de diciembre de 2015 |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx | Síndico Suplente | 31 de diciembre de 2015 |
Se informa que todos los Síndicos Titulares y Suplentes pertenecen al Estudio Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx & Xxxxxxxx xx Xxx (h), siendo los mismos independientes en cumplimiento del artículo 79 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV.
Para mayor información sobre este punto, así como para una completa descripción biográfica de los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Banco, véase “Directores, gerencia de primera línea, empleados, asesores y miembros del órgano de fiscalización” en el Prospecto del Programa disponible en la Autopista de Información Financiera de la CNV bajo el ítem “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Publica – Banco Santander Río S.A. – Prospectos de Emisión – Obligaciones Negociables – Programas”.
DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA
Los siguientes son los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables, que complementan los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables contenidos en el Prospecto del Programa. Los términos en mayúscula no definidos en el presente Suplemento tendrán el mismo significado provisto en el Prospecto del Programa.
Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase VIII
Emisor: | Banco Santander Río S.A. |
Título: | Obligaciones Negociables Clase VIII. |
Colocador: | Banco Santander Río S.A. |
Designación: | Obligaciones Negociables Clase VIII a una tasa de interés variable con vencimiento a los 18 meses de la Fecha de Emisión. Serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, sin garantía flotante o especial del Emisor ni de terceros y no subordinadas. |
Moneda de Suscripción y Pago: | Las Obligaciones Negociables Clase VIII estarán denominadas en pesos y los pagos bajo las mismas se realizarán en pesos en la Fecha de Vencimiento y en cada Fecha de Pago de Intereses, según se establece más abajo. |
Valor Nominal: | El monto total de la emisión será de $ 100.000.000 o el monto menor o mayor que resulte del proceso de licitación pública descripto en “De la Oferta y la Negociación - Esfuerzos de Colocación y Plan de Distribución” de este Suplemento de Precio. Atento lo dispuesto por el directorio de Banco Santander Río S.A. en su reunión de fecha 25 xx xxxxxx de 2015, se podrá reducir o ampliar el monto total de emisión de las Obligaciones Negociables Clase VIII, en conjunto con el monto total de emisión de las Obligaciones Negociables Clase IX, por hasta el Monto Total Autorizado de $ 500.000.000. El monto total de la emisión será informado oportunamente a través de un aviso complementario al presente Suplemento de Precio, conteniendo el resultado de la colocación, que se publicará el mismo día del cierre del Período de Licitación Pública en el sitio web de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx en el ítem “Información Financiera”, en el sitio web del MAE, xxx.xxx.xxx.xx, por un día en el Boletín Diario de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el Merval a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 17.501 de la CNV), y en la página web institucional del Banco, luego de finalizado el Período de Licitación Pública (según se define más adelante) (el “Aviso de Resultados”). |
Precio de Emisión: | 100% del Valor Nominal. |
Forma de Integración: | La integración del monto asignado a cada Orden de Compra (según se define en el presente Suplemento) en función del método descripto en “De la Oferta y la Negociación - Esfuerzos de Colocación y Plan de Distribución” del presente Suplemento, deberá ser efectuada por los suscriptores antes o en la Fecha de Emisión, en pesos y mediante transferencia a la cuenta que el Colocador indique a los mismos. La entrega de las Obligaciones Negociables a dichos suscriptores será efectuada en la Fecha de Emisión, en las cuentas en Caja de Valores S.A. que los suscriptores hayan previamente indicado al Colocador y contra la integración del correspondiente monto referido precedentemente (salvo en aquellos casos, en los cuales, por cuestiones estatutarias y/o regulación interna de dichos suscriptores, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto). |
Fecha de | Será la que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar a los tres (3) días hábiles |
Emisión y Liquidación: | bursátiles de terminado el Período de Licitación Pública. Véase “De la Oferta y la Negociación - Esfuerzos de Colocación y Plan de Distribución” de este Suplemento de Precio. |
Fecha de Vencimiento: | La fecha en que se cumplan 18 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados. |
Amortización: | El capital de las Obligaciones Negociables Clase VIII será amortizado en su totalidad en un único pago a la Fecha de Vencimiento. |
Tasa de Interés de la Clase VIII: | Las Obligaciones Negociables Clase VIII devengarán un interés a una tasa de interés variable, que será la suma de: (i) la Tasa de Referencia (según se define más adelante), más (ii) el Margen xx Xxxxx (según se define más adelante). La Tasa de Interés de la Clase VIII será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses por el Agente de Cálculo. |
Tasa de Referencia: | Será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de Ps. 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el BCRA (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el séptimo día hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el séptimo día hábil anterior a la Fecha de Pago de Devengamiento de Intereses correspondiente, incluyendo el primero pero excluyendo el último. En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de Ps. 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. |
Xxxxxx xx Xxxxx: | Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual) a ser adicionados a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Licitación Pública (según se define más adelante) y antes de la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del proceso de licitación pública de las Obligaciones Negociables detallado en “De la Oferta y la Negociación - Esfuerzos de Colocación y Plan de Distribución” del presente Suplemento de Precio. |
Base para el cómputo de los días | Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). |
Período de Devengamiento de Intereses: | Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primer Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día. |
Forma de Pago: | Todos los pagos serán efectuados por el Banco mediante transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A. para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. |
Fechas de Pago de Intereses: | Los intereses se pagarán trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes, o, de no ser un día hábil, el primer día hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Cualquier pago adeudado bajo las |
Obligaciones Negociables Clase VIII efectuado en dicho día hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo. | |
Pagos: | Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un día hábil, dicho pago será efectuado el día hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho día hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el día hábil inmediatamente posterior. |
Forma: | Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en Caja de Valores S.A. de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. . Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose Caja de Valores S.A. habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores. Cualquier tenedor podrá elegir mantener una participación en las Obligaciones Negociables mediante depósito en cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream Banking a través de Caja de Valores S.A. |
Denominación Mínima y unidad mínima de negociación: | $400.000 y múltiplos de $1 por encima de dicho monto. Las Obligaciones Negociables no podrán ser negociadas por montos inferiores a $400.000. |
Compromisos: | Serán aplicables a las Obligaciones Negociables los compromisos indicados en el punto 13 (“Obligaciones”) de la sección “Términos y condiciones de los títulos” del Prospecto, pero solamente en relación al Banco, excluyendo las referencias a las Subsidiarias Significativas (como fueran definidas en dicha sección), por lo que los compromisos de las Subsidiarias Significativas allí indicados no serán de aplicación a las Obligaciones Negociables Clase VIII. |
Causales de Incumplimiento: | Serán aplicables a las Obligaciones Negociables las causales de incumplimiento indicadas en el punto 14 (“Causales de Incumplimiento”) de la sección “Términos y condiciones de los títulos” del Prospecto, pero solamente en relación al Banco, excluyendo las referencias a las Subsidiarias Significativas (como fueran definidas en dicha sección), por lo que las causales de incumplimiento allí indicadas relacionadas con las Subsidiarias Significativas no serán de aplicación a las Obligaciones Negociables Clase VIII. |
Listado y Negociación: | Las Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. El Banco ha presentado una solicitud de listado de las Obligaciones Negociables en el Merval a través de la BCBA, y para su negociación en el MAE. |
Colocación: | Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por oferta pública a Inversores en la Argentina, en los términos de (i) la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, y sus modificatorias y reglamentarias, el decreto reglamentario N° 1023/2013 y demás normas vigentes, que incluyen, sin limitación, las Normas de la CNV, y (ii) en particular, el Artículo 27 de la Sección IV, Capítulo V, Título II y concordantes de las Normas de la CNV. |
Calificación de Riesgo: | Las Obligaciones Negociables Clase VIII cuentan con la calificación de riesgo local Xxx.xx otorgada por Xxxxx´s Latin America Calificadora de Riesgo S.A., con domicilio en Ing. Butty 240, Piso 16°, (C1001AFB), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (“Moody’s”), de fecha 8 de septiembre de 2015. |
Agente de Cálculo: | Banco Santander Río S.A. |
Rescate a opción del Banco: | No aplicable, salvo lo determinado en el Prospecto bajo el título “Rescate Anticipado por Razones Impositivas”. |
Agentes del MAE: | El o los agentes colocadores inscriptos en el registro de agentes del MAE, quienes oportunamente serán autorizados por el Banco para ingresar ofertas en la rueda del sistema MAE-SIOPEL en que se encuentre habilitada la Licitación Pública de las Obligaciones Negociables. Todos los Agentes del MAE podrán ser habilitados para participar en la Licitación Pública. |
Día Hábil: | Se entenderá por Día Hábil aquel día en que las entidades financieras están abiertas o no están autorizadas a cerrar, y pueden operar normalmente en toda su actividad bancaria y cambiaria en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. |
Día hábil bursátil: | Se entiende por "día hábil bursátil", aquel durante el cual se realiza la rueda de operaciones en el Merval. |
Ley Aplicable: | Argentina. |
Jurisdicción: | Tribunal de Arbitraje de la BCBA o el que se cree en el futuro de conformidad con el Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, todo ello en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el Merval a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 17.501 de la CNV. No obstante lo anterior, los Inversores tienen el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes de la República Argentina. Asimismo, en los casos en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial. |
Acción Ejecutiva: | Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte del Emisor en el pago a su vencimiento de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por el Banco. En virtud del régimen establecido por el artículo 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, Caja de Valores S.A. podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos, quienes podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, todo titular tiene derecho a que se le entregue en cualquier momento constancia del saldo de su cuenta, a su xxxxx. |
Rango: | Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas y sin garantía del Banco, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales y/o contractuales. Según la ley argentina, los depositantes del Banco gozan de cierta prioridad sobre todos los demás acreedores quirografarios (incluyendo los tenedores de las Obligaciones Negociables). |
Destino de fondos: | Los fondos netos de la venta de las Obligaciones Negociables serán, de acuerdo con los requerimientos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 3046, con sus modificaciones, del BCRA y demás reglamentaciones aplicables, destinados a (i) integrar capital de trabajo en la Argentina incluyéndose el otorgamiento de préstamos a empresas e individuos bajo la forma de adelantos, descuentos u otras financiaciones, destinados a financiar capital de trabajo, inversiones o consumo, dentro de las modalidades habituales en el sistema financiero argentino, incluyendo leasing, prendas, préstamos personales u otros que puedan existir en lo sucesivo; (ii) financiar proyectos productivos en la República Argentina a través de inversiones en activos físicos del Banco (incluyendo pero no limitando a sistemas, sucursales, compra de inmuebles, bienes muebles y útiles, o bienes amortizables); (iii) aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que éstas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo |
estipulado precedentemente, u (iv) otorgamiento de préstamos a empresas y/o personas para cualquiera de los fines descriptos precedentemente.
Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IX
Emisor: | Banco Santander Río S.A. |
Título: | Obligaciones Negociables Clase IX |
Colocador: | Banco Santander Río S.A. |
Designación: | Obligaciones Negociables Clase IX a una tasa de interés variable con vencimiento a los 36 meses de la Fecha de Emisión. Serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, sin garantía flotante o especial del Emisor ni de terceros y no subordinadas. |
Moneda de Suscripción y Pago: | Las Obligaciones Negociables Clase IX estarán denominadas en pesos y los pagos bajo las mismas se realizarán en pesos en la Fecha de Vencimiento y en cada Fecha de Pago de Intereses, según se establece más abajo. |
Valor Nominal: | El monto total de la emisión será de $ 100.000.000 o el monto menor o mayor que resulte del proceso de licitación pública descripto en “De la Oferta y la Negociación - Esfuerzos de Colocación y Plan de Distribución” de este Suplemento de Precio. Atento lo dispuesto por el directorio de Banco Santander Río S.A. en su reunión de fecha 25 xx xxxxxx de 2015, se podrá reducir o ampliar el monto total de emisión de las Obligaciones Negociables Clase IX, en conjunto con el monto total de emisión de las Obligaciones Negociables Clase VIII, por hasta el Monto Total Autorizado de $ 500.000.000. El monto total de la emisión será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados, complementario al presente Suplemento de Precio, conteniendo el resultado de la colocación, que se publicará el mismo día del cierre del Período de Licitación Pública en el sitio web de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx en el ítem “Información Financiera”, en el sitio web del MAE, xxx.xxx.xxx.xx, por un día en el Boletín Diario de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el Merval a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 17.501 de la CNV), y en la página web institucional del Banco, luego de finalizado el Período de Licitación Pública (según se define más adelante). |
Precio de Emisión: | 100% del Valor Nominal |
Forma de Integración: | La integración del monto asignado a cada Orden de Compra (según se define en el presente Suplemento) en función del método descripto en “De la Oferta y la Negociación - Esfuerzos de Colocación y Plan de Distribución” del presente Suplemento, deberá ser efectuada por los suscriptores antes o en la Fecha de Emisión, en pesos y mediante transferencia a la cuenta que el Colocador indique a los mismos. La entrega de las Obligaciones Negociables a dichos suscriptores será efectuada en la Fecha de Emisión, en las cuentas en Caja de Valores S.A. que los suscriptores hayan previamente indicado al Colocador y contra la integración del correspondiente monto referido precedentemente (salvo en aquellos casos, en los cuales, por cuestiones estatutarias y/o regulación interna de dichos suscriptores, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto). |
Fecha de Emisión y Liquidación: | Será la que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar a los tres (3) días hábiles bursátiles de terminado el Período de Licitación Pública. Véase “De la Oferta y la Negociación - Esfuerzos de Colocación y Plan de Distribución” de este Suplemento de Precio. |
Fecha de | La fecha en que se cumplan 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la que |
Vencimiento: | se informará oportunamente en el Aviso de Resultados. |
Amortización: | El capital de las Obligaciones Negociables Clase IX será amortizado en su totalidad en un único pago a la Fecha de Vencimiento. |
Tasa de Interés de la Clase IX: | Las Obligaciones Negociables Clase IX devengarán un interés a una tasa de interés variable, que será la suma de: (i) la Tasa de Referencia, más (ii) el Margen xx Xxxxx. La Tasa de Interés de la Clase IX será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses por el Agente de Cálculo. |
Tasa de Referencia: | Será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de Ps. 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el BCRA (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el séptimo día hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el séptimo día hábil anterior a la Fecha de Pago de Devengamiento de Intereses correspondiente, incluyendo el primero pero excluyendo el último. En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de Ps. 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. |
Xxxxxx xx Xxxxx: | Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual) a ser adicionados a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Licitación Pública (según se define más adelante) y antes de la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del proceso de licitación pública de las Obligaciones Negociables detallado en “De la Oferta y la Negociación - Esfuerzos de Colocación y Plan de Distribución” del presente Suplemento de Precio. |
Base para el cómputo de los días: | Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). |
Período de Devengamiento de Intereses: | Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primer Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día. |
Forma de Pago: | Todos los pagos serán efectuados por el Banco mediante transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A. para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. |
Fechas de Pago de Intereses: | Los intereses se pagarán trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes, o, de no ser un día hábil, el primer día hábil posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase IX efectuado en dicho día hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo. |
Pagos: | Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un día hábil, dicho pago será efectuado el día hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho día hábil inmediatamente posterior tendrá |
la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el día hábil inmediatamente posterior. | |
Forma: | Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en Caja de Valores S.A. de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los tenedores de Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose Caja de Valores S.A. habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores. Cualquier tenedor podrá elegir mantener una participación en las Obligaciones Negociables mediante depósito en cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream Banking a través de Caja de Valores S.A. |
Denominación Mínima y unidad mínima de negociación: | $400.000 y múltiplos de $1 por encima de dicho monto. Las Obligaciones Negociables no podrán ser negociadas por montos inferiores a $400.000. |
Compromisos: | Serán aplicables a las Obligaciones Negociables los compromisos indicados en el punto 13 (“Obligaciones”) de la sección “Términos y condiciones de los títulos” del Prospecto, pero solamente en relación al Banco, excluyendo las referencias a las Subsidiarias Significativas (como fueran definidas en dicha sección), por lo que los compromisos de las Subsidiarias Significativas allí indicados no serán de aplicación a las Obligaciones Negociables Clase IX. |
Causales de Incumplimiento: | Serán aplicables a las Obligaciones Negociables las causales de incumplimiento indicadas en el punto 14 (“Causales de Incumplimiento”) de la sección “Términos y condiciones de los títulos” del Prospecto, pero solamente en relación al Banco, excluyendo las referencias a las Subsidiarias Significativas (como fueran definidas en dicha sección), por lo que las causales de incumplimiento allí indicadas relacionadas con las Subsidiarias Significativas no serán de aplicación a las Obligaciones Negociables Clase IX. |
Listado y Negociación: | Las Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. El Banco ha presentado una solicitud de listado de las Obligaciones Negociables en el Merval a través de la BCBA, y para su negociación en el MAE. |
Colocación: | Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por oferta pública a Inversores en la Argentina, en los términos de (i) la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, y sus modificatorias y reglamentarias, el decreto reglamentario N° 1023/2013 y demás normas vigentes, que incluyen, sin limitación, las Normas de la CNV, y (ii) el Artículo 27 de la Sección IV, Capítulo V, Título II y concordantes de las Normas de la CNV. |
Calificación de Riesgo: | Las Obligaciones Negociables Clase IX cuentan con la calificación de riesgo local Xxx.xx otorgada por Moody’s, de fecha 8 de septiembre de 2015. |
Agente de Cálculo: | Banco Santander Río S.A. |
Rescate a opción del Banco: | No aplicable, salvo lo determinado en el Prospecto bajo el título “Rescate Anticipado por Razones Impositivas”. |
Agentes del MAE: | El o los agentes colocadores inscriptos en el registro de agentes del MAE, quienes oportunamente serán autorizados por el Banco para ingresar ofertas en la rueda del sistema MAE-SIOPEL en que se encuentre habilitada la Licitación Pública de las Obligaciones Negociables. Todos los Agentes del MAE podrán ser habilitados para participar en la Licitación Pública. |
Día Hábil: | Se entenderá por Día Hábil aquel día en que las entidades financieras están abiertas o no están autorizadas a cerrar, y pueden operar normalmente en toda su actividad bancaria y cambiaria en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. |
Día hábil bursátil: | Se entiende por “día hábil bursátil”, aquel durante el cual se realiza la rueda de operaciones en el Merval. |
Ley Aplicable: | Argentina. |
Jurisdicción: | Tribunal de Arbitraje de la BCBA o el que se cree en el futuro de conformidad con el Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, todo ello en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el Merval a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 17.501 de la CNV. No obstante lo anterior, los Inversores tienen el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes de la República Argentina. Asimismo, en los casos en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial. |
Acción Ejecutiva: | Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte del Emisor en el pago a su vencimiento de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por el Banco. En virtud del régimen establecido por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, Caja de Valores S.A. podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos, quienes podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, todo titular tiene derecho a que se le entregue en cualquier momento constancia del saldo de su cuenta, a su xxxxx. |
Rango: | Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas y sin garantía del Banco, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales y/o contractuales. Según la ley argentina, los depositantes del Banco gozan de cierta prioridad sobre todos los demás acreedores quirografarios (incluyendo los tenedores de las Obligaciones Negociables). |
Destino de fondos: | Los fondos netos de la venta de las Obligaciones Negociables serán, de acuerdo con los requerimientos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 3046, con sus modificaciones, del BCRA y demás reglamentaciones aplicables, destinados a (i) integrar capital de trabajo en la Argentina incluyéndose el otorgamiento de préstamos a empresas e individuos bajo la forma de adelantos, descuentos u otras financiaciones, destinados a financiar capital de trabajo, inversiones o consumo, dentro de las modalidades habituales en el sistema financiero argentino, incluyendo leasing, prendas, préstamos personales u otros que puedan existir en lo sucesivo; (ii) financiar proyectos productivos en la República Argentina a través de inversiones en activos físicos del Banco (incluyendo pero no limitando a sistemas, sucursales, compra de inmuebles, bienes muebles y útiles, o bienes amortizables); (iii) aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que éstas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo estipulado precedentemente, u (iv) otorgamiento de préstamos a empresas y/o personas para cualquiera de los fines descriptos precedentemente. |
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL EMISOR
Información contable y financiera
La siguiente información contable y operativa consolidada seleccionada del Banco correspondiente a los períodos intermedios finalizados el 30 xx xxxxx de 2015 y 2014 ha sido extraída, se encuentra condicionada y debe leerse junto con los estados contables con informe de revisión limitada de los auditores del Banco correspondientes a dichos períodos y las notas a dichos estados contables. Las cifras se encuentran expresadas en miles de pesos.
SÍNTESIS DE ESTADO DE RESULTADOS
Ejercicio económico finalizado el 30 xx xxxxx de: | ||
2015 | 2014 | |
(1) | (1) | |
ESTADO DE RESULTADOS | ||
-En miles de pesos- | ||
Ingresos financieros | 9.025.303 | 7.268.440 |
Egresos financieros | -3.644.695 | -2.817.483 |
Ingresos financieros netos antes de ajustes | 5.380.608 | 4.450.957 |
Ajustes a los Ingresos Financieros | ||
Diferencia de cotización y primas netas por compra y venta de moneda extranjera | 255.719 | 504.844 |
Garantía de los depósitos | -250.538 | -48.586 |
Impuestos sobre el margen financiero | -661.723 | -541.111 |
Total de ajustes a los ingresos financieros | -656.542 | -84.853 |
Ingresos financieros netos antes del cargo por incobrabilidad | 4.724.066 | 4.366.104 |
Cargo por incobrabilidad de préstamos y otros créditos por interm. financiera | -713.170 | -755.779 |
Ingresos financieros netos después del cargo por incobrabilidad | 4.010.896 | 3.610.325 |
Ingresos netos por servicios | 2.316.639 | 1.614.092 |
Gastos de administración | -3.941.693 | -2.770.148 |
Resultado neto por intermediación financiera | 2.385.842 | 2.454.269 |
Utilidades diversas netas | 252.408 | 41.887 |
Impuesto a las ganancias | -872.656 | -892.891 |
Resultado neto | 1.765.594 | 1.603.265 |
Ejercicio económico finalizado el 30 xx xxxxx de | ||
2015 | 2014 | |
Detalle Ingresos Financieros: | ||
Ingresos Financieros Totales (1) | 9.281,0 | 7.773,3 |
Diferencias de cotización y primas netas por compra y venta de moneda extranjera (1) | 255,7 | 504,8 |
Ingresos Financieros | 9.025,3 | 7.268,4 |
Detalle Egresos Financieros: | ||
Egresos Financieros Totales (1) | -4.557,0 | - 3.407,2 |
Aportes al fondo de garantía de los depósitos (1) | -250,5 | - 48,6 |
Impuestos sobre el margen financiero (2) | -661,7 | - 541,1 |
Egresos Financieros | -3.644,7 | - 2.817,5 |
Ingresos financieros netos antes de ajustes | 5.380,6 | 4.451,0 |
Cargo por incobrabilidad de préstamos y otros créditos por interm. Financiera (1) | 713,2 | - 755,8 |
(1) Estado de Resultados Consolidado | ||
(2) Surge de las cuentas BCRA 521033 y 525033 referentes a impuestos a los ingresos brutos | ||
SÍNTESIS DE SITUACIÓN PATRIMONIAL
Ejercicio económico finalizado el 30 xx xxxxx de | ||
2015 | 2014 | |
Disponibilidades | 12.617.699 | 11.761.468 |
Títulos Públicos y Privados | 22.022.484 | 12.036.958 |
Préstamos y Arrendamientos Financieros | 65.426.309 | 48.407.396 |
Otros Créditos por Intermediación Financiera | 6.785.921 | 5.590.532 |
Participaciones en otras Sociedades | 167.614 | 128.388 |
Bienes de Uso | 2.587.749 | 1.974.278 |
Otros Activos | 5.136.320 | 3.482.410 |
Total del Activo | 114.744.096 | 83.381.430 |
Depósitos | 83.338.100 | 59.520.406 |
Otras Obligaciones por Intermediación Financiera | 13.417.099 | 10.312.355 |
Otros Pasivos | 4.263.722 | 3.219.629 |
Total del Pasivo | 101.018.921 | 73.052.390 |
Participación de terceros en entidades consolidadas | 3.320 | 2.555 |
Patrimonio Neto | 13.721.855 | 10.326.485 |
Indicadores
Ejercicio económico finalizado el 30 xx xxxxx de | ||
2015 | 2014 | |
INDICADORES FINANCIEROS: | ||
(Anualizados cuando corresponde) | ||
Índices de Liquidez: | ||
(Activo corriente / Pasivo corriente)(3) | 0,94 | 0,92 |
Total Activo Corriente (en miles) | 94.345.660 | 67.317.344 |
Total Pasivo Corriente (en miles) | 100.526.630 | 72.787.907 |
Liquidez (Disponibilidad y títulos públicos y privados/ Depósitos) | 0,42 | 0,40 |
Índice de solvencia | ||
Patrimonio Neto / Pasivo) | 0,14 | 0,14 |
Índices de Rentabilidad: | ||
(Resultado del ejercicio /Pat. Neto promedio) (4) | 0,31 | 0,33 |
(Resultado del ejercicio /Activos en promedio) (4) | 0,04 | 0,04 |
Eficiencia (5) | 0,56 | 0,46 |
Índices de Capital: | ||
Índice de capital ajustado por riesgo (6) | 0,14 | 0,14 |
Patrimonio neto / Activos | 0,12 | 0,12 |
Inmovilización del capital | ||
(Bs de Uso + Bs Diversos + Bs Intangibles + Part en Soc. / Total del activo) (3) | 0,05 | 0,04 |
Índices de Calidad de Xxxxxxx: | ||
Cartera irregular sobre financ. sin cuentas de orden (7) | 1,23 | 1,47 |
Previsiones sobre cartera irregular (7) | 158,86 | 145,27 |
Previsiones sobre financ. sin cuentas de orden (7) | 1,95 | 2,14 |
OTROS DATOS: | ||
Tasa de inflación (precios mayoristas) (8) | 5,1 | 18,9 |
Tasa de inflación (precios minoristas) (8) | 6,7 | 15,0 |
Tasa de depreciación (peso-dólar) (9) | 6,25 | 24,77 |
Notas:
(1) Información consolidada con el objeto de incluir los estados contables de Santander Río Sociedad de Bolsa S.A.
(2) Utilidades diversas netas incluye: Participación de terceros en entidades consolidadas, Utilidades diversas y Pérdidas diversas.
(3) Activo No Corriente: Compuesto por participaciones en otras sociedades, bienes de uso, bienes diversos, bienes intangibles y financiaciones con plazo residual mayor a un año según Anexo D de los Estados Contables.
Activo Corriente: Activo Total – Activo No Corriente.
Pasivo No Corriente: se compone de depósitos y otras obligaciones por intermediación financiera con plazo residual mayor a un año según Anexo I de los Estados Contables.
Pasivo Corriente: Pasivo Total – Pasivo No Corriente. Incluye la participación de terceros en entidades consolidadas.
(4) El Patrimonio Neto y los activos promedio se calculan como el promedio simple del saldo al inicio y al cierre del ejercicio.
(5) Gastos de administración dividido la suma del margen financiero neto antes de previsiones por incobrabilidad más ingresos netos por servicios.
(6) Basado en el marco establecido en julio de 1988 por el Comité de Basilea sobre Regulaciones Bancarias y Prácticas de Supervisión para estimaciones y normas de capital de entidades bancarias (el “Comité de Basilea”). Las normas sobre exigencia de capital mínimo del BCRA están basadas en aquéllas adoptadas por el Comité de Basilea.
(7) Las financiaciones irregulares comprenden las incluidas en las categorías “con problemas”, “con alto riesgo de insolvencia”, “irrecuperables e Irrecuperables por disposición técnica de la cartera de préstamos comerciales del Banco y en las categorías de “riesgo medio”, “riesgo alto”, “irrecuperables e irrecuperables por disposición técnica”, de la cartera de préstamos de consumo del Banco según el régimen de clasificación de préstamos del BCRA.
(8) Fuente: INDEC.
(9) Fuente: Tipo de cambio de referencia de BCRA.
Ejercicio económico finalizado el 30 xx xxxxx de: | ||
2015 | 2014 | |
Activo no corriente | 20.398.436 | 16.064.086 |
Financiaciones a más de un año (Anexo D) | 14.938.126 | 12.552.915 |
Participaciones en otras sociedades | 167.614 | 128.388 |
Bienes de uso (0) | 0.000.000 | 1.974.278 |
Bienes diversos (0) | 0.000.000 | 812.018 |
Bienes intangibles (1) | 896.394 | 596.487 |
Activo corriente | 94.345.660 | 67.317.344 |
Total Activo (0) | 000.000.000 | 83.381.430 |
Pasivo no corriente | 492.291 | 264.483 |
Depósitos y OOIF a más de un año (Anexo I) | 492.291 | 264.483 |
Pasivo corriente | 100.526.630 | 72.787.907 |
Total Pasivo (0) | 000.000.000 | 73.052.390 |
Participaciones de 3ros en entidades consolidadas | 3.320 | 2.555 |
PN | 13.721.855 | 10.326.485 |
Cuadro Anexo I a 30 xx xxxxx de 2015:
CONCEPTO | PLAZOS QUE RESTAN PARA SU VENCIMIENTO | ||||||
1 MES | 3 MESES | 6 MESES | 12 MESES | 24 MESES | MAS DE 24 MESES | TOTAL | |
DEPÓSITOS | 75.062.231 | 7.396.344 | 628.442 | 251.445 | 16.646 | 90 | 83.355.198 |
OTRAS OBLIGACIONES POR | |||||||
INTERMEDIACION FINANCIERA : | |||||||
- Banco Central de la República Argentina | 8.808 | 4.275 | 6.347 | 9.931 | 2.321 | 31.682 | |
- Bancos y organismos internacionales | 157.707 | 421.437 | 285.886 | 865.030 | |||
- Obligaciones negociables no subordinadas | 189.747 | 224.500 | 242.095 | 656.342 | |||
- Financiaciones recibidas de entidades | |||||||
financieras locales | 103.537 | 103.537 | |||||
- Otras | 6.389.008 | 17.107 | 1.866 | 1.906 | 3.174 | 3.465 | 6.416.526 |
TOTAL | 6.659.060 | 442.819 | 294.099 | 201.584 | 229.995 | 245.560 | 8.073.117 |
TOTAL | 81.721.291 | 7.839.163 | 922.541 | 453.029 | 246.641 | 245.650 | 91.428.315 |
Nota: Para arribar a los $492.291 correspondientes a Depósitos y OOIF mayores a un año se ha sumado el total de Depósitos y OCIF de 24 meses ($246.641) junto con el total Depósitos y OOIF mayores a de 24 meses ($245.650).
Cuadro Anexo I a 30 xx xxxxx de 2014:
CONCEPTO | PLAZOS QUE RESTAN PARA SU VENCIMIENTO | ||||||
1 MES | 3 MESES | 6 MESES | 12 MESES | 24 MESES | MAS DE 24 MESES | TOTAL | |
DEPÓSITOS | 52.528.341 | 5.806.946 | 1.005.602 | 190.570 | 6.354 | 1.036 | 59.538.849 |
OTRAS OBLIGACIONES POR | |||||||
INTERMEDIACION FINANCIERA : | |||||||
- Banco Central de la República Argentina | 9.001 | 4.446 | 6.584 | 12.983 | 23.466 | 2.410 | 58.890 |
- Bancos y organismos internacionales | 27.326 | 369.968 | 231.617 | 2.033 | -- | -- | 630.944 |
- Obligaciones negociables no subordinadas | 0 | 0 | 0 | 363.238 | 0 | 224.500 | 587.738 |
- Financiaciones recibidas de entidades | |||||||
financieras locales | 0 | 2.440 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2.440 |
- Otras | 4.313.671 | 25.322 | 1.246 | 2.122 | 3.250 | 3.467 | 4.349.078 |
TOTAL | 4.349.998 | 402.176 | 239.447 | 380.376 | 26.716 | 230.377 | 5.629.090 |
TOTAL | 56.878.339 | 6.209.122 | 1.245.049 | 570.946 | 33.070 | 231.413 | 65.167.939 |
Nota: Para arribar a los $264.483 correspondientes a Depósitos y OOIF mayores a un año se ha sumado el total de Depósitos y OCIF de 24 meses ($33.070) junto con el total Depósitos y OOIF mayores a de 24 meses ($231.413).
Capitalización y Endeudamiento (1)
Al 30 xx Xxxxx de 2015 | ||||
Denominados en miles de: | ||||
Pesos | Dólares (2) | Total | ||
Capitalización | ||||
Patrimonio Neto | ||||
Capital Social (0) | 0.000.000 | - | 1.078.875 | |
Reservas de utilidades (0) | 00.000.000 | - | 10.877.386 | |
Resultados no distribuidos | 1.765.594 | - | 1.765.594 | |
Total Patrimonio Neto | 13.721.855 | - | 13.721.855 | |
Endeudamiento | ||||
Depósitos y deuda a corto plazo | ||||
Depósitos | 76.237.336 | 7.084.028 | 83.321.364 | |
Interbancaria (5) | 103.537 | 865.030 | 968.567 | |
BCRA | 29.361 | - | 29.361 | |
Obligaciones Negociables | 189.747 | - | 189.747 | |
Total de depósitos y deuda a corto plazo | 76.559.981 | 7.949.058 | 84.509.039 | |
Deuda a largo plazo | ||||
Depósitos | 16.736 | - | 16.736 | |
Interbancaria (5) | - | - | 0 | |
Obligaciones Negociables | 466.595 | - | 466.595 | |
BCRA | 2.321 | - | 2.321 | |
Total de deuda a largo plazo | 485.652 | 0 | 485.652 | |
Total de Xxxxxxxxx y Deuda | 77.045.633 | 7.949.058 | 84.994.691 | |
Total de Capitalización |
|
|
|
y Endeudamiento | 90.767.488 | 7.949.058 | 98.716.546 |
(1) Contiene información interna del Emisor.
(2) El tipo de cambio utilizado para convertir montos expresados en dólares a pesos es de 9,0865 pesos dólar, el tipo de cambio de referencia informado por el BCRA el 30 xx xxxxx de 2015.
(3) Al 30 xx xxxxx de 2015 había 1.078.875.015 de acciones suscriptas y totalmente integradas de valor nominal Ps. 1 por acción.
(4) Corresponde a reserva legal por Ps. 2.16.286 y a reserva facultativa por Ps. 5.518.059.
(5) No incluye los intereses devengados.
Financiamiento1
Las principales fuentes de financiamiento del Banco son: (i) los depósitos (cuentas corrientes, cajas de ahorro e imposiciones a plazo generadas tanto por su red de sucursales como por los clientes de la Banca Mayorista); (ii) las líneas de crédito obtenidas de otros bancos y de organismos internacionales; (iii) fondos a mediano y largo plazo logrados mediante la emisión de obligaciones negociables; (iv) su patrimonio líquido, es decir, la parte de su patrimonio neto no inmovilizada en activos fijos; y (v) la securitización de sus activos.
El siguiente cuadro presenta el detalle de las fuentes de financiamiento para el último trimestre comparado con igual trimestre del ejercicio anterior:
Al 30 xx xxxxx de | ||
2015 | 2014 | |
-En miles de pesos- | ||
Depósitos | 83.338.100 | 59.520.406 |
Líneas de crédito (0) | 0.000.000 | 692.274 |
Obligaciones Negociables | 656.342 | 587.738 |
Patrimonio Neto líquido (0) | 0.000.000 | 6.815.314 |
Total de financiamiento | 93.256.236 | 67.615.732 |
Notas:
(1) Incluye las siguientes líneas del rubro Otras Obligaciones por Intermediación Financiera: Bancos y Organismos Internacionales, Financiaciones Recibidas de Entidades Financieras Locales y Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central” o el “BCRA”).
(2) Compuesto por el total del Patrimonio Neto menos los siguientes rubros: Participaciones en Otras Sociedades, Bienes de Uso, Bienes Diversos, y Bienes Intangibles.
Al 30 xx xxxxx de | ||
2015 | 2014 | |
Préstamos (antes de previsiones) | 66.295.764 | 49.074.802 |
Sector público e instituciones financieras | 809.859 | 743.160 |
Grandes empresas | 13.881.296 | 10.795.798 |
Pequeñas y medianas empresas | 20.810.660 | 14.373.619 |
Individuos | 30.793.949 | 23.162.225 |
(Según información propia del Banco)
1 La información expuesta en el cuadro “Financiamiento” se construye a partir de la información del Pasivo del Banco. Los “Depósitos” surgen del saldo informado en los Estados Contables. Las “Líneas de Crédito” resultan conformadas por los siguientes rubros bajo el ítem “Otras Obligaciones por Intermediación Financiera” de los Estados Contables: Banco Central de la República Argentina, Bancos y Organismos Internacionales, Financiaciones recibidas de entidades financieras locales. Las “Obligaciones Negociables” surgen del saldo informado en los Estados Contables. El “Patrimonio Neto Líquido” está compuesto por el total del Patrimonio Neto menos los siguientes rubros: Participaciones en Otras Sociedades, Bienes de Uso, Bienes Diversos, y Bienes Intangibles.
Al 30 xx xxxxx de 2015, el Banco posee un total de 407 propiedades inmuebles. El cuadro siguiente muestra la distribución de dichas propiedades:
Bienes inmuebles (1) | Cantidad | Valor de libros |
(en miles de pesos) | ||
Uso propio | 254 | 1.164.135 |
Destinados a la venta y/o uso futuro | 151 | 885.900 |
Dados en locación | 2 | 769 |
Total | 407 | 2.050.804 |
Notas:
(1) Contiene información interna del Emisor. Los inmuebles destinados a la venta y/o uso futuro integran el rubro Bienes Diversos - otros bienes diversos. No incluye un ajuste genérico por minusvalía de ciertos bienes por $ 2.524 miles.
Plan de implementación para la convergencia hacia las NIIF
A través de la Comunicación “A” 5541, emitida con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx XXXX estableció la Hoja xx Xxxx para la Convergencia del Régimen Informativo y Contable de las Entidades Financieras hacia las Normas Internacionales de Información Financiera (las “NIIF”), las cuales tendrán vigencia a partir de los estados financieros correspondientes al ejercicio económico iniciado a partir del 1 de enero de 2018.
Con fecha 22 de septiembre de 2014, por medio de la Comunicación “A” 5635, el BCRA estableció el contenido y formalidades que debería reunir el Plan de Implementación para la convergencia hacia las NIIF. El Directorio del Banco, con fecha 30 xx xxxxx de 2015, aprobó el mencionado Plan, el cual fue presentado ante el BCRA con fecha 31 xx xxxxx de 2015.
En este sentido, a la fecha de emisión de los Estados Contables al 30 xx xxxxx de 2015, el Banco se encontraba en el proceso de implementación para la convergencia hacia las NIIF, cuyo alcance definitivo estará sujeto a las normas complementarias que el BCRA emita al respecto.
Razones para la oferta y destino de los fondos
Los fondos netos que esperan recibirse producto de la venta de las Obligaciones Negociables, asumiendo una emisión por el Monto Total Autorizado, según los gastos estimados indicados en “De la Oferta y la Negociación – Gastos de Emisión” del presente Suplemento de Precio, ascienden a la suma de Ps. 499.528.556,03 (Pesos cuatrocientos noventa y nueve millones quinientos veintiocho mil quinientos cincuenta y seis y, 3/100) (estimado sobre una colocación de base de Ps. 500.000.000) y serán destinados a uno o más de los siguientes destinos: (i) integrar capital de trabajo en la Argentina incluyéndose el otorgamiento de préstamos a empresas e individuos bajo la forma de adelantos, descuentos u otras financiaciones, destinados a financiar capital de trabajo, inversiones o consumo, dentro de las modalidades habituales en el sistema financiero argentino, incluyendo leasing, prendas, préstamos personales u otros que puedan existir en lo sucesivo; (ii) financiar proyectos productivos en la República Argentina a través de inversiones en activos físicos del Banco (incluyendo pero no limitando a sistemas, sucursales, compra de inmuebles, bienes muebles y útiles, o bienes amortizables); (iii) aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que éstas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo estipulado precedentemente, u (iv) otorgamiento de préstamos a empresas y/o personas para cualquiera de los fines descriptos precedentemente, respetando las relaciones técnicas y demás disposiciones previstas en la Comunicación “A” 3046 y normas aplicables del Banco Central y el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, según lo determine el Directorio en oportunidad de la emisión de cada Serie y/o Clase.
INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
Para una acabada lectura del presente capítulo, véase “Información sobre el Emisor” en el Prospecto del Programa disponible en la Autopista de Información Financiera de la CNV bajo el ítem “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Publica – Banco Santander Río S.A. – Prospectos de Emisión – Obligaciones Negociables – Programas”.
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
El siguiente análisis se basa en la información que surge de los estados contables trimestrales del Banco preparados conforme las Normas Contables del Banco Central.
Resultado operativo
Estado de Resultados Consolidado
Ejercicio económico | ||
finalizado el 30 xx xxxxx de : | ||
2015 | 2014 | |
(1) | (1) | |
En miles de pesos | ||
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 4.724.066 | 4.366.104 |
Cargo por Incobrabilidad | -713.170 | -755.779 |
Ingresos Netos por Servicios | 2.316.639 | 1.614.092 |
Gastos de Administración | -3.941.693 | -2.770.148 |
Utilidades Diversas Netas (2) | 252.408 | 41.887 |
Resultado Xxxx antes de imp. a las ganancias | 2.638.250 | 2.496.156 |
Impuesto a las Ganancias | -872.656 | -892.891 |
Resultado Neto | 1.765.594 | 1.603.265 |
Nota:
(1) Información consolidada con el objeto de incluir los estados contables de Santander Río Sociedad de Bolsa S.A.
(2) El saldo de Utilidades Diversas Netas incluye: “Utilidades Diversas”, “Pérdidas Diversas” y “Participación de terceros en entidades consolidadas”.
Período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2015 comparado con el mismo período de 2014
Ejercicio económico finalizado el 30 xx xxxxx de: | ||
2015 | 2014 | |
(1) | (1) | |
-En millones de pesos- | ||
Ingresos financieros netos antes de diferencias de cotización, impuestos y fondo de garantía | 5.380,6 | 4.451,0 |
Diferencias de cotización, impuestos y fondo de garantía | (656,5) | (84,9) |
Diferencia de cotización y primas netas por compra y venta de moneda extranjera | 255,7 | 504,8 |
Garantía de los depósitos | (250,5) | (48,6) |
Impuestos sobre el margen financiero | (661,7) | (541,1) |
Ingresos financieros netos | 4.724,1 | 4.366,1 |
Ingresos por servicios netos | 2.316,6 | 1.614,1 |
Gastos de administración | (3.941,7) | (2.770,1) |
Previsiones por créditos | (713,2) | (755,8) |
Créditos recuperados y previsiones desafectadas | 191,3 | 120,5 |
RESULTADO ORDINARIO | 2.577,1 | 2.574,8 |
Otros resultados diversos | 61,1 | (78,6) |
RESULTADO ANTES DEL IMP. A LAS GANANCIAS | 2.638,3 | 2.496,2 |
Impuesto a las ganancias | (872,7) | (892,9) |
RESULTADO NETO | 1.765,6 | 1.603,3 |
Período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2015 comparado con mismo período de 2014.
El período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2015 concluyó para Santander Río con un beneficio de $1.765,6 millones. Ello representa un incremento de 10,1% respecto al obtenido en el mismo período de 2014, e implica retornos de 27,8% y 3,6% sobre el patrimonio y los activos en promedio.
El margen financiero por intereses y resultado de títulos, excluyendo diferencias de cambio, impuestos y fondo de garantía de los primeros seis meses del ejercicio, finalizados el 30 xx xxxxx de 2015, fue de $ 4.718,9 millones, lo que representa un 20,7% superior a los primeros seis meses del ejercicio 2014. Este crecimiento se debió principalmente al incremento en el volumen promedio, sumado a la suba del margen de intermediación (spread). La tasa promedio de rendimiento de los activos rentables tuvo una caída del 23,67% en los primeros seis meses de 2014 a 22,94 % en el mismo período de 2015. En cuanto al costo financiero de los pasivos con costo, disminuyó de 14,63% a 13,44% en el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2015, respecto del mismo período de 2014. El resultado de estos factores incrementó el spread neto de 9,04% en los primeros seis meses de 2014 a 9,50% en el mismo período de 2015.
Los activos rentables promediaron en los primeros seis meses de 2015 los $ 77,9 miles de millones, con un aumento del 33,0% respecto a los $ 58,6 miles de millones del mismo período de 2014. En su composición, se destacan los activos rentables orientados al sector privado –principalmente préstamos- que representan el 74,2% del total de activos rentables.
La mayoría de los productos experimentaron crecimientos importantes. Se destaca el crecimiento del volumen promedio de tarjetas con 33,5%, descuento de cheques con 57,2%, personales con 15,0% y adelantos con 29,7% en el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2015 con respecto al mismo período de 2014.
Las financiaciones al sector público se incrementaron en promedio en 45,7%. El resto de las posiciones corresponde a Letras y Notas emitidas por el Banco Central y títulos nacionales mantenidos para rentabilizar los excesos de liquidez.
Los restantes activos remunerados se componen básicamente de pases activos, participación en fideicomisos financieros y papeles de deuda de empresas privadas.
En los primeros seis meses de 2015, los ingresos financieros totales fueron de $ 9.007,9 millones, con un crecimiento de 31,0% con respecto a los primeros seis meses del año anterior, en virtud del crecimiento del 34,4% de los volúmenes promedio.
El financiamiento de los activos siguió concentrándose en los depósitos, dada la escasa relevancia de las otras fuentes provenientes de terceros. Los pasivos promedio con costo financiero asociado alcanzaron a $ 53,8 mil millones, con un crecimiento del 38,5% en relación a los primeros seis meses de 2014. De ellos, el 95,1% corresponden a depósitos (cajas de ahorro y plazo fijo). Los otros pasivos con costo financiero corresponden a Obligaciones Negociables en pesos, fondos para el otorgamiento de préstamos con subsidio de tasa y líneas de bancos corresponsales del exterior.
El costo financiero promedio disminuyó 119 puntos básicos en los primeros seis meses de 2015, respecto al mismo período de 2014. Ello es atribuible al menor costo de los depósitos a plazo fijo en pesos, que se disminuyó 256 puntos básicos, de 24,12% en los primeros seis meses de 2014 a 21,56% en el mismo período de 2015.
Por último, el margen de interés neto –NIM- (ingresos financieros netos en relación con el promedio de los activos rentables) fue de 13,65% para el período finalizado el 30 xx xxxxx de 2015, lo que representa una disminución de 32 puntos básicos respecto a los primeros seis meses de 2014.
Clasificación de la cartera de préstamos (1)
(Neta de previsiones)
Ejercicio económico finalizado el 30 xx Xxxxx de: | |
2015 | |
Cartera Comercial | |
Situación Normal | |
Sector Público | - |
Sector Financiero | - |
Público | - |
Privado | - |
Autoliquidables | 34.350 |
Con garantías preferidas | 90.189 |
Sin garantías preferidas | 677.217 |
Sector Privado | - |
Autoliquidables | 443.514 |
Con garantías preferidas | 1.680.097 |
Sin garantías preferidas | 24.311.194 |
Total | 27.236.561 |
Riesgo Potencial | - |
Sector Público | - |
Sector Financiero | - |
Sector Privado | - |
Autoliquidables | - |
Con garantías preferidas | 7.404 |
Sin garantías preferidas | 1.176 |
Total | 8.580 |
Con Problemas | - |
No Vencido | - |
Sector Público | - |
Sector Financiero | - |
Sector Privado | - |
Autoliquidables | 14.190 |
Con garantías preferidas | 12.577 |
Total no vencido | 26.767 |
Vencido | - |
Sector Público | - |
Sector Financiero | - |
Sector Privado | - |
Autoliquidables | - |
Con garantías preferidas | 178 |
Sin garantías preferidas | 1.457 |
Total Vencido | 1.635 |
Total | 28.402 |
Alto Riesgo de Insolvencia | - |
No Vencida | - |
Sector Público | - |
Sector Financiero | - |
Sector Privado | - |
Autoliquidables | - |
Con garantías preferidas | 33.714 |
Sin garantías preferidas | 1.011 |
Total No Vencida | 34.725 |
Vencido | - |
Sector Público | - |
Sector Financiero | - |
Sector Privado | - |
Autoliquidables | - |
Con garantías preferidas | 651 |
Sin garantías preferidas | 1.958 |
Total Vencido | 2.609 |
Total | 37.334 |
Irrecuperable | - |
Sector Público | - |
Sector Financiero | - |
Sector Privado | - |
Autoliquidables | - |
Con garantías preferidas | 2.227 |
Sin garantías preferidas | - |
Total | 2.227 |
Irrecuperable por disposición técnica | - |
Sector Público | - |
Sector Financiero | - |
Sector Privado | - |
Autoliquidables | - |
Con garantías preferidas | - |
Sin garantías preferidas | - |
Total | - |
Total Cartera Comercial | 27.313.104 |
Cartera de Consumo | - |
Situación Normal | - |
Sector Público | 4 |
Sector Privado | - |
Autoliquidables | 9.678 |
Con garantías preferidas | 5.620.772 |
Sin garantías preferidas | 31.214.768 |
Total | 36.845.222 |
Cumplimiento Inadecuado | - |
Sector Público | - |
Sector Privado | - |
Autoliquidables | 39 |
Con garantías preferidas | 156.004 |
Sin garantías preferidas | 545.046 |
Total | 701.089 |
Cumplimiento deficiente | - |
No Vencido Sector Público | - |
Sector Privado Autoliquidables | - |
Con garantías preferidas | 10.354 |
Sin garantías preferidas | 104.871 |
Total No Vencido | 115.225 |
Vencido Sector Público | - |
Sector Privado Autoliquidables | - |
Con garantías preferidas | 4.214 |
Sin garantías preferidas | 206.185 |
Total Vencido | 210.399 |
Total | 325.624 |
De Difícil Recuperación | |
No Vencido Sector Público | - |
Sector Privado Autoliquidables | - |
Con garantías preferidas | 7.838 |
Sin garantías preferidas | 29.851 |
Total No Vencido | 37.689 |
Vencido Sector Público | |
Sector Privado Autoliquidables | - |
Con garantías preferidas | 28.928 |
Sin garantías preferidas | 40.353 |
Total Vencido | 69.281 |
Total | 106.970 |
Irrecuperable | |
Sector Público | - |
Sector Privado Autoliquidables | - |
Con garantías preferidas | 3.198 |
Sin garantías preferidas | - |
Total | 3.198 |
Irrecuperable por Disposición Técnica | |
Sector Público | - |
Sector Privado | - |
Con garantías preferidas | - |
Sin garantías preferidas | - |
Total | - |
Total Cartera de Consumo | 37.982.103 |
Total Préstamos | 65.295.207 |
Exceso de previsiones sobre mínimo requerido | (298.230) |
Total de Préstamos, neto de previsiones | 64.996.977 |
(1) Contiene información interna del Emisor.
Clasificación de los depósitos (1)
El siguiente cuadro presenta el detalle de los depósitos por moneda al cierre del 30 xx xxxxx de 2015:
Al 30 xx xxxxx de 2015
En Pesos | |
Cuentas Corrientes | 22.373.008 |
Cajas de Ahorro | 18.521.997 |
Plazo Fijo | 34.180.519 |
Otros | 1.178.548 |
Reprogramados |
Total | 76.254.072 |
En Moneda Extranjera | |
Cuentas Corrientes | 769.077 |
Cajas de Ahorro | 4.067.834 |
Plazo Fijo | 2.138.075 |
Otros | 109.042 |
Total | 7.084.028 |
Total de depósitos | 83.338.100 |
Depósitos | |
Cuentas Corrientes | 23.142.085 |
Cajas de Ahorro | 22.589.831 |
Plazo Fijo | 36.318.594 |
Otros | 1.287.590 |
Reprogramados | |
Total | 83.338.100 |
(1) Contiene información interna del Emisor.
Calidad de la cartera de préstamos y previsiones por incobrabilidad
El siguiente cuadro presenta información de referencia del Banco al 30 xx xxxxx de 2015 y 2014:
Al 30 xx xxxxx de: | ||
2015 | 2014 | |
Total de financiaciones (l) | 69.292.818 | 51.317.611 |
Financ sin cuentas de orden | 67.776.107 | 50.181.929 |
Financ sin cuentas de orden -sector privado- | 67.776.103 | 50.181.907 |
Financiaciones en situación irregular (2) | 830.665 | 737.723 |
Financ. Sit.Irregular / Financ. sin cuentas de orden | 1,23% | 1,47% |
Previones (0) | 0.000.000 | 1.071.723 |
Previones/Financ. Sin cuentas de orden | 1,95% | 2,14% |
Previones/Financ en situacion irregular | 158,86% | 145,27% |
Notas:
(1) Incluye Préstamos, Créditos por Arrendamiento Financieros, Otros Créditos por Intermediación Financiera (Obligaciones Negociables sin Cotización y otros comprendidos en las normas de clasificación de deudores), Créditos diversos – Deudores por venta de Bienes, Cuentas de orden acreedoras contingentes – Créditos acordados (saldos no utilizados) comprendidos en las Normas de Clasificación de Deudores, Otras garantías comprendidas en las Normas de Clasificación de Deudores y Otras comprendidas en las Normas de Clasificación de Deudores. A la línea “Financ. sin cuentas de orden -sector privado-” se le resta: a) al 30 xx xxxxx de 2014 $22 mil que aparece como “Préstamos al Sector Público No Financiero” en el estado de situación patrimonial consolidado de los Estados Contables al 30 xx xxxxx de 2014 y b) al 30 xx xxxxx de 2015 $ 4 mil que aparecen como “Préstamos al Sector Público No Financiero” en el estado de situación patrimonial consolidado de los Estados Contables al 30 xx xxxxx de 2015
(2) Las Financiaciones irregulares comprenden las incluidas en las categorías Con Problemas, Con Alto Riesgo de Insolvencia, Irrecuperables e Irrecuperables por disposición técnica de la cartera de préstamos comerciales del Banco y en las categorías de Riesgo Medio, Riesgo Alto, Irrecuperable e Irrecuperable por Disposición Técnica de la cartera de préstamos de consumo del Banco según el régimen de clasificación de préstamos del Banco Central.
(3) Incluye las previsiones por préstamos, por otros créditos por intermediación financiera, créditos por arrendamiento financiero y compromisos eventuales.
Los siguientes dos cuadros reflejan el Total de Financiaciones del Banco al 30 xx xxxxx de 2015 y 2014:
Al 30 xx xxxxx de | ||
2015 | 2014 | |
CARTERA COMERCIAL | ||
En situación normal | 30.160.006 | 22.023.447 |
Con garantías y contragarantías preferidas "A" | 485.011 | 623.658 |
Con garantías y contragarantías preferidas "B" | 1.788.667 | 1.452.831 |
Sin garantías ni contragarantías preferidas | 27.886.328 | 19.946.958 |
En observación / riego potencial (seguimiento especial) | 8.942 | 909 |
Con garantías y contragarantías preferidas "A" | ||
Con garantías y contragarantías preferidas "B" | 7.633 | 0 |
Sin garantías ni contragarantías preferidas | 1.309 | 909 |
0 | 0 | |
En negociación o con acuerdo de ref. | ||
Con garantías y contragarantías preferidas "A" | ||
Con garantías y contragarantías preferidas "B" | ||
Sin garantías ni contragarantías preferidas | ||
0 | 0 | |
Con problemas | 35.418 | 37.665 |
Con garantías y contragarantías preferidas "A" | --- | 0 |
Con garantías y contragarantías preferidas "B" | 16.327 | 37.299 |
Sin garantías ni contragarantías preferidas | 19.091 | 366 |
0 | 0 | |
Con alto riesgo de insolvencia | 68.241 | 19.222 |
Con garantías y contragarantías preferidas "A" | --- | 0 |
Con garantías y contragarantías preferidas "B" | 57.041 | 11.532 |
Sin garantías ni contragarantías preferidas | 11.200 | 7.690 |
0 | 0 | |
Irrecuperable | 10.358 | 17.430 |
Con garantías y contragarantías preferidas "A" | --- | 0 |
Con garantías y contragarantías preferidas "B" | 4.455 | 7.421 |
Sin garantías ni contragarantías preferidas | 5.903 | 10.009 |
0 | 0 | |
Irrecuperable por disposición técnica | --- | 0 |
Con garantías y contragarantías preferidas "A" | ||
Con garantías y contragarantías preferidas "B" | ||
Sin garantías ni contragarantías preferidas | ||
TOTAL CARTERA COMERCIAL | 30.282.965 | 22.098.673 |
CONSUMO y VIVIENDA | ||
Cumplimiento normal | 37.552.064 | 27.700.604 |
Con garantías y contragarantías preferidas "A" | 10.873 | 4.946 |
Con garantías y contragarantías preferidas "B" | 5.677.587 | 4.952.574 |
Sin garantías ni contragarantías preferidas | 31.863.604 | 22.743.084 |
Cumplimiento inadecuado/riesgo potencial RIESGO BAJO | 740.219 | 853.662 |
Con garantías y contragarantías preferidas "A" | 39 | 14 |
Con garantías y contragarantías preferidas "B" | 160.829 | 201.659 |
Sin garantías ni contragarantías preferidas | 579.351 | 651.989 |
Cumplimiento deficiente/con problemas RIESGO MEDIO | 433.725 | 452.780 |
Con garantías y contragarantías preferidas "A" | --- | 17 |
Con garantías y contragarantías preferidas "B" | 16.554 | 23.518 |
Sin garantías ni contragarantías preferidas | 417.171 | 429.245 |
0 | 0 | |
Alto riesgo de insolvencia/de dificil recuperación RIESGO ALTO | 191.126 | 165.494 |
Con garantías y contragarantías preferidas "A" | --- | 0 |
Con garantías y contragarantías preferidas "B" | 49.022 | 55.548 |
Sin garantías ni contragarantías preferidas | 142.104 | 109.946 |
0 | 0 | |
Irrecuperable | 91.797 | 45.132 |
Con garantías y contragarantías preferidas "A" | --- | 35 |
Con garantías y contragarantías preferidas "B" | 6.397 | 2.934 |
Sin garantías ni contragarantías preferidas | 85.400 | 42.163 |
Irrecuperable por disposición técnica | ||
Con garantías y contragarantías preferidas "A" | ||
Con garantías y contragarantías preferidas "B" | ||
Sin garantías ni contragarantías preferidas | ||
TOTAL CARTERA CONSUMO Y VIVIENDA | 39.009.853 | 29.218.938 |
TOTAL GENERAL (0) | 00.000.000 | 51.317.611 |
Capitales Mínimos(1)
El Banco Central ha emitido normas por las cuales los bancos deben mantener capitales mínimos de acuerdo a los riesgos de crédito y mercado, basadas en la metodología propuesta por el Comité de Supervisión Bancaria del Banco de Ajustes Internacionales de Basilea (BIS). Para mayor información véase la sección “Marco Regulatorio del Sistema Financiero Argentino”, sección “Descripción de la normativa del BCRA sobre capitales mínimos. Requisitos de solvencia y liquidez” en el Prospecto.
Ejercicio económico finalizado el 30 xx xxxxx de | |||
2015 | 2014 | ||
Exigencia de capital mínimo | |||
Por préstamos, otros créditos por intermediación financiera, otros activos no inmovilizados y garantías otorgadas | 5.427.856 | 4.391.552 | |
Por activos fijos | |||
Por riesgo xx xxxxxxx | 267.242 | 145.098 | |
Por riesgo de tasa | |||
Por riesgo operativo | 1.565.540 | 1.207.000 | |
Total de exigencia | 7.260.638 | 5.743.650 | |
Responsabilidad Patrimonial Computable | |||
Patrimonio básico | 13.268.711 | 10.009.183 | |
Patrimonio complementario | 813.939 | 666.978 | |
Deducciones | -961.084 | -619.557 | |
Total de integración | 13.121.566 | 10.056.604 | |
Exceso sobre el capital requerido | 5.860.928 | 4.312.954 | |
Ratio de capital ajustado por riesgo | 14,46% | 14,01% |
(1) Contiene información interna del Emisor.
Liquidez y recursos de capital Recursos de capital
El siguiente cuadro ilustra la evolución del Patrimonio Neto del Banco durante los cinco últimos ejercicios:
Evolución del Patrimonio Neto | ||||||
(En miles de pesos) | ||||||
Capital Social | Aportes no | Ajustes al | Reservas de | Resultados | Total | |
(1) | Capitalizados | Patrimonio | Utilidades | no Asignados | ||
(2) | ||||||
Saldos al 31 de diciembre de 2009: | 1.078.875 | 0 | 0 | 386.730 | 1.618.556 | 3.084.161 |
Incremento de reserva legal | 235.144 | -235.144 | ||||
Distribución de dividendos en efectivo | -823.000 | |||||
Resultado del período | 1.600.957 | |||||
Saldos al 31 de diciembre de 2010: | 1.078.875 | 0 | 0 | 621.874 | 2.161.369 | 3.862.118 |
Incremento de reserva legal | 320.192 | -320.192 | ||||
Distribución de dividendos en efectivo | -800.000 | |||||
Resultado del período | 1.676.972 | |||||
Saldos al 31 de diciembre de 2011: | 1.078.875 | 0 | 0 | 942.066 | 2.718.149 | 4.739.090 |
Incremento de reserva legal | 335.394 | -335.394 | ||||
Constitución de reserva facultativa para futura distribución de resultados | 2.382.755 | -2.382.755 | ||||
Resultado del período | 1.954.377 | |||||
Saldos al 31 de diciembre de 2012: | 1.078.875 | 0 | 0 | 3.660.215 | 1.954.377 | 6.693.467 |
Incremento de reserva legal | 390.875 | -390.875 | ||||
Constitución de reserva facultativa para futura distribución de resultados | 1.563.502 | -1.563.502 | ||||
Resultado del período | 2.289.753 | |||||
Saldos al 31 de diciembre de 2013: | 1.078.875 | 0 | 0 | 5.614.592 | 2.289.753 | 8.983.220 |
Incremento de reserva legal | 457.951 | -457.951 | ||||
Constitución de reserva facultativa para futura distribución de resultados | 1.571.802 | -1.571.802 | ||||
Distribución de dividendos en efectivo | -260.000 | |||||
Resultado del período | 3.233.041 | |||||
Saldos al 31 de diciembre de 2014: | 1.078.875 | 0 | 0 | 7.644.345 | 3.233.041 | 11.956.261 |
Incremento de reserva legal | 646.608 | -646.608 | ||||
Constitución de reserva facultativa para futura distribución de resultados | 2.586.433 | -2.586.433 | ||||
Resultado del período | 1.765.594 | |||||
Saldos al 30 xx xxxxx de 2015: | 1.078.875 | 0 | 0 | 10.877.386 | 1.765.594 | 13.721.855 |
Notas:
(1) Representado por acciones Clase “A” de 5 votos y Clase “B” de 1 voto de $1 de valor nominal. A partir del ejercicio 2005 se emiten acciones preferidas sin derecho a voto.
(2) Incluye reserva legal y otras reservas.
Transacciones con partes relacionadas(1)
El siguiente cuadro muestra la información sobre transacciones con empresas vinculadas que no consolidan sus Estados Contables con el Banco. Las cifras se encuentran expresadas en miles de pesos:
Al 30 junio de 2015 | |
Banelco | |
Préstamos | |
OCIF | |
Depósitos | |
Valores un custodia | |
Egresos Financieros | |
Ingresos por Servicios | |
Gire | |
Préstamos | 68 |
OCIF | 0 |
Depósitos | 342.468 |
Valores un custodia | 5.267 |
Egresos Financieros | 21.538 |
Ingresos por Servicios | 865 |
Prisma Medios de Pago | |
Préstamos | 117 |
OCIF | 324 |
Depósitos | 451.587 |
Valores un custodia | - |
Egresos Financieros | 49.326 |
Ingresos por Servicios | |
Interbanking | |
Préstamos | |
OCIF | |
Depósitos | 3298 |
Valores un custodia | |
Egresos Financieros | |
Ingresos por Servicios | |
Total de saldos con Sociedades Vinculadas | |
Préstamos | 185 |
OCIF | 324 |
Depósitos | 797.357 |
Valores un custodia | 5.267 |
Egresos Financieros | 70.864 |
Ingresos por Servicios | 865 |
(1) Contiene información interna del Banco.
A continuación se detalla la asistencia crediticia a personas físicas y jurídicas que, de acuerdo a las regulaciones del Banco Central, deben considerarse como vinculadas del Emisor. Las cifras se encuentran expresadas en miles de pesos:
Al 30 xx xxxxx de 2015 | |
Asistencia crediticia (1) | 82.482 |
% sobre la Responsabilidad Patrimonial Computable del Emisor | 0,63% |
(1) Corresponde a saldos de préstamos, Otros créditos por intermediación financiera y créditos por arrendamientos financieros.
DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS
Para mayor información sobre este punto, véase “Directores, administradores, gerencia y empleados” en el Prospecto del Programa disponible en la Autopista de Información Financiera de la CNV bajo el ítem “Información Financiera – Emisoras
– Emisoras en el Régimen de Oferta Publica – Banco Santander Río S.A. – Prospectos de Emisión – Obligaciones Negociables – Programas”.
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Para mayor información sobre este punto, véase “Accionistas principales y transacciones con partes relacionadas” en el Prospecto del Programa disponible en la Autopista de Información Financiera de la CNV bajo el ítem “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Publica – Banco Santander Río S.A. – Prospectos de Emisión – Obligaciones Negociables – Programas”.
INFORMACIÓN CONTABLE
Estados Contables y otra Información Contable
El presente Suplemento de Precio contiene información relativa a los estados contables intermedios del Banco auditados para los períodos intermedios finalizados el 00 xx xxxxx xx 0000 x 0000, xxx xxxxxx pueden ser hallados en la Autopista de Información Financiera de la CNV bajo los IDs 4-325422-D -D y 4-240203-D, y los cuales se encuentran incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio. Los estados contables del Banco incluidos en el presente Suplemento de Precio se presentan en miles de pesos y están preparados de conformidad con las Normas Contables del Banco Central.
Los estados contables auditados del Banco incluidos en este Suplemento de Precio, han sido oportunamente auditados por el Estudio Deloitte & Co. S.A.
Cambios Significativos
Con excepción de lo informado en el presente Suplemento de Precio no se han producido cambios significativos en la situación financiera del Banco desde el 30 xx xxxxx de 2015.
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN
General
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante una licitación pública ciega, de “ofertas selladas”, en la que ningún participante, incluidos los Colocadores, tendrán acceso a las ofertas presentadas hasta después de finalizado el Período de Licitación Pública (según se define debajo) a través del módulo de licitaciones del sistema informático MAE- SIOPEL, de conformidad con lo establecido por el artículo 27 del Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV (la “Licitación Pública”). En este sentido, el Colocador será el encargado de generar en el MAE-SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables.
Esfuerzos de Colocación y Plan de Distribución
Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en una combinación de los siguientes actos:
(i) poner a disposición de los posibles inversores copia impresa de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación) en el domicilio del Colocador. “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento de Xxxxxx (y junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”); (c) las calificaciones de riesgo referidas en el Suplemento de Precio; (d) el aviso de oferta correspondiente a las Obligaciones Negociables; y (e) cualquier otro aviso que se publique;
(ii) distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta a posibles inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV) (pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis del Emisor y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso);
(iii) realizar una o varias reuniones informativas (“road show”) con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Xxxxxx (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa al Emisor y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre conforme con las Normas de la CNV);
(iv) realizar reuniones personales con posibles inversores con el objeto de explicar la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Xxxxxx;
(v) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores;
(vi) publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la Argentina en el cual se indique el Período de Licitación Pública (tal como se lo define más abajo) de las Obligaciones Negociables; y/u
(vii) otros actos que el Colocador estime adecuados.
Período de Difusión Pública
El período de difusión pública será de, por lo menos, 4 días hábiles bursátiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Licitación Pública (el “Período de Difusión Pública”).
Autorizada la oferta pública por la CNV y publicado el presente Suplemento de Precio en el sitio de Internet de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx (bajo el ítem “Información Financiera”), en el Boletín Diario de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el Merval a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 17.501 de la CNV) y en el sitio de Internet del MAE, xxx.xxx.xxx.xx, y en la oportunidad que determine el Colocador, se publicará un Aviso de Oferta (el “Aviso de Oferta”) en la AIF en la sección “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Banco Santander Río S.A. – Hechos Relevantes”, el cual también será dado a conocer a través de un comunicado efectuado por el MAE y en el que se indicará, entre otros datos, las fechas y hora de inicio, duración y finalización del Período de Difusión Pública y del Período de Licitación Pública – como así aquellos otros datos contenidos en el artículo 4 inc. b) de la Sección I del Cap. IV de las Normas-, período durante el cual el Colocador recibirá Órdenes de
Compra (tal como se las define mas adelante) (el “Período de Licitación Pública”), que será de, por lo menos, 1 día hábil bursátil. El Aviso de Oferta constituirá un aviso complementario al presente Suplemento de Precio y el Período de Licitación Pública solo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública.
El Aviso de Oferta será publicado (i) en el sitio de Internet de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx en el ítem “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Banco Santander Río S.A. – Hechos Relevantes”, (ii) en el sitio de Internet del MAE, xxx.xxx.xxx.xx, bajo la sección “Mercado Primario”, (iii) por un día en el Boletín Diario de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el Merval a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 17.501 de la CNV), y (iv), a opción del Emisor, por uno o más días hábiles bursátiles en uno o más diarios de circulación general en la Argentina.
Durante el Período de Difusión Pública, ni el Colocador ni los Agentes del MAE, podrán recibir Órdenes de Compra. Período de Licitación Pública: Duración, Suspensión y Prórroga
Luego de finalizado el Período de Difusión Pública (y habiéndose cumplido con la pertinente publicación del Suplemento de Precio anteriormente mencionada) se iniciará el Período de Licitación Pública, durante el cual los inversores interesados en la adquisición de las Obligaciones Negociables, podrán presentar al Colocador o a los Agentes del MAE las órdenes en firme y vinculantes de las Obligaciones Negociables que deseen suscribir (las “Órdenes de Compra”).
Todos los Agentes del MAE podrán ser habilitados para participar en la Licitación Pública.
El Emisor podrá, a su sólo criterio y sin necesidad de invocar motivo alguno, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión Pública y/o el Período de Licitación Pública, comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar el día anterior a la fecha en que finalice el período de que se trate) a la CNV, el Merval y el MAE y publicando un aviso en el sitio de Internet de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx, en la sección “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Banco Santander Río S.A. – Hechos Relevantes” y, por un día, en el Boletín Diario de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el Merval a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº
17.501 de la CNV) y, a opción del Emisor, por uno o más días hábiles bursátiles en uno o más diarios de circulación general en la Argentina, y en el cual asimismo se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión Pública y/o del Período de Licitación Pública o la fecha en que se reanudará el curso de cualesquiera de ellos o la forma en que se hará pública la reanudación del curso de cualesquiera de ellos. En caso de prorrogarse el Período de Difusión Pública y/o el Período de Licitación Pública, cualesquiera de ellos podrá ser reducido, lo cual deberá ser informado, con al menos un día hábil de antelación, mediante un aviso que será publicado en el sitio de Internet de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx, bajo el ítem “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Banco Santander Río S.A. – Hechos Relevantes”, en el sitio de Internet del MAE, xxx.xxx.xxx.xx, y, por un día, en el Boletín Diario de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el Merval a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº
17.501 de la CNV).
En el supuesto de suspensión o prórroga del Período de Licitación Pública, los Inversores (tal como se los define más adelante) que hubieran presentado Órdenes de Compra con anterioridad a dicha suspensión o prórroga, tendrán derecho a revocar dichas Órdenes de Compra sin penalidad alguna.
Órdenes de Compra. Tramo competitivo y no competitivo
Durante el Período de Licitación Pública, los interesados en suscribir las Obligaciones Negociables (los “Inversores” y cada uno, un “Inversor”) deberán presentar una o más Órdenes de Compra (que serán ofertas vinculantes e irrevocables, excepto en el caso indicado en el título “Período de Licitación Pública: Duración, Suspensión y Prórroga” más arriba, en el cual podrán ser revocadas), ya sean Órdenes de Compra en las cuales los Inversores especifiquen el Monto Solicitado y el Margen Diferencial Solicitado (las “Órdenes de Compra Competitivas”) u Órdenes de Compra en las cuales los Inversores especifiquen el Monto Solicitado mas no el Margen Diferencial Solicitado (las “Órdenes de Compra No Competitivas”). Las Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables deberán ser iguales o superiores a la suma de valor nominal $ 400.000 y por múltiplos de 1.
Cada Orden de Compra Competitiva deberá contener:
(i) el nombre y apellido o denominación social del Inversor;
(ii) la clase de Obligaciones Negociables solicitada;
(ii) el valor nominal solicitado sin decimales de Obligaciones Negociables, que deberá ser de $ 400.000 o montos superiores que sean múltiplos de $ 1 (el “Monto Solicitado”);
(iii) el margen diferencial solicitado para las Obligaciones Negociables Clase VIII y el margen diferencial solicitado para las Obligaciones Negociables Clase IX, según corresponda, expresados como porcentajes nominales anuales sobre la base de un año de 365 días, truncado a cuatro decimales (cada uno de ellos, un “Margen Diferencial Solicitado”), según corresponda;
(iv) la aceptación por parte del Inversor del mecanismo de adjudicación descripto más adelante bajo el título “Mecanismo de Adjudicación” (el “Mecanismo de Adjudicación”); y
(v) los demás datos requeridos en el formulario de ingresos de órdenes del sistema MAE-SIOPEL.
Cada Inversor podrá presentar simultáneamente Órdenes de Compra para la adquisición de Obligaciones Negociables Clase VIII y/o de Obligaciones Negociables Clase IX. Asimismo, cada Inversor podrá presentar una o más Órdenes de Compra con distintos Márgenes Diferenciales Solicitados, sin limitación alguna en cuanto a la cantidad de Órdenes de Compra y al valor nominal solicitado en cada una de dichas Órdenes de Compra (que no podrá ser inferior al Monto Solicitado indicado en el apartado (ii) precedente), debiendo registrarse fecha y hora de la recepción en la respectiva Orden de Compra.
El tramo no competitivo se conformará por las Órdenes de Compra No Competitivas. Dichas Órdenes de Compra No Competitivas serán adjudicadas al Margen xx Xxxxx respectivo, sin que medie prorrateo proporcional de las mismas hasta un máximo equivalente al 50% del monto total de emisión de cada una de las dos clases de Obligaciones Negociables. Cuando la suma del Monto Solicitado por las Órdenes de Compra No Competitivas supere el 50% del monto total emitido de cada una de las dos clases de Obligaciones Negociables, éste será asignado parcialmente mediante el prorrateo proporcional y sin excluir ninguna Orden de Compra No Competitiva.
En ningún caso se adjudicarán a un Inversor Obligaciones Negociables por un importe inferior a $ 400.000. Asimismo, las Obligaciones Negociables no podrán ser negociadas por montos inferiores a $400.000.
Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto de Obligaciones Negociables no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Ofertas de Compra con Margen Diferencial Solicitado igual al Margen xx Xxxxx, para la clase de Obligaciones Negociables que corresponda,
Rechazo
Las Órdenes de Compra contendrán los requisitos formales que aseguren al Colocador el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra. El Colocador tendrá el derecho de rechazar cualquier Orden de Compra, aún cuando, en el caso de las Órdenes de Compra Competitivas, en la misma se haya incluido un Margen Diferencial Solicitado igual o inferior al Margen xx Xxxxx de cada clase de Obligaciones Negociables, cuando a exclusivo criterio del Colocador dicha Orden de Compra: (a) no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos, incluyendo las garantías que el Colocador oportunamente pueda solicitar de acuerdo a lo establecido en el título “Garantías” a continuación; (b) no incluya y/o adjunte la totalidad de la información y/o documentación: (i) solicitada por el Colocador; y/o (ii) requerida por, o de otro modo no dé cumplimiento a, las normas sobre prevención de Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo (incluyendo, sin limitación, las normas dictadas por la CNV, el Banco Central y la UIF); y/o (c) no dé cumplimiento a la normativa especifica y/o procedimientos xxx xxxxxxx respectivo en el cual se admitan, en cuanto a las formalidades para ingresar su Orden de Compra. Las Órdenes de Compra así rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.
La decisión del Colocador de rechazar cualquier Orden de Compra conforme con los párrafos anteriores (a) no requerirá que
(i) se dé al interesado que presentó la Orden de Compra en cuestión oportunidad de remediar la circunstancia que motivó el rechazo en cuestión; ni (ii) se formalice y/o notifique al interesado la decisión de rechazar tal Orden de Compra; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para el Colocador ni otorgará a los respectivos Inversores que presentaron la Orden de Compra rechazada derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.
Registro y Procesamiento
Durante el Período de Licitación Pública, el sistema MAE-SIOPEL permitirá el ingreso de las Órdenes de Compra por parte de los Inversores, ya sea directamente si forman parte del grupo de Agentes del MAE o indirectamente por medio de un Agente del MAE. Los Agentes del MAE participarán de la Licitación Pública con Órdenes de Compra que correspondan a sus posiciones propias, distinguiéndolas de las que correspondan a terceros. Una vez finalizado el horario de recepción de las Órdenes de Compra, el Banco comenzará con los procesos establecidos en el Mecanismo de Adjudicación descripto anteriormente. Los Agentes del MAE que ingresen Órdenes de Compra no tendrán derecho a cobrar del Banco ninguna comisión por la colocación de las Obligaciones Negociables.
Los Agentes del MAE podrán ingresar las Órdenes de Compra recibidas en forma agrupada según el tramo competitivo o el tramo no competitivo. Cada Agente del MAE será el responsable exclusivo de las Órdenes de Compra que ingrese en caso de error o negligencia de su parte y deberá guardar respaldo escrito de las Órdenes de Compra que reciba. Bajo ninguna circunstancia, ni el Colocador ni el Banco serán responsables por las Órdenes de Compra ingresadas por otros Agentes del MAE ni por el incumplimiento de la normativa aplicable a cualquiera de dichos Agentes del MAE, incluyendo las regulaciones relativas a la Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo.
El Banco se reserva el derecho de modificar cualquiera de los plazos establecidos en la presente Licitación Pública a causa de (i) fuerza mayor, (ii) inconvenientes técnicos, (iii) necesidad de efectuar una auditoría con anterioridad a la adjudicación y/o (iv) a su solo criterio por cualquier otra causa razonable, lo que será informado a los Agentes del MAE por medio del MAE-SIOPEL al momento de dicha modificación.
Cualquiera de las modificaciones que pudieran surgir respecto de los plazos originalmente establecidos respecto del Período de Licitación Pública, será debidamente informado en la Autopista de Información Financiera de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el Merval a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 17.501 de la CNV) y en el sitio de Internet del MAE.
Adjudicación por Licitación Pública. Mecanismo de Adjudicación
Durante el Período de Licitación Pública de las Obligaciones Negociables, los Agentes del MAE recibirán de los Inversores las Órdenes de Compra que serán cargadas al sistema de licitación MAE-SIOPEL que administra el MAE. Dichas Órdenes de Compra serán ingresadas a fin de efectuar la colocación mediante el procedimiento de Licitación Pública referido en el título “Registro y Procesamiento” anterior.
Respecto de lo referido en las secciones precedentes “Rechazo” y “Registro y Procesamiento” en relación a la posibilidad de requerir información y/o documentación adicional y/o formularios de parte de los inversores con el fin de poder respaldar la información parcial y/o totalmente brindada por ellos, el Colocador y/o los Agentes del MAE, respetando en toda oportunidad el trato igualitario entre los inversores y a fin de proteger la legalidad del procedimiento, podrán eventualmente requerir aquella información adicional que sea necesaria a fin de dar curso o rechazar tales órdenes.
Una vez finalizado el Período de Licitación Pública, sobre la base del análisis de las Órdenes de Compra recibidas y teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes, el Emisor determinará si optan por adjudicar las Obligaciones Negociables Clase VIII y/o las Obligaciones Negociables Clase IX, o por declarar desierta la Licitación en una o en las dos clases (ver más abajo “Colocación Desierta”) y, en caso de optar por adjudicar, determinará:
(i) el Margen xx Xxxxx para las Obligaciones Negociables Clase VIII y las Obligaciones Negociables Clase IX; y
(ii) el valor nominal a emitir de las Obligaciones Negociables Clase VIII y/o las Obligaciones Negociables Clase IX (el “Valor Nominal”).
Definido el Margen xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables Clase VIII y de las Obligaciones Negociables Clase IX y el Valor Nominal de ambas, se adjudicarán las Obligaciones Negociables a todas las Órdenes de Compra ingresadas en el tramo no competitivo hasta un máximo del 50% del monto a ser emitido de cada clase. En caso de que dichas Órdenes de Compra superen el 50%, todas ellas serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional.
El monto restante será adjudicado para las Órdenes de Compra del tramo competitivo con el orden de prelación que se indica a continuación:
(i) las Órdenes de Compra con un Margen Diferencial Solicitado inferior al Margen xx Xxxxx, para cada clase de
Obligaciones Negociables, serán adjudicadas en su totalidad; y
(ii) las Órdenes de Compra con un Margen Diferencial Solicitado igual al Margen xx Xxxxx de cada clase de Obligaciones Negociables, serán adjudicadas a prorrata utilizando el principio de proporcionalidad de acuerdo al Valor Nominal solicitado siempre y cuando correspondan a Inversores a quienes se les adjudique al menos $ 400.000 (considerando a tal efecto respecto de cada Inversor, la totalidad (x) de las Órdenes de Compra con un Margen Diferencial Solicitado igual al Margen xx Xxxxx de cada clase de Obligaciones Negociables; e (y) del valor nominal ya adjudicado a dicho Inversor en virtud de Órdenes de Compra con un Margen Diferencial Solicitado inferior al Margen xx Xxxxx de cada clase de Obligaciones Negociables).
No serán adjudicadas a ningún Inversor las Órdenes de Compra con un Margen Diferencial Solicitado superior al Margen xx Xxxxx de cada clase de Obligaciones Negociables. Tal rechazo no generará responsabilidad de ningún tipo para el Colocador ni otorgará a los respectivos Inversores que presentaron las Órdenes de Compra no adjudicadas derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.
Si como resultado de prorrateos en virtud del Mecanismo de Adjudicación, el Valor Nominal a ser adjudicado a un Inversor bajo su respectiva Orden de Compra contiene decimales inferiores a $1, los mismos serán suprimidos a fin de redondear el valor nominal a ser adjudicado en la unidad inmediatamente inferior en el caso que la fracción sea igual o menor a $0,50 y en la unidad inmediatamente superior en el caso que la fracción sea mayor a $0,50.
El Emisor no garantiza a los Inversores que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables que hubieran solicitado debido a que la adjudicación de las Órdenes de Compra y la determinación del Margen xx Xxxxx de cada clase de Obligaciones Negociables estará sujeto a los mecanismos descriptos más arriba. Las Órdenes de Compra excluidas por tales causas, quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para el Colocador ni otorgue a sus respectivos Inversores derecho a reclamo y/o a indemnización alguna. El Colocador no estará obligado a informar de manera individual a cada uno de los Inversores que sus Órdenes de Compra han sido excluidas.
El resultado final de la adjudicación será el que surja del sistema MAE-SIOPEL. El Emisor no será responsable por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del sistema MAE-SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los Inversores la lectura del “Manual del usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en la página de Internet del MAE.
Colocación desierta
El Emisor podrá, en cualquiera de los siguientes casos optar por declarar desierta la Licitación de las Obligaciones Negociables Clase VIII y/o las Obligaciones Negociables Clase IX: (a) cuando no se hubieran recibido Órdenes de Compra; (b) cuando el valor nominal de las Órdenes de Compra recibidas sean inferiores a $ 100.000.000 para cada una de las dos clases; o (c) cuando las Órdenes de Compra con un Margen Diferencial Solicitado inferior o igual al Margen xx Xxxxx de cada clase de Obligaciones Negociables, representen un valor nominal de Obligaciones Negociables que, razonablemente (i) resulte poco significativo como para justificar la emisión de las Obligaciones Negociables ; y/o (ii) considerando la ecuación económica resultante, torne no rentable para el Emisor la emisión de las Obligaciones Negociables .
La decisión de declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables será informada mediante un aviso que será publicado en el sitio de Internet de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx, bajo el ítem “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Banco Santander Río S.A. – Hechos Relevantes”, en el sitio de Internet del MAE, xxx.xxx.xxx.xx, y, por un día, en el Boletín Diario de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el Merval a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 17.501 de la CNV) y, a opción del Emisor, por uno o más días hábiles bursátiles en uno o más diarios de circulación general en la Argentina. En caso de ser declarada desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra recibidas quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para el Emisor ni otorgue a los Inversores derecho a reclamo y/o a indemnización alguna. El Emisor no estará obligado a informar de manera individual a cada uno de los Inversores que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables y que sus Órdenes de Compra han quedado sin efecto.
Garantías
El Colocador tendrá la facultad, pero no la obligación, de solicitar a los interesados que presenten Órdenes de Compra el
otorgamiento o la constitución de garantías para asegurar la integración de las Obligaciones Negociables que les sean adjudicadas y la procedencia de los fondos respectivos, cuando a exclusivo juicio del Colocador lo considere conveniente, siempre respetando el principio de trato igualitario entre los inversores.
Toda información adicional que pudiera solicitar el Banco en oportunidad de recibir Órdenes de Compra durante el Período de Licitación Pública, se hará atendiendo el principio de igualdad de los inversores, y en virtud de la implementación y el ejercicio de políticas del tipo “conocer al cliente” y demás prescripciones establecidas y/o relacionadas al correcto cumplimiento del régimen penal cambiario y financiero y demás normativa vinculada, a fin de validar la identidad de los oferentes.
Suscripción
En la medida en que resulten adjudicadas de acuerdo al Mecanismo de Adjudicación, las Obligaciones Negociables se considerarán suscriptas mediante la sola remisión de las Órdenes de Compra firmadas.
Aviso Complementario
La Fecha de Emisión y Liquidación, el Valor Nominal y el Margen xx Xxxxx serán informados por el Emisor mediante el Aviso de Resultados que será publicado en el sitio de Internet de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx en el ítem “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Banco Santander Río S.A. – Hechos Relevantes”, en el sitio de Internet del MAE, xxx.xxx.xxx.xx y por un día en el Boletín Diario de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el Merval a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 17.501 de la CNV). Dicho aviso constituirá un aviso complementario al presente Suplemento de Precio y será publicado el día de cierre del Período de Licitación Pública. La Fecha de Emisión y Liquidación tendrá lugar a los tres (3) días hábiles bursátiles de terminado el Período de Licitación Pública.
Integración y acreditación de las Obligaciones Negociables. Cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas
La integración o pago por parte de los Inversores del precio de suscripción correspondiente a los montos de las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas tendrá lugar en la Fecha de Emisión y Liquidación informada en el Aviso de Resultados.
En la Fecha de Emisión y Liquidación (a) el Emisor emitirá las Obligaciones Negociables Clase VIII y/o las Obligaciones Negociables Clase IX; (b) los Inversores de las Órdenes de Compra que hubieran sido adjudicadas deberán pagar el Precio de Suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase VIII y/o las Obligaciones Negociables Clase IX efectivamente adjudicadas, en Pesos, de la siguiente forma: (y) si dicho Inversor hubiera cursado su Orden de Compra a través del Colocador, deberá pagar el Precio de Suscripción respectivo mediante transferencia electrónica del correspondiente Precio de Suscripción a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o débito del correspondiente Precio de Suscripción de la cuenta del Inversor que se indique en la correspondiente Orden de Compra, o
(x) si dicho Inversor hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Agente del MAE, deberá pagar el Precio de Suscripción respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente del MAE y, en la Fecha de Emisión y Liquidación dichos Agentes del MAE deberán transferir al Colocador los fondos que hubieran recibido conforme; y (c) efectuada la integración por parte del correspondiente Inversor, las Obligaciones Negociables serán (i) acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores S.A. que hubiera sido indicada por el Inversor en la correspondiente Orden de Compra (para su incorporación al régimen de depósito colectivo) si dicho Inversor cursó su Orden de Compra a través del Colocador; o (ii) acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores S.A. de cada Agente del MAE en caso que el Inversor hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Agente del MAE.
Las Obligaciones Negociables no integradas serán canceladas el día hábil bursátil posterior a la Fecha de Emisión y Liquidación.
La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al Inversor oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al Inversor la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para el Emisor ni otorgará al Inversor involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.
EL COLOCADOR SERÁ SOLO Y EXCLUSIVAMENTE RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN PRESENTADO Y SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZARLAS SI DICHOS INVERSORES NO CUMPLEN CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS Y/O NO PROPORCIONAN, A SATISFACCIÓN DEL COLOCADOR, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN Y/O FONDOS Y/O GARANTÍAS SOLICITADAS POR EL COLOCADOR. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL EMISOR NI CONTRA EL COLOCADOR.
ASIMISMO, CADA AGENTE DEL MAE SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN PRESENTADO Y SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DE DAR CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS RESPECTO DE DICHAS ÓRDENES Y DE REQUERIRLE A TALES INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A LOS FINES DESCRIPTOS.
EL COLOCADOR Y LOS AGENTES DEL MAE PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS Y/O DECLARACIONES A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN PRESENTADO. EL COLOCADOR Y/O CADA AGENTE DEL MAE, SEGÚN CORRESPONDA, PODRÁN RECHAZAR DICHAS ÓRDENES DE COMPRA FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y/O ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL EMISOR NI CONTRA EL COLOCADOR NI CONTRA LOS AGENTES DEL MAE.
Inexistencia xx xxxxxxx para las Obligaciones Negociables - Estabilización
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido. Los agentes que participen en la organización y coordinación de la colocación y distribución, una vez que los valores negociables ingresan en la negociación secundaria, podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de dichos valores, únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por el Mercado y/o la Cámara Compensadora en su caso.
Calificaciones de riesgo
El Banco ha optado por calificar las Obligaciones Negociables. En tal sentido, Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A., en reunión de su Consejo de Calificación de fecha 8 de septiembre de 2015, ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase VIII con Xxx.xx y a las Obligaciones Negociables Clase IX con Xxx.xx.
Los emisores o las emisiones calificadas como “Xxx.xx” muestran la más sólida capacidad de pago con relación a otros emisores locales .
Los mecanismos para asignar una calificación, utilizados por las sociedades calificadoras de riesgo argentinas, podrían ser diferentes en aspectos importantes de los utilizados por las sociedades calificadoras de Estados Unidos de América u otros países.
Los dictámenes de los agentes de calificación de riesgo pueden ser consultados en xxx.xxx.xxx.xx en la sección
Información Financiera – Agentes de Calificación Ley 26831 — Xxxxx´s Latin America Agente de calificación de riesgo
S.A. – Obligaciones Negociables — Banco Santander Río S.A., y asimismo podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del significado de las calificaciones que asigna a cada una de ellas.
La calificación de riesgo en ningún caso constituye una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.
Los emisores, que en forma voluntaria, soliciten el servicio de calificación de riesgo de los valores negociables al momento de su emisión deberán mantenerlo hasta su cancelación total, salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos, conforme lo previsto en el artículo 25 del Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV.
Gastos de emisión
Se estima que los gastos totales de la emisión serán de Ps. 471.443,97 y estarán a cargo del Emisor.
Honorarios abogados: | Ps. 48.400 | 0,010% |
Honorarios Calificadora de Riesgo: | Ps. 9,330 | 0,002 % |
Aranceles CNV: | Ps. 100.000 | 0,02% |
Aranceles MAE / Merval / Caja de Valores S.A.: | Ps. 170.213,97 | 0,034% |
Otros costos varios: | Ps. 143.500 | 0,029 % |
Los gastos antes mencionados fueron calculados sobre el estimado de una colocación por un monto de Ps. 500 millones.
Declaraciones y garantías de los adquirentes de las Obligaciones Negociables
La presentación de cualquier Orden de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías al Emisor y al Colocador, por parte de cada Inversor, sus cesionarios por cualquier causa o título, y de los agentes del MAE que presenten Ofertas de Compra, de que:
(a) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;
(b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto (incluyendo los estados financieros adjuntos al mismo), este Suplemento de Xxxxxx y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, el aviso de suscripción y la calificación de riesgo, y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas del Emisor, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables, y compra las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis;
(c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte del Emisor ni del Colocador y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
(d) no ha recibido del Emisor ni del Colocador, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados financieros adjuntos al mismo), este Suplemento de Xxxxxx y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
(e) conoce y acepta los términos descriptos en “De la Oferta y la Negociación - Esfuerzos de Colocación y Plan de Distribución” en este Suplemento de Precio. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el Inversor conoce y acepta que en los términos indicados en “De la Oferta y la Negociación - Esfuerzos de Colocación y Plan de Distribución”, sus Órdenes de Compra (y las Ofertas de Compra que, en virtud de la misma, presente cualquier Colocador y/o agente del MAE) serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;
(f) conoce y acepta que ni el Emisor ni el Colocador garantizan a los Inversores y/o a los agentes del MAE que presenten las Ofertas de Compra, que mediante el mecanismo de adjudicación descripto en “De la Oferta y la Negociación - Esfuerzos de Colocación y Plan de Distribución” (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Oferta de Compra; ni que (iii) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables al Margen Solicitado de cada clase de Obligaciones Negociables;
(g) conoce y acepta que el Emisor y el Colocador tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en “De la Oferta y la Negociación - Esfuerzos de Colocación y Plan de Distribución” en este Suplemento de Precio;
(h) acepta que el Emisor, conjuntamente con el Colocador, podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en este Suplemento de Precio;
(i) no se encuentra radicado en un país considerado “no cooperador a los fines de la transparencia fiscal” en los términos del artículo 15 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, el Decreto N° 589/2013 y la Resolución General
Nº 3576, ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichos países a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables;
(j) (a) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (b) que las informaciones consignadas en las Ofertas de Compra y en las Órdenes de Compra y para los registros del Colocador y/o agentes del MAE, son exactas y verdaderas, y (c) que tiene conocimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683);
(k) conoce y acepta que, en caso que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “De la Oferta y la Negociación - Esfuerzos de Colocación y Plan de Distribución”, el Colocador procederán según las instrucciones que les imparta el Emisor, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Inversores incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento; y
(l) la acreditación de las Obligaciones Negociables sólo será efectuada en las cuentas depositante y comitente de titularidad de los Inversores adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra, en el caso de aquellas entregadas al Colocador, o aquellas indicadas por los correspondientes agentes del MAE, en caso que las Órdenes de Compra se hayan cursado por su intermedio, mediante nota escrita y firmada dirigida al Agente de Liquidación a más tardar el día hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Asesores Legales
La validez y legalidad de las Obligaciones Negociables será evaluada por Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx & Xxxxxxxx xx Xxx (h), asesores legales del Banco.
Estados Contables
Los estados contables anuales del Emisor al 31 de diciembre de 2014, 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, y los estados contables por los períodos de intermedios al 30 xx xxxxx de 2015 y 2014, se encuentran publicados en el sitio de internet de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx en la sección “Información Financiera – Emisoras - Emisoras en el Régimen de Oferta Publica - Banco Santander Río S.A. – Estados Contables”.
Otras emisiones de valores
El 7 de noviembre de 2013, el Banco emitió, en el marco del Programa (i) Obligaciones Negociables Clase IV, por un valor nominal de $139.937.500, cuyo vencimiento operó el 7 xx xxxx de 2015 y (ii) Obligaciones Negociables V, por un valor nominal de $224.500.000, con vencimiento el 7 de noviembre 2016. Asimismo, el 4 de septiembre de 2014 el Banco emitió
(i) Obligaciones Negociables Clase VI, por un valor nominal de $189.746.835, con vencimiento el 4 xx xxxxx de 2016 y (ii) Obligaciones Negociables Clase VII, por un valor nominal de $242.094.735, con vencimiento el 4 de septiembre de 2017.
Documentación de la Oferta
Se podrán obtener copias del presente Suplemento de Precio, del Prospecto, de los estados contables y de la totalidad de los documentos de la emisión en las oficinas del Banco, en su página web institucional, y en la página web de la CNV xxx.xxx.xxx.xx, bajo el ítem “Información Financiera – Emisoras - Emisoras en el Régimen de Oferta Publica - Banco Santander Río S.A.”. La información incluida en el sitio web del Banco no forma parte de este Suplemento de Precio, y no deberá tenerse en cuenta a los fines de decidir si realiza o no una inversión en las Obligaciones Negociables.
Controles Cambiarios
Para una descripción de los controles cambiarios existentes en la Argentina, véase la sección “Información Adicional – Controles de Cambio” del Prospecto.
Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo
El Emisor y/o el Colocador podrán requerir a quienes deseen suscribir Obligaciones Negociables, y a los tenedores de las mismas, información relacionada con el cumplimiento del régimen de “Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo” conforme con lo dispuesto por la Ley Nº 25.246, la Ley N° 26.683, la Ley Nº 26.733, la Ley N° 26.734, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera. El Emisor y/o el Colocador podrán rechazar las suscripciones de Obligaciones Negociables cuando quien desee suscribir las mismas no proporcione, a satisfacción del Emisor y del Colocador, la información y documentación solicitada. Resultan de aplicación la totalidad de las normas vigentes sobre “Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo”. Para mayor información, véase “Información Adicional – Aviso a los inversores sobre normativa referente a la prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo” del Prospecto.
Carga Tributaria
Para una descripción de ciertas cuestiones tributarias relacionadas con las Obligaciones Negociables en la Argentina, véase la sección “Información Adicional – Carga Tributaria” del Prospecto.
Factores de Riesgo
Para una descripción de los factores de riesgo relacionados con la Argentina, con el sector financiero, con mercados emergentes, con el Emisor, o con las Obligaciones Negociables, véase la sección “Información Clave sobre la Emisora –
Factores de Riesgo” del Prospecto.
Antes de tomar una decisión de inversión, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, toda la información que se incluye en este Suplemento de Precio y en el Prospecto, en particular, los factores de riesgo que se describen a continuación y en el Prospecto, en relación con el Emisor, Argentina y la inversión en las Obligaciones Negociables.
Los cambios en las leyes y regulaciones podrían afectar negativamente al Banco.
Por medio del Decreto Nº 2103/2014, el Poder Ejecutivo Nacional creó la “Unidad de Seguimiento y Trazabilidad de las Operaciones de Comercio Exterior” con el fin de monitorear las operaciones de comercio exterior, procurando su seguimiento y trazabilidad. Dicha unidad se encuentra bajo la órbita de la Jefatura de Gabinete de Ministros de la Nación y está formada por representantes del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación, la AFIP, el Banco Central, la CNV, la Superintendencia de Seguros de la Nación, la UIF y la Procuraduría de Criminalidad Económica y Lavado de Activos. Entre sus atribuciones se destaca la posibilidad de “solicitar y brindar información a otras jurisdicciones sobre los temas de competencia de la Unidad”, “efectuar el seguimiento de los ajustes y denuncias formuladas por los organismos de control relacionadas con las operaciones de comercio exterior” y efectuar el seguimiento de los ajustes y denuncias formuladas por los organismos de control relacionadas con las operaciones de comercio exterior.
Asimismo, recientemente el Poder Ejecutivo Nacional ha aprobado mediante Decreto 1311/2015, publicado en el Boletín Oficial el 0 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxx “Nueva Doctrina de Inteligencia Nacional” que configura, de acuerdo con los considerandos del Decreto 1311, un cuerpo doctrinario tendiente a sentar las bases de un profundo proceso de reforma y modernización del Sistema de Inteligencia Nacional. A través del referido Decreto se aprueba la creación en el ámbito del Poder Ejecutivo Nacional de la Agencia Federal de Inteligencia como organismo rector del Sistema de Inteligencia Nacional. La Nueva Doctrina de Inteligencia Nacional prevé una "Dirección Operacional de Inteligencia sobre Terrorismo y Delitos Contra el Orden Constitucional" y una "Dirección Operacional de Inteligencia sobre Crimen Organizado", con las respectivas dependencias "Dirección de Inteligencia sobre Delitos Contra el Orden Constitucional" y la "Dirección de Inteligencia sobre Delincuencia Económica y Financiera".
El grado de intervención estatal en la economía podría continuar incrementándose, lo cual podría afectar adversamente la economía argentina y, a su vez, las actividades, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial o financiera del Banco.
Nuevo Código Civil y Comercial de la Nación.
El 1° de octubre de 2014, el Congreso Nacional aprobó la reforma, actualización y unificación de los Códigos Civil y Comercial de la Nación, el cual entró en vigencia, en plenitud, a partir del 1 xx xxxxxx de 2015. Si bien dicho Código Civil y Comercial de la Nación ha sido preparado por una comisión bicameral, su texto ha sido objeto de críticas y discusión aun luego de su aprobación. Por el momento, no pueden establecerse las consecuencias que tendrá su plena aplicación, y el impacto en las operaciones del Banco.
Próximas elecciones presidenciales.
En el mes de octubre de 2015 se llevarán a cabo en Argentina elecciones presidenciales. Se desconoce a la fecha de este Suplemento qué resultado arrojarán dichas elecciones. Cualquier cambio de autoridades a nivel ejecutivo o cambio de mayorías a nivel legislativo podría generar cambios significativos respecto de las políticas y medidas adoptadas durante la gestión del actual gobierno y es aún incierto como ello podría repercutir en las operaciones y el negocio del Banco.
EMISOR Y COLOCADOR
Banco Santander Río S.A.
Xxxxxxxxx Xxxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
ASESORES LEGALES
Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx y Xxxxxxxx xx Xxx (h)
Xxxxxxxx 0000, xxxx 00 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx