TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTÁNDAR PARA ADQUISICIONES (BIENES)
TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTÁNDAR PARA ADQUISICIONES (BIENES)
A partir del 20 de julio de 2016
Los siguientes términos y condiciones (en adelante los “Términos y Condiciones”) rigen todas las adquisiciones de Bienes por parte de Ingenio San Xxxxxxx, S.A. de C.V., Domino Comercio S.A. de C.V., Unión de Productores de Caña xx Xxxxxxx, S.A. de C.V. o Domino Foods de México, S.A. de C.V. (cada uno, un “Comprador”) de la entidad o persona física identificada en la Orden de Compra (en lo sucesivo, el “Proveedor”). Únicamente un documento firmado por el Comprador y el Proveedor modificará o sustituirá el presente documento.
1. FORMACIÓN DEL CONTRATO.
La Orden de Compra y la documentación contemplada o referida en dicha Orden de Compra, incluyendo sin limitar, dibujos, planos, propuestas y especificaciones aplicables (la “Orden de Compra”), representan la oferta del Comprador para adquirir del Proveedor los bienes, materiales, suministros, productos o equipo identificados en la Orden de Compra (los “Bienes”) en estricta conformidad con, y sujeta a, los presentes Términos y Condiciones. En el momento en que el Comprador reciba contestación del Proveedor, por el mismo medio por el cual se le envió al Proveedor la Orden de Compra, se considerará que el Proveedor ha leído, entendido y aceptado la Orden de Compra y estos Términos y Condiciones como un acuerdo vinculante (el “Acuerdo”) que regula la adquisición de los Bienes.
2. EMPAQUETADO Y ENVÍO.
No se permitirá cargo alguno por el empaquetado o envío de los Bienes, salvo acuerdo por escrito con el Comprador. Los envíos serán empaquetados asegurando los costos de transporte más bajos y al mismo tiempo, protegiendo los Bienes de cualquier daño o deterioro que pudieran sufrir en su envío a las instalaciones del Comprador o al lugar acordado entre Comprador y Proveedor. Todos los envíos deberán incluir listas de empaque (Packing List), los cuales deberán hacer referencia al número de Orden de Compra correspondiente. Los envíos que no vayan acompañados por una lista de empaque serán considerados como entregados en la cantidad o peso determinado por el Comprador. El Comprador no está obligado a aceptar exceso en las cantidades, envíos fuera del tiempo pactado o envíos menores a lo pactado, en su totalidad o en parte y dicho envío podrá ser regresado a cuenta y riesgo del Proveedor.
3. ENTREGA, RIESGO DE PÉRDIDA, PROPIEDAD.
Salvo que se especifique lo contrario en la Orden de Compra correspondiente, los términos de entrega para los Bienes son F.O.B. (Free on Board). La entrega de los Bienes al Comprador deberá ser realizada dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción de la Orden de Compra por parte del Proveedor. El Proveedor reconoce que el cumplimiento en tiempo de las obligaciones a cargo del Proveedor es un elemento esencial en todas las adquisiciones por parte del Comprador. Xxxxx que se especifique lo contrario en la
Orden de Compra correspondiente, la propiedad de los bienes se transmitirá al Comprador en el punto F.O.B., sujeto a la inspección y aceptación del Comprador, tal como se describe en estos Términos y Condiciones. El riesgo de pérdida se transmitirá al Comprador hasta el momento en que el Comprador manifieste su aceptación, tal como se describe más adelante.
4. INSPECCIÓN Y ACEPTACIÓN.
Con anterioridad a la entrega, el Proveedor deberá realizar todas las inspecciones y pruebas necesarias para confirmar que los Bienes se ajustan a los requisitos de la Orden de Compra y de estos Términos y Condiciones. La aceptación de los Bienes está sujeta a la inspección del Comprador en tiempos y lugares razonables. El pago por sí mismo no constituye la aceptación de los Bienes. Ninguna inspección, prueba, retraso o falta de inspección o prueba, fracaso en descubrir cualquier defecto o pago de las facturas, liberará al Proveedor de cualquiera de sus obligaciones ni afectará los derechos y acciones del Comprador, de conformidad con el Acuerdo.
5. INFORMACIÓN TÉCNICA.
Al momento de entrega de los Bienes y sin ningún costo adicional para el Comprador, el Proveedor proporcionará al Comprador, según sea aplicable: (a) Certificados de Análisis que contendrán la información analítica solicitada por el Comprador; (b) seis (6) copias, según sea aplicable, de (i) Hojas de Datos de Seguridad de los Materiales (Material Safety Data Sheets); (ii) manuales de instalación y operación; y (iii) todos los manuales para el mantenimiento, revisión y/o uso de partes; y (c) software (en su caso), relacionado con los Bienes, incluyendo modificaciones hechas al mismo y manuales relacionados.
6. REFACCIONES.
Al momento de aceptación de los Bienes, y según sea aplicable, el Proveedor entregará una lista completa de refacciones para los Bienes. La lista de refacciones se entregará en un formato de hoja de cálculo electrónico y será identificado en columnas por separado, por (a) Números de identificación del Proveedor; (b) Números de identificación del fabricante; (c) Números de identificación de UNSPSC (United Nations Standard Products and Services Code); (d) descripción completa de cada refacción; (e) ubicación de los Bienes; y (f) cantidad de los Bienes. El Proveedor proporcionará inmediatamente el precio y cotizaciones de entrega de las refacciones al Comprador cuando este último lo solicite, y la respuesta será en el mismo medio bajo el cual se realice la solicitud. El Proveedor aceptará las órdenes de compra del Comprador para refacciones en relación con los Bienes y actuará puntualmente bajo las órdenes de compra.
7. SERVICIOS RELACIONADOS CON LOS BIENES.
A solicitud del Comprador, el Proveedor proporcionará servicios de ingeniería, instalación, capacitación y cualquier otro servicio de asistencia técnica en relación
con la instalación y operación de los Bienes (la “Asistencia Técnica”). No habrá cargo alguno por la Asistencia Técnica, salvo que las partes lo acuerden por escrito. La Asistencia Técnica será considerada como “Servicios” y deberá ser llevada a cabo de conformidad con y sujeta a los Términos y Condiciones Estándar para Adquisiciones de Servicios, disponibles a solicitud del Proveedor y publicados en la liga: “DOCUMENT DOWNLOADS” del sitio xxx.xxx-xxxxx.xxx.
8. PRECIO Y FACTURACIÓN.
8.1. El Comprador pagará al Proveedor el precio por los Bienes de acuerdo a, y calculado de acuerdo con la Orden de Compra correspondiente (el “Precio”). Salvo que se establezca lo contrario en la Orden de Compra correspondiente, el Precio incluye todos los impuestos, salvo el impuesto al valor agregado (“IVA”). El Proveedor declara que el Precio cobrado al Comprador no es superior al precio que se le cobra a cualquier otro comprador por el mismo artículo u otros artículos similares.
8.2. El Proveedor emitirá la factura correspondiente al Comprador por cada pago al momento de la entrega de los Bienes. Las facturas deberán cumplir con todos las disposiciones fiscales aplicables y serán enviadas al domicilio de facturación descrito en la Orden de Compra correspondiente. Los conocimientos de embarque (bills of lading) deberán acompañar a cada factura. Cada factura del Proveedor deberá contener el número de la Orden de Compra correspondiente. Las facturas que no cumplan con todas las disposiciones fiscales aplicables o que no contengan el número de Orden de Compra serán devueltas al Proveedor para que se emitan de nuevo. Las facturas que cumplan con los requisitos fiscales aplicables y que contengan correctamente el número de Orden de Compra serán pagadas dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de dicha factura por parte del Comprador.
8.3. Cualquier término de descuento que otorgue el Proveedor deberá tener la fecha de lo que suceda después entre la fecha de entrega de los Bienes en el lugar pactado o la fecha de recepción por parte del Comprador de la factura del Proveedor que contenga el número de Orden de Compra correcto y que cumpla con los requisitos fiscales aplicables.
9. DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL PROVEEDOR.
9.1. Adicionalmente a cualesquier otras declaraciones y garantías establecidas en el Acuerdo, el Proveedor declara y conviene que los Bienes (a) deberán cumplir y funcionar de conformidad con los requisitos y especificaciones del Acuerdo; (b) están libres de cualquier defecto de calidad, en el diseño, o en los materiales; (c) están fabricados y proporcionados en cumplimiento con la legislación aplicable, reglas, códigos y disposiciones emitidas por cualquier autoridad federal, estatal y local (conjuntamente la “Legislación”);
(d) son nuevos; (e) están libres de cualquier carga o gravamen; y (f) pueden ser usados por el Comprador sin violar ningún derecho de cualquier tercero.
9.2. La garantía del Proveedor para los Bienes tales como techos, unidades de aire acondicionado y otros
componentes principales serán por períodos de tiempo como se acostumbra para este tipo de bienes y materiales o de cualquier otra forma requerida por el Acuerdo. Para productos no alimenticios y todos los demás Bienes, el Proveedor garantizará los Bienes por el periodo que sea más largo entre un año o el período establecido en el Acuerdo (el “Período de Garantía”). El Proveedor tendrá la obligación de obtener garantías similares a las establecidas en la presente sección de cada uno de sus subcontratistas y proveedores, mismas que se establecerán en favor del Comprador.
9.3. La aprobación de los diseños y especificaciones del Proveedor o la aceptación de los Bienes no perjudicará los derechos de garantía del Comprador de conformidad con el Acuerdo. Todas las garantías, expresas o implícitas, seguirán vigentes después de la inspección, aceptación y pago por el Comprador. El establecimiento de un Período de Garantía se refiere únicamente a la obligación del Proveedor de subsanar cualquier incumplimiento de las declaraciones y garantías y por lo tanto, no establece un período límite respecto de cualquier otra obligación contenida en el Acuerdo.
10. GARANTÍA DE PRODUCTOS ALIMENTICIOS. Respecto de los Bienes que sean productos de calidad alimenticia (“Productos Alimenticios”), el Proveedor declara y garantiza que (a) a la fecha de entrega, los Productos Alimenticios (i) no han sido adulterados, mal etiquetados o son inseguros de acuerdo con cómo se definen dichos conceptos en cualquier legislación aplicable federal o estatal de alimentos y medicamentos;
(ii) no serán un producto que no pueda ser introducido al comercio Mexicano; (iii) cumplirá con las especificaciones señaladas en el Acuerdo; y (iv) si así lo requiere el Comprador, tendrán certificación Kosher; (b) el Proveedor ha obtenido y se obliga a mantener vigentes todos los permisos, registros y licencias necesarios para la fabricación, transportación, comercialización, etiquetado y empaquetado de los Productos Alimenticios; y (c) el Proveedor ha cumplido con toda la Legislación aplicable, de tiempo en tiempo, en relación con la fabricación, transportación, etiquetado y empaquetado de los Productos Alimenticios.
11. SEGUROS.
11.1. El Proveedor deberá, a su propio costo y durante la vigencia del Acuerdo, contratar y mantener vigentes pólizas de seguros que cubran daños y/o pérdidas de los Bienes inclusive aquellos derivados de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, incluyendo sin limitar, en la transportación y entrega de los Bienes, ya sea en las instalaciones del Comprador o en cualquier otro lugar según se indique en la Orden de Compra correspondiente. El Proveedor deberá entregar las pólizas de seguros correspondientes al Comprador, las cuales estarán sujetas a la aprobación del Comprador. De manera enunciativa más no limitativa, los factores que tomará en cuenta el Comprador para aprobar las pólizas serán el monto de la cobertura correspondiente y la compañía aseguradora con la que se haya contratado el seguro. Las pólizas de seguro que el Proveedor
deberá contratar y mantener durante la vigencia del presente acuerdo incluyen (los “Seguros”):
(a) Seguro de Responsabilidad Civil General: Incluyendo las siguientes coberturas:
a. Predios y Operaciones;
b. Productos en México y en el Extranjero; y
c. Responsabilidad civil en exceso de cobertura básica de responsabilidad civil de autos.
Dicho seguro de Responsabilidad Civil General será requerido para todos los Bienes proporcionados al Comprador y el monto de la cobertura estará sujeta a la aprobación del Comprador.
(b) Seguro de Responsabilidad para Automóviles: Dicho seguro será necesario para todos los vehículos usados por el Proveedor en la ejecución del Acuerdo, sean o no de su propiedad, y tendrá límites en la cobertura de Responsabilidad Civil por no menos de $4’000,000.00
M.N. de cobertura suma asegurada como límite único combinado para lesiones físicas y daños a la propiedad bienes por cada accidente.
Las pólizas para los Seguros mencionados anteriormente: (a) deberán ser contratadas con una aseguradora que cuente con los registros suficientes y necesarios expedidos por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (“CNSF”) y estará sujeta a la aprobación del Comprador; (b) proporcionarán un aviso por escrito para su cancelación o cambio relevante con treinta (30) días de anticipación; (c) serán principales y no contributivas por ningún seguro o límites mantenidos por el Comprador; y (d) no reducirán o limitarán la obligación del Proveedor de indemnizar y defender al Comprador por reclamaciones o demandas que resulten de, o se relacionen con, la ejecución del Proveedor del Acuerdo. Con anterioridad a la venta de cualesquier Bienes, el Proveedor entregará al Comprador la póliza de seguro o el certificado de seguro correspondiente evidenciando la contratación las coberturas mencionadas, la cual estará igualmente sujeta a la aprobación del Comprador.
12. INDEMNIZACIÓN.
El Proveedor se obliga a indemnizar, defender y sacar en paz y a salvo al Comprador, incluyendo a sus respectivos funcionarios, directores, empleados, Afiliadas y agentes, de cualquier reclamación, demanda, pérdida, daño, perjuicio, costas y gastos; incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa los que resulten de lesiones físicas, daños a la propiedad, violación de propiedad intelectual, impuestos, cargas, gravámenes, licencias, honorarios legales y costas, en la medida que resulten o surjan de causas relacionadas con:(a) respecto al Proveedor o los Trabajadores del Proveedor:
(i) negligencia u omisiones del Proveedor; o (ii) por incumplimiento de las obligaciones, declaraciones y/o garantías del Proveedor, establecidas en el Acuerdo, incluyendo sin limitar cualquier incumplimiento por retraso en la entrega de los Bienes; (b) del uso de los Bienes por el Comprador; o (c) respecto de Productos Alimenticios (i) cualquier incumplimiento a la Legislación aplicable a los Bienes proporcionados por el Proveedor o que se alegue o se determine que están adulterados, con errores de marca, mal etiquetados o de cualquier otra forma no estén en completo cumplimiento con la
Legislación aplicable; (ii) la posesión, distribución, venta y/o uso de los Productos Alimenticios; o (iii) el embargo de los Productos Alimenticios.
13. RECHAZO Y CANCELACIÓN.
13.1. En adición a la obligación de indemnización descrita en la sección 12 anterior, en caso de que el Proveedor entregue un Bien o Bienes que no cumplan o que varíen de cualquier muestra, especificación, garantía u otros requerimientos contenidos en el Acuerdo, el Comprador podrá rechazar los Bienes y elegir, a su propia discreción, una de las siguientes medidas por cuenta y costo del Proveedor: (a) devolver los Bienes para su reembolso total incluyendo gastos xx xxxxx; (b)requerir al Proveedor que subsane o reemplace los Bienes; (c)subsanar los Bienes y repetir en contra del Proveedor; (d)obtener el reemplazo de los Bienes de otra fuente; o (e) retener los Bienes y reducir el precio del Acuerdo por pérdida del valor de los mismos.
13.2. El Comprador tiene el derecho de devolver al Proveedor los Bienes que sean productos en almacén y que de cualquier otra forma se encuentren de conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo; sin embargo, dicha devolución será a cuenta del Comprador y deberá llevarse a cabo dentro de los treinta (30) posteriores a la aceptación de los Bienes.
13.3. Respecto de Bienes por Encargo, el Comprador tiene derecho de cancelar la Orden de Compra aplicable durante la fabricación de dichos Bienes; sin embargo, en tal caso el Comprador pagará al Proveedor los gastos extras que el Proveedor realizó de su propia cuenta para materiales y mano de obra. “Bienes por Encargo”, como se usa en el presente, se refiere a los Bienes que son únicos, que no se encuentran en inventario, que son fabricados con las especificaciones particulares del Comprador y que no pueden ser vendidos fácilmente a un tercero o de cualquier otra forma usados por el Proveedor.
13.4. En caso de cancelación o devolución, en ningún caso los pagos totales debidos al Proveedor superarán el Precio. Todos los pagos anteriormente realizados de conformidad con el Acuerdo serán aplicados a las cantidades debidas. Todos los materiales pagados con anterioridad por el Comprador que no se hayan entregado al Comprador, serán entregados por el Proveedor al Comprador al momento de cancelación de la Orden de Compra o terminación del Acuerdo.
14. FUERZA MAYOR.
El Proveedor no será responsable por cualquier retraso en la entrega de los Bienes cuando dicho retraso sea causado por incendios, inundaciones, terremotos, huracanes, motines x xxxxxx (“Fuerza Mayor”) siempre que el aviso de la causa de Fuerza Mayor sea entregado oportunamente al Comprador. En caso de causa de Fuerza Mayor, el plazo del Proveedor para entregar los Bienes se extenderá por un período razonable tomando en cuenta las circunstancias pero en ningún caso será mayor de sesenta (60) días naturales contados a partir de la fecha de entrega establecida en el Acuerdo (el “Período de Extensión”). En caso de que el Proveedor no lleve a cabo la entrega de los Bienes al Comprador antes de que expire el Período de
Extensión, el Comprador podrá dar por terminado el Acuerdo, y el Proveedor será responsable por dicho incumplimiento aun cuando el mismo se haya generado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor y por lo tanto, el Proveedor estará obligado a indemnizar al Comprador según lo establecido en la sección 12 de este documento y deberá reembolsar cualquier pago o depósito que el Comprador haya realizado por la adquisición de los Bienes no entregados. El Comprador no será responsable por algún retraso en recibir los Bienes cuando dicho retraso sea causado por Fuerza Mayor. Si ocurre un caso de Fuerza Mayor, el plazo del Comprador para recibir la entrega y pagar por los Bienes se extenderá por un período razonable tomando en cuenta las circunstancias. No obstante lo anterior, el Comprador será liberado de cualquier obligación o responsabilidad por no adquirir cualesquiera Bienes, debido a un caso de Fuerza Mayor.
15. CONFIDENCIALIDAD.
15.1. Todas las divulgaciones, dibujos, especificaciones o información técnica, privada o financiera y cualquier otra información industrial, junto con fórmulas, mecanismos, patrones, métodos, técnicas, procesos de análisis, marcas registradas o no registradas, nombres o avisos comerciales, documentos de trabajo, compilaciones, comparaciones, estudios o cualquier otro documento preparado que sea entregado al Proveedor por el Comprador (la “Información Confidencial”) son propiedad exclusiva del Comprador y deberá ser mantenida como confidencial, en el entendido y aceptación del Proveedor que no deberá ser divulgada o entregada a cualquier tercero, no deberá ser usada por el Proveedor en todo o en parte para cualquier propósito excepto para el cumplimiento de sus obligaciones de conformidad con el Acuerdo y será regresada inmediatamente a solicitud del Comprador. El Proveedor no llevará a cabo ningún anuncio en relación con el hecho de que el Proveedor ha sido contratado para proporcionar cualesquiera Bienes bajo el presente sin el consentimiento previo y por escrito por parte del Comprador.
15.2. En caso de que el Proveedor o cualquiera de sus trabajadores, subcontratistas o personal a su cargo que hubiere tenido acceso a la Información Confidencial, incumplan con las obligaciones de confidencialidad acordadas en esta sección, el Proveedor estará obligado a pagar al Comprador los daños y perjuicios que tal incumplimiento le ocasione, sin perjuicio de las demás acciones legales que procedan por violación a los derechos de propiedad intelectual o industrial, incluyendo cualquier delito correspondiente contemplado en el Código Penal, independientemente de la naturaleza o gravedad del incumplimiento de que se trate.
16. PRIVACICDAD Y PROTECCION DE DATOS PERSONALES
16.1. Las términos establecidos para el tratamiento de la privacidad y protección de datos personales de los Proveedores (los "Datos Personales") se incorporan al presente documento en la medida que sea aplicable a los bienes o servicios prestados por el proveedor al
comprador. Si usted requiere mayor información sobre la protección y tratamiento de sus Datos Personales puede consultar nuestro aviso de privacidad que se encuentra en la liga: “DOCUMENT DOWNLOADS” del sitio xxx.xxx-xxxxx.xxx.
17. OTRAS DISPOSICIONES
17.1. El Proveedor deberá: (a)cumplir, en su país o en los países en donde realice negocios, con todas las leyes aplicables a los servicios prestados o los bienes vendidos, incluyendo aquellas relativas a la protección del medio ambiente, anti corrupción y anti-soborno, a los derechos de los trabajadores en cuanto a la libertad sindical, los salarios, los beneficios, horas de trabajo; b) ofrecer a sus empleados un lugar de trabajo seguro y salubre que incluye controles adecuados y equipo de protección; c) seguir prácticas de no discriminación en cuanto a género, raza, edad, origen nacional, discapacidad, nacionalidad, estado civil, orientación sexual, creencias religiosas y proveer un lugar de trabajo libre de acoso; (d) Abstenerse de pagar o aceptar sobornos o comisiones; (e) Minimizar el impacto operacional para el aire, el agua, el suelo y las zonas circundantes; y (f) requerir que la Fuerza Laboral del Proveedor o Contratista se adhiera a los mismos requisitos establecidos anteriormente. El Proveedor declara, bajo protesta de decir verdad, que ha cumplido y seguirá cumpliendo con la Política de Abastecimiento Ético de ASR Group y con la Política Anti-Corrupción de Socios Comerciales de ASR Group (que se encuentran en la liga: “DOCUMENT DOWNLOADS” del sitio xxx.xxx-xxxxx.xxx y que cumplen con todas las leyes relativas a evitar el trabajo forzoso, trabajo infantil, la esclavitud y la trata personas y exige que su Fuerza Laboral se adhiera y cumpla con los mismos requisitos y regulaciones.
17.2. El Proveedor y sus subcontratistas deberán cumplir con todas las disposiciones legales relativas a la inclusión laboral, la no discriminación y la igualdad de condiciones tales como las establecidas en los artículos 1, 5 y 123 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos ; artículos 4, 51 ,86, 132 y 133 de la Ley Federal del Trabajo; 4, 9 fracción IV, V, XXVI, XXVII de la Ley Federal para Prevenir y Eliminar la Discriminación; 5º de la Ley de los Derechos de la Personas Adultas Mayores; 9 y 14 de la Ley General de las Personas con Discapacidad; 10 y 11 de la Ley General de Acceso de las Mujeres a una Vida Libre de Violencia y punto 6.3 NOM-010-SSA2-1993 para la prevención y control de la infección por virus de la inmunodeficiencia humana, entre otras. Todos estos ordenamientos están orientados a eliminar y/o prevenir la discriminación hacia personas pertenecientes a grupos en situación de vulnerabilidad, y requieren de la acción afirmativa de los Proveedores y subcontratistas para progresar en su inclusión y permanencia laboral sin discriminación y en igualdad de condiciones.
17.3. El Acuerdo y la Solicitud de Información de Proveedores que ha llenado y entregado el Proveedor al Comprador, incluyendo todos y cada uno de los acuerdos y políticas que se incluyen en dicha Solicitud, representan el acuerdo total entre las partes en relación con su objeto, y cualesquier compromisos o acuerdos
anteriores, orales o escritos, son completamente sustituidos. Cualquier modificación al Acuerdo u obligación adicional asumida por cualquiera de las partes será obligatoria sólo si se encuentra por escrito y debidamente firmada por ambas partes. En caso de cualquier conflicto entre la Orden de Compra, incluyendo los presentes Términos y Condiciones y los otros documentos que forman parte del Acuerdo, la Orden de Compra prevalecerá. En caso que la propuesta del Proveedor o cualquier otro documento contenga términos y condiciones que limiten los derechos y acciones del Comprador, dichos términos y condiciones no se considerarán parte del presente Acuerdo y se considerarán nulos por lo que no surtirán efectos entre las partes. Si el Proveedor usa su propia forma de reconocimiento, aceptación, confirmación o recepción de la Orden de Compra del Comprador, dicha forma será usada únicamente por conveniencia y no alterará los términos del presente Acuerdo.
17.4. Cualquier falta de cualquiera de las partes para hacer cumplir cualquier disposición del presente Acuerdo no se considerará una renuncia de dicha disposición, ni afectará el derecho de las partes de hacer cumplir las disposiciones en cualquier tiempo, posterior a cualquier falta de exigir el cumplimiento. Los derechos y acciones establecidos en el presente Acuerdo para la parte que no se encuentre en incumplimiento, se considerarán acumulativos, y el ejercicio de uno de dichos derechos o acciones no operará para limitar el ejercicio de cualesquiera otros derechos o acciones proporcionadas a una parte que no se encuentre en caso de incumplimiento de conformidad con este Acuerdo o en la legislación aplicable.
17.5. El presente Acuerdo no puede ser cedido o transferido a cualquier otra persona o entidad sin el previo consentimiento expreso y por escrito del Comprador.
17.6. La parte prevaleciente en cualquier acción ejercida para interpretar o exigir el cumplimiento del presente Acuerdo tendrá derecho de recuperar de la parte no prevaleciente los honorarios de abogados, gastos y costas razonables incurridos por la parte prevaleciente en dicha acción.
17.7. El presente Acuerdo se regirá, interpretará y cumplirá de conformidad con la legislación aplicable en los Estados Unidos Mexicanos (“México”). Para todo lo relacionado con la interpretación, cumplimiento y ejecución de estos Términos y Condiciones Estándar para Adquisiciones (Bienes), las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los tribunales competentes de las Ciudad de México, renunciando expresamente a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponderles por sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra razón.
17.8. “Afiliadas” significa cualquier entidad o persona física que controle, sea controlada por, o se encuentre bajo control común con el Comprador y sean terceros beneficiarios del presente Acuerdo y todos los derechos de conformidad con el mismo. El término “control” significará la propiedad, directa o indirecta, o el poder para dirigir la votación o disposición del cincuenta por
ciento de las acciones o partes sociales con derecho a voto de la entidad que se trate.
17.9. Las disposiciones de los presentes Términos y Condiciones que por su naturaleza tengan el propósito de continuar vigentes aun cuando se haya realizado el pago final o cualquier terminación del Acuerdo subsistirán, incluyendo de forma enunciativa mas no limitativa, las Secciones 9, 10, 12 y 15.
17.10. Toda notificación bajo el presente Acuerdo (sin incluir facturas) se realizarán por escrito y se enviarán al domicilio establecido en la Orden de Compra.