FOLLETO DE BASE

DE CÉDULAS HIPOTECARIAS Y TERRITORIALES 2018

(según Anexo XIII del Reglamento (CE) Nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004, modificado por los Reglamentos Delegados (UE) Nº 486/20012 y Nº 862/2012 de la Comisión, de 00 xx xxxxx xx 0000 x 0 xx xxxxx de 2012, respectivamente)

10.000.000.000 EUROS o su equivalente en cualquier otra divisa

BANCO SANTANDER, S.A.

El presente Folleto de Base de valores no participativos ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (“CNMV”) con fecha 11 de septiembre de 2018, y se incorpora por referencia el Documento de Registro (elaborado según el anexo I del Reglamento (CE) Nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004, tal y como ha sido modificado por el Reglamento Delegado de la UE n º 486/2012, de la Comisión de 30 xx xxxxx de 2012 y por el Reglamento Delegado de la UE nº 862/2012 de la Comisión de 4 xx xxxxx de 2012), inscrito en la CNMV con fecha 28 xx xxxxx de 2018.

ÍNDICE

I.	FACTORES DE RIESGO
II.	NOTA DE VALORES
1.	PERSONAS RESPONSABLES
2.	FACTORES DE RIESGO
3.	INFORMACION ESENCIAL
3.1 Interés de las personas físicas y jurídicas en la emisión / oferta
3.2 Interés para la emisión, personas implicadas y naturaleza
4.	INFORMACION RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE/ADMITIRSE A COTIZACION
	4.1 Importe total de los valores que se admiten a cotización
	4.2	Descripción del tipo y la clase de los valores ofertados y/o admitidos a cotización, con el Código ISIN u otro código de identificación del valor
	4.3	Legislación según la cual se han creado los valores
	4.4	Representación de los valores
	4.5	Divisa de la emisión de los valores
	4.6	Orden de prelación de los valores
	4.7	Descripción de los derechos vinculados a los valores y procedimiento para el ejercicio de los mismos
	4.8	Tipo de interés nominal
	4.9	Fecha de vencimiento y acuerdos para la amortización
	4.10	Indicación del rendimiento
	4.11	Representación de los tenedores de los valores
	4.12	Declaración de resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales se emiten los valores
	4.13	Fecha de emisión de los valores
	4.14	Descripción de cualquier restricciones a la libre transmisibilidad de los valores

5. ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN

5.1 Indicación xxx xxxxxxx en el que se negocian los valores y fecha de admisión a cotización 63

5.2 Nombre y dirección del agente de pagos y entidad depositaria

6. GASTOS DE LA ADMISIÓN A COTIZACIÓN

7. INFORMACIÓN ADICIONAL

7.1 Personas y entidades asesoras en la emisión

7.2 Información de la Nota de Valores revisada por los auditores

7.3 Otras informaciones aportadas por terceros

7.4 Vigencia de las informaciones aportadas por terceros

7.5 Ratings

APÉNDICE I - CÉDULAS HIPOTECARIAS APÉNDICE II - CÉDULAS TERRITORIALES

APÉNDICE III - MODELO DE CONDICIONES FINALES

I. FACTORES DE RIESGO

1. FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LOS VALORES

A continuación se exponen aquellos aspectos relevantes que pueden afectar a la valoración de los valores que se emitan amparados en el presente Folleto de Base, que los inversores deberán ponderar antes de optar por la suscripción en cada emisión.

1.1 Riesgo xx xxxxxxx

Los valores emitidos al amparo del Folleto de Base están sometidos a posibles fluctuaciones de sus precios en el mercado en función principalmente de la evolución de los tipos de interés y de la duración de la inversión.

Los valores emitidos al amparo del Folleto de Base, una vez admitidos a cotización, es posible que sean negociados a tipos de interés distintos del precio de emisión inicial, al alza o a la baja, dependiendo de los tipos de interés vigentes en los mercados financieros y de las condiciones económicas generales.

Por tanto, Banco Santander, S.A. (el “Emisor” o “Banco Santander”) no puede asegurar que los valores objeto de este Folleto de Base se negocien a un precio xx xxxxxxx igual o superior a su precio de suscripción.

1.2 El precio de los valores podría verse perjudicado en caso de modificarse la legislación española o las prácticas administrativas en España

Los valores se emitirán de conformidad con la legislación vigente en cada momento. No puede garantizarse el impacto de cualquier posible resolución judicial o de cualquier posible cambio en la legislación o en las prácticas administrativas españolas con posterioridad a la fecha del presente Folleto de Base, pudiendo cualquiera de estos cambios perjudicar significativamente al precio de los valores afectados por dichas circunstancias.

1.3 Riesgo de crédito

Riesgo de que el Emisor no pueda hacer frente al reembolso del nominal de los valores en la fecha de vencimiento o de que se produzca un retraso en el mismo. El criterio fundamental empleado para evaluar la solvencia de un emisor suele ser la capacidad que éste tiene para generar beneficios en el futuro y, en consecuencia, la capacidad de afrontar sus compromisos de pago.

1.4 Variaciones de la calidad crediticia del Emisor

Las emisiones realizadas al amparo del Folleto de Base, están respaldadas por la garantía patrimonial total del Emisor.

La calidad crediticia se mide por la capacidad que tiene una compañía de hacer frente a sus obligaciones financieras, pudiendo empeorar como consecuencia de incrementos de endeudamiento o empeoramiento de los ratios financieros, lo que conllevaría la imposibilidad por parte del Emisor de hacer frente a sus obligaciones contractuales.

Las calificaciones son una forma de medir el riesgo y, en el mercado, los inversores demandan más rentabilidad a mayor riesgo. En particular, los inversores deberán valorar la probabilidad de una variación a la baja en la calidad crediticia del Emisor o de los valores (en caso de que tuviesen alguna asignada), lo que podría conllevar para los valores pérdidas de liquidez y de valor.

A la fecha de registro del Folleto de Base, Banco Santander tiene asignadas las siguientes

calificaciones crediticias por las agencias que se indican seguidamente:

Agencia de Calificación	Corto	Largo	Fecha Último informe	Perspectiva
Xxxxx Ratings (1)	F2	A-	Julio 2018	Estable
Moody’s (2)	X-0	X0	Abril 2018	Estable
Standard & Poor’s (3)	X-0	X	Xxxxx 0000	Estable
DBRS (4)	R-1 (medio)	A (alto)	Abril 2018	Estable
Scope (5)	S-1+	AA-	Marzo 2018	Estable

1) Xxxxx Ratings España, S.A.U. (en adelante Xxxxx Ratings).

(2) Moody’s Investor Service España, S.A. (en adelante Moody’s).

(3) S&P Global Ratings Europe Limited (en adelante Standard & Poor’s).

(4) DBRS Ratings Limited (en adelante DBRS).

(5) Scope Ratings GmbH (Scope Ratings).

Las agencias de calificación mencionadas han sido registradas en la European Securities and Markets Authority (ESMA) de acuerdo con lo previsto en el Reglamento (CE) No. 1060/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009 sobre las agencias de calificación crediticia.

No obstante, no existen garantías de que las anteriores calificaciones otorgadas por las agencias de calificación de riesgo crediticio reflejen correctamente la calidad crediticia real del Emisor y de los valores o, si lo hacen, vayan a mantenerse durante todo el plazo de vigencia del Folleto de Base.

El riesgo de variaciones en la calidad crediticia del Emisor por parte de las agencias de rating proviene de que la calificación crediticia puede ser en cualquier momento revisada por la agencia de calificación al alza o a la baja, suspendida o incluso retirada.

La revisión a la baja, suspensión o retirada de la calificación crediticia por parte de alguna agencia de rating podría dificultar el acceso de Banco Santander a los mercados internacionales de deuda y por tanto podría impactar sobre su capacidad de financiación mayorista. Adicionalmente, el descenso en la calificación crediticia de la entidad podría suponer la aparición de nuevas obligaciones contractuales ligadas al rating de Banco Santander.

1.5 Pérdidas de liquidez o representatividad de los valores en el mercado

Los valores que se emitan al amparo del Folleto de Base serán valores de nueva emisión cuya distribución podría no ser muy amplia y para los cuales no existe actualmente un mercado de negociación activo (salvo en el caso de alguna emisión en particular fungible con alguna emisión anterior). Asimismo, aun en caso de que se solicite y obtenga la admisión a negociación de los valores emitidos al amparo del Folleto de Base en el Mercado AIAF xx Xxxxx Fija y/o en cualesquiera otros mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación u otros mercados organizados de la Unión Europea, no es posible asegurar que vaya a producirse una negociación activa en el mercado. Asimismo, tampoco es posible asegurar el desarrollo o liquidez de los mercados de negociación para cada emisión en particular.

1.6 Riesgo de subordinación y prelación de los inversores en caso de situaciones concursales

En caso de producirse una situación concursal de Banco Santander, el riesgo de los inversores dependerá del tipo de valores:

a) Los tenedores de Cédulas Hipotecarias tendrán el carácter de acreedores con preferencia especial de acuerdo con el artículo 1923.3 del Código Civil, frente a cualesquiera otros acreedores, con relación a la totalidad de los préstamos y créditos hipotecarios inscritos a favor del Emisor, salvo los que sirviesen de cobertura a favor de los Bonos Hipotecarios y Participaciones Hipotecarias, y con relación a los activos de sustitución y los flujos económicos generados por los instrumentos financieros derivados vinculados a las emisiones, si estos existen. En caso de concurso del Emisor, gozarán del privilegio especial establecido en el artículo 90.1.1º de la Ley 22/2003 de 9 de julio, Concursal (en adelante “Ley Concursal”) (siempre y cuando no sean considerados “personas especialmente relacionadas” con el Emisor de acuerdo con la Ley Concursal). No obstante, de acuerdo con el artículo 90.3 de la Ley Concursal, dicho privilegio especial solo alcanzará a la parte del crédito concursal que no exceda del valor de la garantía (calculado conforme al artículo 94.5 de la Ley Concursal). Todos los tenedores de cédulas, cualquiera que sea su fecha de emisión, tendrán la misma prelación sobre los préstamos y créditos que las garantizan y, si existen, sobre los activos de sustitución. Los flujos económicos generados por los instrumentos financieros derivados garantizarán en cada caso la emisión a la que estén vinculados.

b) Los tenedores de Cédulas Territoriales, de conformidad con el artículo 13 de la Ley 44/2002, de 22 de Noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, tendrán derecho preferente sobre los derechos de crédito de “Banco Santander” frente al Estado, las Comunidades Autónomas, los Entes Locales, los Organismos Autónomos y las entidades públicas empresariales dependientes de ellos y otras entidades de naturaleza análoga del Espacio Económico Europeo, para el cobro de los derechos derivados del título que ostentan sobre dichos valores, en los términos del artículo 1922 del Código Civil, siempre que tales préstamos no estén vinculados a la financiación de contratos de exportación de bienes y servicios ni a la internacionalización de empresas. En caso de concurso del Emisor, los tenedores de Cédulas Territoriales gozarán del privilegio especial establecido en el artículo 90.1.1º de la Ley Concursal (siempre y cuando no sean considerados “personas especialmente relacionadas” con el Emisor de acuerdo con la Ley Concursal). No obstante, de acuerdo con el artículo 90.3 de la Ley Concursal, dicho privilegio especial solo alcanzará a la parte del crédito concursal que no exceda del valor de la garantía (calculado conforme al artículo 94.5 de la Ley Concursal). Todos los tenedores de cédulas, cualquiera que sea su fecha de emisión, tendrán la misma prelación sobre los préstamos y créditos que las garantizan.

Sin perjuicio de la cuantía por la que se reconozca el privilegio especial en función del valor de la garantía referido anteriormente (según el artículo 94.5 de la Ley Concursal), el importe que un tenedor de Cédulas Hipotecarias o Cédulas Territoriales acabe obteniendo en un hipotético concurso del Emisor dependerá, en buena medida, del importe obtenido con la realización de bienes y derechos que constituyen la garantía, por lo que:

(i) si el importe obtenido fuese superior al valor de la garantía determinado en el informe del administrador concursal, el tenedor “hará suyo el montante resultante de la realización en cantidad que no exceda de la deuda originaria, correspondiendo el resto, si lo hubiere, a la masa activa del concurso”, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 157 de la Ley Concursal; y

(ii) si el importe obtenido fuese inferior, la parte del privilegio reconocido que no hubiese sido satisfecha con cargo a los bienes y derechos afectos a los valores será satisfecha, en su caso, a prorrata, junto con los créditos ordinarios, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 157 de la Ley Concursal.

1.7 Riesgo por amortización anticipada

El Emisor podrá proceder a la amortización anticipada de las Cédulas Hipotecarias, durante la vida de la Emisión, hasta el importe excedido del límite que se establezca en cada momento

por la normativa aplicable (actualmente el volumen establecido de cédulas hipotecarias, emitidas por la entidad y no vencidas, no podrá superar del 80% de los capitales no amortizados de todos los préstamos y créditos hipotecarios de su cartera que resulten elegibles de acuerdo con lo previsto en la Sección II de la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, de regulación xxx xxxxxxx hipotecario y en el Capítulo II del Real Decreto 716/2009, de 24 xx xxxxx, por el que se desarrollan determinados aspectos de la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, de regulación xxx xxxxxxx hipotecario y otras normas del sistema hipotecario y financiero, excluidos el importe íntegro de cualquier préstamo o crédito afecto a bonos hipotecarios y la porción participada de los que hubieran sido objeto de participación hipotecaria).

El Emisor podrá proceder a la amortización anticipada de las Cédulas Territoriales, durante la vida de la emisión, hasta el importe excedido del límite que se establezca en cada momento por la normativa aplicable (actualmente el volumen establecido de cédulas territoriales, emitidas por la entidad y no vencidas, no podrá superar del 70% del importe de los préstamos y créditos no amortizados que tenga concedidos a las Administraciones Públicas, de conformidad con el artículo 13 de la Ley 44/2002, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero).

En relación con la amortización anticipada de las cédulas hipotecarias y territoriales, se procederá según lo establecido en los apéndices I y II del presente Folleto de Base.

1.8 La fijación de un tipo de interés variable podría afectar al valor xx xxxxxxx de los valores

La evolución del tipo de interés por su variación, si se tratara de un tipo de interés variable, de conformidad con las Condiciones Finales, puede resultar en un tipo de interés inferior al inicial, lo que podría afectar al valor xx xxxxxxx de los valores.

1.9 Los tenedores de los valores representados en anotaciones en cuenta que se registran en Iberclear o en cualquier otro sistema de registro, compensación y liquidación de valores, deberán confiar en sus procedimientos de transferencia, pago y notificación

Las Cédulas Hipotecarias y las Cédulas Territoriales se representarán por medio de anotaciones en cuenta registradas en Iberclear o en cualquier otro sistema de registro, compensación y liquidación de valores. En consecuencia, los tenedores de los valores dependerán de su funcionalidad, no pudiendo por tanto reclamar al Emisor ninguna responsabilidad por el funcionamiento anómalo (o por el no funcionamiento) de Iberclear o del correspondiente sistema de registro, compensación y liquidación de valores, en la medida en que el Emisor haya cumplido con los procedimientos establecidos por el sistema.

1.10 Riesgo de divisas

Los inversores en valores denominados en una moneda distinta a su moneda nacional asumen el riesgo adicional de variación del tipo de cambio pudiendo perjudicar el valor de su cartera.

El Emisor abonará el principal e intereses de los Valores en la moneda de referencia establecida. Esto presenta determinados riesgos de conversión de divisas en caso de que las actividades financieras del inversor estén denominadas principalmente en una moneda o unidad monetaria (la Moneda del Inversor) distinta a la moneda de referencia. Entre estos riesgos, se incluye el riesgo de que los tipos de cambio puedan sufrir grandes variaciones (incluidas variaciones debidas a la devaluación de la moneda de referencia o a la revaluación de la Moneda del Inversor), así como el riesgo de que el Gobierno o las autoridades monetarias puedan imponer controles en los tipos de cambio que podrían afectar negativamente a un tipo de cambio aplicable o a la capacidad del Emisor para efectuar pagos respecto de los valores. Como consecuencia de ello, es posible que los inversores reciban menos intereses o principal de lo esperado, incluso que no lleguen a recibir intereses, el inversor podría sufrir pérdidas en el importe invertido incluso cuando el precio de amortización es a la par o superior si la evolución del tipo de cambio le es desfavorable. El incremento del valor de la Moneda del Inversor en relación con la moneda de referencia reduciría (i) la

rentabilidad equivalente en la Moneda del Inversor de los Valores, (ii) el valor equivalente en la Moneda del Inversor del principal pagadero de los Valores y (iii) el valor xx xxxxxxx equivalente en la Moneda del Inversor de los Valores.

II. NOTA DE VALORES

1. PERSONAS RESPONSABLES

1.1 Personas responsables de la información del Folleto de Base

X. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, en virtud de las facultades expresamente conferidas por la Comisión Ejecutiva de fecha 10 de septiembre de 2018, y en nombre y representación de Banco Santander, S.A. (en adelante, indistintamente, "Banco Santander", el "Banco", la "Entidad Emisora" o el "Emisor"), asume la responsabilidad por el contenido del presente Folleto de Base cuyo formato se ajusta al Anexo XIII del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión, de 29 xx xxxxx de 2004, tal y como ha sido modificado por el Reglamento Delegado de la UE nº 486/2012 de la Comisión de 30 xx xxxxx de 2012 y por el Reglamento Delegado de la UE nº 862/2012 de la Comisión de 4 xx xxxxx de 2012, relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en cuanto a la información contenida en los folletos así como al formato, incorporación por referencia, publicación de dichos folletos y difusión de publicidad.

1.2 Declaración de las personas responsables sobre la información contenida en el Folleto de Base

D. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx asegura que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en el presente Folleto de Base es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

2. FACTORES DE RIESGO

Véase la Sección "Factores de Riesgo" del presente Folleto de Base, en cuanto a factores de riesgo relativos a los valores emitidos (o a emitir) a través del presente Folleto de Base, así como el apartado “Factores de Riesgo” del Documento de Registro de Banco Santander, en cuanto a los riesgos del Emisor.

3. INFORMACIÓN FUNDAMENTAL

3.1 Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la oferta

No existen intereses particulares de las personas físicas y jurídicas que intervienen en esta oferta que pudiesen ser relevantes a efectos del presente Folleto de Base. No obstante, para cada emisión concreta, se especificará la existencia, en su caso, de intereses de las personas físicas y jurídicas participantes en las respectivas Condiciones Finales.

3.2 Intereses importantes para la emisión, personas implicadas y naturaleza del interés

No existen intereses importantes para la emisión o para las personas implicadas que pudiesen ser relevantes a efectos del presente Folleto de Base.

4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE / ADMITIRSE A COTIZACIÓN

4.1. Importe total de los valores que se admiten a cotización

El importe nominal máximo a emitir bajo el presente Folleto de Base será xx XXXX MIL MILLONES (10.000.000.000) de euros o su equivalente en cualquier otra divisa. El importe nominal y el número de valores a emitir no está prefijado de antemano y estará en función del importe nominal de los valores individuales de cada una de las emisiones que se realicen al amparo del Folleto de Base y del importe nominal total de cada una de dichas

emisiones singulares. Las emisiones que se realicen al amparo del Folleto de Base podrán estar o no aseguradas, extremo que se concretará en las Condiciones Finales correspondientes a cada emisión. En el primer caso, el importe no colocado al final del periodo de suscripción se suscribirá el último día del mismo por las entidades aseguradoras indicadas, en su caso, en las Condiciones Finales.

Banco Santander S.A. podrá realizar emisiones de valores que podrán tener la consideración de fungibles. En tal caso, las Condiciones Finales especificarán las características correspondientes.

El valor nominal unitario de las cédulas que se emitirán al amparo del presente Folleto de Base será de cien mil euros (100.000 €) -o su equivalente en cualquier otra divisa-. Las cédulas se destinarán a inversores institucionales tanto nacionales como extranjeros.

En las Condiciones Finales de la correspondiente emisión se establecerá la gobernanza de producto aplicable a los valores emitidos, conforme a lo previsto en la Directiva 2014/65/UE (MiFID II).

4.2. Descripción del tipo y la clase de los valores ofertados y/o admitidos a cotización, con el Código ISIN u otro código de identificación del valor

Al amparo del Folleto de Base, podrán emitirse:

a) Las cédulas hipotecarias que se recogen en el Apéndice I del presente Folleto de Base (las “Cédulas Hipotecarias”); y

b) las cédulas territoriales que se recogen en el Apéndice II del presente Folleto de Base (las “Cédulas Territoriales”).

La suma del nominal de las distintas emisiones que se efectúen al amparo del Folleto de Base no podrá superar los 10.000.000.000 millones de euros (o su equivalente en cualquier otra divisa).

Con ocasión de cada una de las emisiones particulares realizadas al amparo del Folleto de Base, la Entidad Emisora publicará unas "Condiciones Finales" conforme al modelo que figura incluido en el Apéndice III del Folleto de Base en las que se detallarán los términos y condiciones particulares de la emisión. Estas "Condiciones Finales" se depositarán en la CNMV, en AIAF Xxxxxxx xx Xxxxx Fija (y/o en cualesquiera otros mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación u otros mercados organizados de la Unión Europea, que, en su caso se determine en las correspondientes Condiciones Finales) y en Iberclear (o en el correspondiente sistema de registro, compensación y liquidación de valores). Está previsto que la publicación de las "Condiciones Finales" de cada emisión particular se realice en la página web del Banco Santander y en la página web de la CNMV.

Los mencionados valores no se encuentran bajo la cobertura del Fondo de Garantía de Depósitos.

Todos y cada uno de los valores que se emitan al amparo del presente Folleto de Base contarán con la garantía personal y universal del Emisor, respondiendo este con su total patrimonio del íntegro y puntual pago debido por cualquier concepto con respecto a las emisiones realizadas.

La información relativa al Código ISIN (International Securities Identification Number o número internacional de identificación de valor), u otros códigos utilizados internacionalmente, de cada una de las emisiones realizadas al amparo del Folleto de Base aparecerá recogida en las "Condiciones Finales" de la emisión correspondiente.

Siempre que así se convenga en los términos y condiciones de los valores objeto de emisión, se refleje en las "Condiciones Finales" de las emisiones que se realicen al amparo del Folleto de Base o en las Notas de Valores correspondientes a emisiones realizadas al margen del presente Folleto de Base y proceda de acuerdo con la naturaleza y régimen

jurídico de los valores, los valores de una misma naturaleza podrán tener la consideración de fungibles entre sí con otros de posterior emisión. A tales efectos y con ocasión de la puesta en circulación de una nueva emisión de valores fungibles con otra u otras anteriores de valores de igual naturaleza, en las respectivas "Condiciones Finales" o Nota de Valores se hará constar la relación de las emisiones anteriores con las que la nueva resulta fungible.

En caso de realizarse emisiones fungibles, los tenedores de la emisión original no tendrán prioridad como acreedores en el orden de prelación frente a los tenedores de la emisión fungida, con los cuales tendrían el mismo derecho, en caso de disolución voluntaria o concurso del Emisor y las mismas obligaciones que los tenedores de la emisión original (entre otros, mismo valor nominal unitario, mismo pago de cupones y misma fecha de vencimiento).

4.3. Legislación según la cual se han creado los valores

Los valores se emitirán de conformidad con la legislación española que resulte aplicable al Emisor y a los mismos.

En particular,

a) Las Cédulas Territoriales, se emitirán de conformidad con la Ley 5/2015, de 27 xx xxxxx, de fomento de la financiación empresarial, el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y de su normativa de desarrollo, el Texto Refundido de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015 de 23 de octubre (en adelante “La Xxx xxx Xxxxxxx de Valores”),y conforme con aquellas otras normas de desarrollo.

Asimismo, las cédulas territoriales emitidas al amparo del Folleto de Base estarán sometidas al régimen legal aplicable a las emisiones de cédulas territoriales por entidades de crédito previsto en la Ley 44/2002, de 22 de Noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero (modificada por la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización), y se emiten de conformidad con lo dispuesto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores; y en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988 xxx Xxxxxxx de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos y posteriores modificaciones de todas las citadas disposiciones.

b) Y en lo que respecta a las Cédulas Hipotecarias, se emiten de conformidad con lo dispuesto en Xxx xxx Xxxxxxx de Valores; en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos; en la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, de regulación xxx xxxxxxx hipotecario, y en el Real Decreto 716/2009, de 24 xx xxxxx, por el que se desarrollan determinados aspectos de la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, de regulación xxx xxxxxxx hipotecario y otras normas del sistema hipotecario y financiero.

El presente Folleto de Base se ha elaborado siguiendo los modelos previstos en el Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión, de 29 xx xxxxx de 2004, modificado por el Reglamento Delegado de la UE nº 486/2012 de la Comisión de 30 xx xxxxx de 2012, sobre la aplicación de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en cuanto a la información contenida en los folletos así como al formato, incorporación por referencia, publicación de dichos folletos y difusión de publicidad, y por el Reglamento Delegado de la UE nº 862/2012 de la Comisión de 4 xx xxxxx de 2012.

4.4. Indicación de si los valores están en forma registrada o al portador, y si los valores están en forma de título o de anotación en cuenta. En el último caso, nombre y dirección de la entidad responsable de la llevanza de las anotaciones en cuenta

Las distintas clases de emisiones amparadas por este Folleto de Base estarán representadas mediante anotaciones en cuenta de conformidad con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio y el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial.

Se solicitará la admisión a negociación de las emisiones realizadas al amparo del presente Folleto de Base en el Mercado AIAF xx Xxxxx Fija, y/o en cualesquiera otros mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación u otros mercados organizados de la Unión Europea, que, en cualquier caso, aparecerán determinados para cada emisión que se realice al amparo del presente Folleto de Base en sus respectivas Condiciones Finales.

En las Condiciones Finales de cada emisión se designará la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta y de la compensación y liquidación, que será la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., Unipersonal (Iberclear), domiciliada en Madrid, Plaza de la Lealtad, 1 y sus entidades participantes, si la Emisión correspondiente es admitida a cotización en un mercado nacional o simultáneamente en un mercado nacional y extranjero. En el caso de la admisión exclusivamente en un mercado secundario extranjero, la llevanza del registro contable corresponderá al depositario central designado por la sociedad rectora del mencionado mercado secundario extranjero y su funcionamiento será el que dicho depositario tenga establecido en sus particulares normas de actuación.

Asimismo, la entidad encargada de llevar a cabo la compensación y liquidación de los Valores será aquella que resulte de aplicación conforme a la normativa aplicable en la jurisdicción xxx xxxxxxx correspondiente. Dichas entidades se identificarán en las correspondientes Condiciones Finales.

4.5. Divisa de la emisión de los valores

Las Cédulas emitidas a través del presente Folleto de Base se podrán emitir en euros o en cualquier otra divisa. En las Condiciones Finales de cada emisión se detallará la moneda en la que estarán denominadas las Cédulas concretas que se emitan.

4.6. Orden de prelación de los valores admitidos a cotización, incluyendo resúmenes de cualquier cláusula que afecte a la prelación o subordine el valor a alguna responsabilidad actual o futura del emisor

En caso de situaciones concursales de Banco Santander, el orden de prelación será el siguiente:

a) Para los tenedores de Cédulas Hipotecarias tendrán el carácter de acreedores con preferencia especial de acuerdo con el artículo 1923.3 del Código Civil, frente a cualesquiera otros acreedores, con relación a la totalidad de los préstamos y créditos hipotecarios inscritos a favor del Emisor, salvo los que sirviesen de cobertura a favor de los Bonos Hipotecarios y Participaciones Hipotecarias, y con relación a los activos de sustitución y los flujos económicos generados por los instrumentos financieros derivados vinculados a las emisiones, si estos existen, y gozarán del privilegio especial establecido en el artículo 90.1.1º de la Ley 22/2003 de 9 de julio, Concursal (en adelante, la “Ley Concursal”).

b) Para los tenedores de Cédulas Territoriales, de conformidad con el artículo 13 de la Ley 44/2002, de 22 de Noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, tendrán derecho preferente sobre los derechos de crédito de “Banco Santander” frente al Estado, las Comunidades Autónomas, los Entes Locales, los Organismos Autónomos y entidades públicas empresariales dependientes de ellos y otras entidades de naturaleza análoga del Espacio Económico Europeo, siempre que tales préstamos no estén vinculados a la financiación de contratos de exportación de bienes y servicios ni a la internacionalización de empresas.

En caso de concurso, los titulares de los valores gozarán de privilegio especial de cobro sobre los créditos hipotecarios del Emisor de conformidad con el artículo 90.1.1º de la Ley Concursal.

Sin perjuicio de lo anterior, durante el concurso, de acuerdo con el artículo 84.2.7º de la Ley Concursal, se atenderán como créditos contra la masa los pagos que correspondan por amortización de capital e intereses de los valores emitidas y pendientes de amortización a la fecha de solicitud del concurso, hasta el importe de los ingresos percibidos por el concursado de los préstamos y créditos que respalden los valores.

4.7. Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluyendo resúmenes de cualquier cláusula que afecte a la prelación o subordine el valor a alguna responsabilidad actual o futura del emisor

Conforme a la legislación vigente, los valores carecerán para el inversor que los adquiera de cualquier derecho político presente y/o futuro sobre el Emisor.

Los derechos económicos y financieros para el inversor asociados a la adquisición y tenencia de los mismos, serán los derivados de las condiciones de tipo de interés, rendimientos y precios de amortización con que se emitan, que se encuentran recogidas en los epígrafes 4.8, 4.9 y 4.10 siguiente y que se concretarán en las "Condiciones Finales" que se publiquen con motivo de la emisión de valores que se realice al amparo del Folleto de Base.

El servicio financiero de la deuda será atendido por la entidad que actúe como Agente de Pagos de cada una de las emisiones que se realicen. En el caso de emisiones de valores cuyo registro contable esté a cargo de Iberclear, el servicio financiero del pago de intereses y rendimientos se realizará a través de una Entidad participante en Iberclear, de acuerdo con lo establecido en la normativa sobre anotaciones en cuenta que se indicará en las correspondientes "Condiciones Finales".

Aunque para las Cédulas Hipotecarias y las Cédulas Territoriales emitidas al amparo de este Folleto de Base no existe obligación legal de constituir un sindicato, el Emisor podrá acordar la constitución de un sindicato de tenedores de Cédulas Hipotecarias o de Cédulas Territoriales siguiendo un procedimiento similar al establecido para bonos y obligaciones en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, según lo previsto en el epígrafe 4.11 siguiente, teniendo en dicho caso los titulares de Cédulas Hipotecarias o Cédulas Territoriales derecho a voto en la Asamblea. En las Condiciones Finales se hará constar, en su caso, la existencia del sindicato.

En caso de existir alguna limitación a los derechos anteriormente citados se hará constar en las correspondientes "Condiciones Finales" de la emisión.

4.8. Tipo de interés nominal y disposiciones relativas a los intereses pagaderos

4.8.1. Tipo de interés nominal

El rendimiento de los valores no participativos a emitir podrá determinarse, para cada emisión, de las formas que se recogen a continuación y en aquellos casos en que sea preceptivo, Banco Santander obtendrá la correspondiente autorización administrativa previa:

A. Mediante un tipo de interés fijo pagadero periódicamente.

B. Mediante un tipo de interés variable, que podrá determinarse por referencia a un tipo de interés de referencia xx xxxxxxx, o a la referencia xx xxxxxxx de otros activos xx xxxxx fija, ya sea directamente o con la adición de un margen positivo o

negativo, pudiendo determinarse dicho margen como un margen fijo o variable, por referencia a su vez a un tipo de interés de referencia xx xxxxxxx.

En aquellos supuestos en los que para el cálculo del tipo de interés nominal se utilice la referencia a un índice (tal y como se define en el Reglamento (EU) 2016/1011 (el “Reglamento de Índices”)), se indicará en las Condiciones Finales si el índice de referencia está elaborado por un administrador inscrito en el correspondiente registro de acuerdo con el Reglamento de Índices.

En el supuesto de que el tipo de interés nominal resultara negativo, los titulares de las cédulas territoriales o hipotecarias, dada la naturaleza jurídica de los mismos no vendrán obligados a realizar pago alguno.

En las "Condiciones Finales" de cada emisión se especificará el modo de dar a conocer el tipo de interés resultante para cada periodo de devengo.

Las emisiones podrán generar sus rendimientos mediante el pago de cupones periódicos (fijo o variable de acuerdo con una determinada referencia).

Los precios, valores o niveles de los tipos se publicarán, tras la fijación del rendimiento para el plazo correspondiente y de acuerdo con la legislación vigente, en los Boletines Oficiales de las Bolsas o mercados secundarios donde coticen los valores y/o en un periódico de difusión nacional y/o en los tablones de anuncios de la red de oficinas del Emisor. Se indicará en las "Condiciones Finales" este aspecto para cada emisión.

Los intereses brutos a percibir en cada una de las fechas de pago de intereses se calcularán mediante la aplicación de las siguientes fórmulas básicas:

C = N ⋅ i ⋅ d Base ⋅ 100

donde:

C = Importe bruto del cupón periódico N = Nominal del valor

i = Tipo de interés nominal anual

d = Días transcurridos entre la Fecha de Inicio del Periodo de Devengo de Interés y la Fecha de Pago del cupón correspondiente, computándose tales días de acuerdo con la Base establecida y teniendo en cuenta la convención de días hábiles aplicable

Base = Base de cálculo que se utilice para cada emisión, indicando el número de días en que se divide el año a efectos de cálculo de intereses en base anual

4.8.2. Disposiciones relativas a los intereses a pagar

El importe bruto de los cupones se calculará de conformidad con la fórmula recogida en el apartado anterior.

La compensación y liquidación de los pagos será a través de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de los valores (Iberclear), domiciliada en Madrid, Plaza de la Lealtad, 1 y/o las entidades que pudieran identificarse en las correspondientes Condiciones Finales.

4.8.3. y 4.8.4.Fecha de devengo y vencimiento de los intereses

Las fechas, lugares, entidades y procedimientos para el pago de los cupones de los valores de las emisiones que se realicen al amparo del presente Folleto de Base, cuando proceda, se especificarán en las "Condiciones Finales" de cada emisión, y se sujetarán a los siguientes términos y condiciones generales:

• Los intereses se devengarán desde la Fecha de Desembolso de la emisión, o la que específicamente se establezca al efecto, y se pagarán, con la periodicidad que en cada caso se determine, en el mismo día del mes correspondiente, durante toda la vida de la emisión, todo ello de conformidad con los términos contenidos en las "Condiciones Finales". El último cupón se abonará coincidiendo con el vencimiento de la emisión.

• La base de cálculo de los intereses devengados y liquidados se determinará en las "Condiciones Finales".

• En las Condiciones Finales correspondientes se concretará la convención de día hábil que se vaya a designar para determinar las fechas de pago de intereses, pudiendo elegir entre: la Convención del Tipo Variable (Floating Rate Convention), la Convención del Día Siguiente Hábil (Following Business Day Convention), la Convención del Día Siguiente Modificado (Modified Following Business Day Convention), la Convención del Día Hábil Anterior (Preceding Business Day Convention), la Convención de No Ajuste (No Adjustment Covention) o cualquier otra que en las mismas se especifique.

A estos efectos, se entenderá por:

• Convención del Tipo Variable, la convención utilizada para ajustar una fecha que deba recaer en el correspondiente correlativo numérico del mes de que se trate respecto de una fecha de referencia, cuando: (a) el correlativo numérico no existiese en el mes correspondiente, en cuyo caso la fecha pasará a ser el último Día Hábil de dicho mes; (b) el correspondiente correlativo numérico no recayese en un Día Hábil, en cuyo caso la fecha será el siguiente Día Hábil salvo que recayese en el siguiente mes en cuyo caso será el anterior Día Hábil; o (c) la fecha de referencia hubiese recaído en el último Día Hábil del mes, en cuyo caso, todas las fechas pasarán a ser el último Día Hábil del mes que corresponda;

• Convención del Día Siguiente Hábil, la convención utilizada para ajustar una fecha que sea un Día No Hábil, pasando a ser el primer Día Hábil siguiente;

• Convención del Día Siguiente Modificado, la convención utilizada para ajustar una fecha que sea un Día No Hábil, pasando a ser el primer Día Hábil siguiente, salvo que pertenezca al mes natural siguiente, en cuyo caso se entenderá como Día Hábil, el inmediatamente anterior;

• Convención del Día Hábil Anterior, la convención utilizada para ajustar una fecha que sea un Día No Hábil, pasando a ser el primer Día Hábil anterior; y

• Convención de No Ajuste, la convención en la que no hay ajuste y por tanto, respecto de una fecha de referencia, se aplicará el correlativo numérico del mes que corresponda aunque recayese en un Día no Hábil.

Las posibles bases de cálculo para el devengo de intereses podrán ser Act/Act, Act/Act (ICMA), Actual/Actual (ISDA), Actual/365 (fijo), Act/360, Act/365, 30/360, 30E/360 Eurobond Basis, 30E/360 (ISDA) y se designarán en las Condiciones Finales correspondientes a la emisión de que se trate. En este sentido, téngase en cuenta las siguientes definiciones:

• Base de cálculo Act/Act: Todos los meses y años se computan con base en el número real de días naturales del período de cálculo dividido entre 365 (o, si cualquier parte del período de cálculo acaece en un año bisiesto, la suma de (a) el número real de días de esa parte del período de cálculo que acaece en un año bisiesto dividido entre 366 y (b) el número real de días de esa parte del período de cálculo que acaece en un año no bisiesto dividido entre 365);

• Base de cálculo Act/Act (ICMA): El número de días de cada año se computan de conformidad con la definición de la Regla 251 de los estatutos, reglas y recomendaciones de la Asociación Internacional de los Mercados de Capitales (International Capital Market Association – ICMA);

• Base de cálculo Actual/Actual (ISDA): El número de días devengados es igual al número de días que median entre la fecha efectiva y la fecha de terminación. El cálculo es la suma de días devengados en un año no bisiesto divididos por 365 y los días devengados en un año bisiesto divididos entre 366.

• Base de cálculo Actual/365 (fijo): El número de días devengados es igual al número de días entre la fecha efectiva y la fecha de terminación. El cálculo es el número de días devengados dividido entre 365.

• Base de cálculo Act/360: Todos los meses se computan con base en el número real de días naturales y los años como si tuvieran 360 días;

• Base de cálculo Act/365: Todos los meses se computan con base en el número real de días naturales y los años como si tuvieran 365 días; y

• Base de cálculo 30/360: Todos los meses se computan como si tuvieran 30 días y los años como si tuvieran 360 días. El cálculo será de acuerdo con la siguiente fórmula:

Base de cálculo para el devengo de intereses = [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1) / 360

Donde:

"Y1" es el primer año en el que se fija un periodo de cálculo;

"Y2" es el año correspondiente al día inmediatamente siguiente al último día del periodo de cálculo;

"M1" es el primer mes en el que se fija un periodo de pago de interés;

"M2" es el mes correspondiente al día inmediatamente siguiente al último día del periodo de cálculo;

"D1" es el primer día natural del periodo de cálculo, salvo que dicho día sea el día 31, en cuyo caso D1 será el día 30; y

"D2" es el día natural inmediatamente siguiente al último día del periodo de cálculo, salvo que dicho día sea el 31 y D1 sea mayor al día 29, en cuyo caso D2 será el día 30.

• Base de cálculo 30E/360 Eurobond Basis: Todos los meses se computan como si tuvieran 30 días y los años como si tuvieran 360 días. El cálculo será de acuerdo con la siguiente fórmula:

Base de cálculo para el devengo de intereses =

[360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)/360

Donde:

"Y1" es el primer año en el que se fija un periodo de cálculo;

"Y2" es el año correspondiente al día inmediatamente siguiente al último día del periodo de cálculo;

"M1" es el primer mes en el que se fija un periodo de cálculo;

"M2" es el mes correspondiente al día inmediatamente siguiente al último día del periodo de cálculo;

"D1" es el primer día natural del periodo de cálculo, salvo que dicho día sea el 31, en cuyo caso D1 será el 30; y

"D2 " es el día natural inmediatamente siguiente al último día del periodo de cálculo, salvo que dicho día sea el 31, en cuyo caso D2 será el día 30.

• Base de cálculo 30E/360 (ISDA): Todos los meses se computan como si tuvieran 30 días y los años como si tuvieran 360 días. El cálculo será de acuerdo con la siguiente fórmula:

Base de cálculo para el devengo de intereses = [360 x (Y2 - Y1)] + [30 x (M2 - M1)] + (D2 - D1)/360

Donde:

"Y1" es el primer año en el que se fija un periodo de cálculo;

"Y2" es el año correspondiente al día inmediatamente siguiente al último día del periodo de cálculo;

"M1" es el primer mes en el que se fija un periodo de cálculo;

"M2" es el mes correspondiente al día inmediatamente siguiente al último día del periodo de cálculo;

"D1" es el primer día natural del periodo de cálculo, salvo que (i) dicho día sea el último día de febrero o (ii) dicho día sea el 31, en donde en cualquiera de los supuestos (i) y (ii) D1 será el día 30; y

"D2 " es el día natural inmediatamente siguiente al último día del periodo de cálculo, salvo que dicho día sea (i) el último día de febrero y dicho día no coincida con la fecha de vencimiento o (ii) el día 31, en donde en cualquiera de los supuestos (i) y (ii) D2 será el día 30.

4.8.5. Plazo válido en el que se pueden reclamar losintereses y el reembolso del principal.

Según establece el artículo 22 del Real Decreto 716/2009, de 24 xx xxxxx, por el que se desarrollan determinados aspectos de la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, de regulación xxx xxxxxxx hipotecario y otras normas del sistema hipotecario y financiero y conforme a lo dispuesto en el artículo 950 del código de comercio el reembolso tanto de las Cédulas Territoriales, como de las Cédulas Hipotecarias, así como el pago de sus intereses y primas, dejaran de ser exigibles a los tres años de su respectivo vencimiento.

4.8.6. Declaración que establezca el tipo de subyacente

No aplicable

4.8.7. Descripción del Subyacente en que se basa

No aplicable

4.8.8. Descripción del método empleado para relacionar ambos

No aplicable

4.8.9. Descripción de toda perturbación xxx xxxxxxx o de la liquidación que afecte al subyacente

No aplicable

4.8.10. Agente de Cálculo.

En las emisiones a realizar al amparo del Folleto de Base se podrá designar un Agente de Cálculo, que será una entidad financiera o una sociedad de valores, que podrá ser Banco Santander o cualquiera de sus filiales, los cuales desempeñarán, como mínimo, las funciones que a continuación se detallan mediante la firma del correspondiente contrato de Agencia de Cálculo.

En las "Condiciones Finales" se especificará la identidad del Agente de Xxxxxxx, su domicilio social o el domicilio relevante a los efectos del contrato de Agencia de Cálculo.

El Agente de Xxxxxxx asumirá las funciones correspondientes al cálculo, determinación y valoración de los derechos económicos que correspondan a los titulares de los valores de la emisión de que se trate, de conformidad con los términos y condiciones de cada emisión y los generales contenidos en el Folleto de Base. Para ello el Agente de Cálculo:

a) Calculará o determinará los tipos de interés o los precios, conforme a lo establecido en las "Condiciones Finales".

b) Determinará el rendimiento de los valores que de la aplicación de las fórmulas de liquidación previstas resulten, en su caso, en las fechas de pago de intereses o de amortización correspondientes.

El Agente de Xxxxxxx actuará siempre como experto independiente y sus cálculos y determinaciones serán vinculantes, tanto para Banco Santander como para los tenedores de los valores de la emisión.

No obstante, si en el cálculo por él efectuado se detectase error u omisión, el Agente de Cálculo lo subsanará en el plazo máximo de cinco días hábiles desde que dicho error u omisión fuese conocido.

La Entidad Emisora se reservará el derecho a sustituir al Agente de Cálculo cuando lo considere oportuno.

En el caso de que el Agente de Xxxxxxx renunciase a actuar o no pudiera realizar los cálculos, Banco Santander, en su condición de Emisor nombrará una nueva entidad Agente de Cálculo en un plazo no superior a quince días hábiles, desde la notificación de renuncia del anterior Agente de Cálculo, comunicándose el nombramiento a la CNMV. En todo caso, la renuncia o sustitución del Agente de Cálculo no será efectiva sino hasta la aceptación de la designación y entrada en vigor de las funciones de una nueva entidad Agente de Cálculo sustituta y a que dicha circunstancia hubiere sido objeto de comunicación, como hecho relevante, a la CNMV y al organismo rector xxx xxxxxxx secundario que corresponda.

La Entidad Emisora advertirá a los titulares de los valores, con al menos cinco días hábiles de antelación, de cualquier sustitución y de cualquier cambio que afecte al Agente de Cálculo.

El Agente de Xxxxxxx actuará exclusivamente como Agente de la Entidad Emisora y no asumirá ninguna obligación de agencia o representación con respecto a los titulares de los valores.

4.9. Fecha de vencimiento y acuerdos para la amortización.

Los datos relativos a la amortización de los valores de las emisiones que se realicen al amparo del Folleto de Base, serán especificados convenientemente en las "Condiciones Finales" de acuerdo con las siguientes reglas generales:

4.9.1. Fecha de vencimiento

La fecha de vencimiento se determinará en las Condiciones Finales.

4.9.2. Modalidades de amortización

Las condiciones aplicables para la amortización de las Cédulas Hipotecarias y las Cédulas Territoriales, se recogen en el Apéndice I y Apéndice II, respectivamente, del presente Folleto de Base.

4.10. Indicación del rendimiento.

Interés efectivo previsto para el suscriptor

El interés efectivo previsto para el suscriptor de cada emisión se especificará en las "Condiciones Finales" de la correspondiente emisión, y será el que resulte de aplicar las condiciones particulares de dicha emisión.

Para todas las emisiones que se realicen al amparo del Folleto de Base, la tasa interna de rentabilidad para el suscriptor se calculará mediante la siguiente fórmula:

P0 = ∑

j=1 ⎛

⎛ i ⎞⎞ Base

⎜1+ ⎜ ⎟⎟

100

⎝ ⎝ ⎠⎠

donde:

P0 = Precio de Emisión del valor

Fj = Flujos de cobros y pagos brutos a lo largo de la vida del valor i = Rentabilidad anual efectiva o TIR

d = Número de días transcurridos entre la fecha de inicio del devengo del correspondiente cupón y su fecha de pago

n = Número de flujos de la emisión

Base = Base para el cálculo de intereses aplicable de conformidad con lo que resulta de las "Condiciones Finales".

4.11. Representación de los tenedores de los valores.

Aunque para las Cédulas Hipotecarias y para las Cédulas Territoriales no es legalmente obligatorio, cuando así se acuerde en la emisión y se difunda a través de las "Condiciones Finales" de éstas, se constituirá un sindicato de titulares de Cédulas, según sea el caso.

Las reglas aplicables a este sindicato se detallarán en las Condiciones Finales de cada emisión, en caso de que se constituya un sindicato, para cada una de las emisiones.

El nombramiento de Comisario se determinará en las "Condiciones Finales" de cada emisión.

4.12. Declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido creados o emitidos.

Las resoluciones y acuerdos por los que se procede al establecimiento de un Folleto de Base del Programa de Emisión de cédulas hipotecarias y Territoriales 2018, cuya vigencia consta en certificación remitida a la CNMV, son los que se enuncian a continuación:

- Acuerdo de Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 7 xx xxxxx de 2017.

- Acuerdo del Consejo de Administración de fecha 7 xx xxxxx de 2017.

- Acuerdo de la Comisión Ejecutiva de fecha 10 de septiembre de 2018.

4.13. Fecha de emisión de los valores

En las "Condiciones Finales" de la emisión se establecerán las fechas previstas de emisión de los valores.

4.14. Descripción de cualquier restricciones a la libre transmisibilidad de los valores

Para el caso de emisiones de Cédulas Hipotecarias y Cédulas Territoriales, no existen según la legislación española actualmente vigente restricciones particulares a la libre circulación de estos valores, amparados por la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, de regulación xxx xxxxxxx hipotecario y el Real Decreto 716/2009, de 24 xx xxxxx, por el que se desarrollan determinados aspectos de la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, de regulación xxx xxxxxxx hipotecario y otras normas del sistema hipotecario y financiero, pudiendo ser transmitidos sin necesidad de intervención de fedatario público según lo dispuesto en el artículo 37 del citado Real Decreto 716/2009, de 24 xx xxxxx, por el que se desarrollan determinados aspectos de la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, de regulación xxx xxxxxxx hipotecario y otras normas del sistema hipotecario y financiero.

El Emisor podrá negociar sus propias Cédulas Xxxxxxxxxxxx, así como amortizar anticipadamente siempre que obren en su poder y posesión legítima. También podrá mantener en cartera Cédulas Hipotecarias propias.

5. ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN

5.1 Indicación xxx xxxxxxx en el que se negociarán los valores y para el que se ha hecho público un folleto

Banco Santander solicitará la admisión a negociación de los valores que se emitan al amparo del presente Folleto de Base en el Mercado AIAF xx Xxxxx Fija y/o en cualesquiera otros mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación u otros mercados organizados de la Unión Europea, que, en su caso se determine en las correspondientes Condiciones Finales. de forma que la efectiva admisión a negociación se obtenga en un plazo máximo de 30 días a contar desde la Fecha de Desembolso.

En caso de que no se cumpla este plazo, la Entidad Emisora dará a conocer las causas del incumplimiento a la CNMV o en el Boletín Diario de Operaciones de AIAF Xxxxxxx xx

Xxxxx Fija (en caso de encontrarse los valores admitidos a cotización en dicho mercado), sin perjuicio de las responsabilidades incurridas por este hecho caso de resultar imputable al Emisor la causa del incumplimiento del citado plazo.

La Entidad Emisora hace constar que conoce los requisitos y condiciones que se exigen para la admisión, permanencia y exclusión de los valores en el Mercado AIAF xx Xxxxx Fija, según la legislación vigente, así como los requerimientos de sus Órganos Rectores, y acepta cumplir todo ello.

5.2 Nombre y dirección de cualquier agente pagador y de las entidades depositarias en las que los valores se admitirán a cotización

5.2.1 Agente de Pagos y Entidades Depositarias

El pago de cupones y de principal de las emisiones al amparo del Folleto de Base será atendido por el Agente de Pagos que se determinará en las "Condiciones Finales" de la emisión y que necesariamente deberá disponer de la capacidad para llevar a cabo estas funciones en relación con el mercado donde vaya a tener lugar la admisión a cotización de los valores. Asimismo, en su caso, se indicarán las comisiones a recibir por el Agente de Pagos.

6. GASTOS DE LA ADMISIÓN A COTIZACIÓN

Previsión de todos los gastos relacionados con la admisión

Las estimaciones de gastos relacionados con el registro del Folleto de Base son:

Concepto	Importe
Registro en la CNMV1	5.100,50€
Registro de suplemento (en su caso)	306,03
Estudio y registro del Folleto de Base en AIAF (0,005% sobre el volumen máximo del programa, con un máximo de 55.000€)	55.000,00€ + IVA

Además de estos gastos fijos, cada una de las emisiones realizadas al amparo de este Folleto de Base, en el caso de que cotice en AIAF Xxxxxxx xx Xxxxx Fija, estará sujeta a los siguientes gastos, aplicados sobre el nominal de cada emisión concreta:

	Concepto	Importe
	0,01% de la base liquidable2 (mínimo 3.060,30€ y máximo 61.206€)3	61.206,00€
Tasas CNMV admisión a cotización en AIAF	510,05€ por emisión a partir de la 11ª verificación (incluida)	510,05€

Concepto

Importe

Tarifas AIAF emisiones con vencimiento inferior a 397 días

0,001% sobre el importe admitido a cotización, con un máximo de 55.000 euros en conjunto para todas las emisiones con cargo a este Folleto de Base + IVA

Tarifas AIAF emisiones con vencimiento igual o superior a 397 días

0,001% sobre el importe admitido a cotización, con un mínimo de 2.000 euros

1 No será exigible esta tasa si la documentación aportada para examen prevé la admisión a negociación de los valores en mercados secundarios oficiales y ésta se produce en un plazo inferior a seis meses desde la fecha de registro de este Folleto de Base.

2 La base liquidable será el resultado de efectuar, en su caso, sobre la base imponible, las reducciones definidas en la Ley. La base imponible será el valor nominal de los valores que vayan a ser admitidos a negociación, o su valor

efectivo cuando no dispongan de valor nominal.

3 Esta tasa se cobrará a las admisiones que se produzcan y hasta el límite de los 61.206€.

	un máximo de 40.000 euros por emisión + IVA
Tarifas IBERCLEAR (inclusión)	500€ +IVA
Comisiones de colocación y aseguramiento	Se detallarán en las Condiciones Finales
Otros gastos	Se detallarán en las Condiciones Finales

Los gastos particulares de cada emisión e ingresos netos y/o gastos de la admisión se detallarán en las Condiciones Finales.

7. INFORMACIÓN ADICIONAL

7.1 Personas y entidades asesoras en la emisión

No procede.

7.2 Información de la Nota de Valores revisada por los auditores

No procede.

7.3 Otras informaciones aportadas por terceros

No procede.

7.4 Vigencia de las informaciones aportadas por terceros

No procede.

7.5 Ratings

A la fecha de registro del Folleto de Base, el Banco tiene asignadas las siguientes calificaciones crediticias por las agencias que se indican seguidamente:

Agencia de Calificación	Corto	Largo	Fecha Último informe	Perspectiva
Xxxxx Ratings (1)	F2	A-	Julio 2018	Estable
Moody’s (2)	X-0	X0	Abril 2018	Estable
Standard & Poor’s (3)	X-0	X	Xxxxx 0000	Estable
DBRS (4)	R-1 (medio)	A (alto)	Abril 2018	Estable
Scope (5)	S-1+	AA-	Marzo 2018	Estable

1) Xxxxx Ratings España, S.A.U. (en adelante Xxxxx Ratings).

(2) Moody’s Investor Service España, S.A. (en adelante Moody’s).

(3) S&P Global Ratings Europe Limited (en adelante Standard & Poor’s).

(4) DBRS Ratings Limited (en adelante DBRS).

(5) Scope Ratings GmbH (Scope Ratings).

Las calificaciones crediticias (definitivas o provisionales) que, en su caso, reciban los valores emitidos al amparo del presente Folleto de Base se incluirán en las “Condiciones Finales” relativas a dicha emisión.

8. ACTUALIZACIÓN DEL DOCUMENTO DE REGISTRO

El 27 de julio de 2018 se publicó la información financiera del primer semestre de 2018 de Banco Santander, que incluye el informe de auditoría, los estados financieros intermedios resumidos consolidados y el informe de gestión intermedio de Banco Santander, documentos todos ellos que se incorporan por referencia, y que están disponibles en la página web del Grupo Santander (xxx.xxxxxxxxx.xxx) y la página web de la CNMV (xxx.xxxx.xx), y directamente en este enlace .

Desde el 27 de julio de 2018, hasta la fecha de inscripción del presente Folleto de Base, no se han producido aspectos significativos relativos a Banco Santander que pudiesen afectar a la evaluación por parte del inversor.

9. DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERENCIA

Los siguientes documentos se incorporan por referencia, no se incluyen como documentos adjuntos, y se puede acceder a ellos desde la página web del Grupo (xxx.xxxxxxxxx.xxx), y desde la página web de la CNMV (xxx.xxxx.xx). Se incluyen a continuación los enlaces a dichos documentos:

• Informe de auditoría y cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2016 (incluye informe de gestión).

• Informe de auditoría y cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2015 (incluye informe de gestión).

• Información adicional en respuesta a requerimientos de la CNMV relativa a las cuentas de 2015.

• Información adicional en respuesta a requerimientos de la CNMV relativa al informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2015.

• Estados Financieros Intermedios Resumidos Consolidados e Informe de Gestión Intermedio del primer semestre de 2018.

• Documento de registro, inscrito en la CNMV con fecha 28 xx xxxxx de 2018 .

Además, se adjuntaron los siguientes documentos al Documento de Registro de Acciones:

• Informe de auditoría y cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2017.

• Informe de gestión correspondiente al ejercicio 2017.

• Informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2017.

• Balance y cuenta de resultados de Banco Santander, S.A. correspondientes al ejercicio 2017.

• Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2017.

Firma de la persona responsable del Folleto de Base

En prueba de conocimiento y conformidad con el contenido del Folleto de Base firmo en Madrid a 11 de septiembre de 2018.

APÉNDICE I CÉDULAS HIPOTECARIAS

Toda la información descrita anteriormente en el Folleto de Base es común a las Cédulas Hipotecarias excepto por la específica aplicable a las mismas que se recoge a continuación. Los apartados 4.1, 4.2, 4.6 y 4.9 siguientes complementan, respectivamente, los apartados

4.1, 4.2, 4.6 y 4.9 de la Nota de Valores.

4.1 Descripción del tipo y la clase de los valores

Las Cédulas Hipotecarias son valores que representan una deuda para el Emisor, devengan intereses y son reembolsables por amortización anticipada o a vencimiento. Estos valores se emiten con la garantía de la cartera de préstamos y créditos que en cualquier momento consten inscritos con garantía hipotecaria de inmuebles por la Entidad Emisora conforme a la legislación vigente al efecto y no estén afectos a Bonos Hipotecarios o Participaciones Hipotecarias o a certificados de transmisión de hipoteca, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de la Entidad Emisora y, si existen, por los activos de sustitución aptos para servir de cobertura y por los flujos generados por los instrumentos financieros derivados vinculados a cada emisión. Se podrán emitir valores a la par o por un importe superior o por un importe inferior, según se establezca en cada caso en las Condiciones Finales correspondientes, sin que en ningún caso pueda haber rendimientos negativos.

4.2 Legislación según la cual se han creado los valores

Las emisiones de Cédulas Hipotecarias están sujetas, además, a lo establecido en la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, de regulación xxx xxxxxxx hipotecario, en la redacción dada por la Ley 41/2007, de 7 de diciembre y en el Real Decreto 716/2009, de 24 xx xxxxx, por el que se desarrollan determinados aspectos de la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, de regulación xxx xxxxxxx hipotecario y otras normas del sistema hipotecario y financiero; y en el Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre de 2005, modificado por el Real Decreto 364/2007 de 16 xx xxxxx, en materia de abuso xx xxxxxxx.

4.6 Orden de prelación

El capital y los intereses de las emisiones de Cédulas Hipotecarias están especialmente garantizados, sin necesidad de inscripción registral, por hipoteca sobre todas las que en cualquier tiempo consten inscritas a favor del Emisor y no estén afectas a Bonos Hipotecarios o Participaciones Hipotecarias, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de la Entidad Emisora y, si existen, por los activos de sustitución aptos para servir de cobertura y por los flujos generados por los instrumentos financieros derivados vinculados a cada emisión, de conformidad con lo previsto en la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, de regulación xxx xxxxxxx hipotecario, en el Real Decreto 716/2009, de 24 xx xxxxx, por el que se desarrollan determinados aspectos de la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, de regulación xxx xxxxxxx hipotecario y otras normas del sistema hipotecario y financiero, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial del mismo.

El Emisor de las Cédulas Hipotecarias llevará un registro contable especial de los préstamos y créditos que sirven de garantía a las emisiones de Cédulas Hipotecarias y, si existen, de los activos de sustitución, así como de los flujos generados por los instrumentos financieros derivados vinculados a cada emisión. Dicho registro contable especial deberá asimismo identificar, a efectos del cálculo del límite establecido en el artículo 16 de la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, de regulación xxx xxxxxxx hipotecario y que se menciona más adelante, de entre todos los préstamos y créditos registrados, aquellos que cumplen las condiciones exigidas legalmente. A las emisiones de cédulas realizadas al amparo de este Folleto de Base no les será de aplicación el Título XI del Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de Julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Los préstamos y créditos hipotecarios que servirán de cobertura a las emisiones de Cédulas Hipotecarias estarán garantizados con primera hipoteca sobre el pleno dominio. Las inscripciones de las fincas hipotecadas sujetas a los préstamos que servirán de cobertura a las emisiones de Cédulas Hipotecarias se encontrarán vigentes y sin condición alguna y no sujetas a limitaciones por razón de inmatriculación o por tratarse de inscripciones practicadas al amparo del artículo 298 del Reglamento Hipotecario.

Los bienes inmuebles por naturaleza sobre los que recaen las hipotecas de los préstamos que servirán de cobertura a las emisiones de cédulas hipotecarias habrán sido tasados con anterioridad a la emisión de los valores, y habrán sido asegurados en las condiciones que establece el artículo 10 del Real Decreto 716/2009, de 24 xx xxxxx, por el que se desarrollan determinados aspectos de la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, de regulación xxx xxxxxxx hipotecario y otras normas del sistema hipotecario y financiero.

Los préstamos garantizados que servirán de cobertura a las emisiones de Cédulas Hipotecarias no excederán de los límites establecidos en el artículo 16 de la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, de regulación xxx xxxxxxx hipotecario. El volumen de Cédulas Hipotecarias emitidas por el Emisor no superará el 80% del importe de los capitales no amortizados de los préstamos y créditos hipotecarios de su cartera, que reúnan los requisitos de la Sección II de la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, de regulación xxx xxxxxxx hipotecario en su redacción vigente, deducido el importe íntegro de cualquier préstamo o crédito afecto a Bonos Hipotecarios o Participaciones Hipotecarias. Las Cédulas Hipotecarias podrán estar respaldadas hasta un límite del 5% del principal emitido por activos de sustitución aptos para servir de cobertura.

De conformidad con el artículo 14 de la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, de regulación xxx xxxxxxx hipotecario, las Cédulas Hipotecarias incorporan el derecho de crédito de su tenedor frente a la Entidad Emisora y llevan aparejada ejecución para reclamar del Emisor el pago, después de su vencimiento. Los tenedores de las Cédulas Hipotecarias tendrán el carácter de acreedores con preferencia especial, de acuerdo con lo señalado en el número 3 del artículo 1923 del Código Civil, frente a cualesquiera otros acreedores, con relación a la totalidad de los préstamos y créditos hipotecarios inscritos a favor del Emisor, salvo los que sirvan de cobertura a los Bonos Hipotecarios o Participaciones Hipotecarias, y con relación a los activos de sustitución y a los flujos económicos generados por los instrumentos financieros derivados vinculados a las emisiones, si éstos existen. Todos los tenedores de cédulas, cualquiera que fuese su fecha de emisión tendrán la misma prelación sobre los préstamos y créditos que las garantizan y si existen, sobre los activos de sustitución. Los flujos económicos generados por los instrumentos financieros derivados garantizarán en cada caso la emisión a la que estén vinculados.

En caso de concurso del Emisor, los tenedores de Cédulas Hipotecarias, siempre y cuando no sean considerados “personas especialmente relacionadas” con el Emisor de acuerdo con la Ley Concursal, gozarán de privilegio especial de cobro sobre los créditos hipotecarios del Emisor salvo los afectos a los Bonos Hipotecarios o Participaciones Hipotecarias, de conformidad con el artículo 90.1.1º de la Ley Concursal, que solo alcanzará a la parte del crédito concursal que no exceda del valor de la garantía (calculado conforme al artículo 94.5 de la Ley Concursal).

Sin perjuicio de lo anterior, durante el concurso, de acuerdo con el artículo 84.2.7 y la Disposición Final decimonovena de la Ley Concursal así como con el artículo 14 de la Ley

2/1981, de 25 xx xxxxx, de regulación xxx xxxxxxx hipotecario, se atenderán como créditos contra la masa los pagos que correspondan por amortización de capital e intereses de las Cédulas Hipotecarias emitidas y pendientes de amortización en la fecha de solicitud del concurso hasta el importe de los ingresos percibidos por el concursado de los préstamos y créditos hipotecarios y, si existen, por los activos de sustitución que respalden las Cédulas Hipotecarias y por los flujos económicos generados por los instrumentos financieros vinculados a las emisiones.

En caso de que, por un desfase temporal, los ingresos percibidos por el concursado sean insuficientes para atender los pagos mencionados en el párrafo anterior, la administración concursal deberá satisfacerlos mediante la liquidación de los activos de sustitución afectos a la emisión y, si esto resultase insuficiente, deberá efectuar operaciones de financiación para cumplir el mandato de pago a los cedulistas o tenedores de bonos, subrogándose el financiador en la posición de éstos. En caso de que hubiera de procederse conforme a lo señalado en el artículo 155.3 de la Ley Concursal, el pago a todos los titulares de cédulas emitidas por el Emisor se efectuará a prorrata, independientemente de las fechas de emisión de sus títulos. Si un mismo crédito estuviere afecto al pago de cédulas y a una emisión de bonos se pagará primero a los titulares de los bonos.

4.9 Fecha de vencimiento y acuerdos para la amortización

Las emisiones de Cédulas Hipotecarias podrán tener un vencimiento máximo de hasta 30 años, no obstante el Emisor podrá amortizar anticipadamente las Cédulas Hipotecarias, si así se ha establecido en las Condiciones Finales de la emisión de que se trate.

De acuerdo con lo establecido en la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, de regulación xxx xxxxxxx hipotecario, en su versión actual, el Emisor no podrá emitir Cédulas Hipotecarias por importe superior al 80 por 100 de los capitales no amortizados de los préstamos y créditos hipotecarios de su cartera que reúnan los requisitos establecidos en la propia ley deducido el importe xxx xxxxxxxx o crédito afecto a Bonos Hipotecarios o Participaciones Hipotecarias. Las Cédulas Hipotecarias podrán estar respaldadas hasta un límite del 5 por 100 del principal emitido por los activos de sustitución. El Emisor está obligado a no exceder en ningún momento los porcentajes establecidos por la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, de regulación xxx xxxxxxx hipotecario. Si por razón de la amortización de los préstamos o créditos, el importe de las Cédulas Hipotecarias emitidas excediera de los límites señalados por la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, de regulación xxx xxxxxxx hipotecario, el Emisor podrá adquirir sus propias Cédulas Hipotecarias hasta restablecer la proporción. De optarse por la amortización de las Cédulas Hipotecarias ésta se realizará en la forma prevista en la ley abonándose el importe correspondiente a los tenedores de las cédulas.

En el supuesto de producirse amortizaciones anticipadas de Cédulas Hipotecarias éstas se anunciarán a la CNMV, a la Sociedad Rectora xxx xxxxxxx secundario donde estén admitidas a cotización los valores, a la entidad encargada del registro de los valores y a los titulares de los mismos, a estos últimos, exclusivamente a criterio del Emisor y de acuerdo con la legislación vigente, mediante la publicación del correspondiente anuncio en los Boletines Oficiales de Cotización de los mercados secundarios donde coticen los valores, o en un periódico de difusión nacional o en los tablones de anuncios de la red de oficinas del Emisor.

En caso de producirse la amortización anticipada, y siempre que existiese cupón explícito, el Emisor entregará al inversor la cantidad correspondiente al cupón corrido así como el importe del principal.

APÉNDICE II CÉDULAS TERRITORIALES

Toda la información descrita anteriormente en el Folleto de Base es común a las Cédulas Territoriales excepto por la específica aplicable a las mismas que se recoge a continuación. Los apartados 4.1, 4.2, 4.4, 4.6 y 4.9 siguientes complementan, respectivamente, los

apartados 4.1, 4.2, 4.3, 4.5 y 4.8 de la Nota de Valores.

4.1 Descripción del tipo y la clase de los valores

Las Cédulas Territoriales son valores que representan una deuda para el Emisor, devengan intereses y son reembolsables por amortización anticipada o a vencimiento. Estos valores se emiten con la garantía de a) los préstamos y créditos concedidos por el Emisor al Estado, las Comunidades Autónomas, los Entes Locales, así como a los organismos autónomos y a las entidades públicas empresariales dependientes de los mismos; o b) los préstamos y créditos concedidos por el Emisor a administraciones centrales, administraciones regionales, autoridades locales, así como a organismos autónomos, entidades públicas empresariales y otras entidades de naturaleza análoga del Espacio Económico Europeo que no pertenezcan al Estado español, siempre que tales préstamos no estén vinculados a la financiación de contratos de exportación de bienes y servicios ni a la internacionalización de empresas.

Se podrán emitir valores a la par o por un importe superior o por un importe inferior, según se establezca en cada caso en las Condiciones Finales correspondientes, sin que en ningún caso pueda haber rendimientos negativos.

De conformidad con la Disposición Adicional Única del Real Decreto 579/2014, de 4 de julio, por el que se desarrollan determinados aspectos de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, en materia de cédulas y bonos de internacionalización, el emisor llevará un Registro contable especial de cédulas territoriales donde constarán, con el contenido que determine el Banco de España, todos los préstamos y créditos que cumplan los requisitos establecidos en el apartado primero del artículo 13 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero.

4.2 Legislación según la cual se han creado los valores

Las emisiones de Cédulas Territoriales están sujetas a lo establecido en la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero.

4.4 Representación de los valores

Las emisiones de Cédulas Territoriales según lo establecido en la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, estarán representadas mediante anotaciones en cuenta.

4.6 Orden de prelación

El capital y los intereses de las emisiones de Cédulas Territoriales están especialmente garantizados, sin necesidad de inscripción registral, por los préstamos y créditos concedidos por la Entidad Emisora al Estado, a las Comunidades Autónomas, a los Entes locales, así como a los organismos autónomos y a las entidades públicas empresariales dependientes de los mismos o a otras entidades de naturaleza análoga del Espacio Económico Europeo, de conformidad con lo previsto en la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial del mismo.

De conformidad con el artículo 13 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, los tenedores de las Cédulas Territoriales tendrán derecho preferente sobre los derechos de crédito de “Banco Santander” frente al Estado, las Comunidades Autónomas, los Entes Locales, los Organismos Autónomos y entidades públicas empresariales dependientes de los mismos o a otras entidades de naturaleza

análoga del Espacio Económico Europeo, siempre que tales préstamos no estén vinculados a la financiación de contratos de exportación de bienes y servicios ni a la internacionalización de empresas. El mencionado título tendrá carácter ejecutivo en los términos previstos en la Ley de Enjuiciamiento Civil.

En caso de concurso del Emisor, los tenedores de Cédulas Territoriales, siempre y cuando no sean considerados “personas especialmente relacionadas” con el Emisor de acuerdo con la Ley Concursal, gozarán de privilegio especial de cobro sobre los derechos de crédito del Emisor frente a los entes públicos de conformidad con el artículo 90.1.1º de la Ley Concursal, que solo alcanzará a la parte del crédito concursal que no exceda del valor de la garantía (calculado conforme al artículo 94.5 de la Ley Concursal).

Sin perjuicio de lo anterior, durante el concurso, se atenderán como créditos contra la masa los pagos que correspondan por amortización de capital e intereses de las Cédulas Territoriales emitidas y pendientes de amortización en la fecha de solicitud del concurso hasta el importe de los ingresos percibidos por el concursado de los préstamos y créditos que respalden las Cédulas Territoriales de acuerdo con lo establecido en la Ley Concursal.

4.9 Fecha de vencimiento y acuerdos para la amortización

Las emisiones de Cédulas Territoriales podrán tener un vencimiento máximo de hasta 30 años, no obstante el Emisor podrá amortizar anticipadamente las Cédulas Territoriales, si así se ha establecido en las condiciones Finales de la emisión de que se trate.

En caso de producirse la amortización anticipada, y siempre que existiese cupón explícito, el Emisor entregará al inversor la cantidad correspondiente al cupón corrido, así como el importe del principal.

Por lo que se refiere a las Cédulas Territoriales, de acuerdo con lo establecido en el artículo 13 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, el importe total de las mismas emitidas por la Entidad, no podrá ser superior al 70% del importe de los préstamos y créditos no amortizados que tenga concedidos a las Administraciones Públicas.

No obstante, si sobrepasara dicho límite deberá recuperarlo en un plazo no superior a tres meses aumentando su cartera de préstamos o créditos concedidos a las entidades públicas, adquiriendo sus propias cédulas en el mercado o mediante la amortización de cédulas por el importe necesario para restablecer el equilibrio, y, mientras tanto, deberá cubrir la diferencia mediante un depósito de efectivo o de fondos públicos en el Banco de España.

De optarse por la amortización de las Cédulas Territoriales, ésta se realizará en la forma prevista en la ley abonándose el importe correspondiente a los tenedores de las cédulas.

En el supuesto de producirse amortizaciones de Cédulas Territoriales éstas se anunciarán a la CNMV, a la Sociedad Rectora xxx xxxxxxx secundario donde estén admitidas a

cotización los valores, a la entidad encargada del registro de los valores y a los titulares de los mismos, a estos últimos, exclusivamente a criterio del Emisor y de acuerdo con la legislación vigente, mediante la publicación del correspondiente anuncio en los Boletines Oficiales de Cotización de los mercados secundarios donde coticen los valores, o en un periódico de difusión nacional o en los tablones de anuncios de la red de oficinas del Emisor.

APÉNDICE III

MODELO DE CONDICIONES FINALES

CONDICIONES FINALES

[Denominación de la EMISIÓN]

Banco Santander,

S.A. [Volumen

total de la emisión] Emitida bajo el Folleto de Base de

Emisión de Cédulas Hipotecarias y Territoriales 2018 de Banco Santander S.A., registrado en la Comisión Nacional xx Xxxxxxx de Valores el día ** de septiembre de 2018 [y su Suplemento registrado en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores el [] de [] de 2018]

MiFID II Gobernanza de productos/ Únicamente Profesionales y Contrapartes Elegibles- Mercado Destinatario- Exclusivamente a los efectos del proceso de aprobación del producto de cada productor, la evaluación xxx xxxxxxx destinatario de las [cédulas hipotecarias/cédulas territoriales] ha determinado que (i) el mercado destinatario de las [cédulas hipotecarias/cédulas territoriales] son únicamente los profesionales y las contrapartes elegibles tal y como cada uno se define en la Directiva 2014/65/UE (“MiFID II”) y (ii) son susceptibles de ser distribuidos a través de todos los canales de distribución permitidos por XxXXX XX. Cualquier persona que posteriormente ofrezca, venda o recomiende [denominación del instrumento financiero] (“distribuidor”) deberá tener en cuenta la evaluación xxx xxxxxxx destinatario del productor; no obstante, los distribuidores son responsables de realizar su propia evaluación xxx xxxxxxx destinatario de [denominación del instrumento financiero] (bien adoptando o afinando la evaluación xxx xxxxxxx destinatario del productor) y determinar los canales de distribución apropiados.

Se advierte:

a) que las “Condiciones Finales” se han elaborado a efectos de lo dispuesto en el artículo 5, apartado 4, de la Directiva 2003/71/CE y deben leerse en relación con el Folleto de Base1 y el suplemento o suplementos al mismo que pudieran publicarse2

así como con el Documento de Registro de Banco Santander, S.A. inscrito en la CNMV con fecha 28 xx xxxxx de 2018;

b) que el Folleto de Base [y su suplemento o suplementos]2 se encuentra[n] publicado[s] en la página web de Banco Santander, xxx.xxxxxxxxx.xxx, y en la página web de la CNMV, xxx.xxxx.xx, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE; y

c) que, a fin de obtener la información completa, deberán leerse conjuntamente el Folleto de Base y las presentes Condiciones Finales;

Los valores descritos en estas "Condiciones Finales" se emiten por Banco Santander, S.A., con domicilio social en Santander, Xxxxx xx Xxxxxx 0-00, 00000 x X.X.X. número A39000013 (en adelante, el "Emisor" o la "Entidad Emisora").

1 El Folleto de Base incorpora por referencia el Documento de Registro de Banco Santander, registrado en CNMV el 28 xx xxxxx de 2018.

2 A la fecha de las presentes Condiciones Finales, [no se han publicado suplementos al Folleto de Base / se han publicado los siguientes suplementos al Folleto de Base…]. (eliminar o completar según xxxxxxx)

1	DESCRIPCIÓN, CLASE Y CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES EMITIDOS
TÉRMINOS Y CONDICIONES ESPECÍFICOS DE LA EMISIÓN (Véase términos y condiciones generales del tipo de valor emitido en el Folleto de Base)
1.1	Emisor:	Banco Santander, S.A.
1.2	Naturaleza y denominación de los valores:
(i)	[Cédulas Hipotecarias / Cédulas Territoriales - en su caso, serie o tramo de la emisión] (Eliminar lo que no proceda según la emisión co ncreta)
(ii)	[Código ISIN / u otros códigos utilizados internacionalmente]
(iii)	[Si la emisión es fungible con otra previa o puede serlo con una futura indicarlo]
(iv)	[Si la emisión de cédulas hipotecarias tuviese activos de sustitución o instrumentos financieros derivados vinculados a la emisión indicarlo]
1.4	Divisa de la emisión:	[***]
1.4	Representación de los valores:	[Anotaciones en Cuenta]
1.5	Importe nominal y efectivo de la emisión:
(i)	Nominal:	[***]
(ii)	Efectivo:	[***]
1.6	Importe nominal y efectivo de los valores / número de valores:
(i)	Nominal unitario:	[***]
(ii)	Precio de Emisión:	[***] %
(iii)	Efectivo inicial:	[***] por valor
(iv)	Número de valores:	[***]
1.7	Fecha de emisión y desembolso:	[***]
1.8	Fecha de vencimiento:	[***]
1.9	Tipo de interés fijo:	[N.A./[•%] pagadero [anualmente/

						semestralmente/ trimestralmente/otros]
(i)	Base de cálculo para el devengo de intereses:					[***]
(ii)	Convención día hábil:					[***]
(iii)	Fecha de intereses:	inicio	de	devengo	de	[***]
(iv)	Importes Irregulares:					[En su caso se señalarán las fechas y los importes irregulares que existan]
(v)	Fechas de pago de los cupones:					[***]
1.10	Tipo de interés variable:					[N.A./ [EURIBOR / LIBOR / otro], +/- [***%] pagadero [anualmente/semestralmente / trimestralmente/otros]
(i)	Los importes pagaderos bajo los valores serán calculados por referencia a [EURIBOR / LIBOR / otro], el cual es provisto por [denominación social del administrador del índice] [aparece / no aparece] en el registro de administradores de índices establecido y mantenido por la European Securities and Markets Authority (ESMA) conforme al artículo 36 del Reglamento (EU) 2016/1011 (el “Reglamento de Índices”). [Según el conocimiento del Emisor, [identificar el índice (según este término se define en la normativa de índices)] [no entra en el ámbito del Reglamento de Índices / las disposiciones transitorias del artículo 51 del Reglamento de Índices resultan de aplicación], de forma que [denominación social del administrador del índice] no está actualmente obligado a obtener la autorización o registro (o, si estuviera ubicado fuera de la Unión Europea, el reconocimiento, validación o declaración de equivalencia).]
(ii)	Nombre y descripción del tipo de referencia:					[***]
(iii)	Margen aplicable:					[***]
(iv)	Fechas de determinación del tipo de interés aplicable:					[***]
(v)	Especificaciones del redondeo:					[***] (incluido el número de decimales)
(vi)	Procedimiento de publicación de la fijación de los nuevos tipos de interés:					[***]
(vii)	Base de cálculo para el devengo de intereses:					[***]
(viii)	Convención día hábil:					[***]
(ix)	Fecha de intereses:	inicio	de	devengo	de	[el [*] de [] de 20[**]]

(x)	Fechas de pago de los cupones:	[***]
(xi)	Importes Irregulares:	[En su caso se señalarán las fechas y los importes irregulares que existan]
(xii)	Tipo Mínimo:	[N.A./ [***%]]
(xiii)	Tipo Máximo:	[N.A./ [***%]]
2	DISPOSICIONES COMUNES
2.1	Opciones de amortización anticipada para el Emisor:	[si / no]
(i)	Fechas:	[N.A./ Detallar]
(ii)	Total o Parcial:	[Total/Parcial - % sobre nominal y/o valor nominal a amortizar en la divisa correspondiente]
(iii)	Valores a amortizar:	[N.A./ Detallar]
(iv)	Precio:	[N.A./ Detallar]
2.2	Fecha de amortización final y sistema de amortización:
(i)	Fecha:	[[*] de [] de 20[**]]
(ii)	Precio de amortización final:	[100 % sobre nominal]
2.3	TIR para el tomador de los Valores:	[***]%
2.4	Rating	[[*] por [*]. Las agencias de calificación mencionadas anteriormente se encuentran registradas de acuerdo con lo previsto en el reglamento (CE) nº1060/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009, sobre agencias de calificación crediticia.] [Los valores que se van a emitir no han sido asignados calificación crediticia por las Agencias de Calificación Crediticia]
	DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN
2.5	Colectivo de potenciales suscriptores a los que se dirige la emisión:	[***]
2.6	Importe de suscripción mínimo / máximo:	[N.A. / detallar]
2.7	Período de solicitud de	[***]

	Suscripción:
2.8	Agente de Cálculo:	[***]
2.9	Agente de Pagos:	[Nombre y Dirección]
2.10	Calendario relevante para el pago de los flujos establecidos en la emisión:	[TARGET2 / Otro]
2.11	Entidades Depositarias:	[Nombre y Dirección]
2.12	Entidades Aseguradoras:	[***]
2.13	Entidades Colocadoras:	[***]
2.14	Entidades de liquidez:	(N.A. / Nombre y características principales del Contrato de Liquidez)
2.15	Liquidación de los valores:	[IBERCLEAR / Otros indicar aquí]
	INFORMACIÓN ADICIONAL
2.16	Gastos de la emisión:
(i)	Comisiones:	[***] % para cada entidad sobre el importe total colocado.
(ii)	Gastos CNMV, [AIAF, Iberclear] [otros indicar aquí]:	[***]
(iii)	Otros gastos:	[***]
(iv)	Total gastos de la emisión:	[***]
2.17	Admisión a negociación de los valores:	[AIAF / otros mercados señalar aquí]
3	ACUERDOS DE EMISIÓN DE LOS VALORES Y DE CONSTITUCIÓN DEL SINDICATO DE TENEDORES DE CEDULAS
Las resoluciones y acuerdos por los que se procede a la realización de la presente emisión, los cuales se encuentran plenamente vigentes a la fecha de las presentes Condiciones Finales, son los que se enuncian a continuación:
(a)	Acuerdo de la Junta General Ordinaria de fecha [***].
(b)	Acuerdo del Consejo de Administración de fecha [***].
(c)	[OTROS]

[Para la presente Emisión, no se ha constituido un Sindicato de Tenedores.] / [De conformidad con el epígrafe 4.11 del Folleto de Base al amparo del que se realiza la presente emisión de valores se procede a la constitución del Sindicato de Tenedores de Cédulas denominado "Sindicato de Tenedores de Cédulas [Indicar descripción de la

emisión], según las siguientes reglas.

SINDICATO DE TENEDORES DE CÉDULAS [Indicar descripción de la emisión]

Constituir un sindicato entre todos los tenedores de las cédulas de la emisión [indicar descripción de la emisión], sindicato que se regirá por sus estatutos, por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la “Ley de Sociedades de Capital”), y en su defecto, en lo que fuera aplicable por las disposiciones del Código Civil.

Asimismo, se designa como Comisario del sindicato de tenedores de las Cédulas a D/Xx[…], mayor de edad, con domicilio a estos efectos, calle […] y con DNI […]. Las reglas fundamentales que regirán las relaciones jurídicas entre la sociedad y el sindicato, son las que se contienen en el siguiente reglamento (el “Reglamento”):

TÍTULO PRIMERO

Artículo 1º.- OBJETO. El Sindicato tendrá por objeto la defensa de los legítimos intereses de los tenedores de las Cédulas frente a Banco Santander, S.A. (el “Emisor”), mediante el ejercicio de los derechos que les reconocen las Leyes y este Reglamento, para usarlos y conservarlos en forma colectiva y bajo la representación que determinen las presentes normas.

Artículo 2º.- DOMICILIO. El domicilio del Sindicato se fija en Boadilla del Monte, Ciudad Grupo Santander, Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx x/x, 00000 Xxxxxx. La Asamblea General podrá, sin embargo, reunirse por conveniencias del momento, en otro lugar de esa capital, expresándolo así en la convocatoria correspondiente.

Artículo 3º.- DURACIÓN. El Sindicato durará hasta que los tenedores de las Cédulas se hayan reintegrado en cuantos derechos les correspondan por principal, intereses o cualquier otro concepto. El Sindicato quedará automáticamente disuelto por cumplimiento de todos estos requisitos.

TÍTULO SEGUNDO RÉGIMEN DEL SINDICATO

Artículo 4º.- RÉGIMEN. El gobierno del Sindicato corresponde a la Asamblea y al Comisario.

TÍTULO TERCERO

DE LA ASAMBLEA GENERAL

Artículo 5º.- NATURALEZA JURÍDICA. La Asamblea General debidamente convocada y constituida es el órgano de expresión de la voluntad del Sindicato y sus acuerdos, adoptados de conformidad con el presente Reglamento, vincularán a todos los tenedores de las Cédulas en la forma establecida en las Leyes.

Artículo 6º.- LEGITIMACIÓN PARA CONVOCARLA. La Asamblea General será convocada por el Consejo de Administración del Emisor o por el Comisario, siempre que lo estimen conveniente. No obstante, el Comisario deberá convocarla cuando lo soliciten por escrito y expresando en la solicitud el objeto de la convocatoria, tenedores de las Cédulas que representen, cuando menos, la vigésima parte de las Cédulas emitidas y no amortizadas. En este caso, la Asamblea deberá convocarse para su celebración dentro de los treinta (30) días siguientes a aquel en que el Comisario hubiere recibido la solicitud.

Artículo 7º.- FORMA DE LA CONVOCATORIA. La convocatoria de la Asamblea General se hará (i) mediante anuncio publicado en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia de Madrid y en el caso de que las Cédulas estén admitidas a cotización en AIAF y

dicho mercado así lo requiera, mediante la publicación en su página web; (ii) por correo, o por correo electrónico, a Iberclear o al correspondiente sistema de registro, compensación y liquidación de valores; en cada caso con al menos quince (15) días de anticipación a la fecha fijada para su celebración.

No obstante lo dispuesto en el presente artículo, la Asamblea se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar de cualquier asunto, siempre que estén presentes todas las Cédulas en circulación y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea.

Artículo 8º.- DERECHO DE ASISTENCIA. Tendrán derecho de asistencia a la Asamblea los tenedores, como mínimo, de una Cédula no amortizada inscrita a su nombre en el correspondiente registro contable con al menos cinco (5) días de antelación, a aquél en que haya de celebrarse la reunión. Los Consejeros del Emisor tendrán derecho a asistir a la Asamblea, aunque no hubieran sido convocados pero en ningún caso atribuirse la representación de los cedulistas.

El Comisario o el Emisor podrán aprobar la asistencia de aquellos expertos y asesores que estimen necesario. El Comisario deberá asistir a la Asamblea General de cedulistas, aunque no la hubiera convocado.

Artículo 9º.- DERECHO DE REPRESENTACIÓN. Todo poseedor de Cédulas que tenga derecho de asistencia a la Asamblea podrá hacerse representar en la misma por un tercero, que podrá ser o no tenedor de Cédulas. No obstante, en ningún caso podrá hacerse representar por los administradores del Emisor, aunque sean cedulistas. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Asamblea.

Artículo 10º.- ADOPCIÓN DE ACUERDOS. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos emitidos. Por excepción, las modificaciones del plazo o de las condiciones del reembolso del valor nominal, requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de las cédulas en circulación.

Los acuerdos adoptados en la forma prevista en este artículo vincularán a todos los poseedores de Cédulas, incluso a los no asistentes y a los disidentes.

Artículo 11º.- PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA. La Asamblea General será presidida por el Comisario que dirigirá los debates, dará por terminadas las discusiones cuando lo estime conveniente y dispondrá, en su caso, que los asuntos sean sometidos a votación.

Artículo 12º.- CELEBRACIÓN DE LAS SESIONES. Las Asambleas se celebrarán en Madrid, en el lugar y días señalados en la convocatoria.

Artículo 13º.- LISTA DE PRESENCIA. El Comisario formará antes de entrar en el Orden del Día la lista de asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de cédulas propias o ajenas con que concurran, totalizándose al final de la lista el número de cedulistas presentes o representados, así como el de Cédulas que se hallan en circulación.

Artículo 14º.- DERECHO DE VOTO. Cada Cédula conferirá al cedulista un derecho de voto proporcional al valor nominal no amortizado de las cédulas de que sea titular.

Artículo 15º.- FACULTADES DE LA ASAMBLEA. La Asamblea podrá acordar lo necesario a la mejor defensa de los legítimos intereses de los tenedores de las Cédulas frente al Emisor, modificar, de acuerdo con el Emisor y, previa la autorización oficial que proceda, si es necesario, los términos y condiciones establecidas de la emisión y adoptar acuerdos sobre otros asuntos de transcendencia análoga; destituir y nombrar al Comisario; ejercer, cuando proceda, las acciones judiciales correspondientes y aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes.

Artículo 16º.- IMPUGNACIÓN DE LOS ACUERDOS. Los acuerdos de la Asamblea podrán ser impugnados por los poseedores de las Cédulas conforme a lo dispuesto la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 17º.- ACTAS. El acta de la sesión podrá ser aprobada por la propia Asamblea, acto seguido de haberse celebrado ésta o, en su defecto, dentro del plazo de quince (15) días naturales siguientes al día de su celebración, por el Comisario y dos (2) tenedores de Cédulas designados al efecto por la Asamblea.

Artículo 18º.- CERTIFICACIONES. Las certificaciones del libro de actas serán expedidas por el Comisario.

TÍTULO CUARTO DEL COMISARIO

Artículo 19º.- ÁMBITO COMPETENCIAL DEL COMISARIO. Incumbe al Comisario, sin perjuicio de las facultades previstas en el Artículo 21 siguiente, ostentar la representación legal del Sindicato y actuar de órgano de relación entre éste y el Emisor.

Artículo 20º.- NOMBRAMIENTO Y DURACIÓN DEL CARGO. El Comisario será nombrado por la sociedad una vez acordada la emisión y ejercerá su cargo en tanto no sea sustituido por la Asamblea.

Artículo 21º.- FACULTADES. Serán facultades del Comisario:

1. Tutelar los intereses comunes de los tenedores de las Cédulas.

2. Convocar y presidir las Asambleas Generales.

3. Poder asistir, con voz y sin voto, a las deliberaciones y reuniones de la Junta general de accionistas del Emisor.

4. Informar al Emisor de los acuerdos del Sindicato.

5. Requerir al Emisor los informes que, a su juicio o al de la Asamblea, interesen a los poseedores de las Cédulas.

6. Vigilar el pago de los intereses y del principal.

7. Ejecutar los acuerdos de la Asamblea General.

8. Cuando la Sociedad, por causa a ella imputable, retrase en más de seis meses la amortización del principal y el pago de los intereses, proponer al Consejo de Administración del Emisor la suspensión de cualquiera de los administradores y convocar la Junta general de accionistas, si aquéllos no lo hicieran, cuando estimen que deben ser sustituidos.

Artículo 22º.- RESPONSABILIDAD. El Comisario responderá frente a los cedulistas y, en su caso, frente a la sociedad de los daños que cause por los actos realizados en el desempeño de su cargo sin la diligencia profesional con que debe ejercerlo.

TÍTULO QUINTO DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 23º.- GASTOS DEL SINDICATO. Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del Sindicato correrán a cargo del Emisor sin que en ningún caso puedan exceder del dos por ciento del importe bruto de los intereses anuales devengados por las Cédulas emitidas.

Artículo 24º.- CUENTAS. El Comisario llevará las cuentas del Sindicato y las someterá a la aprobación de la Asamblea General y del Consejo de Administración del Emisor.

Artículo 25º.- LIQUIDACIÓN DEL SINDICATO. Disuelto el Sindicato por alguna de las causas establecidas en el artículo 3º, el Comisario que estuviera en ejercicio continuará sus funciones para la liquidación del mismo y rendirá cuentas definitivas del Sindicato a la última

Asamblea y al Consejo de Administración del Emisor.

Artículo 26º.- SUMISIÓN A FUERO. Para cuantas cuestiones se deriven de este Reglamento, los tenedores de las Cédulas, por el sólo hecho de serlo, se someten con renuncia expresa de su propio fuero a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de Madrid (capital).

Artículo 27º.- (ADICIONAL). En todo lo que no se halle expresamente previsto en las presentes reglas, se estará a lo dispuesto por la Legislación sobre la materia.

Banco Santander, S.A. P.p.

D. /Dña.

(Cargo)

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FOLLETO DE BASE

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FOLLETO DE BASE

FOLLETO DE BASE

DE CÉDULAS HIPOTECARIAS Y TERRITORIALES 2018

10.000.000.000 EUROS o su equivalente en cualquier otra divisa

BANCO SANTANDER, S.A.

ÍNDICE

I. FACTORES DE RIESGO

II. NOTA DE VALORES

⎜1+ ⎜ ⎟⎟

APÉNDICE I CÉDULAS HIPOTECARIAS

APÉNDICE II CÉDULAS TERRITORIALES

APÉNDICE III

MODELO DE CONDICIONES FINALES

CONDICIONES FINALES

Banco Santander,

S.A. [Volumen

total de la emisión] Emitida bajo el Folleto de Base de

Emisión de Cédulas Hipotecarias y Territoriales 2018 de Banco Santander S.A., registrado en la Comisión Nacional xx Xxxxxxx de Valores el día ** de septiembre de 2018 [y su Suplemento registrado en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores el [*] de [*] de 2018]

SINDICATO DE TENEDORES DE CÉDULAS [Indicar descripción de la emisión]

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Emisión de Cédulas Hipotecarias y Territoriales 2018 de Banco Santander S.A., registrado en la Comisión Nacional xx Xxxxxxx de Valores el día ** de septiembre de 2018 [y su Suplemento registrado en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores el [] de [] de 2018]