Acuerdo de Terminación Anticipada No. 20 de 2023 celebrado entre el Jefe del Área de Seguimiento y CORAGRO VALORES S.A.

Entre nosotros, XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX, identificado como aparece al pie de su correspondiente firma, Representante Legal1 y jefe del Área de Seguimiento de la Bolsa Mercantil de Colombia (en adelante “BMC”) en desarrollo de las facultades previstas en el artículo 2.5.2.3.1.2 del Reglamento de Funcionamiento y Operación de la BMC, (en adelante el “Reglamento”), por una parte, y por la otra, XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXX, identificado con C.C. 92.502.656, quien actúa como Representante Legal de la Sociedad Comisionista de Xxxxx XXXXXXX VALORES S.A. (en adelante “SCB” o “CORAGRO”), hemos convenido celebrar el presente Acuerdo de Terminación Anticipada (en adelante “ATA” o “Acuerdo”), el cual se rige por lo dispuesto en el Artículo

2.5.2.3.1 y siguientes del Reglamento de Funcionamiento y Operación de la Bolsa.

1. Antecedentes.

Coragro a través de comunicación CV01-0408-2023 del 27 de octubre de 2023, dirigida a la Dra. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx, secretaria de la Cámara Disciplinaria3 de la Bolsa Mercantil de Colombia, señaló:

“En virtud de lo estipulado por el artículo 2.5.2.3.2 del Reglamento de Funcionamiento y Operación de la Bolsa Mercantil de Colombia, me permito presentar dentro del término estipulado, solicitud de terminación anticipada del proceso disciplinario de referencia, con la finalidad de llegar a un consenso con el jefe del Área de Seguimiento, en relación con la sanción a imponer, por la totalidad de hechos e infracciones investigados al interior del expediente 237-2023.

1 Facultades como Representante Legal publicadas en la página web de la Superintendencia Financiera de Colombia “De acuerdo con el literal i, del numeral 1 del artículo 41 de los Estatutos Sociales, el funcionario fue designado por la Junta Directiva con facultades de representación legal para única y exclusivamente las actividades que tengan relación con las funciones propias de su cargo según lo establecido en el Reglamento de Funcionamiento y Operación de la Bolsa Mercantil. Las facultades de representación del Representante legal para actuar en calidad de Jefe del Área de Seguimiento de la BMC se limitan a la ejecución de dicho encargo, (…)” xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx-xx-xxxxxxx-x-xxxxxxxx-xxxx- 80102

2 Reglamento Artículo 2.5.2.3.1.- Naturaleza del acuerdo de terminación anticipada. El acuerdo de terminación anticipada (ATA) es un mecanismo que permite ponerle fin anticipadamente al proceso disciplinario, sin necesidad de surtir las etapas previstas en el Reglamento para su decisión. El acuerdo de terminación anticipada implica que entre el investigado y el Jefe del Área de Seguimiento haya consenso en relación con la sanción a imponer, por los hechos e infracciones investigados. El acuerdo de terminación anticipada, para todos los efectos legales y reglamentarios, tiene la naturaleza jurídica de una transacción, en los términos y con los efectos previstos por el artículo 2649 (sic) y siguientes del Código Civil, y no se considera una instancia del proceso disciplinario. Las sanciones que se establezcan en desarrollo de un acuerdo de terminación anticipada tienen el carácter de sanción disciplinaria. (…)

3 Comunicación recibida mediante correo electrónico el 30 de octubre de 2023 xxx xxxxx xxxxxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx, dirigida a la Dra. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx con el Asunto: “Solicitud ATA Pliego Exp. 229”

De igual forma me permito solicitar de acuerdo al artículo 2.5.2.3.3 del mencionado Reglamento, la suspensión de los términos del proceso así: “los términos del proceso disciplinario se suspenderán a partir del momento en que el investigado radique la solicitud de negociar un acuerdo de terminación anticipada del proceso disciplinario que se esté adelantando en su contra y hasta la fecha en que sea aprobado o negado y se notifique esta decisión…”; por lo que a partir de este momento me encuentro a la espera de la respuesta a la presente solicitud”.

Lo anterior, encontrándose dentro del término del artículo 2.5.2.3.2.4, según correo electrónico del 30 de octubre de 2023, enviado por la Dra. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx, secretaria de la Cámara Disciplinaria, al jefe del Área de Seguimiento en el cual señaló:

“Para lo de su competencia y de conformidad con lo establecido por el artículo 2.5.2.3.5. del Reglamento de Funcionamiento y Operación de la Bolsa, le remito la solicitud de acuerdo de terminación anticipada respecto xxx xxxxxx de cargos ASI 237 (229 CD) adjunta, que fue presentada por el representante legal de XXXXXXX VALORES S.A. dentro del término previsto para la presentación de los descargos”.

2. Hechos e infracciones objeto del presente Acuerdo de Terminación Anticipada -ATA-.

Los hechos en los cuales se fundamentan las infracciones objeto de este acuerdo se circunscriben a los siguientes:

2.1. Hechos relacionados con la visita de inspección del año 2022.

El 23 xx xxxxx de 2022 a través de comunicación ASI-S-000005075 dirigida al representante legal de Xxxxxxx, el jefe del Área solicitó información y ordenó practicar una visita a esta sociedad comisionista. De dicha visita se elaboró el informe IV-05-2022 del 16 xx xxxxx de 20226 (en adelante el Informe), y se elevó pliego de cargos en contra de la sociedad comisionista por los siguientes hechos, los cuales fueron objeto del presente Acuerdo de Terminación Anticipada.

4 Reglamento Artículo 2.5.2.3.2.- Oportunidad de solicitar un acuerdo de terminación anticipada. El investigado o su apoderado podrán solicitar la terminación anticipada del proceso disciplinario antes de que venza el término concedido al investigado para dar respuesta al pliego de cargos. (…)

5 (1) ASI-S-00000507 Anuncio de visita, comunicación dirigida a Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, representante legal de XXXXXXX X.X. Xxxxxx: Anuncio de visita y solicitud de información, remitida mediante correo electrónico del 23 xx xxxxx de 2022 con destino a xxxxxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx, desde el xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, asunto: “ASI-S-00000507 Coragro Valores S.A.”

6 Carpeta Informe de visita Coragro IV-05-22 y anexos.

2.1.1. Incumplimiento al deber de señalar dentro de las políticas y procedimientos el momento y el medio a través del cual se le informará a los clientes sobre el procesamiento de sus órdenes.

Al comparar el Manual del Libro Electrónico de Órdenes de Coragro, en particular el acápite “16. Informe sobre el procesamiento de la orden”, en contraste con lo dispuesto en el Artículo 4.3.6.1. del Reglamento, se evidenció que no es posible establecer ni el momento ni el medio a través del cual se remite el reporte sobre el procesamiento de la orden a sus clientes.

Lo anterior por cuanto dicho Manual sólo señala que se “remitirá” al cliente un reporte en el que se “Informe sobre la ejecución y el resultado de la gestión de su orden”, sin que el texto relacionado haga mención y referencia del momento y del medio a través del cual se realizará dicho reporte a los clientes.

Bajo ese entendido Xxxxxxx incumplió el deber de establecer y definir dentro de sus políticas y procedimientos el momento y el medio a través del cual remitirá a sus clientes la información sobre la ejecución y el resultado de la gestión de su orden; conducta que resulta a todas luces contraria a los deberes que le han sido impuestos por la ley y el Reglamento a las SCB.

2.1.1.1. Disposiciones Normativas Infringidas.

Con fundamento en lo anterior, la SCB desconoció la siguiente norma:

✓ Artículo 4.3.6.1. Reglamento de Funcionamiento y Operación de la Bolsa.

“Deber de información. Las sociedades comisionistas miembros deberán establecer políticas y procedimientos relacionados con el deber de remitir al cliente un reporte en el que se le informe sobre la ejecución y el resultado de la gestión de su orden. Dentro de las políticas y procedimientos se deberá hacer mención del momento así como del medio en que se debe remitir dicho reporte. El reporte incluirá como mínimo la siguiente información: (…)” (subrayado fuera de texto).

2.1.2. Incumplimiento al deber de incluir en el LEO la información de quien recibió la orden.

Durante la prueba de recorrido, en la visita, se seleccionó la negociación xxx Xxxxxxx de Compras Públicas, relacionada con el Boletín No. 73.1. que se llevó a cabo el día 19 xx xxxxx de 2022, en la que Xxxxxxx obró por cuenta del cliente SERACIS Ltda. en la punta de venta para la prestación del servicio de vigilancia y al respecto se obtuvieron imágenes del aplicativo LEO, en las que se observó que la sociedad comisionista no registró la información de la persona que recibió la orden del mencionado cliente.

En complemento de lo anterior, se observó que el aplicativo de la sociedad (BackOffice BMC) no cuenta con un campo específico en el que se registre la información relacionada con la “Identificación de quién recibió la orden” y, también, que dicha información no se incluye en los Campos de “Instrucc.” o “Notas” del aplicativo.

Bajo ese entendido Xxxxxxx incumplió el deber de asegurarse que el contenido de las órdenes ingresadas en el LEO incluya el mínimo de la información requerida por la normatividad aplicable, en particular, incluir la información de la persona que recibió la orden; conducta que resulta contraria a los deberes que le han sido impuestos por la ley y el Reglamento a las SCB.

2.1.2.1. Disposiciones normativas infringidas.

Con fundamento en lo anterior, la SCB desconoció la siguiente norma:

✓ Artículo 4.3.3.4 Reglamento de Funcionamiento y Operación de la Bolsa.

“Contenido del registro de la orden en el LEO. El registro del LEO deberá incluir, además de la información contenida en la orden, la identificación de quien recibió la orden y la identificación de quien la registró en el LEO”. (…) (subrayado fuera de texto).

2.1.3. Incumplimiento al deber de proveer a la información contenida en el LEO la seguridad exigida por la norma, en particular, en cuanto no es posible identificar la persona que canceló una orden.

Coragro incumplió su obligación de proveer mecanismos de seguridad del LEO según los cuales, se pueda identificar la persona que canceló una orden.

Lo anterior, por cuanto se observó en el reporte “Ordenes-20-4-2022 (1).csv”, que para el registro No. 12 en estado “cancelado”, no es posible identificar la persona que canceló la orden, veamos:

number

creationDate

lastChange

receptionDate

status

Modification

e4861328-0ff3-4f40- b534-3b539c605991

3/11/2021, 12:58:50

p. m.

18/4/2022,

9:19:42 a. m.

2021-11-

04T14:24:05

Cancelada

Bajo ese entendido, es claro que la información del LEO carece de la seguridad exigida en la norma; conducta que resulta contraria a los deberes que le han sido impuestos por la ley y el Reglamento a las SCB.

2.1.3.1. Disposiciones normativas infringidas.

Con fundamento en lo anterior, la SCB desconoció la siguiente norma:

✓ Artículo 4.3.3.9. Reglamento de Funcionamiento y Operación de la Bolsa.

“Seguridad del LEO. Las sociedades comisionistas miembros deberán proveer mecanismos de seguridad de la información contenida en el LEO y contemplar los controles requeridos de forma tal que los datos ingresados no puedan ser variados a menos de que se trate de una corrección. (…)

Para tal efecto, las sociedades comisionistas miembros de la Bolsa deberán implementar mecanismos de seguridad para determinar que el Libro Electrónico de Órdenes pueda ser auditado y, en todo caso, deberá ser identificable la persona que ingresó, corrigió o canceló una orden y deberá prever la posibilidad de verificar y auditar las condiciones en las cuales se surten cada una de las etapas para el procesamiento de las órdenes.” (subrayado fuera de texto).

2.1.4. Incumplimiento al deber de incluir toda la información necesaria en el contenido de las órdenes ingresadas en el LEO.

Para la orden de negociación registrada bajo el consecutivo No. 693 la sociedad registró en el LEO un subyacente diferente al señalado en el medio verificable; toda vez que en el medio verificable se estableció como subyacente “carne” y en el LEO se registró “Alimentos Y No Perecederos Por Lote

- Sc - Unidad - Empacado(A) – Procesado”

Así mismo, para las órdenes de negociación registradas bajo los consecutivos Nos. 682 y 693 la sociedad registró un precio diferente al señalado en el medio verificable.

En efecto, la sociedad registró como precio de la orden No 682 el valor de ”1”, cuando el medio verificable señalaba el valor de “0”; y lo mismo ocurrió con la orden No. 693 donde el medio verificable señalaba el valor de “$483,565,860” y en el LEO se registró como precio “$808,422,660”.

Bajo este entendido, Xxxxxxx incumplió, en relación con los registros relacionados en precedencia, el deber de llevar el LEO con sujeción a las disposiciones legales aplicables por no incluir en el contenido de las órdenes ingresadas al LEO toda la información necesaria requerida por la norma, pues, su indicación errónea nos ubica frente a un escenario de no inclusión de la información requerida; conducta que resulta contraria a los deberes que le han sido impuestos por la ley y el Reglamento a las SCB.

2.1.4.1. Disposiciones normativas infringidas.

Con fundamento en lo anterior, la SCB desconoció las siguientes normas:

✓ Artículo 1.6.5.4. Circular Única de Bolsa. Vigente para el momento de los hechos.

“Contenido de las órdenes. El contenido de las órdenes ingresadas al Libro Electrónico de Órdenes deberá incluir toda la información necesaria para el cumplimiento de los principios previsto en la normatividad aplicable y, en todo caso, deberá incluir, por lo menos, la siguiente información: (…)

iv. Subyacente u objeto de la operación incluyendo, la especie.

v. Precio o tasa, cantidad o monto, plazo, dependiendo del tipo de operación.

(…)” (subrayados fuera de texto).

✓ Numeral 6 del artículo 2.4.1.1. Reglamento de Funcionamiento y Operación de la Bolsa

“Conductas objeto de investigación y sanción. Además de las conductas previstas en las normas, reglamentos y demás disposiciones aplicables a las sociedades comisionistas miembros, a las personas vinculadas a éstas y a los mercados administrados, serán objeto de investigación y sanción las siguientes conductas: (…)

6. No llevar los libros de registro de órdenes, de registro de operaciones y demás libros y documentos relacionados con las actividades y operaciones autorizadas, con sujeción a las disposiciones aplicables; (…)” (subrayado fuera de texto)

2.1.5. Incumplimiento al deber de incluir en el LEO la información contenida en las órdenes de manera consistente con la que consta en el correspondiente medio verificable.

a) Inconsistencia en el registro del subyacente de la negociación en el LEO.

Para las órdenes de negociación registradas bajo los consecutivos Nos. 1, 4, 6, 7, 8, 16, 17, 18, 19, 22, 27, 28, 34, 38, 39, 41, 45, 47, 49, 50, 51 y 55, no es posible

observar el registro en el LEO (BackOffice BMC) del subyacente señalado en el medio verificable.

En efecto, en el reporte del LEO no se advirtió el registro de dicha información, esto es el subyacente, ni en un campo específico del LEO ni en el campo de observaciones.

Así las cosas, frente a los registros relacionados, Xxxxxxx incumplió el deber de llevar el LEO con sujeción a las disposiciones legales aplicables, es decir, que la información que se registre en el LEO sea consistente con la que consta en el medio verificable a través del cual se recibió la orden, en este caso frente al subyacente.

b) Inconsistencia en el registro del precio de la negociación en el LEO.

Para las órdenes registradas bajo los consecutivos Nos. 6, 21, 25, 19 y 48 la sociedad comisionista registró en el LEO (BackOffice BMC) un precio diferente al señalado en el medio verificable.

En efecto, al cotejar la información consignada en los medios verificables de las órdenes relacionadas en precedencia con la registrada en el LEO, se observaron las siguientes inconsistencias:

• Para la orden 6, el medio verificable señala que el precio es $53.008.403 y la sociedad registró $1.935.604.949,

• Para la orden No. 21, el medio verificable señala que el precio es

$100.000.000 y la sociedad registró $500.000.000,

• Para la orden No. 25, el medio verificable señala que el precio es

$241.162.736 y la sociedad registró $1.205.813.675,

• Para la orden No. 19 el medio verificable señala que el precio es

$85,114,094 y la sociedad registró $140,355,654,

• Para la orden No. 48, el medio verificable señala que el precio es

$166,435,791 y la sociedad registró $213,806,011.

Así las cosas, frente a los registros relacionados en precedencia, Xxxxxxx incumplió el deber de llevar el LEO con sujeción a las disposiciones legales aplicables, es decir, que la información que se registre en el LEO sea consistente con la que consta en el medio verificable a través del cual se recibió la orden, en este caso frente al precio.

c) Inconsistencia en el registro de la tasa de negociación en el LEO.

Para las órdenes registradas bajo los consecutivos Nos. 5, 11, 13, 14, 15, 21, 25, 26, 29, 35, 40 y 42, no es posible observar el registro en el LEO (BackOffice BMC) de la información de la tasa de negociación relacionada en el medio verificable.

En efecto, en los medios verificables de las órdenes relacionadas en precedencia, en el reporte del LEO no se advirtió el registro de dicha información, ni en un campo especifico del LEO ni tampoco en el campo de observaciones.

Bajo ese entendido, en relación con los registros relacionados en los literales a),

b) y c) del presente numeral, Coragro incumplió el deber de llevar el LEO con

sujeción a las disposiciones legales aplicables frente al subyacente, precio y tasa, registrados en el LEO, por cuanto la información registrada no es consistente con la que consta en el medio verificable a través del cual se recibió cada una de las órdenes; conducta que resulta contraria a los deberes que le han sido impuestos por la ley y el Reglamento a las SCB.

2.1.5.1. Disposiciones normativas infringidas.

Con fundamento en lo anterior, la SCB desconoció las siguientes normas:

✓ Artículo 4.3.3.4. Reglamento de Funcionamiento y Operación de la Bolsa.

“Contenido del registro de la orden en el LEO. (…)

(…). La información que se registre en el LEO deberá ser consistente con aquella que conste en el medio verificable a través del cual se recibió la orden”. (subrayado fuera de texto).

✓ Artículo 2.4.1.1. numeral 6 Reglamento de Funcionamiento y Operación de la Bolsa.

“Conductas objeto de investigación y sanción. Además de las conductas previstas en las normas, reglamentos y demás disposiciones aplicables a las sociedades comisionistas miembros, a las personas vinculadas a éstas y a los mercados administrados, serán objeto de investigación y sanción las siguientes conductas: (…)

2.1.6. Incumplimiento en la recepción de órdenes que no contienen la información mínima requerida en la norma.

La sociedad comisionista recibió las órdenes registradas bajo los consecutivos Nos. 34 y 47, que dieron origen a las operaciones Nos. 46661991 y 47581492, respectivamente, en un formato de recepción de órdenes de venta en el que no es posible observar la información de la cantidad del producto a ser negociado, dado que solo existe un campo donde la sociedad incluyó solamente el precio, pretermitiendo la norma aplicable según la cual, las órdenes que se reciban deben estar formuladas de manera completa, clara y suficiente, a través de un medio verificable y contener la información mínima para su transmisión, la cual deberá estar determinada o ser determinable.

Bajo ese entendido, Xxxxxxx incumplió el deber de recibir órdenes formuladas de manera completa, clara y suficiente que contengan la información mínima

requerida y necesaria para su transmisión; conducta que resulta contraria a los deberes que le han sido impuestos por la ley y el Reglamento a las SCB.

2.1.6.1. Disposiciones normativas infringidas.

Con fundamento en lo anterior, la SCB desconoció la siguiente norma:

✓ Artículo 4.3.2.3. Reglamento de Funcionamiento y Operación de la Bolsa.

“Contenido mínimo de las órdenes. Las órdenes que se reciban deberán estar formuladas de manera completa, clara y suficiente a través de un medio verificable, y contener la información necesaria para su transmisión.

Al momento de impartir la orden se deberá obtener como mínimo la siguiente información, la cual deberá estar determinada o ser determinable a través de un medio verificable: (…).

7. Cantidad o monto.

(…)” (subrayado fuera de texto).

2.1.7. Incumplimiento al deber de informar al cliente el número de consecutivo asignado por el LEO a su orden.

Al revisar los soportes mediante los cuales la sociedad comisionista informó a sus mandantes el número de registro asignado en el LEO para las órdenes impartidas por ellos, en una muestra de veinte (20) operaciones, se observó que Xxxxxxx omitió informar al cliente Fondo Rotatorio de la Policía el número asignado por el LEO (BackOffice BMC) para el presente caso el registro de orden No. 6 correspondiente a la operación No. 46980760; conducta que resulta contraria a los deberes que le han sido impuestos por la ley y el Reglamento a las SCB.

2.1.7.1. Disposiciones normativas infringidas.

Con fundamento en lo anterior, la SCB desconoció la siguiente norma:

✓ Artículo 4.3.6.1. Reglamento de Funcionamiento y Operación de la Bolsa.

(…) 6. Número consecutivo con el que se identificó la orden en el LEO; (…)”

(subrayado fuera de texto).

2.1.8. Incumplimiento al deber de rendir cuentas a sus clientes de la marcha de sus negocios, en particular, lo relacionado con que el extracto no contiene la información mínima requerida.

La sociedad presentó inconsistencias en el cumplimiento del deber de rendir cuentas de la marcha de los negocios a los clientes: i) Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, ii) Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, iii) Azul Violeta S.A.S., iv) Coolechera Ltda. y v) Grasas y Derivados S.A - Gradesa S.A., (este último con dos operaciones), relacionados con las operaciones Nos. 45249710, 46795322, 46817291, 43232672, 46016606 y 46661906, respectivamente, en particular, por cuanto los estados de cuenta aportados por Xxxxxxx en una muestra de seis (6) operaciones xxx xxxxxxx de instrumentos financieros, para el período comprendido entre mayo de 2021 y enero de 2022, se observó que no contienen la información mínima requerida por las normas aplicables.

En efecto, al revisar los estados de cuenta (extracto) de los clientes relacionados en precedencia, se observó que falta la misma información que se enumera a continuación, dado que todos los formatos conservan semejante estructura:

“(…)

ii. El listado de operaciones celebradas en el mes inmediatamente anterior con el respectivo saldo anterior;

iii. La indicación de si se trata de una postura de compra o venta;

iv. El valor de las garantías constituidas ante la Bolsa como Garantía Inicial o Extraordinaria;

v. El valor de las garantías constituidas para atender los llamados al margen realizados por la Bolsa;

vi. Los recursos de propiedad del cliente que fueron entregados a la SCB durante el periodo de reporte, y

vii. El saldo de los recursos de propiedad del cliente que a la fecha de generación del reporte se encontraban en bancos”.

Bajo ese entendido, Xxxxxxx en la rendición de cuentas a los clientes sobre la marcha de sus negocios, no estaría brindando toda la información detallada a través de un reporte completo en el que se relacione como mínimo la información exigida por la norma; conducta que resulta contraria a los deberes que le han sido impuestos por la ley y el Reglamento a las SCB.

2.1.8.1. Disposiciones normativas infringidas.

Con fundamento en lo anterior, la SCB desconoció la siguiente norma:

✓ Artículo 4.1.1.1. Circular Única de Bolsa. (vigente para el momento de los hechos)

“Rendición de cuentas. El artículo 4.2.1.8 del Reglamento de la Bolsa, dispone que las sociedades comisionistas miembros de la Bolsa tienen la obligación de informar a sus clientes sobre la marcha de los negocios que éstas celebran por su cuenta, rindiendo cuenta detallada y debidamente justificada de la gestión realizada, así como la obligación de entregar todo lo que reciban por cuenta del contrato de comisión.

A efectos de dar cumplimiento a la señalada norma, las SCB deberán atender como mínimo las obligaciones que se relacionan a continuación: (…)

2.1.1. (sic) El listado de operaciones celebradas en el mes inmediatamente anterior con el respectivo saldo anterior;

(…)

2.1.4. (sic) La indicación de si se trata de una postura de compra o venta;

(…)

2.1.8. (sic) El valor de las garantías constituidas ante la Bolsa como Garantía Inicial o Extraordinaria;

2.1.9. (sic) El valor de las garantías constituidas para atender los llamados al margen realizados por la Bolsa;

2.1.10. (sic) Los recursos de propiedad del cliente que fueron entregados a la SCB durante el periodo de reporte;

2.1.11. (sic) El saldo de los recursos de propiedad del cliente que a la fecha de generación del reporte se encontraban en bancos. (…)”

2.1.9. Incumplimiento al deber de información, en particular, remitir un reporte sobre la ejecución y resultado de la gestión de la orden a sus clientes.

Xxxxxxx incumplió el deber de informar a sus clientes sobre la ejecución y resultado de la gestión de su orden.

Lo anterior se sustenta en razón a que al indagar la forma como se ejecutó el procedimiento de información al cliente SERACIS Ltda. Frente a la orden para la negociación del Boletín No. 73.1. para la prestación del servicio de vigilancia al IDFCP, la sociedad informó lo siguiente:

“Con respecto de las negociaciones adjudicadas, el operador procede a informar al cliente sobre el cierre del negocio, y a enviar los respectivos soportes, principalmente comprobante de negociación, y dependiendo del tipo de negocio, se le informa sobre las demás obligaciones derivadas de dicho cierre, por ejemplo, en el caso del MCP constitución de garantías ante la BMC y la Entidad compradora. De igual forma, con respecto de las operaciones No cerradas, se transmite dicha información al cliente”.

En consecuencia, la sociedad aportó el medio verificable en el que se le informó al cliente SERACIS Ltda. sobre la ejecución y resultado de la gestión de su orden y al respecto, se observó que dicho reporte no incluye la información mínima requerida por la norma, como es:

“(…)

1. Resultado de la gestión de la orden (se ejecutó la orden o no);

2. Tipo de operación;

3. Si la operación fue cruzada contra otro cliente de la sociedad comisionista miembro;

4. Valor de la comisión;

5. Precio o tasa efectiva y cantidad a la que se ejecutó la orden;

6. Número consecutivo con el que se identificó la orden en el LEO;

7. Cualquier otra información que considere pertinente suministrarse al cliente conforme el tipo de negociación y a la normatividad aplicable.”

Bajo ese entendido, Xxxxxxx no cumplió con el deber de información previsto para el procesamiento de la orden al no remitir a su cliente un reporte con la información mínima exigida por la norma sobre la ejecución y el resultado de la gestión de su orden; conducta que resulta contraria a los deberes que le han sido impuestos por la ley y el Reglamento a las SCB.

2.1.9.1. Disposiciones normativas infringidas.

Con fundamento en lo anterior, la SCB desconoció la siguiente norma:

✓ Artículo 4.3.6.1. Reglamento de Funcionamiento y Operación de la Bolsa.

1. Resultado de la gestión de la orden (se ejecutó la orden o no);

2. Tipo de operación;

3. Si la operación fue cruzada contra otro cliente de la sociedad comisionista miembro;

4. Valor de la comisión;

5. Precio o tasa efectiva y cantidad a la que se ejecutó la orden;

6. Número consecutivo con el que se identificó la orden en el LEO;

7. Cualquier otra información que considere pertinente suministrarse al cliente conforme el tipo de negociación y a la normatividad aplicable”.

2.1.10. Incumplimiento al deber de asegurarse que la información remitida a la Bolsa corresponda a información cierta, veraz y fidedigna de la realidad de los negocios que éstas registran.

Frente al registro de facturas, al cotejar los documentos soporte (factura o su equivalente), se observaron inconsistencias en el registro de trece (13) facturas de una muestra de treinta (30), lo que equivale al 43% de la muestra solicitada por el Área a Coragro, por cuanto la información ingresada en el Sistema de Información Bursátil de la Bolsa (SIB) difiere de la impresa en las facturas, tal como se indica a continuación:

a) Para la factura No. LVG4445, correspondiente a la operación No. 47871174, no coinciden la cantidad y el precio unitario registrado en el SIB, en contraste con la información extraída de la factura, y tampoco obedece a una conversión de la cantidad del producto, generando que la información registrada en el SIB carezca de veracidad.

b) Para las facturas Nos. FVS3448 y FE 465, correspondientes a las operaciones Nos. 46203740 y 46079384, respectivamente, no coinciden la unidad de medida, la cantidad y el precio unitario registrados en el SIB, en contraste con la información extraída de la factura, generando que la información registrada en el SIB carezca de veracidad.

c) Para la factura No. FVS4040, correspondiente a la operación No. 48354104, no coinciden la unidad de medida, la cantidad, el precio unitario y el precio total registrados en el SIB, en contraste con la información extraída de la factura, generando que la información registrada en el SIB carezca de veracidad.

d) Para la factura No. ANC1688, correspondiente a la operación No. 47218641, no coincide la unidad de medida registrada en el SIB, en contraste con la información extraída de la factura, generando que la información registrada en el SIB carezca de veracidad.

e) Para la factura No. FE2054, correspondiente a la operación No. 45939846, no coinciden la unidad de medida y el precio unitario registrados en el SIB, en contraste con la información extraída de la factura, generando que la información registrada en el SIB carezca de veracidad.

f) Para la factura No. FE464, correspondiente a la operación No. 46079383 no coinciden el subyacente y la unidad de medida registrados en el SIB, en contraste con la información extraída de la factura, generando que la información registrada en el SIB carezca de veracidad.

g) Para la factura No. COLF15, correspondiente a la operación No. 47487222 no coincide el subyacente registrado en el SIB, en contraste con la información extraída de la factura, generando que la información registrada en el SIB carezca de veracidad.

h) Para las facturas Nos. FBUC 22477 y FBUC 24781, correspondientes a las operaciones Nos. 46377607 y 47873002, respectivamente, no coinciden el subyacente y el precio total registrados en el SIB, en contraste con la información extraída de la factura, generando que la información registrada en el SIB carezca de veracidad.

i) Para las facturas Nos. BOGD12764 y 2640, correspondientes a las operaciones Nos. 48193647 y 46457039, respectivamente, no coincide la unidad de medida registrada en el SIB, en contraste con la información extraída de la factura, generando que la información registrada en el SIB carezca de veracidad.

j) Para la factura No. INE 000053932, correspondiente a la operación No. 46173330 no coinciden la unidad de medida, la cantidad y el precio unitario registrados en el SIB en contraste con la información extraída de la factura, generando que la información registrada en el SIB carezca de veracidad.

Bajo ese entendido Xxxxxxx incumplió el deber de asegurarse que la información remitida a la Bolsa corresponda a información cierta, veraz y fidedigna de la realidad de los negocios que ésta registra, toda vez que la información descrita en las trece (13) facturas, relacionadas en los literales a), b), c), d), e), f), g), h), i) y j) difiere de la registrada en el SIB por la Sociedad Comisionista; conducta que resulta contraria a los deberes que le han sido impuestos por la ley y el Reglamento a las SCB.

2.1.10.1. Disposiciones normativas infringidas.

Con fundamento en lo anterior, la SCB desconoció las siguientes normas:

✓ Artículo 3.7.2.2.1. Reglamento de Funcionamiento y Operación de la Bolsa.

“Registro de Facturas. Para efectuar el Registro de Facturas, las sociedades comisionistas miembros de la Bolsa deberán enviar a ésta última la siguiente información, previo a la autorización de la expedición del comprobante que dé cuenta del registro, al momento en que se efectúe el correspondiente registro: (…)

Las sociedades comisionistas miembros de la Bolsa deberán asegurarse que la información que remitan a la Bolsa corresponda a información cierta, veraz y

fidedigna de la realidad de los negocios que éstas registran. La Bolsa no será responsable por la omisión al presente deber. (…)”. (subrayado fuera de texto)

✓ Artículo 3.1.2.6.2.- Circular Única de Bolsa. (vigente para el momento de los hechos)

“Registro de Facturas. De acuerdo con lo previsto en el artículo 3.7.2.2.1. del Reglamento, para efectuar el registro de facturas las sociedades comisionistas miembros deberán ingresar en el SIB la siguiente información: (…)

Parágrafo primero. - Las sociedades comisionistas miembros deberán asegurarse que la información que remitan a la Bolsa corresponda a información cierta, veraz y fidedigna de la realidad de los negocios cuyas facturas registran, según se indica en el artículo 3.7.2.2.1 del Reglamento. La Bolsa no será responsable por la omisión al presente deber.” (subrayado fuera de texto).

2.1.11. Incumplimiento al deber de efectuar el análisis del perfil de riesgo con la periodicidad definida por la Junta Directiva, la cual no podrá ser superior a seis (6) meses. (XXXXX)

Coragro no actualiza el análisis de perfil de riesgo de sus clientes cada seis (6) meses, en particular, como se observó respecto del cliente SERVICONCEL LTDA. tal como lo exige la norma aplicable.

Lo anterior, toda vez que al indagar a la sociedad sobre la periodicidad con que realiza la actualización del perfil de sus clientes, esta informó que “(…) El análisis de perfil de riesgo de los clientes se realiza de manera anual, teniendo en cuneta (sic) el insumo de la información financiera, y ante las solicitudes de ampliación de cupo efectuadas por el cliente para la participación en operaciones, como es el caso del cliente Serviconcel LTDA.” (subrayado fuera de texto),

Bajo ese entendido Coragro incumple la obligación de actualizar el análisis de perfil de riesgo de sus contrapartes con una periodicidad que no podrá ser superior a seis (6) meses; conducta que resulta contraria a los deberes que le han sido impuestos por la ley y el Reglamento a las SCB.

2.1.11.1. Disposiciones normativas infringidas.

Con fundamento en lo anterior, la SCB desconoció la siguiente norma:

✓ Numeral 5.1.2. literal a) del Capítulo XXVII de la CE 030 de 2013, incorporada a la Circular Básica Contable y Financiera de la SFC.

“ 5.1.2. Estándares mínimos

El SARiC debe cumplir como mínimo con los siguientes estándares:

a) Permitir realizar un análisis del perfil de riesgo y capacidad de pago de las contrapartes con las que desea realizar operaciones y asignarles una calificación de riesgo, de acuerdo con los criterios tanto cualitativos como cuantitativos aprobados por la Junta Directiva de la entidad, u órgano que haga sus veces. Para efectos del análisis, la entidad debe contar con la información que sea necesaria para la evaluación de los principales factores de riesgo de sus contrapartes.

El análisis del perfil de riesgo de cada contraparte debe efectuarse de forma previa a la realización de operaciones con la respectiva contraparte y actualizarse con la periodicidad definida por la Junta Directiva, u órgano que haga sus veces, la cual no podrá ser superior a seis (6) meses. (…)” (subrayado fuera de texto).

2.2. Incumplimiento al deber especial de propender por el mejor resultado posible para el cliente de conformidad con sus instrucciones.

El Área de Seguimiento recibió la comunicación BMC-2643-2021, según la cual la Bolsa informó la situación que se presentó en la Rueda de Negociación No. 101 del 31 xx xxxx de 2021 respecto de la negociación del título identificado con consecutivo interno de la BMC No. 4068, correspondiente al CDM No. 8055, relacionado con la operación No. 43454003, de la cual se destaca lo siguiente:

“(…)

2. (…) se recibe una interferencia por parte de la SCB Comiagro S.A., colocando una postura en demanda permanente durante el transcurso de la rueda sobre el repo sobre CDM No. 4068, por el valor total del título aprobado $499.222.925, a un plazo de 173 días y a una tasa al tablero del 6.45%.

3. Nuevamente se recibe sobre el titulo repo sobre CDM una postura en demanda permanente de la SCB Agrobolsa S.A., por un valor de $182.806.509, a un plazo de 173 días y a una tasa al tablero del 6.35%, esta postura fue ingresada a las 9:34 am.

4. Adicional a las posturas mencionadas con anterioridad a las 9:38 am se recibe también postura en demanda permanente por parte de la SCB Geocapital S.A., por un valor de $ 91.165.746, a un plazo de 173 días y a una tasa del 6.35%.

5. Sobre las 10:16 am se recibe una postura de venta del título repo sobre CDM No. 4068 por parte de la SCB Coragro Valores por el valor total aprobado del título, esto es

$499.222.925, a un plazo de 173 días por una tasa del 6.5%, sin embargo, se procede con aumentos en la tasa hasta llegar a un conforme con la SCB Agrobolsa al 8.4%.

De lo anterior se puede apreciar que la SCB Coragro Valores S.A. no tuvo en cuenta las posturas permanentes dadas por otras SCB con una tasa más favorable para su cliente, situación que actualmente es cuestionada por la SCB Comiagro S.A. dado que debió conformarla a la tasa del 6.45% y no del 8.4% como sucedió en la rueda”.

Para revisar las condiciones relacionadas con la celebración de la operación No. 434540037, se analizaron los medios verificables suministrados por Xxxxxxx, el comportamiento de las pujas de la negociación extraídas del SIB y la grabación de la rueda aportada por la Bolsa, observándose lo siguiente:

En primer lugar, se revisó el medio verificable de la orden aportado por Xxxxxxx, correspondiente a un correo electrónico del 31 xx xxxx de 2021 de las 9:48

a.m. del cliente Grasas y Derivados Gradesa S.A. en el que este impartió la orden para la negociación en venta del CDM No. 8055 a una tasa del 10% E.A.

En segundo lugar, se analizó el comportamiento de las pujas de la rueda de negociación No. 101 del 31 xx xxxx de 2021, en donde se evidenciaron las posturas en demanda permanente durante el transcurso de la Rueda de las sociedades comisionistas COMIAGRO, AGROBOLSA y GEOCAPITAL para la compra del CDM No. 4068, a las 09:30:23 a.m., 09:34:00 a.m. y 09:38:27 a.m., respectivamente, a una tasa del 6.45%, la primera y 6.35% las dos siguientes, como se muestra en el siguiente fragmento de pujas:

Fuente: SIB.

De igual manera se observa en la imagen anterior, que el operador de Coragro inició el proceso de venta del CDM No. 4068 a las 10:12:14 a.m. a una tasa de 6.45%, por el valor del título, acorde con la primera postura en demanda permanente realizada por Comiagro a las 9:30:23 a.m., así mismo, que el operador continuó ofreciendo el título en venta subiendo el monto de la tasa, sin tener presente las posturas en demanda permanente de compra que se habían realizado en el mercado frente al mencionado título desde las 9:30:23 a.m., pasando de una tasa del 6.45% al 7.00%, hasta cuando Agrobolsa lo interfirió a las 10:17:20 ofreciendo una tasa del 8.4% y el operador de Coragro continuó subiendo la tasa al 7.50%, al 8% hasta llegar al 8.4%. al minuto 18:35.

Al minuto 18:41, el presidente de la Rueda preguntó al operador de Coragro si se trataba de un conforme, y este asintió, con lo cual se cerró la operación No. 43454003 a una tasa del 8.4%. generando un incremento de la tasa en 1.95 puntos desfavorables para su cliente.

Bajo ese entendido, Xxxxxxx, si bien se encontraba en el rango de negociación aprobado por su cliente, esto es el 10%, no ejecutó la orden procurando para

7 Consultado el SIB la operación No. 43454003 celebrada el 31 xx xxxx de 2021 entre CORAGRO en la punta de venta, por cuenta del cliente Grasas y Derivados Gradesa S.A. y Agrobolsa S.A. en la punta de compra.

su cliente el mejor resultado posible, como fue la postura en demanda permanente de Comiagro, ofrecida desde el inicio de la rueda con vigencia durante su transcurso, de la cual hizo caso omiso la comisionista vendedora, y con lo cual incumplió la obligación de propender por el mejor resultado posible para su cliente en la ejecución de sus instrucciones; conducta que resulta contraria a los deberes que le han sido impuestos por la ley y el Reglamento a las SCB.

2.2.1. Disposiciones normativas infringidas.

Con fundamento en lo anterior, la SCB desconoció las siguientes normas:

✓ Artículo 7.3.1.1.2. del Decreto 2555 de 2010, numeral 7.

“Deberes especiales de los intermediarios de valores. Los intermediarios de valores deberán cumplir con los siguientes deberes especiales:

(…)

7. Deber de mejor ejecución de las operaciones. Los intermediarios que realizan las operaciones previstas en el numeral 1 del artículo 7.1.1.1.2 del presente decreto, deberán adoptar políticas y procedimientos para la ejecución de sus operaciones. En esta ejecución se deberá propender por el mejor resultado posible para el cliente de conformidad con sus instrucciones.

(…)”

✓ Artículo 5.2.1.15. Reglamento de Funcionamiento y Operación de la Bolsa, numeral 4.

“Deberes especiales. Las sociedades comisionistas miembros y las personas naturales vinculadas a éstas, además de las obligaciones especiales que les corresponden en virtud de la normativa vigente y del presente Reglamento, deberán:

(…)

4. Las sociedades comisionistas miembros que realizan operaciones sobre bienes y productos agropecuarios, agroindustriales o de otros commodities así como sobre servicios, documentos de tradición o representativos de mercancías, títulos, valores, derechos, derivados y contratos, deberán adoptar políticas y procedimientos para la ejecución de sus operaciones. En esta ejecución se deberá propender por el mejor resultado posible para el cliente de conformidad con sus instrucciones. (Subrayados fuera de texto).

2.3. Incumplimiento al deber de conducir los negocios de manera diligente.

El Área de Seguimiento recibió una queja presentada por el Instituto Colombiano de Medicina Legal ante la BMC mediante oficio No. 177-SG-DG- 2022 del 25 xx xxxx de 2022 contra Coragro, relacionada con la operación No. 43833464 para la celebración de un contrato de suministro del servicio de vigilancia y seguridad privada de los funcionarios y usuarios de las sedes de dicha entidad estatal.

La queja señaló en particular, que la entidad estatal no pudo emitir el registro presupuestal, requisito para el pago del contrato y la adición en dos (2) horas del servicio de vigilancia, debido a errores en la boleta de adición de la citada operación, y por lo tanto esta no se pudo ejecutar en el tiempo estimado.

De acuerdo con la mencionada queja, el 15 xx xxxxx de 2021 entre el Instituto Nacional de Medicina Legal y Coragro se celebró el contrato No. 0066-SG-2021, en cuya cláusula segunda se estipuló que: “(…) la ficha técnica podrá ser modificada en virtud de los ajustes que conjuntamente determinen convenientes por las partes (…)” (subrayado fuera de texto).

Al respecto, la Ficha Técnica de Negociación señaló en el numeral 3, que: “(…): Se aclara que los valores antes establecidos, corresponden a las tarifas establecidas por la Superintendencia de Vigilancia y Seguridad Privada, por tratarse de tarifas reguladas, mediante Circular Externa No. 20201300000455 del 31 de diciembre de 2020. A partir del 1° de enero del año 2022 el valor mensual del contrato se ajustará de acuerdo con el porcentaje de incremento que señala el gobierno nacional para el SMMLV (…)”. (subrayado fuera de texto).

Acorde con lo señalado en precedencia, tanto en el contrato como en la FTN, la entidad estatal informó a Coragro los valores correspondientes al incremento salarial y a la adición de dos (2) horas de servicio de vigilancia, esto es,

$1.632.876,92, con el fin de que la comisionista elaborara el mencionado otrosí modificatorio de las condiciones del contrato, con lo cual Xxxxxxx elaboró el documento y lo remitió a la entidad el 25 xx xxxxx de 2022.

Acorde con lo anterior, el 29 xx xxxxx de 2022 Xxxxxxx remitió mediante correo electrónico las pólizas de cumplimiento y la boleta de adición de la operación No. 43833464, por valor de $1.409.866 para la adición de las dos (2) horas de servicio; al respecto, el 2 xx xxxx, la entidad estatal informó a Coragro que este valor era inferior al valor de la adición señalado en el otrosí No. 2 del contrato, el cual había sido informado a la sociedad en correo del 20 xx xxxxx de 2022, es decir, $1.632.876,92. Razón por la cual, no fue posible expedir el registro presupuestal8 y por ende adicionar el contrato en las dos (2) horas de

8 Decreto 111 de 1996: Estatuto Orgánico del Presupuesto General de la Nación. “Artículo 71. “(…) Igualmente, estos compromisos deberán contar con registro presupuestal para que los recursos con él financiados no sean desviados a ningún otro fin. En este registro se deberá indicar claramente el valor y el plazo de las prestaciones

servicio de vigilancia, en tanto la entidad estatal no podía disponer de los recursos, conforme con las normas aplicables a la materia.

Así las cosas, entre el 4 y el 5 xx xxxx de 2022, Xxxxxxx remitió de nuevo la boleta de adición por un valor de $1.632.910, esta vez, superando en $33,08 el valor establecido en el otrosí No. 2 del contrato, que se reitera, corresponde a

$1.632.876,92, es decir, que nuevamente la sociedad comisionista erró en la información del valor de la boleta, el cual no coincidía con el señalado en el otrosí No. 2. Por lo tanto, en esa oportunidad tampoco fue posible expedir el registro presupuestal y adicionalmente fue necesario anular el otrosí No. 2, generando retraso en la ejecución de la operación No. 43833464, pues, el registro presupuestal es un requisito para la ejecución del xxxxxxxx0.

Nótese como a pesar de que el mandante informó a la sociedad oportunamente el valor del incremento salarial y de la adición de las dos (2) horas del servicio de vigilancia para la elaboración de la boleta de adición, en un primer momento, la sociedad plasmó un valor totalmente diferente al que le fue señalado y en una segunda oportunidad, aumentó el valor informado en

$33,08; lo anterior, por no haber indicado a tiempo a su mandante que la modificación de los valores inicialmente pactados representaban para la entidad estatal un pago adicional en las tarifas de la firma digital y de la estampa cronológica certificada.

De lo anterior, es importante advertir que las relaciones entre la sociedad y su cliente deben desarrollarse de forma que se propenda por la satisfacción de las necesidades de los mandantes, acorde con la oferta, compromiso y obligaciones acordadas, procurando suministrar información cierta, suficiente, clara y oportuna, conforme su responsabilidad contractual y el ejercicio profesional que su actividad le impone, en tanto experto prudente y diligente.

En este caso particular, la entidad estatal por su naturaleza debe cumplir con unas condiciones específicas10 para el perfeccionamiento, ejecución y pago del contrato celebrado a instancias de la Bolsa Mercantil, sin embargo, la falta

a las que haya lugar. Esta operación es un requisito de perfeccionamiento de estos actos administrativos. En consecuencia, ninguna autoridad podrá contraer obligaciones sobre apropiaciones inexistentes, o en exceso del saldo disponible, o sin la autorización previa del Confis o por quien éste delegue, para comprometer vigencias futuras y la adquisición de compromisos con cargo a los recursos del crédito autorizados. (…)” RFOB. Artículo 3.6.1.2.- “Definiciones. Cuando en el presente Título se haga referencia a alguna de las siguientes expresiones, se les dará el significado que aparece a continuación: (…) 8. Certificado de Registro Presupuestal

–CRP–. Documento expedido por la Entidad Estatal que hace constar que una apropiación será destinada específicamente para atender los gastos del proceso de contratación. (…)”

9 “El inciso segundo del artículo 41 de la Ley 80 de 1993 complementa las normas que se refieren al presupuesto público. En virtud suya: “Para la ejecución se requerirá de la aprobación de la garantía y de la del registro presupuestal, esto es, que es un requisito de ejecución: Sección Tercera, sentencia del 28 de septiembre de 2006, Exp. 15.307, Consejero Ponente Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, y Sección Tercera, sentencia del 7 xx xxxxx de 2007, Exp. 14.669 Consejero Ponente Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx”. Tomado de xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/0/0000/0000000000000-0000000000000000.xxxx

10 Decreto 1082 de 2015. Artículo 2.2.1.1.2.3.1. De los requisitos de perfeccionamiento, ejecución y pago. En el Cronograma, la Entidad Estatal debe señalar el plazo para la celebración del contrato, para el registro presupuestal, la publicación en el SECOP y para el cumplimiento de los requisitos establecidos en el pliego de condiciones para el perfeccionamiento, la ejecución y el pago del contrato.

de diligencia y cuidado de la sociedad comisionista, retrasó la programación debido a la expedición en destiempo del registro presupuestal.

Así las cosas, Xxxxxxx incumplió la obligación de obrar con la debida diligencia por la falta de cuidado en la información brindada para la elaboración de la boleta de adición de la operación No. 43833464 y en general, en la preparación de los documentos necesarios para su perfeccionamiento y ejecución; conducta que resulta contraria a los deberes que le han sido impuestos por la ley y el Reglamento a las SCB.

2.3.1. Disposiciones normativas infringidas.

Con fundamento en lo anterior, la SCB desconoció las siguientes normas:

✓ Artículo 1.6.5.1. Reglamento de Funcionamiento y Operación de la Bolsa.

(vigente para el momento de los hechos).

“Obligaciones de los miembros. Son obligaciones de las sociedades comisionistas miembros las siguientes: (…)

9. Conducir todos los negocios con lealtad, claridad, diligencia, buena fe, precisión y especial responsabilidad. (subrayado fuera de texto).

✓ Artículo 5.1.3.2. Reglamento de Funcionamiento y Operación de la Bolsa11

“Integridad y confianza. Las sociedades comisionistas miembros de la Bolsa y las personas naturales vinculadas a éstas deberán conducir sus negocios de manera diligente, proba e intachable con el fin de preservar condiciones suficientes de transparencia, honorabilidad y seguridad en el mercado que garanticen la confianza de sus participantes y del público en general.” (subrayado fuera de texto).

2.4. Incumplimiento al deber de registrar la factura 00PL36634 dentro de los ciento ochenta (180) días calendario siguientes a su expedición.

Al analizar la factura No. 00PL36634 aportada como anexo por la sociedad comisionista mediante comunicación CV01-0280-2021 del 24 de noviembre de 2021, que originó la operación No. 44042037, se observó que esta fue registrada tres (3) días después de la fecha límite para su registro.

Lo anterior, por cuanto la mencionada factura se expidió el 7 de enero de 2021 y se registró el 9 de julio de 2021, es decir, ciento ochenta y tres (183) días calendario después de haber sido expedida, lo cual, de acuerdo con la norma aplicable, excede el plazo máximo para su registro, el cual corresponde a

11 Del Libro Quinto, Capítulo Tercero, Principios Orientadores.

ciento ochenta (180) días calendario contados a partir de su fecha de expedición, es así como la fecha límite para el registro era el 6 de julio de 2021.

2.4.1. Disposiciones normativas infringidas.

Con fundamento en lo anterior, la SCB desconoció la siguiente norma:

✓ Artículo 3.1.2.6.4. de la Circular Única de Bolsa. (vigente para el momento de los hechos)

“Fecha límite para el Registro. La fecha límite para el registro de facturas será a los ciento ochenta (180) días calendario contados a partir de la fecha de expedición de la factura o del documento equivalente a factura o de los demás consecutivos que permitan identificar el negocio, en los términos del numeral 1º del artículo 3.7.2.2.1 del Reglamento. (…)”

2.5. Incumplimiento al deber de asegurarse que la información remitida a la Bolsa corresponda a información cierta, veraz y fidedigna de la realidad de los negocios que éstas registran.

Mediante comunicación ASI-S-00000290 del 18 de noviembre de 2021 el Área solicitó los documentos soporte (factura o su equivalente) de las facturas que dieron origen a las operaciones celebradas por la sociedad comisionista, relacionadas en el anexo de dicha comunicación. Al cotejar la información registrada en el SIB con la impresa en las facturas se observaron inconsistencias en el registro de veintitrés (23) de ellas, de una muestra de treinta (30), lo que equivale al 76%, tal como se indica a continuación:

a) Para la factura FE62, correspondiente a la operación No. 43063402 no coinciden la cantidad y el precio unitario registrados en el SIB, en contraste con la información extraída de la factura y tampoco se observa que obedezca a una conversión de la cantidad del producto, generando que la información registrada en el SIB carezca de veracidad.

b) Para la factura No. INE43157, correspondiente a la operación No. 44871572, no coinciden el subyacente, la unidad de medida, el precio unitario y el precio total registrados en el SIB con la información extraída en la factura, y no se observa la conversión del precio equivalente a la unidad de medida registrada, generando que la información registrada en el SIB carezca de veracidad.

c) Para las facturas Nos. AP1671 y 00PL36634, correspondientes a las operaciones Nos. 43484553 y 44042037 respectivamente, no coincide el precio unitario y por consiguiente el precio total registrado en el SIB, para cada factura, en contraste con la información extraída de las facturas,

generando que la información registrada en el SIB carezca de veracidad.

d) Para las facturas Nos. INE26679 y INV512348, correspondientes a las operaciones Nos. 43466756 y 42836453, respectivamente, no hay equivalencia entre la conversión efectuada sobre la cantidad y el precio en relación con la unidad de medida registrados en el SIB, en contraste con la información extraída de la factura, generando que la información registrada en el SIB carezca de veracidad.

e) Para las facturas Nos. RMR119, FE11990 y FE9431, correspondientes a las operaciones Nos. 43570946, 45138742 y 42860091, respectivamente, no coincide el subyacente registrado en el SIB, en contraste con la información extraída de la factura, generando que la información registrada en el SIB carezca de veracidad.

f) Para las facturas Nos. FVS2720, FE69, FMET281 y FE1134, correspondientes a las operaciones Nos. 44024896, 45171200, 45112010 y 43213785, respectivamente, no es posible inferir la conversión del precio efectuada por la sociedad, en relación con los datos de la factura, generando que la información registrada en el SIB carezca de veracidad.

g) Para las facturas Nos. ANC1409, ANC1450, FVS2275, FAEL9, MTR712, FE125, FE170, FEAM1090, FEFC1567 y FE336, correspondientes a las operaciones Nos. 45256739, 45328865, 42825267, 43756353, 43470319, 43793845, 44840524, 44518050, 43283821 y 44955728, respectivamente, no coinciden el subyacente y la unidad de medida registradas en el SIB con la información extraída de la factura, así como tampoco se observa que la conversión del precio sea equivalente a la unidad de medida registrada en el SIB, generando que la información registrada en el SIB carezca de veracidad.

Bajo ese entendido Xxxxxxx incumplió el deber de asegurarse que la información remitida a la Bolsa corresponda a información cierta, veraz y fidedigna de la realidad de los negocios que ésta registra, toda vez que la información descrita en las veintitrés (23) facturas, relacionadas en los literales a), b), c), d), e), f) y g) difiere de la registrada en el SIB por la sociedad comisionista; conducta que resulta contraria a los deberes que le han sido impuestos por la ley y el Reglamento a las SCB.

2.5.1. Disposiciones normativas infringidas.

Con fundamento en lo anterior, la SCB desconoció las siguientes normas:

✓ Artículo 3.7.2.2.1. Reglamento de Funcionamiento y Operación de la Bolsa.

Las sociedades comisionistas miembros de la Bolsa deberán asegurarse que la información que remitan a la Bolsa corresponda a información cierta, veraz y fidedigna de la realidad de los negocios que éstas registran. La Bolsa no será responsable por la omisión al presente deber. (…)”. (subrayado fuera de texto)

Artículo 3.1.2.6.2.- Circular Única de Bolsa. (vigente al momento de los hechos)

3. Criterios para la graduación de las sanciones.

Para la determinación de las sanciones el Área ha tomado en consideración los criterios para la graduación de las sanciones establecidos en los artículos

2.4.2.312. y 2.5.2.3.213. del Reglamento y el artículo 2.2.114. de la Circular Única de la Bolsa.

12 Artículo 2.4.2.3. RFOB Criterios para la graduación de las sanciones. Los siguientes criterios, en cuanto resulten aplicables, serán considerados a efectos de agravar o atenuar las sanciones a imponer: (…) 1. La reincidencia en la comisión de infracciones, (…) 7. La oportunidad en el reconocimiento o aceptación expresos que haga el investigado sobre la comisión de la infracción, y su colaboración en el esclarecimiento de los hechos investigados. 8. La gravedad de los hechos y de la infracción. (…) Parágrafo primero. - Se entenderá que hay reincidencia en los casos de la comisión de una segunda infracción de la misma naturaleza en el término de dos años, cuando así haya sido declarada por la Cámara Disciplinaria o en virtud de acta de reconocimiento o acuerdo de terminación anticipada, 11. Los demás que la Cámara Disciplinaria considere pertinentes. Parágrafo segundo. - Los criterios que defina la Cámara Disciplinaria deberán ser previamente divulgados para conocimiento del público en general.

13 Artículo 2.5.2.3.2.- RFOB Oportunidad de solicitar un acuerdo de terminación anticipada. (…) En la celebración de los acuerdos de terminación anticipada se deberán atender los criterios de graduación de las sanciones previstos en el presente Reglamento y los que en desarrollo del mismo se establezcan, así como los pronunciamientos de la Cámara Disciplinaria respecto de hechos similares, los antecedentes del investigado y la colaboración por parte de este para la terminación anticipada del proceso, la cual se tendrá en cuenta como atenuante de la sanción que podría corresponder por los hechos e infracciones investigadas. Parágrafo.

- La reincidencia en la realización de una conducta no podrá ser objeto de un nuevo acuerdo de terminación anticipada.

14 Artículo 2.2.1. CUB Criterios adicionales para la graduación de las sanciones. En desarrollo de lo dispuesto en el numeral 11 y en el parágrafo segundo del artículo 2.4.2.3. del Reglamento, a efectos de agravar o atenuar las sanciones a imponer, en cuanto resulten aplicables, serán considerados los criterios establecidos a continuación, definidos por la Sala Plena de la Cámara Disciplinaria, en adición a los consagrados en el citado

3.1. Incumplimiento al deber de señalar dentro de las políticas y procedimientos el momento y el medio a través del cual se le informará a los clientes sobre el procesamiento de sus órdenes. (conducta relacionada en el numeral 1.1.1.1. xxx xxxxxx de cargos)

Se resalta en primer lugar, que el incumplimiento referido en este numeral es una conducta leve.

Analizados los criterios de agravación y de atenuación de las normas señaladas en precedencia, no se observaron criterios agravantes para esta conducta.

Así mismo, como criterio atenuante, se tuvo en cuenta la oportunidad en el reconocimiento y aceptación de la comisión de la infracción.

Lo anterior, aunado a los pronunciamientos de la Cámara Disciplinaria respecto de hechos similares.

3.2. Incumplimiento al deber de incluir en el LEO la información de quien recibió la orden. (conducta relacionada en el numeral 1.1.2.1. xxx xxxxxx de cargos)

Se resalta en primer lugar, que el incumplimiento referido en este numeral es una conducta grave.

Analizados los criterios de agravación y de atenuación de las normas señaladas en precedencia, no se observaron criterios agravantes para esta conducta.

Así mismo, como criterio atenuante, se tuvo en cuenta la oportunidad en el reconocimiento y aceptación de la comisión de la infracción.

Lo anterior, aunado a los pronunciamientos de la Cámara Disciplinaria respecto de hechos similares.

3.3. Incumplimiento al deber de proveer a la información contenida en el LEO la seguridad exigida por la norma, en particular, en cuanto no es posible identificar la persona que canceló una orden. (conducta relacionada en el numeral 1.1.2.2. xxx xxxxxx de cargos)

Se resalta en primer lugar, que el incumplimiento referido en este numeral es una conducta grave.

Analizados los criterios de agravación y de atenuación de las normas señaladas en precedencia, no se observaron criterios agravantes para esta conducta.

artículo del Reglamento. En este sentido, los agravantes y atenuantes establecidos en el presente artículo constituyen criterios adicionales a los previstos en el artículo 2.4.2.3. del Reglamento. (…)

Así mismo, como criterio atenuante, se tuvo en cuenta la oportunidad en el reconocimiento y aceptación de la comisión de la infracción.

Lo anterior, aunado a los pronunciamientos de la Cámara Disciplinaria respecto de hechos similares.

3.4. Incumplimiento al deber de incluir toda la información necesaria en el contenido de las órdenes ingresadas en el LEO. (conducta relacionada en el numeral 1.1.2.3. xxx xxxxxx de cargos)

Se resalta en primer lugar, que el incumplimiento referido en este numeral es una conducta grave.

Analizados los criterios de agravación y de atenuación de las normas señaladas en precedencia, no se observaron criterios agravantes para esta conducta.

Así mismo, como criterio atenuante, se tuvo en cuenta la oportunidad en el reconocimiento y aceptación de la comisión de la infracción.

Lo anterior, aunado a los pronunciamientos de la Cámara Disciplinaria respecto de hechos similares.

3.5. Incumplimiento al deber de incluir en el LEO la información contenida en las órdenes de manera consistente con la que consta en el correspondiente medio verificable. (conducta relacionada en el numeral 1.1.2.4. xxx xxxxxx de cargos)

Se resalta en primer lugar, que el incumplimiento referido en este numeral es una conducta grave.

Analizados los criterios de agravación y de atenuación de las normas señaladas en precedencia, no se observaron criterios agravantes para esta conducta.

Así mismo, como criterio atenuante, se tuvo en cuenta la oportunidad en el reconocimiento y aceptación de la comisión de la infracción.

Lo anterior, aunado a los pronunciamientos de la Cámara Disciplinaria respecto de hechos similares.

3.6. Incumplimiento en la recepción de órdenes que no contienen la información mínima requerida en la norma. (conducta relacionada en el numeral 1.1.2.5. xxx xxxxxx de cargos)

Se resalta en primer lugar, que el incumplimiento referido en este numeral es una conducta grave.

Analizados los criterios de agravación y de atenuación de las normas señaladas en precedencia, no se observaron criterios agravantes para esta conducta.

Así mismo, como criterio atenuante, se tuvo en cuenta la oportunidad en el reconocimiento y aceptación de la comisión de la infracción.

Lo anterior, aunado a los pronunciamientos de la Cámara Disciplinaria respecto de hechos similares.

3.7. Incumplimiento al deber de informar al cliente el número de consecutivo asignado por el LEO a su orden. (conducta relacionada en el numeral 1.1.2.6. xxx xxxxxx de cargos)

Se resalta en primer lugar, que el incumplimiento referido en este numeral es una conducta grave.

Analizados los criterios de agravación y de atenuación de las normas señaladas en precedencia, no se observaron criterios agravantes para esta conducta.

Así mismo, como criterio atenuante, se tuvo en cuenta la oportunidad en el reconocimiento y aceptación de la comisión de la infracción.

Lo anterior, aunado a los pronunciamientos de la Cámara Disciplinaria respecto de hechos similares.

3.8. Incumplimiento al deber de rendir cuentas a sus clientes de la marcha de sus negocios, en particular, el extracto no contiene la información mínima requerida. (conducta relacionada en el numeral 1.1.3. xxx xxxxxx de cargos)

Se resalta en primer lugar, que el incumplimiento referido en este numeral es una conducta grave.

Analizados los criterios de agravación y de atenuación de las normas señaladas en precedencia, no se observaron criterios agravantes para esta conducta.

Así mismo, como criterio atenuante, se tuvo en cuenta la oportunidad en el reconocimiento y aceptación de la comisión de la infracción.

Lo anterior, aunado a los pronunciamientos de la Cámara Disciplinaria respecto de hechos similares.

3.9. Incumplimiento al deber de información, en particular, remitir un reporte sobre la ejecución y resultado de la gestión de su orden. (conducta relacionada en el numeral 1.1.4. xxx xxxxxx de cargos)

Se resalta en primer lugar, que el incumplimiento referido en este numeral es una conducta grave.

Analizados los criterios de agravación y de atenuación de las normas señaladas en precedencia, no se observaron criterios agravantes para esta conducta.

Así mismo, como criterio atenuante, se tuvo en cuenta la oportunidad en el reconocimiento y aceptación de la comisión de la infracción.

Lo anterior, aunado a los pronunciamientos de la Cámara Disciplinaria respecto de hechos similares.

3.10. Incumplimiento al deber de asegurarse que la información remitida a la Bolsa corresponda a información cierta, veraz y fidedigna de la realidad de los negocios que éstas registran. (conducta relacionada en el numeral

1.1.5. xxx xxxxxx de cargos)

Se resalta en primer lugar, que el incumplimiento referido en este numeral es una conducta grave.

Analizados los criterios de agravación y de atenuación de las normas señaladas en precedencia, no se observaron criterios agravantes para esta conducta.

Así mismo, como criterio atenuante, se tuvo en cuenta la oportunidad en el reconocimiento y aceptación de la comisión de la infracción.

Lo anterior, aunado a los pronunciamientos de la Cámara Disciplinaria respecto de hechos similares.

3.11. Incumplimiento al deber de efectuar el análisis del perfil de riesgo con la periodicidad definida por la Junta Directiva, la cual no podrá ser superior a seis (6) meses. (Sistema de Administración de Riesgo de Contraparte - XXXXX-). (conducta relacionada en el numeral 1.1.6. xxx xxxxxx de cargos)

Se resalta en primer lugar, que el incumplimiento referido en este numeral es una conducta grave.

Analizados los criterios de agravación y de atenuación de las normas señaladas en precedencia, no se observaron criterios agravantes para esta conducta.

Así mismo, como criterio atenuante, se tuvo en cuenta la oportunidad en el reconocimiento y aceptación de la comisión de la infracción.

Lo anterior, aunado a los pronunciamientos de la Cámara Disciplinaria respecto de hechos similares.

3.12. Incumplimiento al deber especial de propender por el mejor resultado posible para el cliente de conformidad con sus instrucciones. (conducta relacionada en el numeral 1.2. xxx xxxxxx de cargos)

Se resalta en primer lugar, que el incumplimiento referido en este numeral es una conducta grave.

Analizados los criterios de agravación y de atenuación, se tuvieron en cuenta

como criterios agravantes los siguientes:

No cumplir el deber de mejor ejecución o no buscar el mejor resultado posible para los clientes acorde con sus instrucciones, genera consecuencias adversas en los distintos actores de los mercados administrados por la BMC, particularmente repercute en la pérdida de confianza del público en general frente a la actividad bursátil, pues su omisión desequilibra el mercado y obstaculiza su desarrollo, toda vez que “el faro regulatorio estatal se enfoca primordialmente en las actividades de las comisionistas de bolsa, quienes por su rol constituyen el primer contacto y acompañamiento con el inversor, como por la influencia que ejercen en el cliente y por el conocimiento experto que tienen xxx xxxxxxx. Su participación profesional, por tanto, en la dinámica de valores es crucial a la hora de construir y mantener la confianza del consumidor financiero15”; por ello se espera de la sociedad comisionista, en tanto profesional e idónea, que ejecute lo necesario para cumplir las instrucciones de sus clientes en procura de la confianza general del público, como elemento esencial de este mercado.

Así mismo, la participación de las sociedades comisionistas en los mercados bursátiles debe circunscribirse al cumplimiento de las normas que regulan el mercado por parte de todos los involucrados; por lo que Xxxxxxx, al incumplir el deber de mejor ejecución, generó un daño económico a su mandante, toda vez que el hecho de no atender la postura que era más favorable a los intereses de su cliente, tal y como quedó previamente demostrado, hizo que éste se obligara en 1.95 puntos adicionales y debiera por tanto pagar más intereses al comprador del CDM, es decir, obligó a su mandante vendedor a pagar de más la suma de $4.391.230 de pesos, evento que se hubiera evitado si hubiera atendido en debida forma su deber de procurar para éste el mejor resultado posible.

Como criterios atenuantes, se tuvieron en cuenta los siguientes:

La sociedad comisionista manifestó haber adoptado medidas disciplinarias internas respecto de las personas naturales vinculadas e involucradas en la comisión de la conducta, en este caso contra el operador certificado Xx. Xxxxxxx Xxxxx de la Xxxx, tal como se pudo observar en la copia de la

15 Sentencia SC397-2021 de la Corte Suprema de Justicia -Sala de Casación Civil- MP. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx. Rad. 11001-31-03-036-2009-00278-01.

Resolución No. 1, Proceso Disciplinario No. 1 de 2023 de fecha 7 de noviembre de 2023, aportada por Coragro16, según la cual la sociedad comisionista inició un proceso disciplinario en contra del mencionado operador y lo sancionó con suspensión de un día laboral no remunerado.

Así mismo, se tuvo en cuenta la oportunidad en el reconocimiento y aceptación de la comisión de la infracción.

3.13. Incumplimiento al deber de conducir los negocios de manera diligente. (conducta relacionada en el numeral 1.3. xxx xxxxxx de cargos)

Se resalta en primer lugar, que el incumplimiento referido en este numeral es una conducta grave.

Analizados los criterios de agravación y de atenuación, se tuvo en cuenta como criterio agravante el siguiente:

La inobservancia de las normas violadas con esta conducta puso en peligro la confianza del público en los mercados administrados por la Bolsa, teniendo en cuenta que es deber de las sociedades comisionistas de Bolsa “como expertos prudentes y diligentes, desplegar las actuaciones que resulten pertinentes para que sus comitentes cumplan las operaciones celebradas en el MCP. (…)”17, pues, son las sociedades comisionistas quienes representan la buena fe de la actividad negocial, de cuyo principio emanan los deberes de información y diligencia y cuya tutela implica confianza, lealtad (y) mutuo respeto de los intereses del otro18, por lo que son inherentes a todas las actividades de las comisionistas e involucra los intereses de los clientes. Así entonces, no obrar de manera diligente afecta la confianza del público, que siempre se ha buscado y por lo tanto debe salvaguardarse en el escenario de negociación de la BMC.

Como criterio atenuante, se tuvo en cuenta la oportunidad en el reconocimiento y aceptación de la comisión de la infracción.

Lo anterior, aunado a los pronunciamientos de la Cámara Disciplinaria respecto de hechos similares.

3.14. Incumplimiento al deber de registrar la factura 00PL36634 dentro de los ciento ochenta (180) días calendario siguientes a su expedición. (conducta relacionada en el numeral 1.4.1. xxx xxxxxx de cargos)

16 Correo del 24 de noviembre de 2023 del correo electrónico del Xx. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, representante legal de la Sociedad Comisionista dirigido al Xx. Xxxxxx X. Xxxxxxx X. director del Área de Seguimiento. Asunto: “Resolución Xxxxxxx Xxxxx”.

17 Artículo 3.6.1.5. RFOB.

18 Xxxx M. (2010). La buena fe en el derecho romano, (p. 106). Bogotá Editorial Universidad Externado de Colombia.

Se resalta en primer lugar, que el incumplimiento referido en este numeral es una conducta grave.

Analizados los criterios de agravación y de atenuación de las normas señaladas en precedencia, no se observaron criterios agravantes para esta conducta.

Así mismo, como criterio atenuante, se tuvo en cuenta la oportunidad en el reconocimiento y aceptación de la comisión de la infracción.

Lo anterior, aunado a los pronunciamientos de la Cámara Disciplinaria respecto de hechos similares.

3.15. Incumplimiento al deber de asegurarse que la información remitida a la Bolsa corresponda a información cierta, veraz y fidedigna de la realidad de los negocios que éstas registran. (conducta relacionada en el numeral

1.4.2. xxx xxxxxx de cargos)

Se resalta en primer lugar, que el incumplimiento referido en este numeral es una conducta grave.

Analizados los criterios de agravación y de atenuación de las normas señaladas en precedencia, no se observaron criterios agravantes para esta conducta.

Así mismo, como criterio atenuante, se tuvo en cuenta la oportunidad en el reconocimiento y aceptación de la comisión de la infracción.

Lo anterior, aunado a los pronunciamientos de la Cámara Disciplinaria respecto de hechos similares.

4. Sanción.

Con el propósito de terminar el proceso disciplinario por los hechos enunciados en los numerales 2.1.1., 2.1.2., 2.1.3., 2.1.4., 2.1.5., 2.1.6., 2.1.7., 2.1.8, 2.1.9., 2.1.10.,

2.1.11., 2.2., 2.3., 2.4. y 2.5., de este acuerdo, relacionados en el Pliego de Cargos del Expediente No. 237 del 20 de octubre de 2023, bajo los numerales 1.1.1.1., 1.1.2.1., 1.1.2.2., 1.1.2.3., 1.1.2.4., 1.1.2.5., 1.1.2.6., 1.1.3., 1.1.4., 1.1.5., 1.1.6., 1.2.,

1.3., 1.4.1. y 1.4.2., respectivamente, el jefe del Área de Seguimiento y el Xx. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, en su calidad de Representante Legal de Coragro Valores S.A. acordaron de conformidad con las consideraciones señaladas en los numerales anteriores, la imposición de una sanción total de VEINTITRÉS (23) SMMLV, discriminados de la siguiente manera:

1.1. Para el cargo relacionado con el incumplimiento al deber de señalar dentro de las políticas y procedimientos el momento y el medio a través del cual se le informará a los clientes sobre el procesamiento de sus órdenes, se acordó la imposición de MULTA de UN (1) SMMLV.

1.2. Para el cargo relacionado con el incumplimiento al deber de incluir en el LEO la información de quien recibió la orden, se acordó la imposición de MULTA de UN (1) SMMLV.

1.3. Para el cargo relacionado con el incumplimiento al deber de proveer a la información contenida en el LEO la seguridad exigida por la norma, en particular, en cuanto no es posible identificar la persona que canceló una orden, se acordó la imposición de MULTA de UN (1) SMMLV.

1.4. Para el cargo relacionado con el incumplimiento al deber de incluir toda la información necesaria en el contenido de las órdenes ingresadas en el LEO se acordó la imposición de MULTA de UN (1) SMMLV.

1.5. Para el cargo relacionado con el incumplimiento al deber de incluir en el LEO la información contenida en las órdenes de manera consistente con la que consta en el correspondiente medio verificable, se acordó la imposición de MULTA de UN (1) SMMLV.

1.6. Para el cargo relacionado con el incumplimiento en la recepción de órdenes que no contienen la información mínima requerida en la norma, se acordó la imposición de MULTA de UN (1) SMMLV.

1.7. Para el cargo relacionado con el incumplimiento al deber de informar al cliente el número de consecutivo asignado por el LEO a su orden, se acordó la imposición de MULTA de UN (1) SMMLV.

1.8. Para el cargo relacionado con el incumplimiento al deber de rendir cuentas a sus clientes de la marcha de sus negocios, en particular, el extracto no contiene la información mínima requerida, se acordó la imposición de MULTA de UN (1) SMMLV.

1.9. Para el cargo relacionado con el incumplimiento al deber de información, en particular, remitir un reporte sobre la ejecución y resultado de la gestión de la orden a sus clientes, se acordó la imposición de MULTA de UN (1) SMMLV.

1.10. Para el cargo relacionado con el incumplimiento al deber de asegurarse que la información remitida a la Bolsa corresponda a información cierta, veraz y fidedigna de la realidad de los negocios que éstas registran, se acordó la imposición MULTA de UNO PUNTO CINCO (1.5) SMMLV.

1.11. Para el cargo relacionado con el incumplimiento al deber de efectuar el análisis del perfil de riesgo con la periodicidad definida por la Junta

Directiva, la cual no podrá ser superior a seis (6) meses. (XXXXX), se acordó la imposición de MULTA de UN (1) SMMLV.

1.12. Para el cargo relacionado con el incumplimiento al deber especial de propender por el mejor resultado posible para el cliente de conformidad con sus instrucciones se acordó la imposición de MULTA de SEIS (6) SMMLV.

1.13. Para el cargo relacionado con el incumplimiento al deber de conducir los negocios de manera diligente, se acordó la imposición de MULTA de TRES (3) SMMLV.

1.14. Para el cargo relacionado con el incumplimiento al deber de registrar la factura 00PL36634 dentro de los ciento ochenta (180) días calendario siguientes a su expedición, se acordó la imposición de MULTA de UN (1) SMMLV.

1.15. Para el cargo relacionado con el incumplimiento al deber de asegurarse que la información remitida a la Bolsa corresponda a información cierta, veraz y fidedigna de la realidad de los negocios que éstas registran se acordó la imposición de MULTA de UNO PUNTO CINCO (1.5) SMMLV.

Para todos los efectos legales, se entiende que este Acuerdo queda en firme a partir del día hábil siguiente a la fecha de su suscripción, según el artículo 2.5.2.3.7.19 del Reglamento de Funcionamiento y Operación de la Bolsa.

Es del caso señalar que de conformidad con lo dispuesto en el parágrafo primero del artículo 2.4.2.4.20 del Reglamento, Coragro deberá cancelar las multas impuestas, a más tardar dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al día en que quede en firme el presente Acuerdo a nombre de BMC Bolsa Mercantil de Colombia S.A. en la cuenta de ahorros No. 000-00000-0 del Banco de Bogotá, mediante transferencia electrónica, consignación en efectivo o cheque de gerencia, pago que deberá acreditarse ante la Dirección de Tesorería de la BMC, el mismo día en que se produzca.

No sobra advertir que el incumplimiento en el pago de las multas en el término establecido en el párrafo anterior, por parte de la sociedad comisionista

19 Artículo 2.5.2.3.7.- Firmeza de la sanción. La sanción impuesta mediante un acuerdo de terminación anticipada quedará en firme a partir del día hábil siguiente a la fecha en que se suscriba el acuerdo y se hará efectiva en los términos establecidos en el presente Reglamento.

20 Artículo 2.4.2.4. Multas. (…) Parágrafo primero. - Las multas impuestas a las personas jurídicas deberán pagarse dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al día en que quede en firme la respectiva decisión. Las impuestas a las personas naturales deberán pagarse dentro los quince (15) días hábiles siguientes, contados desde la fecha indicada.

miembro, dará lugar a la suspensión del servicio de acceso a los sistemas de la Bolsa, en los términos del citado artículo 2.4.2.421. del Reglamento.

Así mismo, el incumplimiento en el pago dará lugar al pago de intereses moratorios, los cuales se liquidarán a la tasa máxima de interés permitida en las normas mercantiles, según el parágrafo segundo del citado Artículo 2.4.2.4.22 del Reglamento.

2. Efectos jurídicos del Acuerdo de Terminación Anticipada

2.1. El acuerdo de terminación anticipada, para todos los efectos legales y reglamentarios, tiene la naturaleza jurídica de una transacción, en los términos y con los efectos previstos por el artículo 2469 y siguientes del Código Civil, y no se considera una instancia del proceso disciplinario.

2.2. Con la aprobación y suscripción del presente Acuerdo, se declara formal e integralmente terminado el proceso disciplinario en contra de Xxxxxxx, respecto de las conductas relacionadas en el presente documento y analizadas en el Pliego de Cargos Expediente No. 237 del 20 de octubre de 2023, en los numerales 1.1.1.1., 1.1.2.1., 1.1.2.2., 1.1.2.3., 1.1.2.4., 1.1.2.5., 1.1.2.6., 1.1.3., 1.1.4., 1.1.5., 1.1.6., 1.2., 1.3., 1.4.1. y 1.4.2.

2.3. Para todos los efectos legales y reglamentarios, las sanciones indicadas en este Acuerdo que cobija la responsabilidad disciplinaria de Coragro derivada de los hechos relacionados en precedencia, tienen el carácter de sanción disciplinaria.

2.4. La reincidencia23 en la realización de las conductas señaladas no podrá ser objeto de un nuevo acuerdo de terminación anticipada.

2.5. Las Partes renuncian recíproca e irrevocablemente a iniciar posteriormente cualquier actuación judicial o administrativa relacionada con los hechos objeto del presente Acuerdo. En caso de hacerlo, autorizan a la contraparte para presentar este documento como prueba de la existencia de una transacción previa, y exigir la indemnización de perjuicios que implique el desconocimiento de su renuncia.

21 Artículo 2.4.2.4. Multas. (…) El incumplimiento en el pago de una multa por parte de la sociedad comisionista miembro dará lugar a la suspensión del servicio de acceso a los sistemas de la Bolsa. (…). Estas medidas operarán de forma automática, no tendrán el carácter de sanción y, por lo tanto, no requieren de pronunciamiento alguno por parte de la Cámara Disciplinaria. En ambos casos, la suspensión operará desde el día siguiente a aquel fijado como fecha límite para el pago de la multa y hasta el día hábil siguiente en que se pague el monto adeudado y se acredite tal circunstancia ante la Bolsa.

22 Artículo 2.4.2.4. Multas (…) Parágrafo segundo. - Sin perjuicio de lo anterior, el incumplimiento en el pago de una multa dará lugar al pago de intereses moratorios, los cuales se liquidarán a la máxima tasa permitida en las normas mercantiles.

23 RFOB. Artículo 2.4.2.3. Criterios para la graduación de las sanciones. (…) 1. La reincidencia en la comisión de infracciones. (…) Parágrafo primero. - Se entenderá que hay reincidencia en los casos de la comisión de una segunda infracción de la misma naturaleza en el término de dos años, cuando así haya sido declarada por la Cámara Disciplinaria o en virtud de acta de reconocimiento o acuerdo de terminación anticipada.

Lo anterior no excluye la posibilidad de que, en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes, se deba dar traslado de lo acordado a las autoridades competentes, respecto de los hechos o conductas objeto del presente acuerdo, cuya investigación y sanción sea de competencia de estas.

En constancia de lo expresado en el presente documento, se firma en dos (2) ejemplares a los veintiún (21) del mes de diciembre de 2023.

Por el Área de Seguimiento,

XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX

C.C. 79.905.959.

Jefe del Área de Seguimiento

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Por Coragro Valores S.A.,

XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXX

C.C. 92.502.656,

Representante Legal

Anexo: copia de la Resolución No. 1, Proceso Disciplinario No. 1 de 2023.

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Acuerdo de Terminación Anticipada No. 20 de 2023 celebrado entre el Jefe del Área de Seguimiento y CORAGRO VALORES S.A.

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