Contract
1. GENERAL. Todos los presupuestos o contratos proporcionados por MTS Systems Corporation o cualquiera de sus filiales («MTS») o sus agentes autorizados están condicionados a la aceptación por parte del Cliente de los términos y condiciones estipulados en este documento, junto con los de cualquiera de los siguientes documentos (en orden de precedencia): (1) un contrato acordado por las partes, (2) un presupuesto y (3) estas condiciones (en conjunto, el «Acuerdo»). El presente Acuerdo constituye el acuerdo completo entre las partes y sustituye a todos los demás acuerdos y compromisos, bien sean escritos u orales, entre las partes con respecto al objeto del presente Acuerdo. Por el presente, MTS rechaza la inclusión de cualquier término diferente o adicional propuesto por el Cliente.
2. CAMBIOS. El Cliente está obligado a pagar todos los cambios y modificaciones que vayan más allá del alcance original del Acuerdo, incluidos, entre otros, todos los costes razonables y los daños reales a MTS relacionados con los retrasos causados por el Cliente o por cualquier tercero con el que el Cliente haya alcanzado un acuerdo o del que sea responsable de cualquier modo. Todos los cambios del Acuerdo, incluyendo, pero sin limitarse a ellos, los que afecten al calendario, las condiciones de envío, el precio, el ajuste, la forma o la función, deben documentarse en una orden de cambio por escrito («Orden de cambio»). El Cliente o MTS, según corresponda, notificará a la otra parte por escrito la solicitud de una Orden de cambio y negociará de buena fe los términos de cualquier Orden de cambio propuesta durante un periodo no superior a 14 días desde dicha notificación. Si es razonablemente posible y las partes lo acuerdan por escrito, ambas partes podrán seguir cumpliendo con sus respectivas obligaciones en virtud del Acuerdo durante dichas negociaciones, pero no tendrán obligación alguna con respecto a ninguna Orden de Cambio propuesta a menos que y hasta que ambas partes hayan aceptado los cambios por escrito. En caso de que las partes no alcancen un acuerdo sobre dicha Orden de cambio, MTS podrá, si es razonablemente posible, optar por cumplir sus obligaciones en virtud del Acuerdo sin tener en cuenta la Orden de cambio no resuelta o bien rescindir el Acuerdo conforme a los presentes términos. El calendario de entregas del Acuerdo se ajustará en consecuencia para reflejar cualquier retraso relacionado con la negociación de una Orden de cambio. Cada Orden de cambio ejecutada por completo se convertirá en parte integrante del Acuerdo.
3. CONDICIONES DE PAGO. La obligación del Cliente de pagar a tiempo es la esencia de estos términos, y el Cliente pagará el importe facturado sin retenciones ni deducciones. Los importes no abonados devengarán un interés del 1,5 % mensual o el más alto permitido por la ley. La falta de pago de la totalidad de los importes a su vencimiento dará lugar a la revocación de cualquier licencia del Cliente y de todos los demás derechos provistos en la transacción. Si el Cliente adquiere el Producto a través de un tercero, por el presente documento, el Cliente garantiza incondicionalmente el pago directo y completo a MTS de todos los importes impagados y adeudados a MTS por dicho tercero a petición de MTS, sin necesidad de notificación, presentación, protesta, aviso de protesta, aviso de impago o cualquier otra acción que deba tomar MTS contra dicho tercero o el Cliente. MTS no tendrá obligación alguna de iniciar o continuar la ejecución del contrato con el Cliente a menos que y hasta que MTS haya recibido el pago del importe facturado aplicable por parte del Cliente. El Cliente acepta que el calendario del proyecto, incluidas las fechas de envío e instalación, puede verse afectado por los retrasos de pago del Cliente.
4. CONDICIONES DE ENTREGA. A menos que se especifique lo contrario, todas las entregas en virtud del presente documento serán enviadas por MTS desde las instalaciones de fabricación de su destino CPT elegido, con flete prepagado y añadido con título en origen para todos los envíos nacionales y puerto extranjero CIP con título en el momento de transferencia al primer transportista para todos los envíos internacionales, tal como se define en la versión más reciente de Incoterms®.
5. CANCELACIÓN/RESCISIÓN DE PEDIDOS.
En caso de cancelación o rescisión de cualquier pedido cursado por el Cliente y aceptado por MTS, el Cliente deberá pagar a MTS, tras la recepción de su factura, el importe acordado en el contrato menos los costes ahorrados debido a la cancelación. El Cliente tendrá derecho a rescindir el contrato mediante notificación por escrito con efecto
inmediato en caso de que decida, a su absoluta discreción, que no desea completar el pedido. Tras la recepción de dicha notificación, MTS cesará inmediatamente el trabajo y, a discreción del Cliente, entregará al Cliente los productos completos o terminados parcialmente.
6. FECHAS DE ENVÍO. Las fechas de envío indicadas representan una estimación razonable del tiempo necesario para la fabricación en el momento de la oferta. Estas fechas no se interpretarán como compromisos o acuerdos contractuales de envío o entrega de mercancías a menos que así se acuerde específicamente por escrito. MTS no tendrá obligación alguna de enviar ningún Producto a menos que y hasta que MTS haya recibido el pago del importe facturado aplicable por parte del Cliente.
7. DEFINICIONES. (a) Producto se refiere a cualquier hardware, software, servicios y documentación adquiridos a MTS con cualquier software o documentación incluida en el Producto suministrado únicamente bajo licencia. A efectos del presente Acuerdo, el término
«venta» o «compra» se entenderá como «licencia» siempre que se utilice en relación con dicho Software o documentación; (b)
«Servicios» significa el trabajo y la ejecución por parte de MTS para el Cliente, tal y como se define expresamente en un ámbito de trabajo relacionado; (c) «Software» significa ordenador o proceso, o bien programas, aplicaciones, documentación y bases de datos informáticas, incluido el software o firmware incrustado en el hardware, como los chips semiconductores; (d) «Programa de código fuente» significa un programa informático que está en una forma que revela la operación funcional del mismo a un experto en la materia.
8. USO DEL PRODUCTO. El Cliente garantiza que el Producto, incluido cualquier producto de reventa o Producto modificado por el Cliente, solo se utilizará para el propósito específico previsto en el diseño de dicho Producto y que no se utilizará en ninguna aplicación o entorno peligroso sin obtener primero una certificación cualificada (UL, FM o equivalente) de dicho Producto para tal propósito.
9. LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD. La responsabilidad de MTS se limita a los daños reales. En ningún caso será MTS responsable por daño alguno o pérdida especial, incidental o consecuente, ni del lucro cesante o la pérdida de oportunidades en que incurra el Cliente o cualquier tercero por cualquier motivo, incluidos, entre otros, los costes o pérdidas derivados de la reparación por parte del Cliente o de cualquier tercero o derivados de los retrasos en la entrega, la instalación y/o el uso del Producto por parte del Cliente, independientemente de la teoría expuesta. En ningún caso superará la responsabilidad total de MTS en virtud del Contrato el precio de compra del Producto.
10. EXPORTACIÓN. El Cliente no divulgará, exportará, reexportará ni desviará ningún Producto suministrado por MTS, ningún sistema que incorpore dicho Producto, ni ninguna información técnica, documento o material, ni los Productos directos, a ningún país o persona a los que dicha divulgación, exportación, reexportación o desvío estén restringidos por la legislación de EE. UU. a menos que se hayan obtenido todas las autorizaciones/licencias de exportación necesarias y apropiadas del Gobierno de EE. UU. MTS tiene el derecho de rechazar, cancelar y/o rescindir cualquier pedido o contrato si, en cualquier momento, MTS cree que se pueden infringir los controles de exportación o las leyes de sanciones comerciales. En caso de que cualquier pedido o contrato sea rescindido en base a esta Sección 10, ni MTS ni ninguna de sus subsidiarias o filiales será responsable ante el Cliente o cualquier tercero por la falta de entrega del Producto, el cumplimiento del contrato, o por cualquier otra razón. El cliente acepta que la fecha de entrega del producto no se concretará hasta que se conceda una licencia de exportación y que el plazo de entrega estará sujeto y se verá afectado por el cumplimiento de toda la legislación vigente de EE. UU.
11. FUERZA MAYOR. Ninguna de las partes será responsable de cualquier retraso o incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo si, y en la medida en que dicho retraso o incumplimiento se deba a circunstancias que escapen al control razonable de dicha parte, incluidas, entre otras, incendios, inundaciones, explosiones, accidentes, casos fortuitos, guerras
declaradas y no declaradas o disturbios, huelgas, cierres patronales u otros actos concertados de los trabajadores, actos de gobierno, escasez y limitaciones de materiales, interrupciones de la cadena de suministro y restricciones en las cadenas de suministro, el transporte o la logística, incapacidad para obtener licencias de exportación o importación, o cualquier disposición o requisito de los Reglamentos de la Administración de Exportaciones de Estados Unidos, o cualquier otro acto, omisión, reglamento, licencia, orden o norma gubernamental.
12. LEGISLACIÓN VIGENTE Y SU CUMPLIMIENTO. MTS y el Cliente acuerdan cumplir con todas las leyes y reglamentos vigentes. El presente Contrato se regirá por la legislación del estado o país de la entidad de MTS que firme el pedido, con la salvedad de que no se aplicarán sus normas de conflicto xx xxxxx.
13. DEMORA DEL CLIENTE/ACEPTACIÓN ESTIMADA. Si el envío programado, las pruebas de aceptación en fábrica, la instalación o las pruebas de aceptación en el emplazamiento, según corresponda, se retrasan treinta días o más como resultado de la acción o inacción del Cliente, se considerará que el Producto ha superado las pruebas de aceptación en fábrica o las pruebas de aceptación en el emplazamiento, según corresponda, y MTS tendrá derecho al pago íntegro. Si el Cliente utiliza el Producto instalado en sus instalaciones para algo distinto a las pruebas de aceptación antes de la aceptación formal, se considerará que el Cliente ha aceptado el Producto. Si el Cliente no consigue, sin culpa de MTS, completar la instalación, la puesta en marcha y/o la aceptación, de acuerdo con el programa, el pago final será debido y pagadero inmediatamente a MTS. El Cliente será responsable de todos los costes y gastos en los que incurra MTS como resultado del retraso del Cliente sin que sea culpa de MTS, incluidos, entre otros, el pago del seguro y los costes de almacenamiento relacionados con el Producto. Los derechos de MTS en virtud del presente documento se entenderán sin perjuicio de cualquiera de sus otros derechos en virtud de su contrato con el Cliente.
14. DERECHOS DE PROPIEDAD DE LOS DATOS. Ninguna de las partes revelará a ninguna persona o entidad ninguna información o datos fijados en un medio tangible y marcados como información confidencial o de propiedad de la parte reveladora o cualquier información revelada como resultado de las conversaciones de las partes, de forma visual u oral, y que debería haber sido razonablemente entendida por el destinatario, debido a las leyendas u otras marcas, las circunstancias de la revelación, o la naturaleza de la información en sí misma, como privada y confidencial de la parte reveladora (en conjunto, «Información confidencial»). La Información confidencial incluirá expresamente toda la información derivada de la Información confidencial. El receptor tratará la Información confidencial como confidencial y privada de la parte que la divulga, prohibirá su copia y utilizará dicha Información confidencial únicamente en relación con el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Acuerdo. El Cliente no utilizará la Información confidencial de MTS para ayudar a crear o intentar crear mediante ingeniería inversa o de cualquier otro modo los Programas de código fuente, los diseños de hardware o los procesos de fabricación del Producto suministrado o para fabricar un nuevo Producto o sistema, o reparar cualquier Producto o sistema, excepto cuando sea necesario para apoyar el uso de cualquier Producto suministrado por MTS. El destinatario devolverá toda la Información confidencial a la parte que la haya revelado cuando esta lo solicite por escrito. Las obligaciones de las partes sobrevivirán a la rescisión, la cancelación o el pago final de cualquiera de las órdenes de compra. Todos los planos, datos, diseños, herramientas, equipos, procedimientos, cambios de ingeniería, invenciones, secretos comerciales, derechos de autor, trabajos de enmascaramiento, código fuente, código objeto, patentes, solicitudes de patentes, conocimientos técnicos, ordenador y/o software y todas sus partes, marcas comerciales y cualquier otra información, técnica o de otro tipo, que haya sido desarrollada, realizada o suministrada por o para MTS en la producción de cualquier Producto o la realización de cualquier Servicio vendido, prestado u otorgado bajo licencia en virtud del presente documento, incluidos todos y cada uno de los trabajos derivados, serán y seguirán siendo propiedad exclusiva de MTS (o de sus licenciantes, si los hubiera), y MTS podrá utilizarlos para cualquier fin y para cualquier otra persona o entidad, incluida MTS. El cliente no
realizará ingeniería inversa de ningún producto. En ningún caso está autorizado el Cliente a auditar los registros financieros de MTS o los procesos y documentación relacionados con los secretos comerciales.
15. ACUERDO DE LICENCIA DEL SOFTWARE DE MTS. Todo el Software o la documentación ofrecida para la venta o concesión constituye una oferta para conceder una licencia al Cliente y está sujeta al Acuerdo de licencia de software para el usuario final de MTS, disponible a petición en: xxxx://xxx.xxx.xxx/XXXX.
16. GARANTÍAS LIMITADAS DE MTS
16.1 Garantía limitada de productos de MTS. A menos que MTS acuerde expresamente lo contrario por escrito, MTS garantiza que los Productos de su fabricación están libres de defectos en los materiales y en la mano de obra durante un periodo de doce meses a partir de la fecha de envío por parte de MTS o de la colocación en el almacén por parte de MTS o del Cliente, según corresponda; o si MTS se encarga de la instalación, durante un periodo de doce meses a partir de la aceptación por parte del cliente, pero sin superar los dieciocho meses desde la fecha de envío por parte de MTS o de la colocación en el almacén por parte de MTS o del cliente, según corresponda. Los productos están garantizados únicamente en la medida en que se utilicen en condiciones normales que sean equivalentes a las probadas por MTS. MTS, a su elección, reparará o sustituirá gratuitamente, dentro del periodo de garantía, cualquier Producto suministrado por MTS que resulte defectuoso en cuanto a mano de obra o materiales. Los consumibles y el desgaste normal no están cubiertos por la garantía. MTS se reserva el derecho a rechazar aquellas reclamaciones de garantía en las que se determine razonablemente que el fallo se debe a modificaciones realizadas por el Cliente o por terceros, a un mantenimiento inadecuado, a un uso incorrecto, a una cualificación inadecuada o incompleta, a un abuso del Producto, a daños debidos a factores que escapan al control de MTS, a daños causados por conexiones, interconexiones o a un uso en un entorno imprevisto o no deseado. Estas condiciones anulan las garantías.
16.2 Garantía de los servicios. Los servicios están garantizados durante un período de noventa días después de su ejecución. Toda la responsabilidad de MTS y el recurso exclusivo del Cliente, ya sea por contrato, agravio o de otro modo, por cualquier reclamación relacionada con el incumplimiento de la garantía que cubre los Servicios, o que surja de ella, será la reejecución o el crédito, a elección de MTS.
16.3 LIMITACIÓN DE LA GARANTÍA. LAS GARANTÍAS LIMITADAS DE MTS EN EL ACUERDO SUSTITUYEN EXPRESAMENTE A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, Y YA SEAN LEGALES O DE OTRO TIPO, INCLUIDA CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE INFRACCIÓN, COMERCIALIZACIÓN O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, Y NO HAY GARANTÍAS EXPRESAS O IMPLÍCITAS QUE SE EXTIENDAN MÁS ALLÁ DE LA DESCRIPCIÓN DEL PRESENTE DOCUMENTO.
16.4 Devolución de productos. Antes de devolver cualquier Producto a MTS, ya sea en garantía o de otro modo, el Cliente debe obtener una autorización de devolución de MTS o, de lo contrario, el envío puede ser rechazado. Los gastos de envío para devolver cualquier Producto a MTS son responsabilidad del Cliente. Si no están cubiertos por la garantía, los costes posteriores de inspección, envío, expedición y puesta en funcionamiento del producto devuelto correrán a cargo del cliente. El cliente deberá emitir una orden de compra para cubrir dicho trabajo no garantizado. Los productos devueltos bajo garantía y que se encuentren en buen estado de funcionamiento estarán sujetos a cargos por inspección, pruebas y gastos de envío de devolución. MTS cubrirá las reparaciones en garantía, incluidos los gastos de envío a través del medio transporte de su elección.
17. DECLARACIÓN GENERAL DE SEGURIDAD DEL PRODUCTO. Los productos de MTS, según su conocimiento, cumplen con las normas de seguridad nacionales e internacionales en la medida en que se aplican a los materiales y a las pruebas estructurales. Debido a la amplia gama de aplicaciones en las que se utilizan los productos de MTS, y sobre las que MTS no tiene ningún control, pueden ser necesarios dispositivos de protección y procedimientos operativos
adicionales debido a normativas específicas de prevención de accidentes, normativas de seguridad, otras directivas o normativas locales vigentes. El alcance de la entrega de MTS en lo que respecta a los dispositivos de protección se define en el presupuesto correspondiente. MTS está libre de responsabilidad a este respecto.
MTS recomienda encarecidamente que el Cliente lleve a cabo sus propias evaluaciones de riesgo de seguridad del producto. A petición del Cliente, MTS proporcionará asesoramiento y presupuestos para dispositivos de seguridad adicionales, como dispositivos de protección, señales de advertencia y métodos para restringir el acceso al Producto.