CONTRATO DE MANDATO BARRIO “LA MERCED II” SEGUNDA ETAPA

CONTRATO DE MANDATO BARRIO “LA MERCED II” SEGUNDA ETAPA

ENTRE <<BENEFICIARIO>> (en adelante, el “Mandante” y/o “Suscriptor” y/o “Adjudicatario”), por una parte; y por la otra DESARROLLOS VIVIR SA, con domicilio en la xxxxx Xxxxxxxxxxx 000, xxxx 0x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, representada para este acto por su apoderado que firma al pie del presente (en adelante, el “Mandatario” y/o “Desarrollador”) se declara y acuerda lo siguiente:

1. OBJETIVOS

1.1. Un grupo de personas han expresado su voluntad de participar de la segunda etapa del emprendimiento inmobiliario denominado “La Merced II”, proyectado para ser ejecutado sobre una porción menor, de aproximadamente 6,5 hectáreas la FRACCIÓN DE CAMPO ubicada sobre la xxxxx Xxxxxxxxxx 000, xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, identificada con los siguientes datos catastrales: CIRC. II –B, Ch. 192 fracciones V y VI (en adelante el “Inmueble”).

1.2. Las características básicas del futuro emprendimiento (en adelante, el “Emprendimiento” y/o, el “Proyecto”) constan en el croquis ilustrativo o plano que se adjunta al presente como Anexo Nº II y en la descripción de las “Pautas de Urbanización del Emprendimiento” que se adjunta al presente como Anexo Nº I.

1.3. La idea básica del Emprendimiento consiste en conformar un consorcio al costo, en el cual la totalidad de los suscriptores aporten proporcionalmente los recursos necesarios para adquirir la tierra y afrontar el costo de realización del Proyecto; gestionar su aprobación ante las dependencias municipales y provinciales correspondientes; ejecutar las obras de infraestructura; y finalmente organizar la urbanización bajo alguna figura adecuada a la normativa legal vigente.

1.4. El mandante desea incorporarse al Consorcio para que se le adjudique una de las unidades proyectadas (en adelante, la “Unidad” y/o, la “Unidad Suscripta”), que a tal efecto ha sido identificada provisoriamente como unidad Nº <<PROPIEDAD>> cuya geometría y ubicación constan en el croquis que se incorpora como Anexo Nº II.

1.5. Por medio de este y otros contratos similares, el Desarrollador recibe y acepta la manda de realizar los actos que fuesen necesarios para concretar el Emprendimiento conforme lo dispuesto en el presente contrato, por cuenta y orden de los Mandantes.

1.6. La modalidad adoptada para ejecutarlo expresa el resultado de una iniciativa comunitaria, a través de la cual los suscriptores se proponen concentrar sus recursos económicos, para operar en economía de escala y de ese modo generar -cada uno de ellos- su futura unidad de vivienda, con la infraestructura correspondiente. Las formas jurídicas que se adopten con esa finalidad constituirán relaciones de simple administración, para conformar un esquema operativo y de garantía.

2. ALCANCE DEL MANDATO

2.1 El mandante otorga poder a favor del Desarrollador, para que en su nombre y representación y asumiendo también la representación de los demás suscriptores, realice los siguientes actos:

a) Compre la tierra sobre la cual se desarrollará el Emprendimiento y pague su precio;

b) Encomiende la realización del proyecto técnico a profesionales o estudios de profesionales habilitados para ello;

c) Gestione la aprobación del Proyecto ante las autoridades municipales y provinciales con competencia en la materia;

d) Seleccione los contratistas y contrate la ejecución de las obras de infraestructura;

e) Controle dicha ejecución y en general administre el Proyecto;

f) Contrate los estudios que fuesen necesarios para gestionar los permisos y aprobaciones propios del tipo de Emprendimiento, incluyendo en su caso estudios de impacto ambiental;

g) Establezca una modalidad de subdivisión que permita adjudicar a los suscriptores sus respectivas unidades;

h) Obtenga planos, otorgue reglamentos y realice los actos que fuesen necesarios para someter el Emprendimiento a la figura legal que en definitiva se adopte;

i) Celebre contratos y realice cualquier otro acto que se relacione directa o indirectamente con el objeto del mandato.

2.2. El Proyecto esta pensado, previsto y comunicado como barrio parque abierto para ser subdividido como geodesia abierta según los términos de la Ley provincial Nº 8912 de uso del suelo. No obstante ello, en caso de ser requerido por la autoridad competente, el Emprendimiento podrá ser subdividido como geodesia cerrada, propiedad horizontal o bajo la figura que el Desarrollador considere de mejor aplicación para el mismo. En tal caso, el Reglamento de Copropiedad y Administración o, el instrumento necesario para realizar la subdivisión, será confeccionado por el Desarrollador siguiendo las pautas que se tuvieron en cuenta al suscribir el presente. Si esto ocurriera, durante los primeros cinco años contados a partir del otorgamiento del Reglamento de Copropiedad o instrumento equivalente, el Desarrollador estará facultado para, administrar el Consorcio por sí mismo, o bien designar al Administrador del Consorcio y a los miembros del Consejo de Administración.

2.3 Este mandato se otorga en interés del Mandante, pero también en interés de los demás suscriptores y con la finalidad de alcanzar los objetivos enunciados en el artículo primero. En este sentido, el interés general del Emprendimiento prevalecerá sobre el interés particular o individual de los suscriptores, acordando al presente Mandato el carácter de irrevocable, en los términos contemplados por el artículo 1330 del Código Civil y Comercial de la Nación y se mantendrá vigente, aún en caso de fallecimiento del mandante, por un plazo xx xxxx años o el menor o mayor plazo que fuese necesario para alcanzar tales objetivos, para el cumplimiento de los actos especialmente determinados en este mandato.

3. CONDICIONES ESENCIALES

3.1 La efectiva realización del Emprendimiento queda sujeta a las siguientes condiciones esenciales: (i) Que se pueda concretar la adquisición del Inmueble sobre el que será emplazado; (ii) Que se suscriban la totalidad de las unidades, o un número suficiente que, a criterio del Desarrollador, permita asegurar su ejecución.

3.2 Si alguna de las condiciones mencionadas en el artículo precedente no fuera alcanzada, se extinguirán automáticamente todas las relaciones jurídicas conformadas con motivo del presente mandato y de todos los contratos de mandato que se hubiesen celebrado y nada tendrán las Partes que reclamarse mutuamente. En ese caso, el Desarrollador restituirá a los mandantes los aportes que hubiesen realizado, sin intereses, ni compensación de ningún tipo.

3.3 La decisión de ejecutar o no el emprendimiento deberá ser tomada por el Desarrollador antes del 30 de noviembre de 2018.

4 MODALIDAD JURÍDICA

4.1 Sin perjuicio del esquema básico de consorcio al costo enunciado en el capítulo primero, el Desarrollador queda facultado para definir y adoptar la modalidad y figura jurídica adecuada a las características del Emprendimiento.

4.2 A tal efecto y con carácter meramente enunciativo, el Desarrollador podrá recurrir a alguna de las siguientes modalidades, o a una combinación entre ellas, si fuesen compatibles:

a) Durante la etapa de ejecución del proyecto, el dominio de la tierra podrá ser adquirido bajo cualquiera de las siguientes modalidades: (i) En condominio entre los diferentes suscriptores; (ii) Bajo alguna forma asociativa o societaria; (iii) A nombre del Mandatario, quien en ese caso declarará que adquiera el o los inmuebles para el Consorcio o para los futuros adjudicatarios de unidades; (iv) A nombre del mandatario, con carácter fiduciario; (v) A nombre de un tercero que se desempeñe como fiduciario, en los términos y bajo las condiciones de este contrato.

b) Para el financiamiento y ejecución de las obras de infraestructura podrá recurrirse a cualquiera de las siguientes modalidades: (i) La constitución formal o de hecho de un consorcio al costo; (ii) La conformación de un consorcio de cooperación; (iii) Constitución de un fideicomiso inmobiliario bajo la ley 24.441, mediante el cual el Desarrollador se desempeñaría como fiduciario y el Mandante, en conjunto con los demás suscriptores, como fiduciantes-beneficiarios bajo los mismos términos y condiciones del presente contrato que se considerará como de adhesión al fideicomiso; ó (iv) Cualquier otra alternativa adecuada a las características del emprendimiento.

c) Una vez ejecutadas las obras de infraestructura, la adjudicación definitiva del uso o el dominio de las unidades resultantes a los respectivos suscriptores se hará, en principio, mediante subdivisión de la tierra en lotes bajo el sistema de geodesia abierta, bajo el régimen catastral regular. No obstante lo mencionado, el Desarrollador, de creerlo conveniente, o de ser requerido por autoridad municipal competente, podrá recurrir a otros tipos de figuras: (i) Sometiendo el inmueble al régimen de propiedad horizontal; (ii) Bajo la figura de barrio cerrado, club de campo, geodesia cerrada o cualquier otra creada o que se cree en el futuro y que el Desarrollador estime adecuada para cumplir con los fines del mandato que le fue otorgado; (iii) En condominio con indivisión forzosa entre los diferentes adjudicatarios; (iv) Bajo alguna modalidad asociativa o societaria.

d) Si se creasen sectores o unidades de uso común, el Desarrollador, sin perjuicio de estar facultado para poder crear los Reglamentos adecuados a ese destino, también podrá determinar el régimen de dominio correspondiente a dichos sectores, pudiendo optar entre: (i) Atribuir su dominio a una asociación civil, que adopte esa forma o bien la de una sociedad anónima; (ii) Recurrir a la figura de club de campo; (iii) Asignarles el carácter de espacios comunes o unidades funcionales o complementarias, bajo el régimen de la Ley de Propiedad Horizontal, (iv) Asignar su dominio a cualquier otra entidad que asegure los derechos de los adjudicatarios de unidades.

4.3 Este mandato mantendrá su naturaleza de tal, aun cuando al ejercer las facultades que le son conferidas el Desarrollador no lo invoque expresamente.

5 OBLIGACIONES ASUMIDAS POR EL MANDANTE

5.1 La obligación esencial del mandante consiste en aportar proporcionalmente los fondos necesarios para ejecutar el emprendimiento.

5.2 La proporción debida por cada mandante es el resultado de ponderar el valor relativo de la respectiva unidad, respecto del costo estimado de ejecución del emprendimiento.

5.3 El mandante se compromete a hacer efectivo el compromiso de aportes que se agrega al presente (en adelante “La Planilla de Aportes”) y sus eventuales ajustes mediante depósitos en las cuentas bancarias que a tal efecto serán habilitadas por el Mandatario, el servicio de pago mis cuentas, o bien mediante servicios de débito directo sobre sus propias cuentas, para ser acreditados en las cuentas habilitadas por el Mandatario.

5.4 La Planilla de Aportes de este contrato establece el compromiso básico de aportes que asume el mandante, en función del costo total estimado de ejecución del proyecto a la fecha de firma de este documento.

5.5 Sin perjuicio de ello, y de acuerdo a lo expuesto en 5.3, el mandante deberá aportar en definitiva la parte proporcional del costo real de ejecución del emprendimiento. A tal efecto la planilla de aportes, incluidos los refuerzos, podrá ser ajustada semestralmente por el Mandatario y el mandante deberá hacer sus pagos conforme a los ajustes que hayan sido informados.

5.6 Teniendo en cuenta la expectativa futura de inflación, y lo expuesto en 5.5, se hace necesario establecer una fórmula de previsión y cobertura mínima a efectos que la obra no sufra retrasos excesivos al concluir el cronograma establecido en la Planilla de Aportes; en tal sentido, se tomará el índice de la CAC (Cámara Argentina de la Construcción), el que será aplicado de la siguiente manera: el Desarrollador podrá ajustar, una vez transcurridos los primeros 6 meses a contar desde la primera cuota que surge de la Planilla de Aportes, lo que refleje este índice como factor de incremento de las cuotas del semestre siguiente, como así también podrá ajustar mediante el mismo procedimiento, los refuerzos correspondientes. Este idéntico procedimiento se tomará para los semestres subsiguientes. Este ajuste se rendirá en el informe en que se evalúen los mayores costos que hubiera tenido el emprendimiento. Sin perjuicio de esto, se prevé que en caso de que el Desarrollador considere necesario para el Proyecto, podrá optar por aplicar el ajuste en un plazo menor que los 6 meses establecidos precedentemente, con la comunicación previa correspondiente.

5.7 Finalmente, teniendo en cuenta que el emprendimiento será ejecutado bajo el sistema al costo, el mandante acepta que el ajuste semestral por mayores costos no necesariamente será el ajuste definitivo, debido a que el mismo está sujeto al tope impuesto por el índice indicado y no reflejará, si es superado, el costo real del emprendimiento. Por ello, el mandante conoce y acepta que el Desarrollador presentará un informe del costo real, al finalizar el cronograma de pagos establecido en la Planilla de Aportes y que del mismo podrá surgir la necesidad de ajuste por mayores costos para la finalización de las obras presupuestadas al final del cronograma de pagos establecido en la Planilla de Aportes.

5.8 El mandante conoce y acepta que el valor de la unidad suscripta ha sido estimado en función de su ubicación, geometría, superficie, longitud del frente y otras variables ponderadas razonablemente. En virtud de ello, la contribución para afrontar mayores costos respecto de los estimados deberá expresar proporcionalmente la misma relación que existe entre el compromiso de aportes inicial y el costo total estimado de ejecución del emprendimiento.

5.9 Sin perjuicio del compromiso de aportes asumido, el mandante se obliga a realizar todos los actos que fuesen necesarios para permitir que le sea adjudicada la unidad suscripta, en dominio pleno o bajo la modalidad que corresponda a la figura legal adoptada. El Escribano ante el cual se otorgue la escritura de adjudicación y, en su caso, será designado por el Desarrollador. Si el mandante citado en forma fehaciente no concurriera a firmar la escritura de adjudicación o instrumento legal asimilable según la organización legal que en definitiva se adopte, se devengará a partir de entonces una multa diaria de $300 pesos, en beneficio del Desarrollador, que estará además legitimado para promover el respectivo juicio de escrituración.

5.10 En tal sentido, el MANDANTE reconoce y acepta que el proyecto será ejecutado en una época en que la economía nacional exhibe cierta inestabilidad, caracterizada durante los últimos años por la aceleración de la inflación. Es por ello que reconoce y acepta que los costos del PROYECTO pueden ser superiores a los previstos y que su construcción puede demorarse. El MANDANTE ha evaluado ese riesgo con sus asesores y está dispuesto a firmar el presente y a tomar dicho riesgo.

5.11 El MANDANTE declara con fuerza de declaración jurada que los fondos utilizados para cumplir con las obligaciones comprometidas en el presente contrato son de origen lícito y su aporte cumple con todas las disposiciones legales y reglamentarias aplicables (incluyendo, pero no limitado a, las normas referentes a prevención y detección xx xxxxxx de dinero dictadas por la Comisión Nacional de Valores, la Unidad de

Información Financiera, y otros organismos competentes). En el marco de la Ley Nro.

25.246 y resoluciones vigentes sobre la prevención xx Xxxxxx de Activos y financiación del Terrorismo, el MANDANTE conoce y acepta su obligación de mantener actualizada frente al MANDATARIO, de serlo, su condición de Persona Políticamente Expuesta. Asimismo, el MANDANTE conoce y acepta que si fuera sujeto obligado ante la UIF, deberá remitir su Declaración Jurada respecto del cumplimiento de las disposiciones vigentes en la materia.

5.12 El Fiduciante conoce y acepta que, conforme surge de la Planilla de Aportes, el pago del anticipo deberá efectuarse en dólares estadounidenses.

6 INCUMPLIMIENTO DEL COMPROMISO DE APORTES

6.1 El Mandante conoce y acepta que los objetivos enunciados en el capítulo primero sólo podrán ser alcanzados en la medida en que los suscriptores cumplan sus respectivos compromisos de aportes. Por tal motivo, la obligación respectiva es asumida en interés del propio consorcio y de cada uno de los suscriptores.

6.2 La xxxx se producirá por el solo vencimiento de los plazos indicados en el compromiso básico indicado en la Planilla de Aportes, como también por el vencimiento de los plazos que se indiquen para abonar el ajuste que eventualmente se informe, sin necesidad de requerimiento alguno.

6.3 Sin perjuicio de lo dispuesto en el punto 5.5, en caso de incumplimiento del compromiso de aportes o de falta de pago de cualquier otro concepto que sea exigible en los términos de este contrato, el suscriptor moroso deberá pagar, en beneficio del Consorcio, un interés punitorio equivalente a dos veces la tasa de interés por descubiertos en cuenta corriente que perciba el Banco habilitado para recibir los aportes. Los intereses se devengarán aun cuando el Desarrollador no los hubiese reclamado formalmente o no haya efectuado reservas.

6.4 En caso xx xxxx el Mandante deberá pagar también al Desarrollador un cargo administrativo de $50 mensuales hasta que regularice su situación. El monto de dicho cargo podrá ser ajustado cada seis meses.

6.5 Si el mandante dejara de aportar dos o más períodos mensuales de aportes, el Desarrollador podrá disponer la caducidad del derecho a la adjudicación de la unidad suscripta y excluirlo del Consorcio, sin necesidad de requerimiento previo. En ese caso el incumplidor perderá en beneficio del Consorcio los aportes efectuados con anterioridad, hasta un máximo equivalente al treinta (30) por ciento del costo estimado en el programa de aportes indicado en la Planilla de Aportes, incrementado con los ajustes correspondientes al período transcurrido hasta que incurrió en xxxx. El excedente, si lo hubiera, le será restituido por el Desarrollador una vez que la respectiva unidad sea adjudicada a otro interesado y existan fondos líquidos que permitan hacerlo.

6.6 La exclusión de un suscriptor por incumplimiento de la Planilla de Aportes dará derecho al Desarrollador a adjudicar la unidad suscripta a otro interesado.

6.7 Si por falencia, incapacidad sobreviviente, o cualquier otro motivo el Mandante se viera impedido de cumplir regularmente su Planilla de Aportes, tal circunstancia ocasionará también la caducidad automática del derecho a la adjudicación de la Unidad, en cuyo caso se procederá en la forma indicada en los puntos anteriores.

7 COSTO ESTIMADO DE EJECUCIÓN DEL PROYECTO – GASTOS DE APROBACIONES

7.1 En situación de equilibrio económico y recaudando puntualmente la totalidad de los importes comprometidos, la estimación efectuada debería ser similar al costo real actual de ejecución del emprendimiento. No obstante, el mandante ha sido advertido sobre la aceleración del proceso inflacionario que se registró durante los últimos meses y por ese motivo acepta como probable el devengamiento de mayores costos que será aplicado en la forma establecida en 5.5, 5.6 y 5.7 del presente.

7.2 Los costos presupuestados sólo incluyen los rubros indicados en las “Pautas de organización del emprendimiento” que se agrega como Anexo I.

7.3 Los gastos correspondientes a trámites de aprobación del proyecto, subdivisión, cesión de tierras a la Municipalidad, otorgamiento de instrumentos públicos y pago de los derechos de construcción no están incluidos en la estimación de costos. Ello obedece a la variabilidad que registraron tales conceptos en proyectos similares. Su incidencia será informada oportunamente y el costo real resultante deberá ser aportado proporcionalmente por los suscriptores en su oportunidad.

7.4 Tampoco han sido incluidos en la estimación de costos los impuestos Municipales y Provinciales y cualquier otro tributo que pueda impactar sobre el Proyecto o su instrumentación, los cuales serán informados, liquidados y recaudados periódicamente y a medida que se produzcan.

7.5 Las obras de infraestructura proyectadas contemplan su ejecución, pero no la prestación del servicio público al cual estén referidas, que será brindado por las respectivas empresas prestadoras, en condiciones que se acordarán con cada una de ellas.

8 OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDAD DEL MANDATARIO

8.1 La obligación esencial que asume el Desarrollador consiste en ejercer el mandato de forma tal que permita alcanzar los objetivos enunciados en el capítulo primero.

8.2 A tal efecto el Desarrollador recaudará los aportes en las cuentas habilitadas con esa finalidad y deberá destinarlos exclusivamente al costo de ejecución del Emprendimiento.

8.3 El inmueble sobre el cual será ejecutado el Emprendimiento y los aportes que realicen los suscriptores se mantendrán separados del patrimonio del Desarrollador.

9 DERECHO SUSTANCIAL DEL MANDANTE

9.1 El Mandante adquiere el derecho a que una vez ejecutado el Proyecto y satisfecho en su totalidad el Planilla de Aportes incluyendo los mayores costos, si los hubiere, se le adjudique la Unidad Suscripta, de conformidad a la modalidad jurídica que en definitiva se adopte.

9.2 El Mandante tiene también derecho a que, aun antes de dicha adjudicación formal, se le permita el uso de la Unidad Suscripta, una vez ejecutadas las obras de infraestructura y las redes de servicios siempre que la autoridad municipal competente lo habilite.

10 RETRIBUCIÓN DEL DESARROLLADOR

10.1 El mandante deberá abonar al Mandatario en concepto de honorarios comerciales la suma de pesos <<HONORARIOS>>, con más el ajuste por el porcentaje que surja del índice general publicado por la Cámara Argentina de la Construcción (CAC). Este cálculo será efectuado en cada momento que corresponda la liquidación de honorarios y sobre el saldo de honorarios pendientes de cobro. Este monto está incluido en la Planilla de

Aportes correspondiente a esta UNIDAD, y estará sujeto a la eventual variación que surja por aplicación de la formula citada precedentemente.

10.2 Dicho honorario podrá ser facturado al Consorcio y percibido por el Desarrollador o por quien éste indique. La eventual asignación de toda o una parte de los honorarios a terceras personas podrá disponerse como contraprestación de tareas específicas encomendadas por el Desarrollador, respecto de servicios que por su naturaleza se relacionen con el objeto del mandato.

10.3 Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, el Desarrollador o quien éste indique tendrán derecho a percibir un total del 12% sobre el total del costo de las obras (internas y externas) por el gerenciamiento y dirección de las mismas, concepto que se encuentra incluido en la estimación de costos que sirvió de base para la confección de la Planilla de Aportes, con más el ajuste por el porcentaje que surja del índice general publicado por la Cámara Argentina de la Construcción (CAC).

10.4 Los honorarios que percibirá el Mandatario no incluyen los proyectos de ingeniería; las tareas de mensura y topografía; la dirección de obra; ni las tasas y aportes que cada obra requiera. Estos últimos conceptos están comprendidos en la estimación de costos.

10.5 Asimismo, se prevé en la Planilla de Aportes un ítem denominado “gastos de lanzamiento” que refiere a los costos previstos para la suscripción y comunicación del sistema cooperativo en el momento del lanzamiento. Este gasto será percibido en la medida que esto fuera posible al inicio del Proyecto.

10.6 El Mandatario percibirá además una suma mensual en concepto de gastos administrativos, destinados a cubrir parte de los gastos operativos y de infraestructura del Mandatario para la gestión de temas vinculados a, entre otras cosas, administración y finanzas (registración de pagos y cuentas particulares, pago a proveedores, telefonía, sistemas, conciliaciones bancarias, registro de cesiones, etc.), contables (registración de sociedades, presentación de balances, EOAFS, presentaciones impositivas, etc.), los vinculados a la información (atención al propietario, redacción, armado, diseño de comunicación de los informes), y aspectos jurídicos y de aprobaciones (responsabilidad como Mandatario y representante legal del proyecto frente a terceros y ante distintos organismos, representación y concreción de distintos contratos con proveedores y contratistas, gestión de aprobaciones ante entes municipales y provinciales como la Autoridad del Agua (ADA), Dirección de Hidráulica, ARBA, empresas prestatarias de servicios y entes reguladores de gas, agua, energía, etc.).

10.7 Los gastos administrativos vinculados a aspectos jurídicos y de aprobaciones, en el porcentaje que corresponda, seguirán existiendo hasta la extinción definitiva de este mandato. Es por ello que los gastos vinculados a aspectos jurídicos, aprobación del proyecto ante organismos públicos y representación legal frente a terceros, continuarán hasta la aprobación e instrumentación legal definitiva del proyecto una vez adjudicada la unidad respectiva a cada uno de los mandatarios.

10.8 Durante los primeros seis meses el precio de dicho servicio será de $650 pesos mensuales y posteriormente se lo podrá ajustar en función de la evolución que experimente su costo. Dicho ajuste será aplicado de la misma forma en que se ajustará la Planilla de Aportes, a través del sistema detallado en el punto 5.6.

11 ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DEL CONSORCIO DURANTE LA ETAPA DE EJECUCIÓN DEL PROYECTO

11.1 El Consorcio al costo quedará conformado automáticamente por todos los suscriptores que otorguen mandato al Desarrollador para la ejecución del emprendimiento.

11.2 Sin perjuicio de las facultades que le son conferidas conforme a los términos de este mandato, el Desarrollador podrá recabar la opinión de los suscriptores para adoptar decisiones de significativa importancia, en cuyo caso se aplicarán por analogía las normas societarias o las correspondientes al régimen de propiedad horizontal, en tanto resulten compatibles con la naturaleza de la cuestión planteada.

11.3 El Desarrollador podrá recurrir a la celebración de Asambleas virtuales con el objeto de recibir instrucciones de los mandantes, en cuyo caso someterá por escrito a los mandantes las cuestiones a tratar, acordándoles un plazo para entregar sus respuestas. Las cuestiones planteadas deberán formularse con claridad, para permitir respuestas puntuales e inequívocas. La convocatoria para participar en asambleas virtuales deberá notificarse mediante avisos dirigidos a los domicilios y direcciones de correo electrónico constituidos por los suscriptores, considerándose como válida la notificación dirigida a la casilla de correo electrónico de los beneficiarios para el caso que esta fuera la forma de comunicación institucional empleada por el Desarrollador.

11.4 Se podrá someter a consideración de la Asamblea, bajo esta modalidad, la continuidad del Emprendimiento, su suspensión o cancelación definitiva, por razones graves ocurridas luego de transcurrido el plazo indicado en el punto 3.3. En ese caso la decisión respectiva deberá adoptarse con el voto favorable de la mayoría simple de suscriptores que emitan su voto, disponiendo que a tal efecto dispondrán de un voto por cada unidad suscripta.

11.5 El Desarrollador podrá disponer de la actuación de una Comisión de mandantes para que aporten ideas, trasmitan inquietudes y reciban información relevante sobre el desarrollo del Emprendimiento. En ese caso, el Desarrollador procurará que los integrantes de la Comisión sea genuinamente representativa del interés del conjunto.

12 RITMO Y CRITERIOS BÁSICOS PARA LA EJECUCIÓN DE LAS OBRAS

12.1 Las obras de infraestructura se irán iniciando a medida que lo permita el flujo de los aportes recaudados en la cuenta del Proyecto y, en su caso, una vez obtenidas las aprobaciones y autorizaciones de la autoridad competente que fuesen necesarias.

12.2 En virtud de las características del consorcio y de las circunstancias inherentes a la planificación y ejecución del Emprendimiento bajo el sistema al costo, la actividad del Desarrollador no está sujeta a plazos, ni se lo podrá responsabilizar por las demoras que pudieran producirse.

12.3 El alea inherente a las características del Proyecto y su ejecución es asumida por los mandantes.

12.4 El Desarrollador procurará que los suscriptores puedan acceder físicamente a sus respectivas unidades dentro de un lapso temporal razonable, como primer objetivo.

12.5 El Mandante conoce que los trámites necesarios para organizar el Emprendimiento, ya sea que se adopte la figura legal de barrio abierto, mediante el régimen catastral regular una vez subdividida la tierra en lotes, o cualquier otra figura legal que el Desarrollador crea oportuna, puede tornarse complejo y extenso.

12.6 En lo que concierne a la selección de contratistas, el Desarrollador, sobre la base de la experiencia alcanzada en emprendimientos similares, preferirá a empresas con antecedentes comprobados de cumplimiento y respaldo económico, que coticen valores razonables, aunque no fuesen necesariamente los más económicos.

13 GASTOS COMUNES

13.1 Si bien el Emprendimiento proyectado no contempla en principio la conformación de un Barrio Cerrado, ni se lo someterá al régimen de Propiedad Horizontal salvo que se de lo dispuesto en 2.2 del presente, podría resultar conveniente, durante la etapa de ejecución de las obras, adoptar ciertas medidas de seguridad, en cuyo caso el costo respectivo será afrontado proporcionalmente por los mandantes.

13.2 Se consideran gastos comunes aquellos gastos asociados a la existencia de la urbanización, que pudieran irse generando progresiva y paulatinamente durante su ejecución y se consolidarán una vez que el Barrio se encuentre terminado. Asimismo, se podrá constituir una Asociación Civil, Junta Vecinal o Ente similar que represente a los propietarios (devenidos en vecinos) ante los entes u organismos públicos y que recaude estos gastos para solventar algunas acciones o cubrir las eventuales deficiencias estructurales de la Ciudad respecto de la provisión de algun servicio basico, etc. El desarrollador será el responsable de constituir y reglamentar dicha entidad, y los aportes respectivos, hasta la conformación legal definitiva del proyecto, al escriturarse u otorgarse el dominio a cada mandante.

13.3 La distribución del costo de los gastos comunes entre los suscriptores, de existir, se hará por unidad, cualquiera fuese su superficie y ubicación.

14 VARIACIONES AL PROYECTO

14.1 Las medidas y superficie de la Unidad Asignada son provisorias, pudiendo el Desarrollador, por circunstancias fácticas del Proyecto o por requerimientos de la autoridad competente, adecuarlas oportunamente al resultado de las mensuras y planos definitivos. El Mandante conoce y acepta que las medidas y superficies de la Unidad previstas en este Contrato podrían verse modificadas sin la necesidad de previo aviso, siempre y cuando dicha modificación implique una variación de hasta un diez por ciento de la superficie prevista. En caso que sea necesario modificar un porcentaje mayor al estipulado, el Desarrollador deberá notificar al Mandante de la decisión adoptada. Dichas diferencias serán oportunamente compensadas entre los mandantes, en razonable proporción con los valores originales. El precio de la Unidad que deba sufrir ajustes será también ajustado proporcionalmente a los metros cuadrados quitados o agregados, respetando siempre el valor del metro cuadrado previsto para la suscripción inicial y aceptado por el Mandante a la firma del presente.

14.2 El Desarrollador, según surge del artículo precedente, podrá modificar el Proyecto, para permitir su ejecución y adecuarse a las disposiciones reglamentarias y/o requerimientos de la autoridad competente que resulten aplicables. Si las modificaciones que se introduzcan afectaran de modo significativo la superficie, ubicación, entorno u orientación de la unidad suscripta y el mandante no acepta las características reales de la unidad resultante, tal negativa producirá la resolución del contrato, en cuyo caso se le restituirán los fondos aportados, sin intereses y sin tener las Partes nada que reclamarse mutuamente.

15 INCIDENCIA TRIBUTARIA

15.1 Los impuestos, tasas, contribuciones y cualquier otro gravamen que deba tributarse con motivo de la celebración de este contrato, su instrumentación y la posterior ejecución del proyecto serán afrontados exclusivamente por los suscriptores, en la proporción correspondiente. El mandante asume y acepta que el desarrollador sólo administrará la ejecución del emprendimiento y que por ese motivo todos los gravámenes que incidan sobre el mismo o que se relacionen con las futuras unidades deberán ser soportados en la proporción correspondiente por los respectivos suscriptores.

15.2 Por otra parte, la incidencia tributaria que pudiera ocasionar la ejecución de construcciones sobre las unidades individuales deberá ser soportada por el respectivo adjudicatario. Esta previsión incluye el plus que pueda generarse en los impuestos y

tasas municipales o provinciales, mientras las cuentas o partidas se mantengan indivisas. Esa incidencia podrá ser incluida por el Desarrollador o el Administrador en las cuentas de expensas comunes y en su caso reclamada por vía ejecutiva.

16 SISTEMA DE NOTIFICACIONES Y PAUTAS INFORMATIVAS

16.1 El Mandatario informará periódicamente a los mandantes sobre su gestión.

16.2 El correo electrónico y la publicación de informes en el portal virtual exclusivo del emprendimiento dentro del sitio web xxx.xxxxxxx.xxx (el “Portal”), al que el Mandante podrá acceder con una clave privada que el mismo asigne, constituirá el vehículo habitual de comunicación con los mandantes. Asimismo, las rendiciones de cuentas sobre la aplicación de los fondos recaudados se pondrán en conocimiento de los mandantes mediante correo electrónico, al indicado en el encabezado del presente por el mandante, y/o publicación en el Portal, a elección del Desarrollador. Las rendiciones de cuentas se considerarán aprobadas si no fueran observadas dentro de los 30 días de presentadas, importando ello la aprobación de la gestión del Mandatario.

16.3 La rendición de cuentas, será hecha de modo descriptivo y documentado, incluyendo las referencias y explicaciones razonablemente necesarias para su comprensión. Los documentos que sirvan de respaldo a las rendiciones de cuenta serán conservados por el Mandatario y deberán serle exhibidos al mandante, en caso que lo requiera, dentro de los tres meses de su inclusión en el informe correspondiente.

16.4 El Mandatario podrá recurrir a otros medios de comunicación institucionales, incluyendo circulares e información brindada a través de páginas Web.

16.5 El Mandante opta expresamente por utilizar como medio de comunicación el establecido en la cláusula 16.2, prescindiendo del soporte físico por cuestiones de economía, celeridad, seguridad y cuidado del medio ambiente.

17 FUTURAS CONSTRUCCIONES SOBRE LAS UNIDADES INDIVIDUALES

17.1 El emprendimiento proyectado sólo tiene por finalidad la creación física y jurídica de las unidades que lo compondrán, con las obras de infraestructura común y redes de servicios. Las construcciones que con posterioridad decidan realizar los adjudicatarios sobre las unidades individuales, para sus respectivas viviendas, serán afrontadas exclusivamente por ellos, fuera del marco de este Mandato.

17.2 No obstante, tales construcciones deberán sujetarse al régimen municipal vigente, el cual contemplará superficies y alturas máximas; retiros; calidad de los materiales; días y horarios de trabajo; requisitos para ingresar al predio; cobertura por accidentes de trabajo y otras condiciones que se consideren necesarias para preservar las normas de convivencia y el nivel del Barrio.

17.3 Todas las obras deberán sujetarse a las normativas catastrales y exigencias municipales que resulten aplicables, siendo obligación del Mandante declarar en tiempo y forma, ante las autoridades municipales y ante el fisco de la provincia, las mejoras o construcciones que realizare y pudieren significar un incremento de las tasas municipales o impuestos provinciales.

17.4 No se podrá iniciar ninguna obra que no haya sido previamente aprobada y autorizada conforme la normativa local correspondiente. por la Municipalidad local.

17.5 Las construcciones individuales no podrán iniciarse antes que se hayan ejecutado las obras comunes de infraestructura, incluyendo y en particular las redes de servicios.

17.6 El Mandante deberá abonar también los derechos de obra que establezca la Municipalidad local. Todas las obras individuales se realizarán por cuenta y riesgo del respectivo adjudicatario, sin responsabilidad alguna del Consorcio, el Desarrollador ó los demás suscriptores.

17.7 En caso de resultar necesario, será el Desarrollador el responsable de dictar un Reglamento de Construcción para las viviendas y obras particulares, respetando y siguiendo las pautas de éste contrato y la normativa municipal aplicable.

18 ACCIÓN SOCIAL

18.1 El emprendimiento aspira a lograr una sana inserción en el medio en el cual será emplazado creando valor económico, social y ambiental, para lo cual propone colaborar con el desarrollo de una comunidad sostenible, contribuyendo a una buena calidad de vida que incluya a los habitantes de los barrios preexistentes al emprendimiento y a los mandantes quienes habitaran en un futuro. Se tienen en cuenta como valores básicos la educación, vivienda digna, trabajo, salud, medio ambiente, familia y religión.

18.2 El desarrollo de una comunidad sostenible se desarrollará bajo el principio de la responsabilidad social del PROYECTO, principio cuyo mantenimiento en la vida futura del emprendimiento se alienta sostener. El mandante adhiere y acepta el principio de comunidad sostenible como constitutivo xxx xxxxxxxx del proyecto al que se incorpora, y en consecuencia acepta participar proporcionalmente en el financiamiento de obras comunitarias.

El MANDANTE sabe y acepta que la obtención de las autorizaciones necesarias para ejecutar el emprendimiento puede estar subordinada al requerimiento por parte de las autoridades provinciales y municipales de contribuciones destinadas a ayuda social u obras comunitarias y que en ese caso tales contribuciones constituirán un costo que deberá ser afrontado proporcionalmente por la totalidad de los mandantes.

18.3 El programa de acción comunitaria podrá ser coordinado por la Iglesia Católica u otras asociaciones intermedias y podrá incluir la construcción de instalaciones aptas para la práctica del culto, donaciones a fundaciones afines y la prestación de servicios sociales.

18.4 Asimismo, es esencial para el logro de una comunidad sostenible el respeto al medio ambiente, buscando minimizar el cambio climático, disminuyendo los residuos y disponiendo de ellos según buenas prácticas, haciendo uso eficiente de los recursos naturales, protegiendo y mejorando la biodiversidad del lugar.

19 CESION DE ACCIONES Y DERECHOS

19.1 Las acciones y derechos inherentes a este contrato de mandato podrán ser cedidos por el Mandante a favor de terceras personas, bajo las siguientes condiciones: (i) Que no se haya dispuesto previamente la caducidad de tales derechos; (ii) Que el cedente se encuentre al día en el cumplimiento del compromiso de aportes asumido en el presente contrato, como así también el compromiso asumido mediante la suscripción de otro contrato con el Mandatario referente a los derechos sobre cualquier otra unidad de este emprendimiento; (iii) Que el cedente se encuentre al día en el pago de impuestos, tasas y contribuciones que incidan sobre su unidad, incluyendo la parte proporcional de tales conceptos, mientras se los liquide en forma conjunta; (iv) Que la cesión sea notificada formalmente al Mandatario por instrumento público ante escribano que el Mandatario tiene la facultad de designar, acompañando una copia del contrato original; (v) Que se acredite, en su caso, el pago del impuesto de sellos que grave la cesión; (vi) Que cedente y cesionario manifiesten que no tienen reclamos que hacerle al Mandatario y acepten las cuentas rendidas hasta ese momento; (vii) Que la cesión se formalice conforme a un modelo uniforme aprobado por el Mandatario, siguiendo el procedimiento establecido para cesiones dentro del portal xxx.xxxxxxx.xxx.xx.

19.2 Los gastos administrativos, impuestos y honorarios xx xxxxxxxxx que se generen con motivo de la instrumentación de la cesión de derechos realizada, deberán ser afrontados

por el cedente o el cesionario, conforme a derecho o en las condiciones que pacten de común acuerdo.

19.3 En forma adicional, el cedente y el cesionario deberán abonar al Mandatario la suma establecida en el portal mencionado en la cláusula 19.1 (vii), que a la fecha asciende a $ 2.178, cada uno, por el costo de la obtención de una carta de titularidad y el certificado de libre deuda, que serán requeridos por el escribano interviniente como condición necesaria para perfeccionar la notificación y transmisión de derechos. Dicho monto podrá ser modificado y actualizado por el Mandatario 2 veces por año y tanto el cedente como el cesionario deberán abonarlo por los medios de pago que este último defina.

20 JURISDICCIÓN Y DOMICILIOS

20.1 Las Partes constituyen los domicilios indicados en el encabezamiento, donde podrán practicarse válidamente las comunicaciones y notificaciones relacionadas con este contrato y las relaciones jurídicas que involucra.

20.1 Las controversias que se susciten con motivo de este contrato, su interpretación y cumplimiento, deberán ser sometidas a los Tribunales Ordinarios del Departamento Judicial de San Xxxxxx, Provincia de Buenos Aires.

21 IMPUESTO DE SELLOS

21.1 El impuesto de sellos que en su caso corresponda tributar con motivo de la celebración de este contrato de mandato estará a cargo del mandante suscriptor.

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes suscriben tres ejemplares de un mismo tenor y a su sólo efecto, en Buenos Aires, <<FECHA>>.

PAUTAS PREVISTAS PARA DESARROLLAR EL BARRIO “LA MERCED II” ANEXO 1

DESCRIPCIÓN

La propuesta del Emprendimiento La Merced comprende su ubicación en la ciudad de Bahía Blanca, provincia de Buenos Aires, República Argentina, en un predio ubicado sobre la calle Pilmaiquen 642, cuyos datos catastrales surgen de la cláusula 1.1 del presente.

La superficie total de la parcela es de aproximadamente 28 has, de las cuales aproximadamente 20, fueron adquiridas y ocupadas por la primera etapa, donde se desarrollaron 236 lotes para vivienda unifamiliar, de una superficie aproximada de 600 metros cuadrados, proyectándose para la presente etapa, de una superficie aproximada de 6.5 hectáreas, 88 lotes de 590 metros cuadrados aproximadamente.

OPORTUNIDAD

El desafío es repetir lo realizado en la primera etapa, combinando una muy buena ubicación con valores accesibles para los más jóvenes. Todo eso, sin traicionar la calidad habitual de nuestros barrios anteriormente desarrollados. Los lotes se prevén que irán desde los 400m² hasta los 760m² de superficie, con frentes amplios de aproximadamente 17 metros. El espacio para calles y veredas alcanza aproximadamente 15 metros. Si le sumamos la parquización y la infraestructura, se logra así un Barrio que conserva la amplitud y una densidad adecuadas.

OBRAS DE INFRAESTRUCTURA

Las obras que se han presupuestado dentro de la estimación de costos son:

- Calles asfaltadas

- Cordón cuneta para desagües pluviales

- Red de cloacas

- Red de gas

- Red de agua potable

- Red eléctrica subterránea

- Alumbrado público

- Parquización

Las obras de infraestructura proyectadas contemplan solo su ejecución, pero no la prestación del servicio público al cual están referidas, que será brindado por las respectivas empresas proveedoras. Sobre este régimen se basaron proyectos similares. Los servicios de telefonía y TV por cable, no tienen un régimen uniforme y cada caso será analizado por separado.

GASTOS

Los impuestos, tasas y contribuciones y otros gastos asociados a conceptos de esa naturaleza en que deba incurrirse con motivo y para la ejecución del Proyecto, incluyendo impuestos, sellados, gastos, aportes y honorarios por la compra y/o tenencia del Inmueble, hasta la adjudicación de las Unidades individuales a los respectivos suscriptores inclusive, no será afrontados por el Desarrollador sino que deberán ser afrontados exclusivamente por el Mandante en la proporción que le corresponda.