PROFORMA DE CONTRATO
Adjunto N° 03 – Carta Múltiple SCOH-4220-2019
PROFORMA DE CONTRATO
ADQUISICIÓN DE HASTA 135 MB DE HIGH OCTANE GASOLINA BLEND STOCK (HOGBS) EN EL MERCADO LOCAL PARA ENTREGA EN ENERO Y FEBRERO 2020
Conste por el presente documento, el Contrato (según ítem) “Adquisición de … MB de High Octane Gasoline Blend Stock (HOGBS) en el Mercado Local para la entrega en 2020”, en adelante
el Contrato, que celebran de una parte, Petróleos del Perú – PETROPERÚ S.A., con Registro Único del Contribuyente Nº 20100128218, con dirección en la Av. Xxxxxxx Xxxxxxx y Xxxxxxx Nº 150, Distrito de San Xxxxxx, Provincia y Departamento de Lima, debidamente representada por su Gerente Cadena de Suministro, …, identificado con DNI Nº …, según poder inscrito en Asiento …… de la Partida Electrónica N° …… del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima, Zona Registral N° IX – Sede Lima, de la Superintendencia Nacional de Registros Públicos (SUNARP), en adelante PETROPERÚ; y de la otra parte, la empresa ………, con Registro Único del Contribuyente N° ,
con dirección en …………, Distrito de …..., Provincia…… y Departamento ……, debidamente representada por su …, señor …, identificado con …, según poder inscrito en el Asiento …. de la Partida Electrónica N°…del Registro de Personas Jurídicas de ……, de la SUNARP, en adelante EL CONTRATISTA.
PETROPERÚ y EL CONTRATISTA, pueden denominarse en forma individual como Parte y en conjunto como las Partes.
CLÁUSULA PRELIMINAR: ANTECEDENTES
Mediante Memorando N° SPDS-JPSU-191-2019 de fecha 20 de diciembre de 2019, la Sub Gerencia Planificación de Demanda y Suministro solicitó la Adquisición de hasta 135 MB de High Octane Gasolina Blend Stock (HOGBS) en el mercado local para entrega en enero y febrero 2020, en la modalidad por Competencia, el cual contiene 3 ítems.
Mediante Carta Múltiple SCOH-…-2019 de fecha … de diciembre de 2019, se invitó a las compañías registradas en la Lista de Proveedores vigente de PETROPERÚ S.A., a presentar su propuesta técnico-económica, conforme al Procedimiento de Adquisición por Competencia Nº COM-021-2019- SCOH/PETROPERÚ - “Adquisición de hasta 135 MB de High Octane Gasolina Blend Stock (HOGBS) en el mercado local para entrega en enero y febrero 2020”, la cual contiene 3 Ítems.
Mediante Informe de Adjudicación SCOH- ……2019 de fecha , se sustentó y aprobó el Ítem
(…): “Adquisición de ( … ) MB de High Octane Gasoline Blend Stock (HOGBS) en el Mercado Local para la entrega en ( ….... ) 2020”, a la empresa ........
Mediante carta SCOH-…-2019 de fecha………, se comunicó a la Empresa la adjudicación
de la Buena Pro del Procedimiento de Adquisición por Competencia Nº COM-021-2019- SCOH/PETROPERU. (según ítem)
Mediante Carta N° ………de fecha ……………, se solicitó a la empresa …. los documentos para proceder con la suscripción del Contrato.
Mediante Carta N°…………. de fecha…………, la Empresa ……………. presentó los documentos solicitados para la suscripción del presente Contrato.
CLÁUSULA PRIMERA: GENERALIDADES
1.1. El presente Contrato se rige por el Procedimiento “Adquisición en el Mercado Local de Hidrocarburos para el Proceso Productivo y/o de Comercialización de PETROPERÚ”, aprobado mediante Hoja de Acción SCOH-133-2018 del 5 de octubre de 2018 (en adelante 'el Procedimiento'); y supletoriamente por el Código Civil y las demás normas que resulten aplicables.
1.2. La Adquisición por Competencia se realiza conforme a lo establecido en el numeral VII del Procedimiento, para adquirir hasta 135 MB de High Octane Gasolina Blend Stock (HOGBS) en el mercado local para entrega en enero y febrero 2020
CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO
Condición Técnica Mínima
CLÁUSULA TERCERA: PLAZO
Condición Técnica Mínima
CLÁUSULA CUARTA: ESPECIFICACIONES TÉCNICAS DE CALIDAD
Condición Técnica Mínima
CLÁUSULA QUINTA: PUNTO DE ENTREGA Y DE FISCALIZACIÓN
Condición Técnica Mínima
CLÁUSULA SEXTA: FORMA DE ENTREGA
Condición Técnica Mínima
CLÁUSULA SÉTIMA: DETERMINACIÓN DEL VOLUMEN Y CALIDAD
Condición Técnica Mínima
CLÁUSULA OCTAVA: PRECIO
Condición Técnica Mínima
CLÁUSULA NOVENA: FACTURACIÓN Y FORMA DE PAGO
Condición Técnica Mínima
CLÁUSULA DÉCIMA: TRANSFERENCIA DEL RIESGO Y PROPIEDAD
Condición Técnica Mínima
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA: CONTROVERSIAS SOBRE ASUNTOS TÉCNICOS
Condición Técnica Mínima
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: PENALIDAD
Condición Técnica Mínima
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: SOBRESTADÍAS
Condición Técnica Mínima
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: COMPROMISO DE CONFIDENCIALIDAD
14.1. El presente Contrato ha sido negociado y será ejecutado según las reglas de la buena fe y común intención de las Partes, en tal sentido, EL CONTRATISTA se obliga a mantener en estricta confidencialidad toda la información recibida de PETROPERÚ o generada como consecuencia de la ejecución del presente Contrato. Asimismo, EL CONTRATISTA se obliga a utilizar dicha información únicamente para el cumplimiento de sus obligaciones a su cargo,
salvo que medie autorización expresa dada por escrito por el representante autorizado de
PETROPERÚ.
14.2. EL CONTRATISTA tiene y asume la obligación de guardar el secreto y la confidencialidad de toda la información de PETROPERÚ a la que tenga acceso en virtud del presente Contrato. Esta obligación subsistirá aún durante el plazo de cinco (5) años después de finalizada la vigencia del presente Contrato. EL CONTRATISTA será responsable de todos los daños y perjuicios que se deriven como consecuencia del incumplimiento doloso o culposo de dicha obligación.
14.3. EL CONTRATISTA deberá cumplir con la Política Corporativa, Reglamento y Procedimiento de Seguridad de la Información de PETROPERÚ, la cual se entrega a la firma del presente Contrato, comprometiéndose a reportar de inmediato cualquier irregularidad de seguridad de la información detectada.
14.4. No mantener el riguroso cuidado de los activos de información de PETROPERÚ otorgados para su uso, ni avisar a tiempo las fallas en los mismos, es considerado un incumplimiento de la Política Corporativa, Reglamento y Procedimientos de Seguridad de la Información de PETROPERÚ.
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: PROTECCIÓN AMBIENTAL
15.1. Las Partes se obligan a dar cumplimiento a lo dispuesto en las normas medio ambientales y sociales que se encuentren vigentes y a cualquier otra que resulte de aplicación para el presente Contrato.
15.2. Las actividades de protección ambiental comprenderán la prevención, limpieza, reparación del daño causado y rehabilitación correspondiente, de ser posible, frente a los perjuicios que pudiesen ocasionar en el medio ambiente las operaciones materia del Contrato, compromiso que asumen las Partes contratantes conforme a lo detallado en el siguiente párrafo.
15.3. EL CONTRATISTA será responsable de cualquier daño ecológico o del medio ambiente que pudiera suceder antes del Punto de Entrega, incluido los reclamos o conflictos de índole social o similar que pudieran suceder como consecuencia de los daños señalados con anterioridad. Después del Punto de Entrega es responsabilidad de PETROPERÚ.
15.4. Cada una de las Partes será responsable, a título individual, de las sanciones que puedan imponérseles por la violación u omisión de las normas antes indicadas, así como de las demás leyes, reglamentos o disposiciones emitidas por la autoridad competente en materia ambiental.
CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA: CUMPLIMIENTO CÓDIGO DE INTEGRIDAD Y POLÍTICAS DE
PETROPERÚ
EL CONTRATISTA, en el marco de los estándares de PETROPERÚ deberá observar lo establecido en los siguientes documentos que se incluyen como Anexos 2, 3, 4, 5 y 6 del presente Contrato: Código de Integridad; Política de Gestión Integrada de la Calidad, Ambiente, Seguridad y Salud en el Trabajo; Política de Gestión Social; Política Corporativa Antifraude y Anticorrupción; y Lineamientos del Sistema de Integridad.
CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR
17.1. Ninguna de las Partes será responsable por el incumplimiento de una obligación, o por ejecución parcial, tardía o defectuosa de un compromiso durante cualquier período en el cual se configure una situación de caso fortuito o fuerza mayor, causa no imputable consistente en un evento extraordinario, imprevisible e irresistible, tales como: incendios, temblores, terremotos, mareas crecidas, avalanchas, deslizamientos de tierra, inundaciones, huracanes, tormentas, explosiones, guerras, guerrillas, actos de terrorismo, sabotajes, conmociones civiles, bloqueos, demoras incontrolables en el transporte, huelgas, imposibilidades de abastecimiento (a pesar de haberse aprovisionado), daños a las instalaciones de recepción y transporte, (aumento súbito xx xxxxx de agua, bloqueo de las perforaciones, bloqueo del tubing
de producción)1 u otras similares que estén fuera del control razonable y no pudieran ser previstas, o que habiendo sido previstas, no pudieran ser evitadas, en concordancia con el artículo 1315º del Código Civil.
17.2. XXXXXXXXX no podrá invocar fuerza mayor como causal suspensiva o liberativa de su obligación de pagar una suma de dinero, en caso EL CONTRATISTA haya cumplido con sus obligaciones derivadas del Contrato.
17.3. En el caso de cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de la obligación respectiva, debido a una situación de caso fortuito o fuerza mayor, las Partes continuarán ejecutando las obligaciones contractuales que no han sido afectadas en alguna forma por estas circunstancias. De igual modo, la Parte obligada a ejecutar su obligación deberá hacer todo esfuerzo para cumplirla, de acuerdo con el compromiso común acordado por las Partes según el Contrato.
17.4. La Parte afectada por las circunstancias mencionadas líneas arriba deberá reiniciar con el cumplimiento de las obligaciones y de las condiciones contractuales en un período razonable, una vez que la ocurrencia o circunstancia desaparezca, y deberá notificar a la otra Parte que las circunstancias ya no existen, dentro de un plazo de siete (7) días calendario.
CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA: INCUMPLIMIENTO Y RESOLUCIÓN DE CONTRATO
18.1. Si alguna de las Partes falta al cumplimiento de sus obligaciones, la Parte perjudicada deberá requerirla mediante carta notarial para que las satisfaga en un plazo no mayor de quince (15) días calendarios, bajo apercibimiento de resolver el Contrato.
18.2. Si vencido dicho plazo el incumplimiento continúa, la Parte perjudicada resolverá el Contrato en forma total o parcial, mediante carta notarial. Si la resolución se efectúa por razones atribuibles a EL CONTRATISTA, éste pagará la indemnización correspondiente, por los daños que PETROPERÚ acredite.
CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA: DE LOS TRIBUTOS
Los tributos y gravámenes que correspondan serán asumidos por cada una de las Partes según corresponda, conforme x Xxx.
PETROPERÚ declara que el producto materia del presente Contrato será utilizado única y exclusivamente como Producto Intermedio para la elaboración de Producto Terminado, conforme a las definiciones de tales conceptos establecidos en el Decreto Supremo N° 032-2002-EM y sus modificatorias. Asimismo, PETROPERÚ declara que no destinará el producto a la generación de energía por medio de su combustión.
CLÁUSULA DÉCIMO VIGÉSIMA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Y ARBITRAJE
Las Partes acuerdan que todos los conflictos que deriven de la ejecución o interpretación del Contrato, incluidos los que se refieran a su nulidad e invalidez, serán resueltos mediante conciliación y/o arbitraje de derecho.
El arbitraje será resuelto bajo la organización y administración del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, y de acuerdo con su Reglamento que las Partes declaran conocer. Las Partes deberán solicitar el inicio de este procedimiento en cualquier momento anterior a la culminación de la relación contractual. En caso el contrato sea resuelto o PETROPERÚ declare su nulidad, el plazo para interponer conciliación y/o arbitraje será xx xxxx (10) días hábiles de notificada tal decisión. Estos plazos son de caducidad.
El arbitraje será en idioma castellano y resuelto por un Tribunal Arbitral. Cada Parte designara a un árbitro y estos a su vez designarán al tercero, el cual será el Presidente del Tribunal Arbitral. Ante la
1 Aplicable para la adquisición de Crudo.
rebeldía o falta de acuerdo en la designación de uno de los árbitros, el mismo será designado por el Centro de Arbitraje antes indicado. La sede del arbitraje será en la ciudad de Lima.
El laudo arbitral emitido es vinculante para las Partes y pondrá fin al procedimiento de manera definitiva, siendo el laudo inapelable ante el Poder Judicial o ante cualquier instancia administrativa, salvo los casos de anulación xx xxxxx previstos en la Ley de Arbitraje.
CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA: NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES
21.1. Las notificaciones que se cursen entre las Partes, tendrán validez siempre que se envíen a los domicilios que se indican en la introducción del presente Contrato o se entreguen en forma directa y personal en otro lugar con cargo o notarialmente o se transmitan por vía facsímil con confirmación de la otra Parte.
21.2. Si alguna de las Partes variara el domicilio indicado en la introducción de este Contrato, tal modificación deberá ser puesta en conocimiento de la otra Parte, por escrito, por lo menos con tres (03) días calendarios de anticipación a la fecha efectiva del cambio para reputarse como válida para efectos del Contrato.
CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA: MODIFICACIÓN DEL CONTRATO
22.1. Las Partes podrán acordar modificaciones del contrato; sin embargo, las mismas deberán sujetarse a lo prescrito en el numeral XI del Procedimiento.
22.2. Las Partes convienen que cualquier variación, modificación o cambio del contrato para ser obligatoria deberá constar en documento escrito y suscrito por los representantes autorizados de PETROPERÚ y EL CONTRATISTA.
CLÁUSULA VIGÉSIMO TERCERA: ANEXOS
Forman parte integrante del presente Contrato los siguientes Anexos:
• ANEXO N° 1: Especificaciones Técnicas Del High Octane Gasoline Blend Stock (HOGBS) – XXX
97.5 - Condición Técnica Mínima.
• ANEXO N° 2: Código de Integridad De PETROPERÚ.
• ANEXO N° 3: Política de Gestión Integrada de la Calidad, Ambiente, Seguridad y Salud en el Trabajo.
• ANEXO N° 4: Política de Gestión Social.
• ANEXO N° 5: Política Corporativa Antifraude y Anticorrupción.
• ANEXO N° 6: Lineamiento del Sistema de Integridad.
CLÁUSULA VIGÉSIMO CUARTA: ELEVACIÓN A ESCRITURA PÚBLICA
El Contrato puede elevarse a Escritura Pública a solicitud de cualquiera de las Partes, siendo por cuenta de quien lo solicite los gastos que origine dicho trámite. Las modificaciones que con posterioridad puedan efectuarse, deberán tener la misma formalidad de éste.
Las Partes, en señal de conformidad suscriben el presente contrato, en la ciudad de Lima a los
...................(…...) días del mes de ….......... de .......
PETROPERÚ EL CONTRATISTA
ESPECIFICACIONES TÉCNICAS DEL HIGH OCTANE GASOLINE BLEND STOCK (HOGBS) – XXX 97.5
Condición Técnica Mínima
ANEXO N° 2
CÓDIGO DE INTEGRIDAD DE PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.
Se encuentra en el portal de PETROPERÚ S.A. en el siguiente enlace electrónico: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxx/xxx/xxxxx/XXX/xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx-000000.xxx
ANEXO N° 3
POLÍTICA DE GESTIÓN INTEGRADA DE LA CALIDAD, AMBIENTE, SEGURIDAD Y SALUD EN EL TRABAJO
ANEXO N° 4 POLÍTICA DE GESTIÓN SOCIAL
Se encuentra en el portal de PETROPERÚ S.A. en el siguiente enlace electrónico:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx-xxxxxxxxx/xx-xxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxxxxx-xx-Xxxxxxx- Social.pdf
POLÍTICA CORPORATIVA ANTIFRAUDE Y ANTICORRUPCIÓN
Se encuentra publicado en el portal de PETROPERÚ S.A., en el siguiente enlace electrónico: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxx/xxx/xxxxx/XXX/xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx-000000.xxx
LINEAMIENTO DEL SISTEMA DE INTEGRIDAD
Se encuentra publicado en el portal de PETROPERÚ S.A., en el siguiente enlace electrónico:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxx/xxx/xxxxx/XXX/xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx.xxx