Contract

Contrato abierto de prestación de servicios profesionales especializados en derecho agrario y xx xxxxxx, número DJ/012/2019 que celebran, por una parte, el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, a quien en lo sucesivo se le denominará “Banobras”, representado en este acto por el Licenciado Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Director de Recursos Materiales, y por la otra, el despacho GAP Guild México, S.A. de C.V., representado por la Lic. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, a quien en lo sucesivo se le denominará como “El Despacho”, con sujeción a las declaraciones y cláusulas siguientes:

D E C L A R A C I O N E S

I.- Declara “Banobras” por conducto de su representante, que:

a) Es una sociedad nacional de crédito, legalmente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y que opera conforme a las disposiciones de su propia Ley Orgánica y otros ordenamientos legales.

b) Su representante cuenta con las facultades legales suficientes para obligarla en los términos del presente contrato, según se desprende del poder general para actos de administración contenido en la escritura pública número 55,776, otorgada ante la xx xxx xxxxxxx número 131 de la Ciudad de México, Licenciado Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxx, el 19 de diciembre de 2018, pendiente de inscripción en el Registro Público de la Propiedad y Comercio de la Ciudad de México, mismas que no le han sido revocadas, modificadas ni limitadas en forma alguna a la fecha del presente contrato.

c) Su representada requiere los servicios de “El Despacho” a efecto de que se sirva a dar atención y seguimiento a la defensa de los derechos e intereses de Banobras durante el ejercicio 2019, en los casos de demandas agrarias promovidas en su contra, o en las que haya sido llamado a juicio y aquellos que se le asignen sin rebasar los supuestos establecidos.

d) Los recursos presupuestarios necesarios para cubrir los compromisos derivados del presente instrumento fueron autorizados mediante el documento denominado “Requisición de Bienes, Arrendamientos y Servicios Suficiencia Presupuestal”, con número de folio 2741, número xx xxxxxxx presupuestal 33104, sellada por la gerencia de Programación y Control Presupuestal el 05 xx xxxxx de 2019 y con número de requisición 045. El número de CompraNet del presente contrato es el AA-006G1C001-E119-2019.

e) El presente contrato se adjudicó directamente con fundamento en lo dispuesto por el artículo 42, primer párrafo y 47 fracción I de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público (LAASSP), así como de conformidad con el oficio GACDAOC/141300/XXX/2019, suscrito por el Director Jurídico de lo Contencioso y Servicios Institucionales.

f) El domicilio de su representada se encuentra ubicado en Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xx, Delegación Xxxxxx Xxxxxxx, Código Postal 01219, Ciudad de México, en lo sucesivo El Edificio La Fe, mismo que señala para los fines y efectos legales del presente contrato.

g) Su representado se encuentra debidamente inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes, bajo la clave

BNO-670315-CD0.

II.- Declara “El Despacho” que:

a) Es una Sociedad Anónima de Capital Variable, constituida de conformidad con las leyes mexicanas, según se desprende de la escritura pública 7,427 de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx de la Licenciada Xxxxxxxx X. Xxxx xx Xxxxxx Rincón Xxxxxxxx, Notario Público número 163 del Estado de México, e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal con el folio mercantil electrónico número 485528-1 de fecha 19 de diciembre de 2012.

b) Su representante cuenta con las facultades legales suficientes para obligarlo en los términos del presente contrato, según se desprende del poder general para actos de administración contenido en la escritura mencionada en el párrafo anterior, facultades que no le han sido revocadas, modificadas ni limitadas en forma alguna a la fecha del presente contrato.

c) Tiene instalado su domicilio en Campos Elíseos No. 363 C, Planta Baja, Colonia Xxxxxxx Chapultepec, Delegación Xxxxxx Xxxxxxx, C.P. 11540, Ciudad de México.

d) Se encuentra inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes bajo la clave: GGM121017KN3.

e) Para efectos del artículo 32-D, regla 2.1.31 de la Resolución Miscelánea Fiscal para el ejercicio 2018, publicada el 22 de diciembre de 2017 en el Diario Oficial de la Federación, presenta el documento vigente expedido por el SAT, en el que se emite la opinión positiva sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales.

f) Para efectos del artículo 32-D del Código Fiscal de la Federación y de los Acuerdos ACDO.SA1.HCT.250315/00.X.XX, ACDO.SA1.HCT.101214/281.P.DIR publicados en el Diario Oficial de la Federación el 27 de febrero y 3 xx xxxxx de 2015, presenta documento vigente expedido por el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), en el que se emite la opinión positiva del cumplimiento de obligaciones en materia de seguridad social.

g) Para efectos del artículo 32-D del Código Fiscal de la Federación, del acuerdo por el que se emiten las “Reglas para la obtención de la constancia de situación fiscal en materia de aportaciones patronales y entero de descuentos” publicada el 28 xx xxxxx de 2017 en el Diario Oficial de la Federación, presenta el documento vigente expedido por el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT), en el que se emite la constancia en donde NO se identificaron adeudos ante el INFONAVIT.

h) Dentro de su objeto social se encuentran, entre otras, proporcionar los servicios de asesoría jurídica, técnica y consultoría administrativa, implantar sistemas administrativos y realizar auditorías, asesorar en el manejo contable y legal de negocios, procesar información por cualquier medio y la realización de todo tipo de trámites administrativos, la impartición de cursos y seminarios en materia legal, fiscal financiero, contable y administrativa.

i) Tiene la experiencia y los conocimientos necesarios para la atención y tramitación de juicios objeto de este contrato.

j) No tiene litigio pendiente por juicios que hubiere instaurado en contra de “Banobras”, o que éste hubiere iniciado en contra suya.

k) Ha ofrecido a “Banobras” prestarle los servicios a que se refiere el inciso c) de la Declaración I anterior.

l) Xxxxxxx, bajo protesta de decir verdad, que sus accionistas, directivos, personal de confianza y empleados, no se encuentran en ninguno de los supuestos de los artículos 50 y 60 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público.

Así mismo, manifiesta bajo protesta de decir verdad, que no se encuentra en el supuesto del artículo 49 fracción IX de la Ley General de Responsabilidades Administrativas.

En caso de resultar falsas las manifestaciones a que se refiere los dos párrafos anteriores o que durante la vigencia de este contrato se incurra en tales hipótesis, este contrato será nulo de conformidad con lo establecido en el artículo 2225 y demás relativos del Código Civil Federal.

m) En cumplimiento con lo establecido por el artículo tercero de la Ley para el Desarrollo de la Competitividad de la Micro, Pequeña y Mediana Empresa, así como por el acuerdo mediante el que se establece la estratificación de la micro, pequeña y mediana empresa que se publicó en el Diario Oficial de la Federación el treinta xx xxxxx del 2009, manifiesto bajo protesta de decir verdad, que es una Pequeña empresa.

n) Declara bajo protesta de decir verdad, que no se encuentra inhabilitada por resolución de la Secretaría de la Función Pública en los términos de la LAASSP.

III.- Declaran ambas partes que:

III.1.- Han revisado y obtenido todas y cada una de las autorizaciones para celebrar el presente contrato, además de que sus representantes cuentan con las autorizaciones de carácter legal y administrativo necesarias, así como con las facultades y capacidad legal suficientes para tales efectos, mismas que no les han sido modificadas, restringidas ni revocadas en forma alguna, a la fecha de formalización del presente instrumento jurídico.

III.2.- Para la celebración del presente contrato se han conducido con apego a legislación para combatir la extorsión y/o el soborno; se comprometen a actuar conforme a las mismas durante la ejecución del mismo, hacia sus contrapartes y terceros; “Las Partes” aceptan expresamente que la transgresión a esta declaración implica una violación del presente contrato.

III.3.- Durante la vigencia del contrato y en términos de lo dispuesto por la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, se comprometen a actuar con estricto apego a las siguientes reglas de conducta para combatir la extorsión y el soborno:

 “Banobras” vigilará que los empleados que intervengan en la administración, supervisión y/o ejecución de los servicios cumplan con los compromisos aquí pactados.

 “El Despacho” actuará siempre con lealtad y mantendrá confidencialidad sobre la información que

“Banobras”, le haya brindado para la ejecución de los servicios.

 “El Despacho” desempeñará con honestidad las actividades que conforman la realización del servicio; actuando con integridad profesional cuidando que no se perjudiquen intereses de “Banobras”.

 “El Despacho” por sí mismo o a través de interpósita persona, incluyendo a sus empleados y/o representantes, se abstendrá de ofrecer, prometer, dar o aceptar una ganancia pecuniaria indebida para o por los servidores públicos de “Banobras”, con el fin de obtener o conservar un negocio u otra ventaja impropia.

 “El Despacho” denunciará ante las autoridades correspondientes los hechos que le consten y que pudiesen ser constitutivos de responsabilidades administrativas y/o penales de los servidores públicos.

 “Banobras” exhortará a los servidores públicos que por razón de su actividad intervengan en la administración, supervisión y/o ejecución de los servicios, que cumplan con los compromisos aquí pactados y difundir el presente compromiso entre su personal, así como a terceros que trabajen para “Banobras”, que por razones de sus actividades intervengan durante la administración, supervisión y/o ejecución del servicio.

 “Banobras” desarrollará sus actividades en la administración, supervisión y/o ejecución de los servicios dentro de un código de ética y conducta.

 “Banobras” evitará arreglos compensatorios o contribuciones destinadas a favorecer indebidamente al “El Despacho”, actuará con honestidad y transparencia durante la administración, supervisión y/o ejecución de los servicios.

III.4.- Comparecen libremente a la celebración del presente instrumento jurídico en los términos consignados y que no existe dolo, violencia, lesión ni cualquier otro vicio del consentimiento; además de que se reconocen mutuamente sus respectivas personalidades, aceptando y reconociendo que en caso de discrepancia entre el contenido del presente contrato, el Anexo Técnico y la solicitud de cotización, prevalecerá lo establecido en éstos dos últimos documentos, por lo que están de acuerdo en obligarse en los términos y condiciones que se estipulan en las siguientes:

X X X X X X X X X

XXXXXXX.- XXXXXX: “El Despacho” se obliga a comparecer en representación de “Banobras” en la defensa de los derechos e intereses de Banobras durante el ejercicio 2019, en los casos de demandas agrarias promovidas en su contra, o en las que haya sido llamado a juicio y aquellos que se le asignen sin rebasar los supuestos establecidos, de conformidad con el documento denominado “Anexo Técnico o Términos de Referencia” en lo sucesivo “Anexo Técnico”.

En caso de discrepancia entre lo establecido en el presente instrumento y el “Anexo Técnico”, así como en la cotización de “El Despacho”, prevalecerá lo establecido en estos dos últimos instrumentos, los cuales se rubrican en todas y cada una de sus partes y forman parte integrante de este contrato.

El documento mencionado en el párrafo anterior forma parte integrante del presente contrato como Anexo “A”. Para los efectos anteriores, “El Despacho” se obliga a:

a) Prestar los servicios conforme a los procedimientos más adecuados que la técnica y la ciencia aconsejen de manera oportuna, así como dedicar el tiempo y los recursos necesarios para la debida atención de los mismos.

En caso de que “El Despacho” no ejercite oportunamente las acciones que procedieran, no realice acción alguna o notifique a “Banobras” su negativa para atender el asunto que se le encomienda, responderá a “Banobras” por los daños y perjuicios que le ocasione con motivo de su incumplimiento.

b) Cumplir con las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas que le resulten aplicables en la prestación de los servicios.

c) Proporcionar a “Banobras”, a través de los funcionarios de la Dirección Jurídica de lo Contencioso y Servicios Institucionales, facultados al efecto, los informes a que se refiere en la Cláusula Séptima del presente contrato y el numeral VII del “Anexo Técnico”.

d) Guardar absoluta confidencialidad respecto a la información de que disponga, con motivo de la prestación de los servicios; así como vigilar que su personal cumpla con dicha confidencialidad.

La información relacionada con el objeto de los servicios puede estar sujeta a la protección a la que refieren la Ley General de Transparencia y Acceso a la Información Pública y a la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública, por lo que el prestador de servicios deberá tomar las medidas necesarias para el manejo adecuado de la información a la que tenga conocimiento.

Si “El Despacho” incumple con la presente obligación, tendrá que pagar los daños y perjuicios ocasionados a “Banobras”

e) “El Despacho”, no podrá ceder los derechos y obligaciones contraídos mediante el presente Contrato, en forma total o parcial en favor de ninguna otra persona física o moral, salvo lo previsto en la cláusula décima quinta del presente instrumento jurídico.

f) En caso de que concluya la prestación de los servicios y no celebre convenio modificatorio que lo amplíe, “El Despacho” entregará a “Banobras”, en un plazo que no excederá de un término de quince días hábiles bancarios, contados a partir de la conclusión, un informe detallado del estado procesal en que se encuentran los asuntos que se les hayan asignado, antecedentes y documentos que tenga en su poder, o la constancia del lugar en que se encuentren éstos.

Bajo el supuesto previsto en el párrafo anterior, “El Despacho” se compromete a no abandonar el patrocinio de los asuntos objeto del presente contrato y “Anexo Técnico”, en tanto “Banobras” no se haga cargo del mismo, esto en atención a la calidad de mandatario que tendría “El Despacho” en relación con “Banobras”.

SEGUNDA.- LUGAR DE PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS: Deberán prestarse en las oficinas de “El Despacho” señaladas en el inciso c) de sus declaraciones, así como ante los diferentes juzgados de Primera Instancia, Juzgados de Distrito, y/o cualquier otra autoridad judicial y/o administrativa que se requiera.

TERCERA.- ASIGNACIÓN DE ASUNTOS: Para los efectos a que se refiere la cláusula primera del presente contrato, “Banobras” y “El Despacho” reconocen la asignación del asunto, comprometiéndose “Banobras” a entregar en su oportunidad, toda la documentación, información y antecedentes necesarios para la atención y tramitación del asunto conferido.

En caso de que “El Despacho” requiera de algún documento o información complementaria, deberá solicitarla a “Banobras” por escrito, mediante carta, correo electrónico, o cualquier otro medio que deje constancia escrita de la petición, dentro de los tres días hábiles bancarios siguientes a su fecha de aceptación, a fin de que “El Despacho” cuente con la información y documentación necesaria para continuar con la atención de los asuntos asignados, salvo que por la naturaleza de los mismos reciba instrucciones en contrario por escrito de “Banobras”.

“El Despacho” con motivo de la suscripción del presente contrato, no adquiere derecho alguno a que se le encomienden nuevos asuntos que estén relacionados con el objeto del presente contrato.

CUARTA.- HONORARIOS: “Banobras” y “El Despacho” están de acuerdo con que se cubra a este último por los servicios a que se refiere la cláusula primera del presente contrato y en términos del artículo 47 de la LAASSP la cantidad máxima de $350,000.00 (trescientos cincuenta mil pesos 00/100 M.N.), más el Impuesto al Valor Agregado (IVA) y un monto mínimo por $140,000.00 (ciento cuarenta mil pesos 00/100 M.N.) más el Impuesto al Valor Agregado (IVA).

Asimismo “El Despacho” manifiesta que el precio unitario por la prestación de los servicios será fijo y en moneda nacional, por lo que bajo ninguna circunstancia el importe de los servicios pactados podrá aumentar durante la vigencia del presente contrato.

QUINTA.- FORMA DE PAGO: De conformidad con lo dispuesto por el artículo 51 de la LAASSP, “Banobras” realizará los pagos que resulten procedentes a “El Despacho” de conformidad con la Cláusula Cuarta del presente contrato, dentro de los 20 días naturales siguientes a la entrega del (de los) documento (s) digital (es), denominado (s) comprobante (s) fiscal (es), al correo del Titular de la Dirección Jurídica de lo Contencioso y Servicios Institucionales, el cual le será hecho del conocimiento mediante oficio correspondiente, previa emisión de la constancia de aceptación de los servicios, en los términos del presente instrumento y a entera satisfacción de dicho Titular, quien revisará que el documento digital cumpla en cuanto a su contenido, con lo estipulado en el contrato, anexo técnico, cotización y/o proposición económica.

El (los) comprobante (s) fiscal (es), deberá (n) cumplir con todos los requisitos que marca la normativa vigente, sin limitar, las disposiciones contenidas en los artículos 29 y 29-A del Código Fiscal de la Federación; incluyendo el sello digital correspondiente, “Banobras” verificará su estructura, contenido y autenticidad.

En caso de que el (los) documento (s) digital (es), denominado(s) comprobante (s) fiscal (es) presente(n) errores o deficiencias, “Banobras” por conducto del Titular de la Dirección Jurídica de lo Contencioso y Servicios Institucionales, enviará por escrito a través de correo electrónico a “El Despacho”, las observaciones o deficiencias detectadas para que realice las aclaraciones pertinentes y, en su caso, cancele y emita el (los) comprobante(s) fiscal(es) que sustituya(n) al (los) CFDI que no haya(n) solventado los señalamientos de “Banobras”. El periodo que transcurre a partir de la entrega del citado escrito y hasta que el Despacho realice las aclaraciones que solventen las observaciones o deficiencias detectadas por “Banobras”, o bien, sustituya el (los) CFDI que no haya(n) solventado los señalamientos de “Banobras”, no se computará para efectos del artículo 51 de la LAASSP.

“Banobras” no cubrirá pago alguno respecto de los servicios prestados por “El Despacho” que no cumplan con todos los requisitos solicitados, así como con lo ofertado por “El Despacho” en su o cotización.

Los pagos serán cubiertos por “Banobras” en las oficinas de la Gerencia de Pagos, ubicadas en la planta baja de El Edificio La Fe o bien serán depositadas electrónicamente en la cuenta bancaria cuyos datos aparecen en la caratula de cuenta de “El Despacho”, que será enviada al Titular del Área Requirente posterior a la firma del contrato, la cual como mínimo contendrá: la clabe interbancaria de 18 dígitos, número de cuenta, nombre de la institución de crédito, sucursal y nombre del cuentahabiente. Para el caso de que “El Despacho” cambie el número de cuenta bancaria, lo hará del conocimiento por escrito a “Banobras” por conducto del Director Jurídico de lo Contencioso y Servicios Institucionales, para que los próximos pagos sean efectuados a dicha cuenta.

Dentro del trámite para la aceptación del (los) comprobante (s) fiscal (es) que reúna (n) los requisitos fiscales correspondientes, “Banobras”, a través del Servidor Público Responsable de Administrar y Verificar el Cumplimiento de las Obligaciones Contractuales, deberá realizar el cálculo y determinación de las penas convencionales y/o deductivas en su caso, por lo que en ningún caso podrán suspender dicho trámite o ampliar el plazo para el pago por tal motivo. Lo anterior sin perjuicio de que “Banobras” proceda al cobro de las penas convencionales previo al pago correspondiente.

En caso de incumplimiento en los pagos referidos en la presente cláusula, “Banobras” acepta y reconoce que a solicitud de “El Despacho”, deberá pagar gastos financieros conforme a la tasa que será igual a la establecida por la Ley de Ingresos de la Federación en los casos de prórroga para el pago de créditos fiscales. Dichos gastos se calcularán sobre las cantidades no pagadas y se computarán por días naturales, desde que se venció el plazo pactado hasta la fecha en que las cantidades que correspondan se pongan efectivamente a disposición de “El Despacho”, en la forma y términos prescritos por el segundo párrafo del artículo 51 de la LAASSP.

Tratándose de pagos en exceso que haya recibido “El Despacho”, éste deberá reintegrar las cantidades pagadas en exceso más los intereses correspondientes, conforme a lo señalado en el párrafo anterior. Los intereses se calcularán sobre las cantidades pagadas en exceso en cada caso y se computarán por días naturales, desde la fecha del pago hasta la fecha en que las cantidades que correspondan se pongan efectivamente a disposición de “Banobras”, en la forma y términos prescritos por el tercer párrafo del artículo 51 de la LAASSP.

Una vez cumplidas la totalidad de las obligaciones de “El Despacho” a entera satisfacción de “Banobras”, el Director Jurídico de lo Contencioso y Servicios Institucionales deberá proceder inmediatamente a extender la constancia de cumplimiento de las obligaciones contractuales.

En caso de rescisión del presente contrato, “El Despacho” deberá reintegrar los pagos que haya recibido más los intereses correspondientes, conforme a lo indicado en el tercer párrafo del artículo 51 de la LAASSP, para lo cual, los intereses se calcularán sobre el pago efectuado y se computarán por días naturales, desde la fecha de su entrega hasta la fecha en que las cantidades que correspondan se pongan efectivamente a disposición de “Banobras”.

SEXTA.- GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO: De conformidad con la justificación del oficio con número GACDAOC/141300/XXX/2019, emitido por el Director Jurídico de lo Contencioso y Servicios Institucionales, recibido en la Dirección de Recursos Materiales el 15 xx xxxxx de 2019 y con fundamento en lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 48, de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público; el Director de Recursos Materiales de “Banobras” exceptúa a “El Despacho” de presentar la garantía de cumplimiento que corresponde a este contrato.

SÉPTIMA.- INFORMES: “El Despacho” se obliga a proporcionarle a “Banobras” la información en el tiempo y forma que se le solicite, independientemente de que deberá rendir a la Dirección Jurídica de lo Contencioso y Servicios Institucionales de “Banobras”, dentro de los primeros cinco días hábiles bancarios de cada bimestre, un informe detallado y por escrito de la situación jurídica que guarden los asuntos que se le hayan encomendado al amparo del presente contrato, a través de los medios que se proporcionen y en los formatos establecidos para tal efecto

Asimismo “El Despacho”, concluida la vigencia del presente contrato, se obliga a proporcionar a “Banobras” en un plazo que no excederá de un término de quince días hábiles bancarios, contados a partir de la conclusión, un informe detallado del estado procesal en que se encuentran cada uno de los asuntos que le fue asignado, antecedentes y documentos que tenga en su poder o la constancia del lugar en que se encuentren estos.

OCTAVA.- DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN: La Dirección Jurídica de lo Contencioso y Servicios Institucionales de “Banobras” se obliga a proporcionar a “El Despacho” la documentación e información que requiera para la adecuada prestación de los servicios, objeto del presente contrato, así como a darle las facilidades necesarias para que cumpla con su cometido.

NOVENA.- INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN A INSTANCIAS FISCALIZADORAS: “El Despacho”, acepta que en

caso de que la Secretaría de la Función Pública, los Órganos Internos de Control, así como la Auditoria Superior de la Federación y cualquier otro órgano fiscalizador supervisor, regulador de “Banobras”, le requieran información y/o documentación con motivo de auditorías, visitas o inspecciones que se practiquen, relacionada con el presente contrato, será entregada sin demora, previo acuse de recibido y comunicarlo a “Banobras”, mediante carta escrita.

DÉCIMA.- PREVENCIÓN XX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO: “El Despacho” manifiesta

bajo protesta de decir verdad, que los recursos que componen su patrimonio no provienen xx xxxxxx de activos, financiación del terrorismo, narcotráfico, captación ilegal de dinero y en general de cualquier actividad ilícita; de igual manera manifiesta que los recursos que se reciban como contraprestación de éste contrato, no serán destinados a ninguna de las actividades antes descritas. Para efectos de lo anterior, “El Despacho” autoriza expresamente a “Banobras” para que consulte los listados, sistemas de información y bases de datos a los que haya lugar y, de encontrar algún reporte, “Banobras” procederá a adelantar las acciones contractuales y/o legales que correspondan. “El Despacho” se obliga a realizar todas las actividades encaminadas a asegurar que todos sus socios, administradores, clientes, proveedores, empleados, etc., y los recursos de estos, no se encuentren relacionados o provengan, de actividades ilícitas, particularmente, de las anteriormente enunciadas.

DÉCIMA PRIMERA.- ANTICORRUPCIÓN: “El Despacho” acuerda que durante la ejecución del contrato ni él, ni sus empleados ofrecerán, prometerán o darán por sí o por interpósita persona, dinero, objetos de valor o cualquier otra dádiva, a servidor público alguno, que puedan constituir un acto ilícito o incumplimiento sustancial del presente contrato.

DÉCIMA SEGUNDA.- PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES: “Las Partes” se comprometen a poner a disposición de los titulares el aviso de privacidad previo al tratamiento de datos, y a garantizar la protección de los datos personales de conformidad con las finalidades establecidas en los respectivos avisos de privacidad, en términos de la ley general de protección de datos personales en posesión de los sujetos obligados. En caso de que se modifiquen las finalidades para el tratamiento de los datos personales, “las partes” deberán actualizar los avisos de privacidad correspondientes e informar a los titulares de los datos.

DÉCIMA TERCERA.- SUPERVISIÓN DE LOS SERVICIOS: “Banobras” supervisará las acciones que emprenda “El Despacho” en la prestación de los servicios objeto del presente contrato, a través del Titular de la Dirección Jurídica de lo Contencioso y Servicios Institucionales, por medio de la persona designada en la cláusula vigésima sexta, obligándose “El Despacho” a atender las observaciones que le hicieren por escrito para mejorar la calidad de los servicios.

DÉCIMA CUARTA.- CONVENIOS: “Las Partes” acuerdan que “El Despacho” requerirá autorización previa y por escrito de la Dirección Jurídica de lo Contencioso y Servicios Institucionales para formalizar convenios judiciales o extrajudiciales con la contraparte, así como para diferir, suspender o no ejecutar cualquier procedimiento judicial o extrajudicial que haya iniciado.

DÉCIMA QUINTA.- RESPONSABILIDAD LABORAL: “El Despacho” será el único y absoluto responsable de las obligaciones patronales del personal que en su caso utilice en el cumplimiento del presente contrato, liberando a “Banobras”, de cualquier responsabilidad obrero patronal, civil, fiscal y/o penal; si “Banobras” llegara a erogar de su peculio cualquier cantidad por este concepto, “El Despacho” se obliga a reembolsarle de inmediato el importe correspondiente.

Asimismo, “El Despacho” prestará los servicios materia de este contrato de conformidad con lo dispuesto en el Título Décimo, Capítulo II del Libro Cuarto del Código Civil del Distrito Federal, en forma independiente, es decir, sin subordinación, ni dependencia con “Banobras”.

DÉCIMA SEXTA.- CESIÓN: “El Despacho” no podrá ceder los derechos y obligaciones contraídos mediante el presente instrumento, en forma total o parcial en favor de ninguna otra persona física o moral, a excepción de los derechos de cobro, siempre y cuando cuente con la autorización expresa por escrito de “Banobras”, previa solicitud por escrito de “El Despacho”, con 10 días naturales de anticipación a la fecha estimada de pago, aceptando y reconociendo “El Despacho” que la falta de cumplimiento a la presente cláusula, constituirá una causal de rescisión de este contrato.

En virtud de que “Banobras” está incorporado al programa xx xxxxxxx productivas de Nacional Financiera, S.N.C., manifiesta su conformidad para que “El Despacho” pueda ceder sus derechos de cobro a favor de un intermediario financiero que esté incorporado a la cadena productiva de Nacional Financiera mediante operaciones de factoraje o descuento electrónico.

DÉCIMA SÉPTIMA.- CONDICIONES DE ENTREGA Y ACEPTACIÓN: La persona designada por “Banobras” en la Cláusula Vigésima Octava del presente instrumento para vigilar el debido cumplimiento de las obligaciones contraídas por “El Despacho”, dentro de los diez días naturales contados a partir de la prestación del servicio por “El Despacho”, debe tramitar ante el Área de Seguimiento de Contratos la constancia que acredite su aceptación en términos de lo establecido en este contrato, así como en tiempo, forma y a entera satisfacción y, en su caso, con la documentación que acredite el cumplimiento parcial y/o deficiente de las obligaciones por causas imputables a “El Despacho”. Lo anterior, en cumplimiento a lo establecido en los “Lineamientos para Promover la Agilización del Pago a Proveedores”, emitidos por la Secretaría de la Función Pública.

Cuando dicha persona designada por “Banobras”, determine el incumplimiento de la prestación de los servicios, debe comunicarlo a “El Despacho” por escrito a más tardar el día hábil siguiente a su determinación, justificando las razones que lo motivaron, las cuales deben estar vinculadas a las condiciones establecidas en el contrato, indicando el plazo para su corrección.

Una vez que “El Despacho” satisfaga la corrección de los servicios y haga entrega de los mismos a la persona designada por “Banobras”, se procederá conforme a lo señalado en el primer párrafo de esta cláusula.

DÉCIMA OCTAVA.- VIGENCIA: La vigencia del presente contrato será del 15 xx xxxxx de 2019 al 31 de diciembre de 2019.

DÉCIMA NOVENA.- CAUSALES DE RESCISIÓN:

I. Prestar los servicios con especificaciones diferentes a las establecidas en el “Anexo Técnico” y/o en el instrumento legal que le aplique.

II. Ceder los derechos de cobro que deriven del instrumento legal que aplique, sin previo consentimiento por escrito de “Banobras”.

III. Proporcionar información falsa, para suscribir el instrumento legal que aplique.

IV. No cumplir con sus obligaciones fiscales cómo contribuyente.

V. No cumplir con sus obligaciones en materia de seguridad social, en términos de la Ley Federal del Trabajo, Ley del Seguro Social y demás normativa aplicable, así como lo estipulado en el artículo 32 D del Código Fiscal de la Federación vigente.

VI. No reintegrar las cantidades pagadas en exceso y/o indebidos, con los intereses correspondientes derivados del instrumento legal que aplique.

VII. Incrementar el monto de los servicios del instrumento legal que aplique, sin la justificación de que dicho incremento fue por una circunstancia económica de tipo general, como resultado de situaciones supervenientes ajenas a la responsabilidad de las partes, que provoquen directamente un aumento o reducción en los precios de los bienes o servicios aún no entregados o prestados o aún no pagados.

VIII. Prestar los servicios materia del instrumento legal que aplique, mediante subcontratación con un tercero.

IX. No guardar confidencialidad de la información marcada como “información reservada o confidencial”, del instrumento legal que aplique.

X. En general, cualquier incumplimiento de las obligaciones pactadas en el instrumento legal que aplique.

VIGÉSIMA.- RESCISIÓN: en caso de incumplimiento por parte de “El Despacho” a cualquiera de las obligaciones contraídas en este contrato, “Banobras” podrá rescindirlo administrativamente en cualquier momento, de conformidad con lo establecido en el art. 54 de la LAASSP y conforme al procedimiento siguiente:

I. Se comunicará por escrito a “El Despacho” el incumplimiento en que haya incurrido, para que en un término de cinco días hábiles exponga lo que a su derecho convenga y aporte, en su caso, las pruebas que estime pertinentes:

II. Transcurrido el término a que se refiere la fracción anterior, “Banobras” contará con un plazo de quince días para resolver, considerando los argumentos y pruebas que hubiere hecho valer “El Despacho”; debiendo fundar y motivar su determinación de dar por rescindido o no el presente contrato y comunicar por escrito a “El Despacho” la resolución dentro del mismo plazo.

III. Cuando se rescinda el contrato se formulará el finiquito correspondiente, a efecto de hacer constar los pagos que deba efectuar “Banobras” por concepto de los servicios prestados hasta el momento de rescisión respectiva.

Iniciado un procedimiento de conciliación respecto del presente contrato “Banobras”, bajo su responsabilidad, podrá suspender el trámite del procedimiento de rescisión que haya iniciado en su oportunidad.

Si previamente a la determinación de dar por rescindido el presente contrato, se prestaren los servicios, a que se refiere el mismo, el procedimiento iniciado quedará sin efecto, previa aceptación y verificación de “Banobras” de que

continúa vigente la necesidad de los mismos, aplicando en su caso, las penas convencionales y/o deductivas que resulten procedentes.

“El Despacho” Declara, bajo protesta de decir verdad, que sus accionistas, directivos, personal de confianza y empleados, no se encuentran en ninguno de los supuestos de los artículos 50 y 60 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público.

Así mismo, manifiesta bajo protesta de decir verdad, que no se encuentra en el supuesto del artículo 49 fracción IX de la Ley General de Responsabilidades Administrativas.

En caso de resultar falsas las manifestaciones a que se refiere los dos párrafos anteriores o que durante la vigencia de este contrato se incurra en tales hipótesis, este contrato será nulo de conformidad con lo establecido en el artículo 2225 y demás relativos del Código Civil Federal.

“Banobras” podrá determinar no dar por rescindido este contrato, cuando durante el procedimiento advierta que la rescisión del mismo pudiera ocasionar algún daño o afectación a las funciones que tiene encomendadas. En este supuesto, deberá elaborar un dictamen en el cual justifique que los impactos económicos o de operación que se ocasionarían con la rescisión del contrato resultarían más inconvenientes para “Banobras”.

Al no dar por rescindido el presente contrato, “Banobras” establecerá con “El Despacho” otro plazo, que le permita subsanar el incumplimiento que hubiere motivado el inicio del procedimiento. El convenio modificatorio que al efecto se celebre deberá atender a las condiciones previstas por los dos últimos párrafos del artículo 52, de la ley de adquisiciones, arrendamientos y servicios del sector público.

VIGÉSIMA PRIMERA.- PENAS CONVENCIONALES: Con fundamento en lo previsto por los artículos 53 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público; y 96 del Reglamento de esta última, así como el inciso

VIII.1 de la Sección VIII de las Políticas, Bases y Lineamientos en Materia de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios de “Banobras” (POBALINES); “Banobras” aplicará a “El Despacho” una pena convencional del 3% (tres por ciento) del costo total del servicio, por cada día de atraso en la prestación del mismo cuando por causas imputables a éste, dicha pena no rebasará del 20% (veinte por ciento) del monto total del contrato. De conformidad con el numeral IX. Plazos, Condiciones de Entrega y Base de Pago de los Servicios del Anexo Técnico.

“El Despacho” quedará obligada ante “Banobras” a responder de la calidad de los servicios, así como de cualquier otra responsabilidad en que hubiere incurrido, en los términos señalados en este contrato, su Anexo “A” y en la legislación aplicable.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- TERMINACIÓN ANTICIPADA: “El Despacho” acepta y reconoce que “Banobras” podrá dar por terminado anticipadamente el presente contrato cuando concurran razones de interés general cuando por causas justificadas se extinga la necesidad de requerir los servicios originalmente contratados, y se demuestre que de continuar con el cumplimiento de las obligaciones pactadas, se ocasionaría algún daño o perjuicio al estado, o se determine la nulidad de los actos que dieron origen al contrato, con motivo de la resolución de una inconformidad o intervención de oficio emitido por la Secretaría de la Función Pública. En estos supuestos “Banobras” reembolsará a “El Despacho” los gastos no recuperables en que haya incurrido, siempre que éstos sean razonables, estén debidamente comprobables y se relacionen directamente con el contrato correspondiente.

Bajo este supuesto, “El Despacho” deberá entregar a “Banobras”, en un plazo que no exceda de cinco días hábiles bancarios, contados a partir del día en que surte efectos la terminación anticipada de la vigencia que se pacte, un informe detallado del estado procesal en que se encuentran los asuntos que se le hayan encomendado, antecedentes y documentos que tenga en su poder, o la constancia del lugar en que se encuentre éste. Dentro de los documentos a entregar por “El Despacho” se incluye, en su caso, los testimonios notariales que se le hayan entregado.

VIGÉSIMA TERCERA.- CASO FORTUITO O DE FUERZA MAYOR: “Banobras” bajo su responsabilidad podrá suspender la prestación de los servicios, cuando durante la prestación de los mismos se presente caso fortuito o de fuerza mayor, en cuyo caso únicamente pagará a “El Despacho” aquéllos que hubiesen sido efectivamente prestados.

Cuando la suspensión obedezca a causas imputables a “Banobras”, éste pagará a “El Despacho” los gastos no recuperables en que haya incurrido, siempre que éstos sean razonables, estén debidamente comprobados y se relacionen directamente con el presente instrumento.

VIGÉSIMA CUARTA.- CONFIDENCIALIDAD: “El Despacho”, se obliga a guardar absoluta confidencialidad de toda aquella información marcada como confidencial, que será aquella que de conformidad con la legislación aplicable, deba considerarse como reservada, privilegiada y/o confidencial y que sea propiedad de “Banobras”; incluyendo sin limitar, aquella relacionada con sus clientes, proveedores y/o empleados, o bien que pueda considerarse propiedad intelectual en términos de la legislación aplicable.

“El Despacho” acepta y reconoce la facultad de “Banobras” de solicitarle, en cualquier momento, la devolución o destrucción de todos los datos e información descrita, y las copias que de ella existan, así como todos los medios de soporte en que se encuentre contenida.

“El Despacho” se obliga a instruir a su personal, empleados, agentes, representantes y/o toda persona que, por cualquier causa, se encuentre o pudiese estar vinculado a él y a la información de que se trata, respecto del contenido y alcances de la obligación de guardar secrecía y confidencialidad, en los términos y respecto de la información y documentación referenciada en la presente cláusula.

En caso de cualquier incumplimiento a los términos de la presente cláusula, además de aplicarse la rescisión del presente contrato conforme a las disposiciones de la Cláusula Vigésima, “El Despacho” deberá sacar en paz y a salvo a “Banobras” de cualquier acción o procedimiento que se inicie en su contra, debiendo además reembolsarle los gastos y costos que en su caso se generen por la atención de dichas acciones o procedimientos; sin perjuicio del ejercicio por parte de “Banobras” de las demás acciones legales que resulten procedentes, por la revelación de secretos en términos de lo dispuesto en el Código Penal para el Distrito Federal, Código Penal Federal y demás ordenamientos legales vigentes y aplicables; así como las acciones que por daños y perjuicios pudieran derivar por las violaciones al Secreto Bancario, Industrial, Fiduciario, Postal, etc., contempladas en las diversas leyes de la materia.

Además “El Despacho” se obliga a que “Banobras”, cuando sea necesario, proporcionará a “El Despacho” la “información reservada o confidencial” que requiera para desempeñar o desarrollar los servicios en favor de “Banobras”, relacionados con el objeto de este contrato. En consecuencia, las partes expresamente establecen, que:

 “El Despacho” a partir de la fecha de celebración del presente contrato, se obliga en relación a la “información reservada o confidencial” que le sea proporcionada por “Banobras”, a no transmitirla o de alguna otra forma divulgarla o proporcionarla a cualquier persona física o moral, nacional o extranjera, pública o privada, por cualquier medio, aun cuando se trate de incluirla o entregarla en otros documentos como reportes, propuestas, ni en todo ni en parte, por ningún motivo a terceras personas físicas x xxxxxxx, nacionales o extranjeras, públicas o privadas, presentes o futuras, que no hayan sido autorizadas previamente y por escrito por “Banobras” conforme a lo previsto en este instrumento.

 De igual forma, “El Despacho” a partir de la fecha de celebración del presente contrato, se obliga a no divulgarla o proporcionarla por cualquier medio, aun cuando se trate de incluirla o entregarla en otros documentos como estudios, reportes, propuestas u ofertas, ni en todo ni en parte, por ningún motivo a sociedades de las cuales “El Despacho” sea accionista, asesor, causahabiente, apoderado, consejero, comisario, tenedor de acciones y, en general, tenga alguna relación de cualquier índole por sí o por terceras personas.

 La obligación de no transmitir o de alguna otra forma divulgar o proporcionar a cualquier persona física o moral, nacional o extranjera, pública o privada, presente o futura, por cualquier medio, la “información reservada o confidencial” prevista en este convenio se extiende a sus socios, consejeros, representantes legales, directivos, gerentes, asesores, dependientes y demás personas físicas x xxxxxxx que guarden relación con “El Despacho”, por lo que ésta última se obliga a comprometer a las personas referidas en este párrafo al cumplimiento del presente instrumento.

 En virtud de lo anterior, queda entendido que “El Despacho” debe asegurarse que cada receptor de información mencionados en el inciso inmediato anterior, se adhiera al compromiso de confidencialidad previsto en el presente instrumento.

 “Banobras” podrá reclamar o solicitar la devolución de la “información reservada o confidencial”, en cualquier tiempo, mediante comunicación escrita que haga a “El Despacho”.

“El Despacho” deberá devolver, dentro de los 15 días siguientes a la fecha en que reciba el comunicado, los originales, copias y reproducciones de la “información reservada o confidencial” que le haya sido entregada por “Banobras”.

“Las Partes” reconocen y convienen que la titularidad de la “información reservada o confidencial” será de exclusiva propiedad de “Banobras” (incluyendo en forma enunciativa, más no limitativa, derechos de autor, marcas, nombres comerciales) de la información entregada por “Banobras”, obligándose “El Despacho” a no ejercitar, sin la autorización de “Banobras”, acción alguna concerniente al uso, propiedad o divulgación de la mencionada “información reservada o confidencial”.

VIGÉSIMA QUINTA.- DENOMINACIÓN DE LAS CLÁUSULAS: “Las Partes” están de acuerdo en que las denominaciones utilizadas en las cláusulas del presente instrumento son únicamente para efectos de referencia, por lo que no limitan de manera alguna el contenido y alcance de las mismas, debiendo en todos los casos, estar a lo pactado en dichas cláusulas.

VIGÉSIMA SEXTA.- CAMBIO DE DOMICILIO: “Las Partes” se obligan, en caso de cambiar del domicilio indicado en el capítulo de declaraciones del presente instrumento, a notificar por escrito a la otra parte, dentro de los tres días hábiles siguientes, al día que tenga lugar dicho cambio.

VIGÉSIMA SÉPTIMA.- RESPONSABILIDAD: “Las Partes” aceptan y reconocen que la idoneidad de “El Despacho”, la razonabilidad del monto de la contraprestación que “Banobras” cubrirá a “El Despacho”, así como la vigilancia para la correcta ejecución de los servicios materia de este contrato quedan bajo la responsabilidad del Titular de la Dirección Jurídica de lo Contencioso y Servicios Institucionales de la Dirección General Adjunta Jurídica.

VIGÉSIMA OCTAVA.- RESPONSABLES POR LAS PARTES: “Las Partes” designan como responsables para dar el debido y oportuno cumplimiento a las obligaciones contraídas mediante el presente instrumento, así como para vigilar dicho cumplimiento y emitir en su caso las conformidades respectivas para que se cubran los pagos que resulten procedentes, a las siguientes personas:

“Banobras” a: El Titular de la Dirección Jurídica de lo Contencioso y Servicios Institucionales en El Edificio La Fe.

“El Despacho” a: a: La Lic. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Representante legal, con domicilio en Xxxxxx Xxxxxxx Xx. 000 X, Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Delegación Xxxxxx Xxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx.

La persona designada por “Banobras” vigilará el debido cumplimiento de las obligaciones contraídas por “El Despacho” mediante el presente contrato, y emitirá, en su caso, las conformidades respectivas para que se cubran a “El Despacho” los pagos correspondientes, a su vez, vigilará que “Banobras” cumpla con las obligaciones contraídas mediante este instrumento.

VIGÉSIMA NOVENA.- NORMATIVA APLICABLE: “Las Partes” aceptan y reconocen que para todo lo no expresamente previsto en este contrato, se aplicarán las disposiciones que resulten procedentes relativas contenidas en la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, su Reglamento, el Código Civil Federal, la Ley Federal de Procedimiento Administrativo, el Código Federal de Procedimientos Civiles, así como por las demás disposiciones legales que resulten aplicables.

TRIGÉSIMA.- JURISDICCIÓN: “Las Partes” aceptan y reconocen que en caso de controversia sobre la interpretación y debido cumplimiento de este contrato, se someten únicamente a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Federales de la Ciudad de México, renunciando expresamente al fuero que pudiera corresponderles en razón de sus domicilios presentes o futuros.

Habiendo leído las partes el presente contrato, debidamente enteradas de su contenido y alcance legal y toda vez que no existe dolo, violencia, lesión, mala fe, ni cualquier otro vicio del consentimiento, lo firman de conformidad el día 00 xx xxxxx xx 0000, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx.

“Anexo A”

Este anexo está conformado por el documento denominado “Anexo Técnico”, elaborado por el área requirente, forma parte integrante del contrato DJ/012/2019, que celebran, por una parte, el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, Sociedad Nacional de Crédito, “Banobras” y por la otra GAP Guild México, S.A. de C.V., el día 28 xx xxxxx de 2019.

“BANOBRAS”	“EL DESPACHO”
XXXXX XXXXX XXXXX XXXXXX REPRESENTANTE LEGAL RESPONSABLE DE VIGILAR EL OPORTUNO Y DEBIDO CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS LIC. XXXXXXXX XX XXXX XXXXXXXX DIRECTOR JURÍDICO DE LO CONTENCIOSO Y SERVICIOS INSTITUCIONALES mpm	LIC. XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX REPRESENTANTE LEGAL