Contract
Estos Términos y Condiciones Estándar (T&C) junto con cualquier pedido aceptado por Synthomer México, S.A. de C.V. (Registro Federal de Contribuyentes SME220208D85) ("Vendedor") de acuerdo con la Cláusula 1.2 ("Pedido") constituye el acuerdo ("Contrato") entre el Vendedor y la persona o entidad ("Comprador") que adquiere los Bienes ("Bienes") y, en su caso, cualquier servicio técnico auxiliar al suministro de Bienes ("Servicios").
1. Bases del contrato
1.2 El Contrato se celebra cuando el Vendedor acepta dicho Pedido por escrito o mediante la recepción de los Bienes, lo que ocurra primero ("Aceptación de Pedido").
1.4 Sin perjuicio de las Condiciones 2.5 y 4.3, el Comprador no podrá cancelar, posponer o modificar un Pedido, salvo con el consentimiento por escrito del Vendedor. El Vendedor se reserva el derecho de cancelar el Pedido en cualquier momento antes de la entrega.
2. Precios y pagos
2.1 El precio de los Bienes será el precio indicado en la Aceptación de Pedido ("Precio") y, salvo acuerdo escrito en contrario, no incluye:
2.1.1 Cualquier costo de seguro, transporte y entrega de los Bienes;
2.1.2 Impuestos (incluido el IVA), derechos de importación o gravámenes (según corresponda).
2.2 En caso de que una compraventa de Bienes se considere estar exenta de IVA (o su equivalente), el Vendedor aplicará dicha exención. Para esto, el Comprador proporcionará sin demora toda la información relevante que sea solicitada por el Vendedor en relación con su derecho a esta exención de IVA, incluyendo toda la documentación de exportación relacionada. Si dicha información no se proporciona en un plazo de 15 días hábiles ("Días Hábiles"), el Vendedor incluirá el IVA (o su equivalente) además del Precio. El Comprador indemnizará al Vendedor y a sus filiales por cualquier responsabilidad, daño, pérdida y/o costo que surja en relación con el incumplimiento por parte del Comprador de sus obligaciones en virtud de la presente cláusula y de las retenciones o pagos de IVA (o equivalente) relativas a la venta de los Bienes, incluidas, entre otras, las penalizaciones e intereses moratorios.
2.3 Los cargos por los Servicios (si los hay) estarán incluidos en el Precio.
2.4 El Vendedor se reserva el derecho, hasta la fecha de recepción por parte del Comprado, de modificar el Precio mediante notificación escrita al Comprador, que se derive de los siguientes factores:
2.4.2 cualquier variación en la Especificaciones (como se define en la Cláusula 6.1.1); y/o
2.4.3 cualquier cambio en las fechas de entrega que suponga un aumento del costo para el Vendedor; y/o
2.6 Las facturas deberán ser pagadas por el Comprador dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la factura en la moneda especificada en la misma y en fondos libres.
2.8 En caso de que cualquier suma adeudada por el Comprador al Vendedor esté vencida, o si en cualquier momento la situación crediticia del Comprador se ha visto perjudicada, en opinión del Vendedor, por cualquier motivo, o si el Comprador se vuelve insolvente (tal como se define en la Cláusula 5.7), el Vendedor podrá, a su propia discreción, (i) exigir el pago de todos los saldos pendientes, ya sean vencidos o no, y cancelar o suspender todos los Pedidos pendientes, y/o (ii) retirar los Bienes en tránsito; y/o (iii) retirar cualquier crédito concedido para las entregas ya realizadas y/o (iv) negarse a realizar más entregas, salvo que se reciba pago contra pedido en efectivo o una garantía satisfactoria.
2.9 El Vendedor se reserva el derecho de cobrar intereses sobre cualquier factura no pagada en la fecha de vencimiento o antes de la misma, al tipo
más alto permitido por la ley, desde la fecha de vencimiento del pago hasta el pago efectivo en su totalidad, ya sea antes o después de cualquier juicio.
3. Cantidades
3.1 La cantidad de los Bienes será la establecida en la Aceptación del Pedido.
3.2 El peso o volumen de los Bienes es el peso o volumen determinado por el Vendedor, que se acuerda en este momento por ambas partes como el peso exacto. El Vendedor no se hace responsable de la pérdida de peso durante el transporte.
3.3 El Vendedor podrá entregar un exceso o disminución de hasta el 10% sin responsabilidad alguna, salvo que el valor de la factura se ajustará en consecuencia para que el Comprador sólo pague por la cantidad real enviada.
4. Entrega
4.3 En caso de retraso en la entrega, el Comprador deberá notificar por escrito al Vendedor exigiendo que la entrega se realice en un plazo de 14 días. Sujeto a la Cláusula 4.4, si el Vendedor no cumple con la entrega en un plazo de 14 días, el Comprador tendrá derecho a cancelar el Pedido. La responsabilidad del Vendedor por dicha falta de entrega se limitará a (a) el reembolso de cualquier cantidad que el Comprador haya pagado por los Bienes no entregados y (b) los costos y gastos razonables y adecuados en los que haya incurrido el Comprador para obtener Bienes en sustitución de descripción y calidad similares en el mercado más barato disponible, menos el Precio de los Bienes correspondientes.
4.4 El Vendedor no será responsable de ningún retraso en la entrega de los Bienes o Servicios cuando el Comprador no haya proporcionado una notificación por escrito de acuerdo con la Cláusula 4.3 o por cualquier retraso que sea causado por: (i) un Evento de Fuerza Mayor o (ii) el incumplimiento por parte del Comprador de proporcionar al Vendedor instrucciones, información, licencias o autorizaciones adecuadas para permitir que los Bienes o Servicios sean suministrados a tiempo ("Información de Entrega").
4.5 Si el Comprador se niega o no acepta la entrega de los Bienes cuando están listos para ser entregados o no proporciona ninguna Información de Entrega para permitir la entrega a tiempo, los Bienes se considerarán entregados en la fecha de vencimiento y el Vendedor podrá cobrar al Comprador todos los costos y gastos relacionados (incluyendo las reclamaciones de sobrestadía, el transporte desperdiciado, el almacenamiento y el seguro). Tras la notificación por escrito al Comprador, el Vendedor también podrá vender cualquiera de los Bienes al mejor precio razonablemente obtenible en las circunstancias y reclamar, en su caso, daños y perjuicios al Comprador.
4.6 Si el albarán de entrega del Vendedor o el etiquetado del paquete indica que los Paquetes en los que se entregan los Bienes son retornables al Vendedor, dichos Paquetes se devolverán de acuerdo con dichas instrucciones. Si dichos Paquetes no son devueltos, se cobrarán por su valor de reposición y no se reembolsarán los paquetes por los que el Vendedor haya cobrado. "Paquetes" incluirá las cisternas a granel, los minibultos, los flexis, los cajones, las cajas u otros contenedores y los palés.
5. Riesgo y propiedad
5.1 El riesgo de los Bienes se transmitirá al Comprador en el momento de la entrega o de la supuesta entrega según la Cláusula 4.
5.3.3 mantener los Bienes en Condiciones satisfactorias; y
5.4 El Comprador tiene derecho a utilizar los Bienes en su proceso de fabricación o a venderlos a pesar de que la propiedad de dichos Bienes no le haya sido transferida.
5.5 El Vendedor podrá poner fin al derecho del Comprador a la posesión y uso de los Bienes con efecto inmediato si:
5.5.1 el pago en virtud del Contrato se vence; o
5.5.2 El Comprador se convierte en insolvente (como se define en la Cláusula 5.7); o
5.5.3 si el Comprador grava o carga de alguna manera cualquiera de los Bienes; o
5.5.4 si el Contrato se extingue por cualquier motivo, en cuyo caso el Vendedor tendrá derecho a emitir al Comprador una nota de crédito por la totalidad o parte del Precio pagado por el Comprador por dichos Bienes junto con los impuestos (incluido el IVA) correspondientes.
5.7 En estas T&C, "Insolvencia" tiene el siguiente significado en relación con el Comprador:
5.7.1 se acuerda su liquidación o se dicta una orden de liquidación en su contra por un tribunal o se nombra un administrador o un síndico administrativo o un interventor o liquidador provisional sobre sus activos, ingresos o cualquier parte de los mismos, o es objeto de una notificación de intención de nombrar un administrador o entra en un acuerdo con sus acreedores o no puede pagar sus deudas en el sentido de la Ley de Concursos Mercantiles de México o una ley similar aplicable en la jurisdicción del Comprador; o
6.1 El Vendedor garantiza durante un periodo de 6 meses a partir de la fecha de entrega ("Periodo de Garantía") que:
6.1.2 los Servicios se prestarán con la debida diligencia y destreza (la "Garantía").
6.3.1 se requieran para cumplir con cualquier requisito de seguridad, rendimiento u otros requisitos legales o reglamentarios aplicables; y/o
6.4 Todos los Bienes serán examinados y probados por el Comprador en el momento de la entrega.
6.5 Cualquier reclamación por parte del Comprador con respecto a cualquier entrega incompleta, incumplimiento o sospecha de incumplimiento de la Garantía (cada uno de ellos un "Deficiencia") debe hacerse por escrito al Vendedor dentro de:
6.5.1 14 días a partir de la entrega cuando sea evidente (o debería haber sido evidente) en un examen razonable; o
6.7 Sujeto al resto de esta Cláusula 6, si durante el Período de Garantía se demuestra, a satisfacción razonable del Vendedor, que los Bienes no cumplen con la Garantía, el Vendedor, a su elección, reemplazará o reparará dichos Bienes defectuosos o reembolsará el Precio de los Bienes defectuosos.
6.8 El Vendedor no será responsable de que los Bienes no cumplan con la Garantía y el Comprador no tendrá derecho a rechazar los Bienes si:
6.8.1 la Deficiencia en cuestión fue causado por un daño en tránsito después de la entrega; o
6.8.2 la Deficiencia se debe a un daño intencionado o a la negligencia del Comprador, sus empleados, agentes o subcontratistas ("Representantes"); o
6.8.3 la Deficiencia en cuestión ha sido causado o agravado por el uso inadecuado, la manipulación, la alteración, el mantenimiento, el almacenamiento o el incumplimiento de las
instrucciones proporcionadas o dadas por el Vendedor en relación con los Bienes (si los hubiera) por parte del Comprador o sus Representantes; o
6.8.4 la Deficiencia en cuestión no ha sido notificado al Vendedor de acuerdo con la Cláusula 6.5; o
6.8.5 el Comprador (o sus Representantes) hace un nuevo uso de los Bienes en cuestión después de descubrir la Deficiencia
6.9 Todos los Bienes que hayan sido sustituidos pertenecerán al Vendedor y éste podrá exigir como Cláusula para cualquier sustitución o reembolso que los Bienes defectuosos sean devueltos al Vendedor. Los Bienes de sustitución podrán ser reemplazados o reembolsados en los términos especificados en la Cláusula 6.7 por la parte no vencida del periodo de garantía original.
6.10 Sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 8.4, las acciones establecidas en esta Cláusula 6 serán las únicas y exclusivas acciones del Comprador con respecto a cualquier Deficiencia. Quedan excluidas todas las garantías, Condiciones y otros términos no obligatorios en la ley (ya sea en cuanto a la calidad, comerciabilidad, descripción, idoneidad para el propósito o de otra manera).
6.11 Cualquier sugerencia o declaración relativa a cualquier posible uso o aplicación de los Bienes realizada por el Vendedor en cualquier literatura de ventas o de marketing o en cualquier respuesta a una consulta específica o cualquier asesoramiento técnico (ya sea oral o por escrito) se da de buena fe, pero es totalmente para el Comprador para satisfacer plenamente en cuanto a la idoneidad de los Bienes para cualquier propósito particular, incluso si este propósito es conocido por el Vendedor.
7. Obligaciones del Comprador
7.2 El Comprador utilizará, y procurará que sus Representantes utilicen o apliquen los Bienes únicamente para los fines y de la manera expresamente establecida en las instrucciones escritas del Vendedor (incluidas las instrucciones por correo electrónico) (si las hubiera) suministradas al Comprador en relación con los Bienes (incluidas las Hojas de Datos de Seguridad de los Materiales ("SDS") o la información de etiquetado aplicables).
7.3 El Comprador reconoce que está familiarizado con los Bienes y que ha sido adecuadamente advertido por el Vendedor de los riesgos asociados a la manipulación, el transporte, el uso, el almacenamiento y la eliminación de los Bienes, incluidos los establecidos en las FDS y el embalaje. El Comprador acepta además su conocimiento independiente de tales riesgos, que son reconocidos y comprendidos en la industria del Comprador, y asume todos los riesgos y la responsabilidad por la manipulación o el uso de los Bienes en cualquier forma y en combinación con otras sustancias.
7.5 En relación con los Servicios, el Comprador facilitará al Vendedor y a sus Representantes el acceso a las instalaciones del Comprador, según lo requiera razonablemente el Vendedor para prestar los Servicios; y el Comprador preparará dichas instalaciones y obtendrá y mantendrá a su cargo todas las licencias y consentimientos necesarios que puedan requerirse para los Servicios.
8. Responsabilidad e indemnización
8.1 El Comprador indemnizará en su totalidad a petición del Vendedor por todas las responsabilidades, daños, pérdidas (incluidas las pérdidas económicas, como el lucro cesante, la pérdida de ingresos futuros, la pérdida de reputación y/o de fondo de comercio y la pérdida de ahorros previstos), costeo y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados (en régimen de indemnización total) y de otros asesores profesionales), sufridos o incurridos por el Vendedor y/o sus filiales que surjan de o en relación con:
8.1.1 cualquier acto u omisión del Comprador en relación con el uso o la aplicación de los Bienes y/o Servicios o de otra manera;
8.1.2 cualquier lesión, enfermedad o muerte de personas o daños a la propiedad o al medio ambiente que se deriven de o estén relacionados con (i) la carga, descarga, almacenamiento, manipulación, compra, uso, venta o eliminación de los Bienes o (ii) cualquier fallo en la difusión de información sobre salud y seguridad en el lugar;
8.1.3 El incumplimiento por parte del Comprador de sus obligaciones en virtud de la Cláusula 9; y
8.1.4 cualquier infracción por parte del Comprador de los DPI del Vendedor (tal y como se define en la Cláusula 11.1).
8.2 Sujeto a la Cláusula 8.4, la responsabilidad total máxima del Vendedor que surja de o en relación con el Contrato, ya sea por contrato, responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia y el incumplimiento de las obligaciones legales), tergiversación, en virtud de la ley o de otro modo, se limitará al 125% del Precio de los Bienes que den lugar a la reclamación.
8.3 Sujeto a la Cláusula 8.4, el Vendedor no será responsable ante el Comprador (ya sea por contrato, responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia y el incumplimiento de las obligaciones legales), tergiversación, en virtud de la ley o de otro modo) por cualquier:
8.3.1 pérdida de beneficios; o
8.3.2 pérdida de ingresos, pérdida de producción o pérdida de negocio; o
8.3.3 la pérdida de fondo de comercio, la pérdida de reputación o la pérdida de oportunidades; o
8.3.4 la pérdida del ahorro previsto o la pérdida de margen; o
8.3.5 pérdida de tiempo de gestión, operativo o de otro tipo;
8.3.6 responsabilidad del Comprador ante terceros;
en cada caso, ya sea directo o indirecto, o por cualquier pérdida indirecta, consecuente o especial, que surja de o en relación con el Contrato.
8.5 Cualquier reclamación contra el Vendedor debe ser notificada por el Comprador al Vendedor por escrito con detalles razonables en cuanto a los motivos de la reclamación y en un plazo de tres (3) meses a partir de la fecha en que se tuvo, o se debería haber tenido razonablemente, conocimiento del hecho. La falta de notificación constituirá un impedimento o una renuncia irrevocable a cualquier reclamación relacionada con dicho evento.
9. Cumplimiento REACH
9.1 El Comprador garantiza y declara al Vendedor que (i) proporcionará puntualmente al Vendedor la información que pueda ser razonablemente requerida periódicamente para que el Vendedor obtenga y mantenga el cumplimiento del Reglamento de Registro, Evaluación, Autorización y Restricción de Sustancias Químicas 1907/2006, o cualquier régimen equivalente que opere en cualquier jurisdicción relevante ("REACH"), con respecto a los Bienes y/o cualquier parte y/o componente de los Bienes (incluyendo sus usos), y (ii) que cumplirá con sus obligaciones bajo REACH.
9.3 El Vendedor tendrá derecho a suspender la entrega en virtud del Contrato o a rescindir el Contrato sin responsabilidad alguna para con el Comprador, inmediatamente después de recibir una notificación por escrito, si el Vendedor opta, a su absoluta discreción, por no proceder o mantener cualquier registro y/o autorización REACH con respecto a los Bienes, y/o cualquier parte y/o cualquier componente de los Bienes.
Control de las exportaciones y sanciones
9.5 El Comprador se compromete a cumplir con: (a) todas las leyes aplicables relacionadas con el uso, el doble uso, el desvío, el rastreo, la exportación y la reexportación de los Bienes ("Leyes de Exportación") y obtendrá todos los consentimientos, permisos y autorizaciones por escrito necesarios y cumplirá con las formalidades requeridas por las Leyes de Exportación; y (b) los requisitos del Vendedor para la aplicación de los Bienes y el Comprador se compromete además a realizar esfuerzos razonables para asegurar compromisos similares de sus clientes.
9.6 El Vendedor no incurrirá en incumplimiento si cualquier suma debida en virtud de este Contrato no se paga para cumplir con cualquier sanción comercial aplicable.
Normas empresariales justas
9.8 El Comprador confirma que ha leído y comprendido el Código de Conducta del Vendedor disponible en el sitio web corporativo xx Xxxxxxxxx y se compromete a cumplir con el Código de Conducta del Vendedor o a mantener sus propias políticas que tengan el mismo o similar nivel de estándares.
10. Fuerza Mayor
10.2 por "Evento de Fuerza Mayor" se entenderá casos fortuitos, incendios, accidentes, huelgas, cierres patronales o conflictos laborales (independientemente de que dichas huelgas, cierres patronales o conflictos
11. Propiedad Intelectual
11.1 "DPI" significa todas las patentes, modelos de utilidad, marcas de identificación, marcas comerciales, nombres comerciales, nombres de dominio, marcas de servicio, derechos para evitar la usurpación de marca, diseños registrados, derechos de diseño, derechos de autor, derechos de bases de datos, derechos de topografía, información confidencial para cualquiera de los anteriores (incluyendo datos, know-how y formulaciones) y cualquier solicitud para cualquiera de los anteriores y cualquier derecho similar reconocido periódicamente con todos los derechos de acción por infracción en todos los países del mundo, junto con todas las renovaciones y extensiones
11.2 No se concede ningún derecho o licencia al Comprador con respecto a los DPI del Vendedor (o de cualquiera de sus filiales), excepto el derecho a utilizar los Bienes y Servicios en el curso ordinario de los negocios del Comprador.
11.5 El Vendedor no ofrece ninguna garantía ni representación de que los Bienes o Servicios no infrinjan los derechos de propiedad intelectual de ninguna persona.
11.6 Si el Vendedor desarrolla un producto para los requerimientos específicos del Comprador ("Instrucción"), entonces todos los DPI creados, compuestos, arreglados o hechos de cualquier otra manera, de acuerdo con la Instrucción o que surjan de ella, serán del Vendedor. En la medida en que sea necesario, el Comprador cede al Vendedor con plena garantía de título, todos los DPI creados, compuestos, arreglados o realizados de cualquier otra manera, llevando a cabo la Instrucción. Además, el Comprador renuncia a favor del Vendedor a los llamados derechos xxxxxxx relativos a la Instrucción y se compromete a firmar todos los documentos y a hacer todo lo que sea necesario para registrar y perfeccionar la transferencia de los DPI contemplados en esta Cláusula 11.6 y a ayudar al Vendedor a presentar y tramitar todas las solicitudes de derechos de autor, diseños, patentes y marcas comerciales que pueda requerir el Vendedor periódicamente a su entera y absoluta discreción y costo.
12. Confidencialidad y protección de datos
12.2 El Comprador puede revelar la Información Confidencial del Vendedor:
12.3 Cada parte cumplirá con la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares de México, pero el Vendedor podrá llevar a cabo controles más estrictos según el (i) Reglamento General de Protección de Datos ((UE) 2016/679) ("GDPR") junto con cualquier ley nacional de aplicación, reglamento y legislación secundaria (modificada o actualizada de vez en cuando) en la UE y en el Xxxxx Unido, incluida la Ley de Protección de Datos del Reino Unido de 2018 ("DPA"); y (ii) cualquier legislación sucesora del GDPR y la DPA.
12.4 En el sitio web xx Xxxxxxxxx, xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx/?xxxxxxxXXXX,
13. Cesión
14. Terminación
14.1 Si una de las partes comete un incumplimiento sustancial del Contrato: (i) que no pueda ser subsanado; o (ii) que pueda ser subsanado pero no lo haga en el plazo de 30 días desde que la otra parte le notifique por escrito el incumplimiento y le exija que lo subsane, la otra parte que no haya incumplido podrá rescindir el Contrato inmediatamente mediante notificación escrita a tal efecto a la parte que haya incumplido. Para evitar dudas, el incumplimiento por parte del Comprador de cualquier pago adeudado al Vendedor en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento o antes de ella, o el incumplimiento por parte del Comprador de sus obligaciones en virtud de la Cláusula 9, constituirá un incumplimiento material.
14.2 El Vendedor podrá rescindir el Contrato inmediatamente mediante notificación escrita a tal efecto al Comprador si éste se declara Insolvente.
15. General
15.2 El Comprador cumplirá con todas las leyes, estatutos, reglamentos y códigos aplicables relativos a la lucha contra el soborno y la corrupción en el país del Comprador) de operación, siempre incluyendo, pero sin limitarse a las disposiciones de la legislación del Sistema Anticorrupción de México, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos (U.S. Foreign Corrupt Practices Act) y la Ley de Soborno del Reino Unido (UK Bribery Act) ("Requisitos Relevantes").
15.3 El Comprador no dará, ofrecerá o prometerá, directa o indirectamente, ni autorizará o tolerará que se dé, ofrezca o prometa nada de valor a un funcionario o empleado de un gobierno, o de cualquier agencia, instrumento o subdivisión del mismo, a un partido político, a un funcionario de un partido político o a un candidato a un cargo político, a un funcionario o empleado de cualquier organización pública internacional, o a cualquier persona que actúe en una capacidad oficial para o en nombre de cualquiera de los anteriores o a un empleado del Vendedor (cada uno de ellos, en adelante, un "Receptor Prohibido") con la intención de (a) influir en cualquier acto o decisión oficial de dicho Receptor Prohibido; (b) inducir a dicho Receptor Prohibido a utilizar su influencia para afectar o influir en cualquier acto o decisión de un gobierno, o de cualquier subdivisión del mismo, o (c) asegurar cualquier ventaja comercial indebida con el fin de ayudar a cualquiera de las partes a obtener o retener negocios, o a dirigir negocios a cualquier persona.
15.5 Cada una de las partes acepta que es un contratista independiente y que celebra el Contrato como principal y no como agente para o en beneficio de cualquier otra persona.