CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL DE ADMINISTRACIONES DE BIENES
CONTRATO XX XXXXXXX MERCANTIL
DE ADMINISTRACIONES DE BIENES
Entre los suscritos, , mayor de edad, vecino de , identificado con la cédula de ciudadanía número..........., quien obra en nombre y en representación, en su calidad de socio gestor en ejercicio, de la Sociedad ........., constituida mediante escritura pública número del de de 19 , hechos que acredita con Certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de ......................, que se adjunta al Protocolo y quien en adelante y para los efectos de éste contrato se denominará EL FIDEICOMITENTE, de una parte y de la otra, , varón, mayor de edad, vecino de , identificado con la Cédula de Ciudadanía No., quien obra en representación de ALIANZA FIDUCIARIA antes (FIDUCIARIA ALIANZA S.A.), sociedad comercial, constituida por escritura pública número quinientos cuarenta y cinco (545) del Once (11) de Febrero de mil novecientos ochenta y seis (1986), de la Notaría Décima (10a.) del Círculo de Cali, con permiso de funcionamiento otorgado por la Superintendencia Bancaria, quien se denominará en adelante ALIANZA, hemos convenido celebrar el contrato xx Xxxxxxx Mercantil Irrevocable, que se regirá por las siguientes cláusulas y en lo no previsto en ellas por las normas mercantiles que regulen la materia, siempre y cuando no contraríen el espíritu de este contrato.
CAPITULO PRIMERO
DISPOSICIONES GENERALES
CLAUSULA PRIMERA:
CAPITULO I ÍNDICE
DEFINICIONES
CAPITULO II CONFORMACIÓN DEL FIDEICOMISO
TRANSFERENCIA
CAPITULO III OBJETO DEL CONTRATO
OBJETO
CAPITULO IV PATRIMONIO AUTÓNOMO
CESIÓN DE DERECHOS
CAPITULO V INSTRUCCIONES
CAPITULO VI COMITÉ FIDUCIARIO
CAPITULO VII DE LAS PARTES
DERECHOS DEL FIDEICOMITENTE
BENEFICIARIO Y DERECHOS
OBLIGACIONES DE ALIANZA
CAPITULO VIII RESTITUCIÓN
RESTITUCIÓN DE ACCIONES
CAPITULO IX GASTOS, COSTOS Y REMUNERACIÓN DE
ALIANZA
CAPITULO X DURACION Y TERMINACIÓN
LIQUIDACION
CAPITULO XI ARBITRAMENTO
CAPITULO XII NOTIFICACIONES
CAPITULO XIII REPORTE A LA CIFIN
CLAUSULA SEGUNDA: Definiciones: Para los efectos de este contrato, las palabras frases o términos que a continuación se relacionan tendrán el significado que aquí se establece:
1. FIDEICOMISO: Es el patrimonio autónomo constituido mediante el presente contrato.
2. ALIANZA: Es la SOCIEDAD ALIANZA FIDUCIARIA S. A., Sociedad legalmente constituída mediante la escritura pública No. 545 del 11 de febrero de 1986 de la Notaría Décima (10a.) del Círculo de Cali, debidamente autorizada para funcionar por la Superintendencia Bancaria.
3. FIDEICOMITENTE: Es la persona jurídica que celebra el presente contrato xx Xxxxxxx y que se identifica al inicio de este instrumento.
4. CESIONARIOS : Es la persona natural o jurídica que adquiere total o parcialmente los derechos del Fideicomitente en el Fideicomiso.
derechos
5. BENEFICIARIOS: Son aquellas personas en provecho de las cuales se celebra el contrato xx Xxxxxxx Mercantil.
6. CONTRATO: Se entenderá como tal el presente documento, contentivo xx Xxxxxxx Mercantil.
CAPITULO SEGUNDO
CONFORMACIÓN DEL FIDEICOMISO
CLAUSULA TERCERA: TRANSFERENCIA: EL FIDEICOMITENTE transfiere a ALIANZA a título xx Xxxxxxx Mercantil los derechos que le corresponde en los siguientes bienes :
Bienes inmuebles : (TRANSCRIBIR NOMENCLATURA, ÁREA, LINDEROS, MATRICULA INMOBILIARIA)
Parágrafo Primero. Saneamiento: La transferencia al patrimonio autónomo de los inmuebles antes descritos lo será libre de toda limitación del dominio, posesión y tenencia, en especial de condiciones resolutorias del dominio, gravámenes de carácter real, arrendamiento, anticresis, censo, pleito pendiente, embargo o secuestro, con la totalidad de los Impuestos, tasas, contribuciones y tarifas que pudieran afectarlo al día.
El Fideicomitente se obliga a salir al saneamiento por evicción y vicios redhibitorios, obligación que hacen extensiva no solo a la Fiduciaria sino a los terceros a quien ella transfiera este bien o sus desmembraciones, en cumplimiento de este contrato.
Parágrafo
Segundo. Custodia Y Tenencia:
Dado el objeto del presente fideicomiso, ALIANZA entregará a El
Fideicomitente, la custodia y la tenencia de..... el o los predios,
por lo que ellos responderán a ALIANZA y ante los terceros futuros
beneficiarios del Fideicomiso, por los daños o perjuicios que puedan
derivarse del descuido en la custodia o el mal uso que a el se le dé.
ALIANZA podrá, cuando se requiera para el cumplimiento del objeto o
instrucciones de éste contrato, revocar la entrega a que se refiere
este parágrafo en cualquier momento con el sólo requerimiento
escrito en ese sentido. El FIDEICOMITENTE o quien detentare la
custodia y tenencia se comprometen de manera expresa y exigible a
entregarlo el quinto (5o.) día hábil siguiente al de la fecha de la
comunicación en que se les solicite dicha entrega sin reclamar
perjuicios o retención por las mejoras.
A partir del sexto (6) día sin que se produzca la entrega del predio a la fiduciaria El Fideicomitente o quien la detentare se obliga a pagar solidariamente, la suma de un salario mínimo legal vigente diario al patrimonio autónomo, hasta tanto se produzca la entrega del predio, a la Fiduciaria.
La obligación de entrega del predio y la sanción prevista son exigibles por vía ejecutiva sin perjuicio del contrato que para reglamentar el uso y tenencia puedan firmar estas partes.
B) Bienes muebles : (numero, y detalle de los títulos). Las acciones que posee en las sociedades denominadas: , las acciones de las anteriores Sociedades están representadas en los siguientes títulos:
SOCIEDAD TITULO NUMERO DE ACCIONES
Parágrafo Primero: La transferencia de las acciones conlleva los dividendos o frutos provenientes de dichas acciones. Por tanto los derechos sobre el patrimonio autónomo que se constituye son de su pleno y exclusivo dominio.
Parágrafo Segundo: Para efectos del perfeccionamiento de la transferencia EL FIDEICOMITENTE ha hecho entrega a la FIDUCIARIA de los títulos representativos de las acciones debidamente endosados, y de las comunicaciones dirigidas a los representantes legales de las sociedades arriba indicadas, en las cuales autorizan a cada Representante, para registrar en el libro de Registro de accionistas el patrimonio autónomo que se constituye por el presente contrato, como accionistas de las sociedades indicadas.
CAPITULO TERCERO
OBJETO DEL CONTRATO
CLAUSULA CUARTA: OBJETO: El objeto de este contrato es que ALIANZA administre los bienes recibidos y descritos en la cláusula tercera del presente contrato de conformidad con las instrucciones que adelante se indican.
CAPITULO CUARTO
PATRIMONIO AUTÓNOMO
CLAUSULA QUINTA: PATRIMONIO AUTÓNOMO: Con los bienes que se transfieren por éste contrato o los que adquiera ALIANZA en desarrollo del mismo, se conforma un Patrimonio Autónomo denominado DM- , que estará sujeto a las normas del Código de Comercio que regulen la materia.
PARAGRAFO: El mencionado patrimonio autónomo, podrá verse incrementado por rendimientos, dividendos y valorizaciones que generen las acciones fideicomitidas, en igual forma, será objeto de incrementos, por capitalizaciones de las sociedades o suscripción de nuevas acciones que efectúe ALIANZA, en virtud de las instrucciones impartidas por EL FIDEICOMITENTE.
CLAUSULA SEXTA: CESIÓN DE DERECHOS EN EL PATRIMONIO AUTÓNOMO: EL FIDEICOMITENTE podrá ceder total o parcialmente, a cualquier título, los derechos que le pertenecen en el presente patrimonio autónomo. El cesionario deberá informar a ALIANZA dicha cesión, mediante comunicación escrita en la cual conste el nombre del cedente y del cesionario, y la manifestación expresa de éste de que acepta en un todo los términos y condiciones de este contrato.
CAPITULO QUINTO
INSTRUCCIONES
CLAUSULA SEPTIMA: INSTRUCCIONES: ALIANZA de acuerdo con su mejor criterio y dentro de su obligación de medio, para la consecución del fin del presente Fideicomiso, atenderá las siguientes instrucciones:
Mantener la propiedad de los inmuebles fideicomitidos y conceder la custodia y tenencia de los mismos a .........
2. Enajenar los bienes fideicomitidos, cuando EL FIDEICOMITENTE y/o COMITÉ FIDUCIARIO mediante comunicación escrita instruya a ALIANZA para que efectúe la enajenación.
2.- Otorgar poder a , o a quien él designe, para que represente las acciones fideicomitidas en la Asamblea General de Accionistas con facultad para sustituir dicho poder.
En caso de ausencia definitiva de éste, la representación la asumirá , en las mismas condiciones anotadas.
3.- Mantener los títulos representativos de las acciones fideicomtidas en custodia.
4.-Suscribir en provecho del FIDEICOMITENTE el número de acciones que a él corresponda suscribir en las emisiones de acciones, de acuerdo con las condiciones establecidas en el Reglamento de colocación respectivo. EL FIDEICOMITENTE entregará a ALIANZA los recursos necesarios para realizar la suscripción de nuevas acciones, en caso de carencia de recursos o el no suministro previo y oportuno de los dineros necesarios para hacer la suscripción, liberará a ALIANZA de cualquier obligación y responsabilidad sobre este punto. EL FIDEICOMITENTE acepta desde ahora que las acciones así adquiridas, formarán parte de éste Fideicomiso.
5.- Recaudar por intermedio de ........................los dividendos que generen las acciones fideicomitidas para ingresarlos al patrimonio autónomo, invertiéndolos y colocándolos a disposición del FIDEICOMITENTE a través del Fondo Común Ordinario Alianza, para que le sean entregados en forma mensual mediante consignación en el en la Cuenta Número , o en la cuenta que designe el FIDEICOMITENTE en forma escrita a ALIANZA.
6.- Para la representación de las acciones descritas en la cláusula tercera del presente contrato, EL FIDEICOMITENTE designa a , en su ausencia definitiva de éste, la representación estará a cargo de
CAPITULO SEXTO
COMITÉ FIDUCIARIO
CLAUSULA OCTAVA: COMITÉ FIDUCIARIO: Si EL FIDEICOMITENTE cediere participación en el presente fideicomiso, deberá integrar un Comité Fiduciario quien tendrá plenas facultades de administración y disposición de los bienes fideicomitidos.
El Primer Comité se integrará al momento de efectuarse la primera cesión de sus derechos Integración que se le comunicará a ALIANZA en documento firmado por cedente y cesionarios.
La integración, funcionamiento, y su designación será definido en dicha comunicación.
Este Comité deliberará y decidirá por lo menos con .... (...) de sus miembros, y tendrá facultades para cambiar el marco general de las instrucciones que se fijan en este contrato previo acuerdo con ALIANZA y su labor será la de fijar el sentido de las acciones que deberá emprender ALIANZA. A este Comité concurrirá ALIANZA con voz pero sin voto.
CAPITULO SÉPTIMO
DE LAS PARTES
CLAUSULA NOVENA: DERECHOS DEL FIDEICOMITENTE Y/O CESIONARIOS: Son derechos del FIDEICOMITENTE Y/O CESIONARIOS que desde ahora y de manera irrevocable delegan por el término de este contrato en el Comité Fiduciario si estuviere constituido los siguientes derechos :
Revisar las cuentas generales del Fideicomiso,
2. Recibir a la liquidación del presente fideicomiso por instrucciones del FIDEICOMITENTE Y/O CESIONARIOS, las acciones fideicomitidas, a menos que éste indique lo contrario.
3. Los correspondientes a las obligaciones de ALIANZA.
4. Remover al Fiduciario, cuando se den las causales previstas en el artículo 1.239 del Código de Comercio.
CLAUSULA DECIMA: BENEFICIARIO, DERECHOS: Es beneficiario del presente contrato, EL FIDEICOMITENTE Y/O CESIONARIOS .
CLAUSULA DECIMA PRIMERA: OBLIGACIONES DE ALIANZA: Son obligaciones de ALIANZA las siguientes:
1. Realizar los actos para cumplir con el objeto de este contrato.
2. Mantener los bienes que se transfieren con ocasión de este contrato separados de los propios y de los que conforman otros negocios fiduciarios.
3. Llevar la personería para la protección y defensa de los bienes fideicomitidos.
4. Pedir instrucciones al Superintendente Bancario cuando tenga fundadas dudas acerca de la naturaleza de su obligación o deba apartarse de las instrucciones que se le dan en este instrumento. Cuando ALIANZA eleve la consulta de que trata éste numeral, quedarán en suspenso las obligaciones relacionadas con el aspecto consultado hasta tanto se obtenga la correspondiente respuesta, sin que pueda imputársele por ese hecho responsabilidad alguna.
5. Procurar el mayor rendimiento de los bienes fideicomitidos.
6.- A la terminación de éste contrato, transferir los bienes fideicomitidos, según las instrucciones aquí impartidas o en escrito del FIDEICOMITENTE.
7.- Rendir al FIDEICOMITENTE o al Comité en su ausencia cuentas de su gestión cada seis (6) meses calendario.
CAPITULO OCTAVO
RESTITUCIÓN
CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: RESTITUCIÓN DE ACCIONES: Al vencimiento del término pactado para la fiducia o antes si se revocare el presente contrato, por parte del FIDEICOMITENTE, ALIANZA restituirá dentro de los diez (10) días hábiles siguientes, al FIDEICOMITENTE o a la persona que éste indique los bienes fideicomitidas.
CAPITULO NOVENO
GASTOS, COSTOS Y REMUNERACIÓN DE ALIANZA
CLAUSULA DECIMA TERCERA: HONORARIOS: EL FIDEICOMITENTE y/o CESIONARIOS pagarán a ALIANZA como honorarios por las gestiones que ésta realice en desarrollo del presente contrato, las siguientes sumas de dinero:
a) salarios mínimos mensuales por cada mes de duración del presente contrato.
b) Diez por ciento (10%) de los rendimientos de los dineros depositados en el Fondo Común Ordinario Alianza.
CLAUSULA DECIMA CUARTA: GASTOS: El valor de todos los gastos, impuestos o comisiones que se causen en desarrollo de este contrato y los que se generen por su constitución , disolución o liquidación, sean de origen legal, contractual o reglamentario serán de cargo del fideicomiso y serán deducidas de los dividendos que generen las acciones fideicomitidas.
PARAGRAFO: EL FIDEICOMITENTE y/o CESIONARIOS responderán de los gastos y pagos que se causen con ocasión de la defensa de este contrato y de los bienes fideicomitidos ante terceros, aún después de la terminación del contrato.
CLAUSULA DECIMA QUINTA: VALOR: El valor del presente contrato será la suma de ...................m/cte.
CAPITULO DÉCIMO
DURACION Y TERMINACIÓN
CLAUSULA DECIMA SEXTA: VIGENCIA: El término de duración del contrato aquí celebrado será el máximo sin exceder del máximo legal permitido contado a partir de la fecha impuesta en el presente documento.
CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: TERMINACIÓN: El presente contrato se terminará al cumplimiento del término pactado para su expiración o anticipadamente por las siguientes causas:
1.- Por la disolución de la entidad Fiduciaria.
2.- Por solicitud expresa y escrita dirigida a ALIANZA por parte del FIDEICOMITENTE y/o CESIONARIOS .
3.- Por las causales previstas en la ley.
4.- Por las causales previstas en el artículo 1240 del Código de Comercio, excepto las previstas en los literales 6o. y 11o.
CLAUSULA DECIMA OCTAVA: LIQUIDACION: Acaecida la terminación del contrato, perderán vigencia el objeto y las instrucciones de éste contrato, y la gestión de ALIANZA deberá dirigirse exclusivamente a realizar actos directa o indirectamente relacionados con la liquidación del Fideicomiso, entregándose por parte de ella, las acciones fideicomitidas al FIDEICOMITENTE a quien éste indique.
PARAGRAFO: EL FIDEICOMITENTE Y/O CESIONARIOS, a través de Comité Fiduciario, se reservan el derecho para que en cualquier momento solicite la liquidación del presente contrato.
CAPITULO DÉCIMO PRIMERO
ARBITRAMENTO
CLAUSULA DECIMA NOVENA: ARBITRAMENTO: Cualquier diferencia que surja entre las partes en razón del presente contrato durante su ejecución, su terminación o liquidación se someterá a la decisión de un Tribunal de Arbitramento constituído por UN árbitro designado por la Cámara de Comercio de Medellín.
El árbitro fallará en derecho. El tribunal de Arbitramento se regirá por lo dispuesto en la Ley 23 de 1.991, o por las normas vigentes que rigieren al momento de acudir a este mecanismo.
CAPITULO DÉCIMO SEGUNDO
NOTIFICACIONES
CLAUSULA VIGÉSIMA: Notificaciones: Las partes para los fines de este contrato recibirán notificaciones en las siguientes direcciones:
EL FIDEICOMITENTE:
ALIANZA: Xxxxx 0 Xx. 00 000. Xxxxxx Xxxxxxx (Xx Xxxxxxx)
El cambio de dirección sólo tendrá efectos cuando sea comunicado a ALIANZA por escrito.
CAPITULO DÉCIMO TERCERO
REPORTE A LA CIFIN
CLAUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: Autorización reporte y consulta a la CIFIN: EL FIDEICOMITENTE y/o CESIONARIOS en caso de incurrir en xxxx mayor de Sesenta (60) días, autoriza a ALIANZA, de manera irrevocable, para que con fines estadísticos, de control, supervisión y de información comercial, reporte a la Central de Información de la Asociación Bancaria y de Entidades Financieras de Colombia, el estado de las obligaciones a su cargo que se desprenden de este contrato. La autorización aquí descrita comprende especialmente la información referente a la existencia de deudas vencidas sin cancelar o la utilización indebida de servicios financieros, por un término no mayor al momento en el cual se extingue la obligación y en ningún caso por más xx xxxx (10) años. La autorización también comprende el que ALIANZA pueda solicitar información sobre las relaciones comerciales del FIDEICOMITENTE Y/O CESIONARIOS con el sistema financiero.
9