CONTRATO MARCO

CONTRATO MARCO

CONDICIONES GENERALES DE ACUERDO COMERCIAL

El presente documento establece las Condiciones Generales De Acuerdo Comercial (CGAC) que regirán las relaciones comerciales entre Hipermercados Tottus S.A. RUT: 00.000.000-0 denominado indistintamente “El Supermercado” o “Supermercados Tottus” y el Proveedor (en adelante, "las Partes"), en virtud de las cuales, el Proveedor abastecerá, venderá y entregará sus productos y/o mercadería general y el Supermercado los comprará y pagará. Estas condiciones generales se entienden complementarias a las condiciones específicas que se aplican en cada caso, que se estipulan con detalle en las cláusulas del Acuerdo Comercial Específico que suscriben las Partes.

1. CONFIDENCIALIDAD, DENUNCIAS Y PRACTICAS NO APROPIADAS

1.1 Queda estrictamente prohibido al Proveedor y a Hipermercados Tottus S.A., y al personal de sus respectivas dependencias, ejercer o aceptar cualquier acción de presión, sea económica, personal o de incentivos o disuasivos de cualquier especie, para intentar modificar abierta o subrepticiamente las condiciones establecidas en el Acuerdo Comercial suscrito entre las Partes. La infracción a la prohibición anterior de parte del Proveedor se considerará como un incumplimiento grave al Acuerdo Comercial. En caso de que sea un empleado de Hipermercados Tottus

S.A. quien incurra en alguna de estas conductas, el Proveedor deberá denunciarlas a la Gerencia de Recursos Humanos de Hipermercados Tottus S.A. Las Gerencias de Recursos Humanos procurarán en lo posible mantener la confidencialidad sobre los antecedentes del denunciante.

1.2 El proveedor no podrá en ningún momento, durante o después de la vigencia del presente Acuerdo, dar a conocer a terceros, o tomar y usar para fines propios o efectos de otros secretos comerciales, la información confidencial, los conocimientos, diseños, datos, know-how, o cualquier otra información que razonablemente pudiera considerarse confidencial por el Supermercado. El Proveedor reconoce que esta obligación se aplica no sólo a la información técnica, los diseños y la comercialización, sino también a toda la información de negocios que Hipermercados Tottus S.A. trata como confidencial. Cualquier información que no está fácilmente disponible para el público se considera un secreto comercial y confidencial. Al momento de ponerse término al presente Acuerdo, por cualquier causa, el Proveedor deberá devolver todos los elementos que pertenezcan a Hipermercados Tottus S.A., además de toda copia de documentación que contenga secretos comerciales de Hipermercados Tottus S.A., sea información confidencial, conocimientos, datos o cualquier otra información sensible que se encuentre en posesión del proveedor o bajo el control de proveedores.

1.3 Hipermercados Tottus S.A. tiene una política muy estricta que prohíbe la solicitud, el ofrecimiento o aceptación de regalos, propinas o cualquier otra forma de regalías o facilidades, o como un intento de ganar el favor como condición previa para hacer negocios con Tottus, o bien, a posteriori, como una forma de agradecimiento o para aceptar mercancía o servicios en un grado menor que lo que se acordó. Hipermercados Tottus S.A. sólo cree y acepta la entrega y recepción de la cantidad total acordada.

2. POLITICA LIBRE COMPETENCIA

El pleno respeto de las normas que regulan la libre competencia es condición esencial de las relaciones que mantiene Hipermercados Tottus S.A. con sus proveedores, de tal manera que, cualquier incumplimiento por parte del proveedor en estas materias, faculta a Hipermercados Tottus S.A. para poner término inmediato a cualquiera de sus contratos.

Hipermercados Tottus S.A. declara que no consiente en ningún tipo de práctica anticompetitiva. En consecuencia, los proveedores deberán mantener un comportamiento adecuado al respeto de la normativa vigente.

Asimismo Hipermercados Tottus S.A. declara que establece sus precios de acuerdo a su criterio comercial y en forma independiente, sobre la base de información públicamente disponible en el mercado.

3. ORDEN DE COMPRA

3.1 Hipermercados Tottus S.A. emitirá una orden de compra con la descripción de las mercaderías que se encargan al Proveedor; su cantidad, precio, lugar y plazo de la entrega, así como los descuentos comerciales aplicables.

3.2 El Proveedor deberá cumplir con la entrega de mercadería en las condiciones generales pactadas con Hipermercados Tottus S.A., y en particular con las condiciones de plazo y forma señaladas en la orden de compra. El incumplimiento del Proveedor respecto de las condiciones señaladas en la orden de compra, salvo caso fortuito o fuerza mayor, será considerado una infracción grave al Acuerdo Comercial.

3.3 El Proveedor tendrá derecho a rechazar una orden de compra determinada, si considerase que ella no se ajusta a los términos del Acuerdo Comercial respectivo, rechazo que deberá comunicar dentro de 2 (dos) días hábiles, mediante aviso por escrito, al contacto comercial en Hipermercados Tottus S.A. señalado en el Acuerdo Comercial respectivo. Transcurrido dicho plazo, la orden de compra se entenderá aceptada por el Proveedor.

4. LISTA DE PRECIOS

4.1 El Proveedor se obliga a comunicar a Hipermercados Tottus S.A. las listas de precios, las fechas de inicio y término de promociones, descuentos comerciales y demás condiciones aplicables a sus productos. La comunicación respectiva podrá efectuarse por medio de una copia material del escrito en las oficinas de Hipermercados Tottus S.A., o en las demás dependencias u oficinas que el Supermercado autorice, o bien, mediante correo electrónico dirigido al Contacto Comercial de Hipermercados Tottus S.A. designado para estos efectos en el Acuerdo Comercial.

4.2 Todo cambio en los precios y demás condiciones que el Proveedor ofrezca, entrará en vigencia con un mínimo de 10 hábiles a partir de la aceptación formal de éstas por parte de Hipermercados Tottus S.A.. Salvo acuerdo en contrario entre las partes, regirán las condiciones vigentes a todas las órdenes de compra total o parcialmente pendientes, hasta la fecha de entrada en vigencia de alguna modificación, independientemente de la fecha de entrega de la mercadería correspondiente.

4.3 Toda baja de costos de productos entregada por el proveedor, se deberá negociar la compensación de costo de inventario.

4.4 La mantención de los costos y demás condiciones que el proveedor ofrezca en la maestra de productos es responsabilidad exclusiva del proveedor.

5. ENTREGA, TRANSPORTE Y RECEPCION DE MERCADERIA

Es responsabilidad del Proveedor entregar la mercadería en los locales de Hipermercados Tottus S.A. o en los Centros de Distribución que éste oportunamente le indique, de acuerdo a la instrucción que al respecto emita el Supermercado. El costo de transporte de la mercadería, su despacho y descarga es de cargo y costo del Proveedor.

5.1 El proveedor entregará todos los productos con código xx xxxxxx a excepción de los productos pesables.

5.2 Hipermercados Tottus S.A. podrá inspeccionar y revisar las condiciones de transporte de la mercadería, con el fin de que éstas cumplan con toda la normativa sanitaria y de seguridad aplicable.

5.3 Cuando se convenga que será Hipermercados Tottus S.A. quien realizará el transporte de las mercaderías, el Proveedor tendrá derecho de revisar las condiciones de transporte con que opere el Supermercado.

5.4 La entrega de mercadería por parte del Proveedor en el día, hora, cantidad y calidad comprometida es fundamental para la normal operatoria de Hipermercados Tottus S.A. y constituye una obligación esencial de la relación comercial entre las Partes.

5.5 Hipermercados Tottus S.A. podrá rechazar entregas parciales, tardías o que no cumplan con la calidad comprometida.

5.6 El Proveedor deberá realizar la entrega de mercaderías de acuerdo a las condiciones de preparación, embalaje, apilamiento, rotulación, temperatura y calidad establecidas para cada una de las modalidades de operación de Hipermercados Tottus S.A.

5.7 En el caso de productos congelados, el proveedor se compromete a entregar las mercaderías a una temperatura inferior o igual a -18°C. Si no cumpliere esta condición, Hipermercados Tottus S.A. podrá rechazar la recepción de esta orden y aplicar una multa equivalente a 3 (tres) pesos chilenos por cada kilogramo-grado C registrado en esa entrega hasta llegar a los -18°C.

5.8 En el caso de productos refrigerados, el proveedor se compromete a entregar las mercaderías a una temperatura entre 5°C y 7°C Si no cumpliere esta condición, Hipermercados Tottus S.A. podrá rechazar la recepción de esta orden y aplicar una multa equivalente a 3(tres) pesos chilenos por cada kilogramo-grado C registrado en esa entrega hasta llegar a los 7°C.

5.9 El Proveedor deberá proporcionar oportunamente la información logística de los productos que la eventual operación centralizada requiera.

5.10 Unidades Logísticas

a) La mercadería que se entregue en pallets deberá realizarse en unidades de 1,00 X 1.20 mts.

b) El Proveedor se compromete a proporcionar la Unidades Logísticas (pallets, bandejas plásticas u otro) requeridas para el normal flujo de operación de almacenamiento, distribución y transporte de las mercaderías a los

locales. Por esta razón, Hipermercados Tottus S.A. mantendrá una cuenta corriente de estos elementos que hayan sido proporcionados en entregas centralizadas y que son adeudados al proveedor. Sólo se considerarán en la cuenta corriente aquellas unidades logísticas que cumplan con el estándar de operación definido por el Supermercado. El Proveedor tendrá acceso y podrá revisar el estado de su cuenta.

c) En el caso de los pallets xx xxxxxx, el Proveedor se compromete a operar con pallets blancos estándar de 1,00 X 1,20 mts. Los pallets blancos formarán parte del pool de pallets que administra centralizadamente Hipermercados Tottus S.A. Por lo tanto, el Proveedor tiene derecho a que la calidad de los pallets que les serán devueltos corresponda a la calidad promedio o mediana del pool de pallets blancos. No obstante lo anterior, el Proveedor puede optar a realizar las entregas al Supermercado, empleando pallets arrendados a un proveedor certificado por el Supermercado.

d) Dentro de la deuda de unidades logísticas, el Proveedor reconoce una cantidad no exigible, necesaria para mantener el flujo normal de las mercaderías dentro del sistema de abastecimiento. En el caso de la modalidad de operación con Almacenamiento esta cantidad no exigible es equivalente al doble de la cantidad de unidades logísticas almacenadas en los centros de distribución, asociadas a mercaderías del Proveedor. En el caso de la modalidad de operación Cross Docking, en cada entrega el Proveedor puede solicitar el retiro de hasta un octavo de la deuda pendiente de unidades logísticas.

e) El Proveedor reconoce que las unidades logísticas sufren un desgaste natural en el proceso. Por lo tanto, acepta que se practique un descuento mensual en la deuda de unidades logísticas por concepto de merma, equivalente a un porcentaje de los elementos recibidos durante el último mes. Los porcentajes de descuento por merma corresponden a un 10%, en el caso de Pallet Blanco Estándar, y a un 1.5% en el caso de Bandejas Plásticas Frutas y Verduras.

f) En caso que Hipermercados Tottus S.A. y el Proveedor acordasen un esquema de arriendo de bandejas plásticas para la distribución de mercadería, las condiciones de esta operación se incluirán en un acuerdo específico de arriendo firmado entre ambas partes o es su defecto, en el caso de externalizar este servicio, entre el proveedor y el proveedor de servicios externo. Las condiciones señaladas en el mencionado acuerdo primarán por sobre las condiciones indicadas en el presente acuerdo respecto de las unidades logísticas.

5.11 El tiempo especificado en una orden de traslado de mercadería es de la esencia del presente acuerdo, y si tal mercancía no es enviada en el plazo especificado, Hipermercados Tottus S.A. se reserva el derecho, a su discreción, y sin limitación, a cancelar el pedido y/o rechazar cualquier mercancía entregada después del tiempo especificado. Además de la solución anterior, Tottus podrá ejercer cualquier otro recurso previsto en el presente Acuerdo o de los previstos por la ley aplicable, incluyendo, pero no limitándose a ellos, los recursos previstos por el Código de Comercio. El Proveedor, sin perjuicio del derecho de Hipermercados Tottus S.A. de cancelar el envío, o de rechazar o revocar la aceptación de las mercancías, se compromete a informar inmediatamente de cualquier problema, real o anticipado, para enviar todo o parte de la mercancía exacta que se pide en la orden de compra respectiva. La aceptación de las mercancías recibidas después de la fecha establecida en la orden de compra, no deberá ser interpretada como una renuncia de cualquiera de los derechos de Hipermercados Tottus S.A. o de los recursos resultantes de la entrega tardía.

6. PAGOS Y FACTURACION

6.1 El pago se realizará mediante la emisión de un vale vista, el cual estará disponible en un banco designado por Supermercado Tottus

6.2 Las operaciones comerciales entre las partes se instrumentarán mediante el uso de una cuenta corriente única. Sobre la misma se practicarán los débitos y compensaciones que corresponda y se liquidará periódicamente con la emisión de cada orden de pago. Podrán realizarse compensaciones por operaciones realizadas en períodos anteriores a los liquidados.

6.3 Plazo de pago de facturas al proveedor.

El sistema de pagos contemplará la realización de procesos de pagos una vez a la semana. Las fechas de vencimiento de las facturas corresponderán a los plazos de pago estipulados en el presente acuerdo y se pagaran en la fecha de pago que las partes convengan en el respectivo acuerdo comercial

Los plazos de pago que se acuerden corresponden a días corridos

6.4 El Proveedor tendrá derecho a consultar el estado de su cuenta corriente, para lo cual dispondrá, sin costo, de los servicios que provee Hipermercados Tottus S.A. y de la casilla de correo electrónico xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx para efectuar dichas consultas. Adicionalmente el proveedor podrá contar con un servicio online en donde podrá revisar su cuenta corriente por la suma de 1 UF mensual.

6.5 Las Partes acuerdan realizar una conciliación de todas las partidas que forman parte de la cuenta corriente al menos semestralmente. Toda conciliación de cuentas se realizará considerando la presentación de la copia del voucher de recepción que entrega Hipermercados Tottus S.A..

6.6 Los cobros efectuados por Hipermercados Tottus S.A. por los servicios y prestaciones convenidos en el Acuerdo Comercial respectivo, serán explicitados y detallados separadamente en la factura emitida, señalando la glosa correspondiente. En el caso de que el proveedor no disponga de los fondos suficientes en su cuenta mercantil con

Hipermercados Tottus SA, deberá acercarse a cancelar lo adeudado directamente a las oficinas de Cobranza de Tottus, tomando como plazo final, 30 días corridos después de emitida la factura correspondiente. Si posterior a dicho vencimiento, el proveedor no cancelase dichos fondos, Hipermercados Tottus SA se reserva el derecho de realizar las publicaciones correspondientes en el Boletín de Informes Comerciales respectivo.

6.7 La emisión de facturas por parte de Hipermercados Tottus S.A. se realizará en formato electrónico y serán enviadas a la casilla que el proveedor indique, siendo su responsabilidad comunicar oportunamente cualquier cambio de dirección.

7. RECLAMOS DE FACTURAS Y ACREDITACION DE NOTAS DE CREDITO

7.1 Las facturas emitidas por el Proveedor en virtud del Acuerdo Comercial respectivo pueden ser reclamadas por Hipermercados Tottus S.A. en el de plazo de 30 días corridos contados desde su recepción por parte de Hipermercados Tottus S.A. El caso de que Hipermercados Tottus SA rechace una factura del proveedor, este podrá reclamar de dicho rechazo hasta el último día hábil del mes síguete a aquel en que este se haya producido.

7.2 Las facturas que curse Hipermercados Tottus S.A. y la emisión de notas de crédito por ésta solicitada en virtud de la aplicación de las condiciones establecidas en el Acuerdo Comercial respectivo pueden ser reclamadas por el Proveedor en el plazo de 15 días corridos contados desde la fecha de recepción de la factura o de la fecha de notificación de la solicitud de emitir la nota de crédito, según sea el caso.

7.3 Transcurrido el plazo de 15 (quince) días señalado en el párrafo precedente sin que medie un reclamo del Proveedor, éste tendrá un plazo de 30 (treinta) días para entregar la(s) nota(s) de crédito en las oficinas de Hipermercados Tottus S.A. El incumplimiento de este requisito confiere el derecho a Hipermercados Tottus S.A. a realizar acciones administrativas con el propósito de conciliar debidamente la cuenta corriente con el Proveedor.

7.4 Forma de Cobro

Salvo indicación en contrario, todos los cargos y descuentos acordados por las partes en los acuerdos específicos se aplicarán sobre el monto facturado correspondiente a mercadería efectivamente recibida por Hipermercados Tottus S.A., neto de descuento comercial y neto de XXX y de devoluciones. Los cargos y descuentos, salvo indicación en contrario, se harán efectivos mensualmente mediante facturas emitidas por Hipermercados Tottus

S.A. o mediante notas de crédito (N/C) emitidas por el proveedor, según sea el caso.

En el caso de que el acuerdo sea pago vía N/C, el proveedor deberá entregar dicho documento, a más tardar, 30 días después de realizado el negocio correspondiente. Transcurrido este plazo se faculta a Hipermercados Tottus

S.A. a facturar dicho monto, previo aviso al proveedor.

8. APORTES A NUEVOS LOCALES

El Acuerdo Comercial podrá convenir aportes fijos por aperturas de nuevos locales o reinauguración de locales existentes. Este aporte podrá ser facturado a partir de 30 días antes de la apertura o reinauguración correspondiente. El valor de la UF aplicable será el publicado el último día hábil del mes anterior al que corresponda efectuar el pago. En el caso que se convengan descuentos sobre ventas, éstos se aplicarán a toda mercadería entregada al local correspondiente y el número de meses de duración se contará a partir de la fecha de la apertura o reinauguración.

9. GARANTIA, EMBALAJE, MANEJO DE MERCADERIA Y CUMPLIMIENTO DE NORMAS LEGALES:

9.1 El Proveedor será responsable de la mercadería que venda o entregue a Hipermercados Tottus S.A., sea o no fabricada por él, y asume toda responsabilidad derivada de cualquier vicio o defecto de la misma, debiendo mantener indemne a Hipermercados Tottus S.A. de todo reclamo judicial o extrajudicial que se le realice en relación con dicha mercadería.

9.2 El embalaje de la mercadería será de cargo y costo del Proveedor y deberá revestir condiciones de seguridad, además de adecuada protección del contenido, de quienes manipulen los productos y del consumidor. El Proveedor será responsable de los daños producidos a la mercadería y/o a terceros por deficiencias de embalaje. El hecho de que la mercadería haya sido vendida o entregada a los clientes de Hipermercados Tottus S.A. no extingue la responsabilidad del Proveedor aquí señalada.

9.3 Hipermercados Tottus S.A. se obliga y será responsable de almacenar, manipular y conservar la mercadería entregada por el Proveedor con sujeción a todas las normas legales y reglamentarias de sanidad y seguridad vigentes, con el debido grado de diligencia y cuidado. El Proveedor tendrá derecho a revisar y verificar las condiciones en que se almacena, manipula o exhibe su mercadería por parte de Hipermercados Tottus S.A..

9.4 El Proveedor garantiza a Hipermercados Tottus S.A., que los productos y mercaderías de que le provea, suministre, venda y/o entregue cumplen y cumplirán con todas las normas jurídicas vigentes y con los reglamentos

de dichas normas, así como con los Reglamentos Sanitarios de los alimentos y Normas GMP, HACCP, BRC e IFS (en el caso de productos alimenticios o relacionados con los mismos), ley de protección al consumidor, de marcas comerciales, de propiedad intelectual, de patentes de invención, las leyes de propiedad industrial y con todas las leyes y normas de seguridad e higiene aplicables.

9.5 El proveedor deberá contratar los servicios de una empresa externa de reputación reconocida para auditar sus instalaciones al menos una vez al año. Si el proveedor cuenta con certificación HACCP, esta auditoria podrá realizarse con una frecuencia de dos años. Hipermercados Tottus S.A. podrá exigir auditorias adicionales si hay indicios de deficiencias en las instalaciones del proveedor.

9.6 El Proveedor otorga completa garantía de evicción y vicios redhibitorios de la mercadería que entregue y mantendrá indemne a Hipermercados Tottus S.A. de cualquier hecho vinculado con sus relaciones comerciales.

9.7 Si el Proveedor, por su cuenta o por cuenta de terceros, importare la mercadería que suministra a Hipermercados Tottus S.A. en virtud del Acuerdo Comercial respectivo, deberá cumplir también con todas las normas aduaneras y de comercio exterior aplicables y pagar todos los derechos, aranceles, tasas, impuestos y demás tributos establecidos por las disposiciones legales de importación vigentes.

9.8 Si la mercadería es objeto de un retiro inesperado, ya sea iniciada por el Proveedor, Hipermercados Tottus S.A. o una entidad del gobierno (incluyendo la emisión de avisos de seguridad), el proveedor será responsable de todas las cuestiones y los costos asociados con el retiro, incluyendo pero no limitado a:

(a) la notificación de los consumidores y de contacto;

(b) Todos los gastos y las pérdidas sufridas por Hipermercados Tottus S.A. en relación con dichos retiros (y en su caso, los productos con los que la mercancía ha sido empaquetado, consolidados o adheridos a una promoción), incluyendo, pero no limitando a las restituciones a los clientes, pérdida de beneficios, costos de transporte y todos los demás gastos asociados a los mismos, y

(c) El contacto inicial y la notificación del retiro de cualquier organismo gubernamental con jurisdicción sobre las mercancías afectadas. Si una agencia del gobierno al iniciar cualquier indagación o investigación en relación con las mercancías o productos similares fabricados o suministrados por el Proveedor, el Proveedor notificará de inmediato a Hipermercados Tottus S.A. y tomará las medidas razonables para resolver el asunto sin necesidad de exponer al Supermercado a la responsabilidad o el riesgo.

10. MARCA PROPIA

Solo aplica, para proveedores que nos provean de productos o mercadería etiquetada con marca Tottus u otra marca debidamente registrada por Tottus.

10.1 EL Proveedor deberá etiquetar y rotular los productos solicitados en las respectivas órdenes de compra.

10.2 Al proveedor le estará prohibido comercializar los productos etiquetados con la marca Tottus, la cual sólo podrá utilizar para etiquetar y rotular productos entregados a Hipermercados Tottus S.A..

10.3 En caso que el Proveedor tome conocimiento de robo, hurto o mal uso de las etiquetas o de productos ya rotulados, deberá poner en inmediato conocimiento al Supermercado Tottus, de manera de realizar con la mayor rapidez posible, las acciones que protejan el mal uso y comercialización de dichas mercaderías.

10.4 En caso de término de este convenio, se acuerda que el Supermercado y el proveedor, se comprometen a liquidar el stock de productos marca Tottus mediante la generación, en conjunto, de actividades promociónales que se extenderán hasta agotar la totalidad del correspondiente stock.

10.5 El Proveedor deberá realizar la entrega de mercaderías de acuerdo a las condiciones de preparación, embalaje, apilamiento, rotulación, temperatura y calidad establecidas para cada una de las modalidades de operación de Hipermercados Tottus S.A.. Para validar que las condiciones antes indicadas se cumplan, Hipermercados Tottus S.A. enviara muestras aleatorias a organismos competentes que certifique que los productos vendidos por el proveedor cumplan con los estándares establecidos por Tottus. En el caso de no cumplir con los estándares mínimos la mercadería será devuelta integra al proveedor, reservándose Hipermercados Tottus

S.A. el derecho a poner termino a este contrato.

11. DEVOLUCIONES

11.1 Hipermercados Tottus S.A. se reserva el derecho a devolver la mercadería suministrada por el Proveedor en las situaciones contempladas en el Acuerdo Comercial respectivo y en esta cláusula 11. El Proveedor deberá retirar dicha mercadería dentro de un plazo de 15 días contados desde la fecha en que la nota de devolución emitida por Hipermercados Tottus S.A. haya sido recibida por quien haya sido designado por el Proveedor para realizar el retiro en su nombre. Transcurrido dicho plazo, Hipermercados Tottus S.A. tendrá derecho a considerar abandonada la mercadería, reservándose el derecho de disponer de ella y retirarla, con cargo al Proveedor.

11.2 Hipermercados Tottus S.A. se reserva el derecho a devolver mercadería defectuosa, mercadería que no corresponda a lo solicitado en la orden de compra respectiva, mercadería con defectos de fabricación o mercadería que pierda sus cualidades antes de la fecha de expiración comprometida por el Proveedor. Atendida la imposibilidad material de verificar la condición de la totalidad de la mercadería suministrada por el Proveedor por parte de Hipermercados Tottus S.A. al momento de su entrega, el derecho de devolver la mercadería podrá ejercerse con posterioridad a la entrega. Del mismo modo, si la mercadería hubiera sido vendida por Hipermercados Tottus S.A. a clientes que posteriormente la devuelven por las razones señaladas, Hipermercados Tottus S.A. podrá igualmente devolver dicha mercadería al Proveedor.

11.3 Hipermercados Tottus S.A. tendrá asimismo derecho a devolver mercadería que sufra el deterioro o destrucción considerados normales para la categoría de productos que suministra el Proveedor y que no se deban a un incumplimiento de parte de Hipermercados Tottus S.A. de lo dispuesto en la cláusula 9.3 del presente instrumento.

11.4 Las devoluciones de mercadería realizada por Hipermercados Tottus S.A. a los proveedores se realizaran con guía de devolución. A partir de la fecha de emisión de esta guía el proveedor tendrá un plazo de 30 días para emitir la respectiva N/C. Trascurrido ese plazo, y en el caso que el proveedor no emitiese la respectiva N/C, Hipermercados Tottus se reserva el derecho a facturar dichas devoluciones por concepto de “retroventa de mercadería según contrato”.

12. REPOSICIÓN DE MERCADERÍA.

12.1 La reposición de la mercadería suministrada por el Proveedor es una obligación de éste. En consecuencia, todas las obligaciones laborales, previsionales y de la seguridad social del personal que realice la reposición, directa o indirectamente en los términos del artículo 183-C del Código del Trabajo, son de exclusiva responsabilidad del Proveedor. Sin perjuicio de lo anterior, el personal de reposición a su cargo deberá cumplir estrictamente las normas de orden, higiene y seguridad establecidos en los puntos de venta de Hipermercados Tottus S.A., según se señala en el numeral 17 siguiente.

12.2 No obstante lo señalado en el párrafo 12.1 anterior, El Proveedor podrá contratar el servicio de reposición que ofrece Hipermercados Tottus S.A. en los términos y condiciones que se convengan en el Acuerdo Comercial respectivo.

13. PUBLICIDAD Y PROMOCIONES

13.1 Los términos y condiciones aplicables a promociones serán acordados entre las partes caso a caso y podrán constar por cualquier medio escrito. El aporte que le corresponde realizar al Proveedor será facturado por Hipermercados Tottus S.A. bajo la glosa "aportes promociónales".

13.2 Las partes podrán acordar la inclusión de productos del Proveedor en el material gráfico o de publicidad que Hipermercados Tottus S.A. encargue. La autorización del proveedor deberá comunicarse formalmente.

13.3 El Proveedor deberá cumplir con entregar en tiempo y forma la mercadería que se acuerde incluir en promociones y publicaciones.

13.4 Terminadas las promociones o exhibiciones, el Proveedor retirará en un plazo de 10 (diez) días hábiles todo el material publicitario utilizado y suministrado por él (stands, carteles pendones, muebles, etc.) Transcurrido ese plazo Hipermercados Tottus S.A. entenderá abandonado dicho material y podrá disponer del mismo como lo considere apropiado.

14. NEGOCIACIÓN DE PRODUCTOS ADICIONALES

Para el caso de que el Proveedor ofrezca a Hipermercados Tottus S.A. productos adicionales, éstos podrán ser negociados separadamente, pero siempre sujetos a las condiciones generales establecidas en el presente documento.

15. DISCONTINUIDAD Y REEMPLAZO DE PRODUCTOS

15.1 Si un producto o mercadería fuera descontinuado o el Proveedor cesara en su producción, distribución, importación o comercialización, el Proveedor deberá notificar dicha circunstancia a Hipermercados Tottus S.A. con un plazo de 60 (sesenta) días de anticipación.

15.2 Hipermercados Tottus S.A. no está obligada a aceptar los productos de reemplazo que ofrezca el Proveedor. El reemplazo de un producto por otro deberá siempre contar con la aprobación previa y por escrito del Comprador, Gerente de Línea o en su defecto, el Gerente Comercial de Hipermercados Tottus S.A..

15.3 Al producto de reemplazo se le aplicarán las condiciones generales establecidas en el presente instrumento.

16. NO OBLIGACIÓN DE COMERCIALIZACION

No existe de parte de Hipermercados Tottus S.A. obligación alguna de realizar compras, máximas o mínimas. Asimismo, las compras realizadas en períodos anteriores no aseguran en forma alguna que se realicen compras en el futuro. Estas circunstancias son esenciales para que el Supermercado otorgue su consentimiento al Acuerdo Comercial respectivo.

17. INEXISTENCIA DE ASOCIACION Y NORMAS DE SUBCONTRATACION

Las partes dejan expresa constancia de que no existe entre ellas relación societaria ni asociativa alguna.

Se deja constancia que el personal del proveedor que eventualmente preste servicios en las dependencias de Hipermercados Tottus S.A. no tendrá ninguna relación laboral con este último, sin perjuicio de lo señalado, dicho personal deberá cumplir con la normativa y regulación interna dispuesta para el personal que labore al interior de estas dependencias. Con todo, Hipermercados Tottus S.A. estará facultado para fiscalizar el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor en materia laboral y previsional respecto de sus empleados, quedando desde ya autorizado para retener y pagar por cuenta de éste las obligaciones señaladas que no hayan sido debidamente cumplidas.

Cualquier incumplimiento de las materias señaladas faculta a Hipermercados Tottus S.A. para poner término inmediato al presente contrato. En caso que Supermercado Tottus debe proceder al pago de todo monto por concepto de indemnización, reclamo o multa, éste quedará facultado para repetir en contra del Proveedor y para compensar con los montos que le pueda adeudar a éste.

El proveedor se obliga a dar estricto cumplimiento de todas las obligaciones legales y previsionales a que se refieran los contratos de trabajo que celebra con su propio personal, así como también el cumplimiento de las obligaciones que contraiga y que emanen de sus propios instrumentos colectivos de trabajo. Asimismo el Proveedor o en quien este delegue dicha responsabilidad, se obliga a disponer de uno o más supervisores que controlarán el desempeño de las promotoras y será el responsable de coordinar con HIPERMERCADOS TOTTUS S.A y/o las empresas administradoras de los locales comerciales de éste, el desempeño de la labor de promoción señalado precedentemente

El Proveedor declara que, en su carácter de único y exclusivo empleador, cumple íntegra y oportunamente con el pago de todas las obligaciones legales, previsionales y demás obligaciones establecidas por los Contratos de Trabajo que celebre con el o reponedores o los promotores necesarios para los efectos de cumplimiento de este acuerdo. El Proveedor libera a HIPERMERCADOS TOTTUS S.A y/o a las empresas Administradoras de los locales comerciales de éste, de todo riesgo en relación con la responsabilidad subsidiaria que le asiste por las obligaciones señaladas precedentemente, obligándose, desde ya, a informar mensualmente a HIPERMERCADOS TOTTUS S.A y/o las empresas administradoras de los locales comerciales de éste, mediante certificados extendidos y emitidos por la respectiva Inspección del Trabajo, o por medios idóneos de encontrarse al día en el pago de la totalidad de sus obligaciones antes referidas.

Asimismo, El Proveedor faculta expresamente a HIPERMERCADOS TOTTUS S.A y/o a las empresas administradoras de los locales comerciales de éste, para que compruebe mensualmente el cumplimiento de esta cláusula, obligándose a proporcionar todos los antecedentes que al respecto le sean solicitados.

En el evento que HIPERMERCADOS TOTTUS S.A y/o las empresas administradoras de los locales comerciales de éste, fueran demandadas, multadas o sancionadas, en forma principal o subsidiaria, en relación o por causa de algún trabajador del Proveedor o en quien este delegue dicha responsabilidad, por algún Organismo Laboral, Previsional o Judicial, ésta deberá hacerse cargo del o los casos, por ser éste el único y exclusivo empleador del personal para los efectos de este Acuerdo Comercial. En el evento de que HIPERMERCADOS TOTTUS S.A y/o las empresas administradoras de los locales comerciales de éste, se viere obligada a pagar cualquier suma de dinero que emanare de la relación laboral correspondiente al Proveedor, éste deberá restituir lo pagado a la primera a la brevedad posible.

Asimismo, el Proveedor, con esta misma fecha, contrata Póliza de Responsabilidad Civil (daño moral, lucro cesante), que cubra accidentes graves y muerte de alguno de los reponedores, promotoras o trabajadores contratados para estos efectos, por cualquier situación que pudiere afectarlos en el desarrollo de sus labores que realizan en HIPERMERCADOS TOTTUS S.A en todas sus formas, Póliza que deberá mantener vigente por todo el período de vigencia del Acuerdo Comercial y cuya vigencia deberá acreditar también mensualmente junto con la presentación de la documentación ya señalada.

HIPERMERCADOS TOTTUS S.A y/o las Empresas Administradoras de los locales comerciales de éste, harán entrega de un reglamento para personas externas que desarrollen sus actividades en los locales comerciales señalados anteriormente.

18. DURACION Y TÉRMINO

El Acuerdo Comercial es de duración indefinida. Las Partes podrán poner término al Acuerdo Comercial mediante comunicación escrita, despachada por correo certificado y dada con 60 (sesenta) días de anticipación. El ejercicio de este derecho no generará penas ni indemnizaciones de ninguna especie, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones pendientes a cargo de cada parte. Comunicado el aviso de terminación del Acuerdo Comercial, el Proveedor abonará a Hipermercados Tottus S.A. los descuentos e inversiones comprometidas en el Acuerdo Comercial, en la proporción temporal correspondiente.

Hipermercados Tottus S.A. podrá poner término inmediato al Acuerdo Comercial en caso de incumplimiento por parte del Proveedor de las obligaciones asumidas por éste, sin perjuicio de perseguir la indemnización de perjuicios que procediere.

19. COMPENSACIÓN AUTOMATICA EN CASO DE QUIEBRA

Si el Proveedor presentase un convenio judicial preventivo o se decretare su quiebra, se producirá en forma automática y de pleno derecho la compensación entre todas las sumas que le deba abonar Hipermercados Tottus

S.A. y los importes que el Proveedor deba abonar al Supermercado, respecto de los cuales se producirá la caducidad de plazos.

20. SOLUCION DE CONTROVERSIAS, DOMICILIO, RECONOCIMIENTO DE LAS NORMAS Y JURISDICCION

20.1 Las partes realizarán sus mejores esfuerzos para resolver sus diferencias directamente procediendo siempre de buena fe. En el evento que una controversia planteada por el Proveedor no haya sido resuelta a juicio de éste en un plazo razonable, el Proveedor tendrá derecho a plantear su punto de vista al Gerente respectivo de Hipermercados Tottus S.A., quien lo recibirá a la brevedad posible.

20.2 Como representantes debidamente autorizados de Hipermercados Tottus S.A., por una parte, y en calidad de representante del proveedor por otra parte, hemos leído los principios y los términos descritos en este documento y declaramos comprender la relación de negocios entre Hipermercados Tottus S.A. y su Proveedor. Ambos declaramos, asimismo, estar en plena conformidad con estos principios y condiciones. Además, el Proveedor acepta que el hecho de incumplir cualquiera de los términos y condiciones establecidos en este documento puede resultar en la cancelación inmediata de todos los pedidos pendientes con ese proveedor y, además, la negativa de Hipermercados Tottus S.A. de continuar haciendo negocios de cualquier naturaleza con dicho proveedor. La firma de este Acuerdo por el Proveedor como por los representantes empresariales de Hipermercados Tottus S.A., significa reconocer, aceptar y comprometerse a respetar las normas, términos y condiciones aquí establecidas, como también la legislación nacional vigente aplicable al Acuerdo entre Hipermercados Tottus S.A. y el Proveedor. Las partes afirman que todas las acciones legales y corporativas, de acuerdo a las normas, tanto para el Proveedor como para Hipermercados Tottus S.A. son vinculantes y exigibles. Sin perjuicio de que, basados en los principios de la buena fe y de la autonomía de las partes, busquen resolver cualquier diferencia por medio de conversaciones entre las partes.

20.3 Para todos los efectos legales las partes fijan su domicilio en la ciudad de Santiago y prorrogan la competencia a sus Tribunales Ordinarios de Justicia. Sin perjuicio de lo anterior, las partes, de buena fe, y respetando siempre los principios esenciales de equidad y bilateralidad de la audiencia, buscarán solucionar internamente sus diferencias.

21. POLITICA COORPORATIVA DE CONTROL DE DELITOS

El Proveedor declara que a la fecha ha dado estricto cumplimiento a las normas de la Ley 20.393 sobre responsabilidad penal de las personas jurídicas en los delitos a los que dicha ley se refiere, que no ha sido condenado por tales conductas con anterioridad y que sus representantes no han sido citados de acuerdo con lo señalado en el artículo 22 de la Ley, comprometiéndose por el presente instrumento a mantener tal cumplimiento durante toda la vigencia de este contrato, obligándose, asimismo, a no incurrir en o desarrollar, en caso alguno, a través de cualquiera de sus dueños, directores, administradores, representantes, agentes o dependientes en general, ningún tipo de actividad o conducta que pudiera afectar el cumplimiento de tales normas por cualquier empresa del Grupo Xxxxxxxxx.

Hipermercados Tottus SA no permite en caso alguno, y prohíbe expresamente a sus proveedores, efectuar a su nombre o en su beneficio, o en el nombre o beneficio de cualquiera de las empresas integrantes del Grupo Xxxxxxxxx, cualquier especie de pago indebido a funcionarios de gobierno de cualquier tipo de repartición o institución pública, así como pagar propinas u otro tipo de dádivas en dinero, en especies o en beneficios intangibles, que no sean los precios o tarifas contemplados en la ley.

22. NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES

Las comunicaciones y notificaciones entre las Partes se efectuarán, por regla general, mediante correo electrónico, dirigido a la dirección que se indica en el Acuerdo Comercial respectivo. Cualquier cambio en la dirección de correo electrónico deberá ser informado de inmediato por el Proveedor a Hipermercados Tottus S.A.. En todo caso, las notificaciones judiciales deberán realizarse al domicilio legal del Supermercado y dirigidas al Gerente General.