ADENDA N° 3 AL CONTRATO DE CONCESIÓN DEL PROYECTO "RED DORSAL NACIONAL DE FIBRA ÓPTICA: COBERTURA UNIVERSAL NORTE, COBERTURA UNIVERSAL SUR Y COBERTURA UNIVERSAL CENTRO"
XXXXXX Xx 0 XX XXXXXXXX XX XXXXXXXXX XXX XXXXXXXX "RED DORSAL NACIONAL DE FIBRA ÓPTICA: COBERTURA UNIVERSAL NORTE, COBERTURA UNIVERSAL SUR Y COBERTURA UNIVERSAL CENTRO"
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una en la cual conste la Adenda N° 3 al Contrato de Concesión del Proyecto "Red Dorsal Nacional de Fibra Óptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y Cobertura Universal Centro", que celebran:
El ESTADO DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ, actuando a través del Ministerio de Transportes y Comunicaciones, en su calidad de CONCEDENTE, con R.U.C. N° 20131379944, con domicilio en Xxxxx Xxxxxxxx Xx 0000, xxxxxxxx, xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xx Xxxx, Xxxx, representado por [●], identificado con D.N.I. N° [●], designado por Resolución [●] y facultado por [●] (en adelante, "EL CONCEDENTE").
AZTECA COMUNICACIONES PERÚ S.A.C., una sociedad constituida y existente de acuerdo con las leyes del Perú, con R.U.C. N° [●], con domicilio en [●], distrito de Surco, provincia y departamento de Lima, Perú, debidamente representada por [●], identificado con [●], según poder otorgado mediante [●], (en adelante, "EL CONCESIONARIO").
En los términos y condiciones siguientes:
CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES
1.1. El 17 xx xxxxx de 2014, EL CONCEDENTE y EL CONCESIONARIO suscribieron el Contrato de Concesión (en adelante, el "Contrato de Concesión") para el diseño, financiamiento y despliegue, operación y mantenimiento del Proyecto "Red Dorsal Nacional de Fibra Óptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y Cobertura Universal Centro" (en adelante, la "RDNFO").
1.2. El 17 de noviembre de 2014, EL CONCEDENTE y EL CONCESIONARIO suscribieron la Adenda N° 1 al Contrato de Concesión.
1.3. El 22 xx xxxx de 2019, EL CONCEDENTE y EL CONCESIONARIO suscribieron la Adenda N° 2 al Contrato de Concesión.
1.4. El 20 de diciembre de 2020, EL CONCECIONARIO presentó una propuesta de Xxxxxx N° 3 a través de la cual se modificaba el Contrato de Concesión en lo referente al procedimiento aplicable a la caducidad de la concesión y se celebrar la caducidad de la Concesión por mutuo acuerdo, según lo establecido en el literal b) de la Cláusula 58 del Contrato de Concesión.
1.5 El 07 de enero del 2020, EL CONCEDENTE dio inicio al proceso de Evaluación Conjunta previsto en el Decreto Legislativo N° 1362, Decreto Legislativo que regula la Promoción de la Inversión Privada mediante Asociaciones Público Privadas y Proyectos en Activos, y su Reglamento, aprobado mediante Decreto Supremo N° 240-2018-EF, para la suscripción de modificaciones contractuales. Además del Concedente, formaron parte del proceso de Evaluación Conjunta el Ministerio de Economía y Finanzas, el Organismo Supervisor de la Inversión Privada en Telecomunicaciones - OSIPTEL y la Contraloría General de la República.
1.6. El [●] de [●] del 2020, EL CONCEDENTE dio por finalizado el procedimiento de Evaluación Conjunta, en el marco del Decreto Legislativo N° 1362 y su Reglamento.
1.7. Mediante Oficio N° [●] de fecha [●] de [●] del 2020, EL CONCEDENTE sustenta la propuesta de Xxxxxx N° 3 al Contrato de Concesión.
1.8. Con fecha [●] de [●] del 2020, mediante la Carta N° [●], el Organismo Supervisor de Inversión Privada en Telecomunicaciones - OSIPTEL remitió el Informe N° [●], emitiendo su opinión no vinculante a la propuesta de Xxxxxx N° 3 al Contrato de Concesión.
1.9. Con fecha [●] de [●] del 2020, mediante Carta N° [●], el Ministerio de Economía y Finanzas remitió el Informe N° [●], emitiendo su opinión favorable a la propuesta de Xxxxxx N° 3 al Contrato de Concesión.
1.10. Con fecha [●] de [●] del 2020, mediante Carta [●], la Contraloría General de la República emitió su Informe Previo a la propuesta de Adenda N° 3 al Contrato de Concesión.
1.11. Con fecha [●] de [●] del 2020, mediante Informe N° [●], la Dirección General de Programas y Proyectos de Comunicaciones de EL CONCEDENTE sustentó la propuesta de Adenda N° 3 al Contrato de Concesión.
1.12. Con fecha [●] de [●] del 2020, mediante Informe N° [●], la Oficina General de Asesoría Jurídica de EL CONCEDENTE emitió opinión favorable a la propuesta de Xxxxxx N° 3 al Contrato de Concesión y recomendó la suscripción de la misma.
CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO
La presente Adenda N° 3 al Contrato de Concesión tiene por objeto: (i) acordar la caducidad de la Concesión por acuerdo de las Partes conforme al literal b) de la Cláusula 58 del Contrato de Concesión; y (ii) modificar las disposiciones aplicables a la caducidad de la Concesión por acuerdo de las Partes, así como a la reversión de la posesión de los Bienes de la Concesión a EL CONCEDENTE.
CLÁUSULA TERCERA: ACUERDO DE CADUCIDAD
EL CONCESIONARIO y EL CONCEDENTE acuerdan la caducidad de la Concesión en aplicación de lo establecido en el literal b) de la Cláusula 58 del Contrato de Concesión. Asimismo, las Partes acuerdan que la caducidad y transferencia de los Bienes de la Concesión se realizará de acuerdo a lo establecido en la presente Adenda.
CLÁUSULA CUARTA: MODIFICACIONES AL CONTRATO DE CONCESIÓN
Mediante la presente Adenda N° 3, las Partes acuerdan modificar el Contrato de Concesión de acuerdo a lo siguiente:
4.1 Modificar la Cláusula 2 del Contrato de Concesión, incorporando las siguientes definiciones:
“CLÁUSULA 2: DEFINICIONES
2.80 Acta de Verificación de Bienes de la Concesión
El término Acta de Verificación de Bienes de la Concesión comprende, indistintamente, a las Actas de Verificación de Nodo, Acta de Verificación del Nodo NOC Huachipa, Acta de Verificación del Nodo NOC Trujillo y/o Acta de Verificación de Planta Externa.
2.81 Acta de Verificación de Nodo
El Acta de Verificación de Xxxx se suscribe entre el Concedente y el Concesionario para la verificación de cada uno de los Nodos que forman parte de la RDNFO, de acuerdo con el Anexo 18-A. El Concedente puede delegar la verificación y suscripción del Acta a un tercero.
El Acta de Verificación de Xxxx se suscribe luego que el Concedente verifique que las pruebas correspondientes del Protocolo de Verificación de Operatividad de los Bienes de la Concesión han obtenido resultados satisfactorios y que no existen Observaciones Mayores. La existencia de Observaciones Menores no impide la suscripción del Acta de Verificación de Nodo, siendo que las mismas deberán subsanarse en el plazo establecido.
2.82 Acta de Verificación del Nodo NOC Huachipa
El Acta de Verificación del Nodo NOC Huachipa se suscribe entre el Concedente y el Concesionario para la verificación del Nodo NOC Huachipa de acuerdo con el Anexo 18- C, este nodo constituye a su vez el "Centro Principal de Datos" y el "Centro de Operaciones de Red", a los que se refieren los numerales 7.1.9 y 7.1.10 del Anexo 12 Especificaciones Técnicas del Concurso de Proyectos Integrales de las Bases del Concurso (en adelante el “Anexo 12”). El Concedente puede delegar la verificación y suscripción del Acta a un tercero.
El Acta de Verificación del Nodo NOC Huachipa se suscribe luego que el Concedente verifique que los resultados de las pruebas correspondientes del Protocolo de Verificación de Operatividad de los Bienes de la Concesión han obtenido resultados satisfactorios y que no existen Observaciones Mayores. La existencia de Observaciones Menores no impide la suscripción del Acta de Verificación del Nodo NOC Huachipa, siendo que las mismas deberán subsanarse en el plazo establecido.
2.83 Acta de Verificación del Nodo NOC Trujillo
El Acta de Verificación del Nodo NOC Trujillo se suscribe entre el Concedente y el Concesionario para la verificación del Nodo NOC Trujillo de acuerdo con el Anexo 18-B, este nodo constituye la "Instalación Alternativa" a la que se refiere el numeral 00 xxx Xxxxx 00. El Concedente puede delegar la verificación y suscripción del Acta a un tercero.
El Acta de Verificación de Nodo NOC Trujillo se suscribe luego que el Concedente verifique que los resultados de las pruebas correspondientes del Protocolo de Verificación de Operatividad de los Bienes de la Concesión han obtenido resultados satisfactorios y que no existen Observaciones Mayores. La existencia de Observaciones Menores no impide la suscripción del Acta de Verificación del Nodo NOC Trujillo, siendo que las mismas deberán subsanarse en el plazo establecido.
2.84 Acta de Verificación de Planta Externa
El Acta de Verificación de Planta Externa se suscribe entre el Concedente y el Concesionario luego de la ejecución de las pruebas detalladas en el numeral 0 xxx Xxxxx 00, de acuerdo al Anexo 18-D, con el objeto de verificar el estado de instalación de la
fibra óptica en aquellos tramos detallados en el numeral 0 xxx Xxxxx 00. El Concedente puede delegar la verificación y suscripción del Acta a un tercero.
El Acta de Verificación de Xxxxxx Externa se suscribe luego que el Concedente verifique que los resultados de las pruebas correspondientes del Protocolo de Verificación de Operatividad de los Bienes de la Concesión han obtenido resultados satisfactorios y que no existen Observaciones Mayores. La existencia de Observaciones Menores no impide la suscripción del Acta de Verificación del Nodo, siendo que las mismas deberán subsanarse en el plazo establecido.
2.85 Acta de Entrega Final
El Acta de Entrega Final se suscribe entre el Concedente y el Concesionario de acuerdo al Anexo 18-E, una vez suscritas las trescientas veinte (320) Actas de Verificación de Nodos, el Acta de Verificación del Nodo NOC Trujillo, el Acta de Verificación del Nodo NOC Huachipa y las Actas de Verificación de Planta Externa correspondientes.
El Acta de Entrega Final se suscribe únicamente si el Concesionario ha cumplido con subsanar todas las Observaciones Mayores y Observaciones Menores advertidas durante la ejecución del Protocolo de Verificación de Operatividad de los Bienes de la Concesión.
2.86 Cronograma de Verificación de los Bienes de la Concesión
El Cronograma de Verificación de los Bienes de la Concesión establece los tiempos y acciones a ser ejecutadas por las Partes a fin de realizar la verificación de la operatividad de los Bienes de la Concesión, este cronograma se encuentra establecido en el Anexo 17.
El cronograma de Verificación de los Bienes de la Concesión incluye el Protocolo de Verificación de la Operatividad de los Bienes de la Concesión, el plazo adicional de un
(1) mes otorgado al Concesionario para subsanar las observaciones pendientes planteadas por el Concedente o el tercero que este designe y la suscripción del Acta de Entrega Final.
El Cronograma de Verificación de los Bienes de la Concesión culmina con la suscripción del Acta de Entrega Final, momento en el cual se produce la reversión de la posesión de los Bienes de la Concesión en un único acto, así como los efectos del acuerdo de caducidad de la Concesión.
La ejecución de las acciones comprendidas en este cronograma se inicia a partir xxx xxxxxx día calendario contado desde que el Concedente haya suscrito contrato con el tercero encargado de la operación temporal de la Red Dorsal Nacional de Fibra Óptica, en ningún caso, la ejecución de estas acciones se iniciará después de transcurridos tres
(3) meses de la suscripción de la Adenda N° 3.
2.87 Protocolo de Verificación de los Bienes de la Concesión
El Protocolo de Verificación de los Bienes de la Concesión establece los procedimientos y acciones a ejecutarse por las Partes para realizar la verificación de los Bienes de la Concesión por parte del Concedente, establecido en el Anexo 21.
2.88 Protocolo de Verificación de Operatividad de los Bienes de la Concesión
El Protocolo de Verificación de Operatividad de los Bienes de la Concesión establece los procedimientos y acciones técnicas a realizarse por las Partes para comprobar la operatividad de la RDNFO en el marco de la ejecución del Cronograma de Verificación de los Bienes de la Concesión, establecido en el Anexo 22. El Protocolo comprende todas las pruebas y procedimientos necesarios y que serán ejecutados por EL CONCESIONARIO y EL CONCEDENTE.
2.89 Observaciones durante la ejecución del Cronograma de Verificación de los Bienes de la Concesión
Las Partes acuerdan que el Concedente o el tercero que este haya designado, podrá plantear Observaciones Menores y Observaciones Mayores durante la ejecución del Cronograma de Verificación de los Bienes de la Concesión; para lo cual tendrá en cuenta las definiciones establecidas en las Cláusulas 2.51 y 2.52 del Contrato de Concesión.
2.90 Observaciones Menores durante la ejecución del Cronograma de Verificación de los Bienes de la Concesión
Las Observaciones Menores planteadas por el Concedente durante la ejecución del Cronograma de Verificación de los Bienes de la Concesión, se establecen de acuerdo a la definición del numeral 2.52 del Contrato de Concesión.
Se deja expresa constancia que El Concedente únicamente podrá plantear las Observaciones Menores que se deriven como consecuencia directa del resultado negativo de la(s) verificación(es) de operatividad ejecutada(s), según corresponda.
2.91 Observaciones Mayores durante la ejecución del Cronograma de Verificación de los Bienes de la Concesión
Las Observaciones Mayores planteadas por el Concedente durante la ejecución del Cronograma de Verificación de los Bienes de la Concesión, se establecen de acuerdo a la definición del numeral 2.51 del Contrato de Concesión.
Se deja expresa constancia que El Concedente únicamente podrá plantear las Observaciones Mayores que se deriven como consecuencia directa del resultado negativo de la(s) verificación(es) de operatividad ejecutada(s), según corresponda.
4.2 Modificar el primer párrafo del liberal b) del numeral 32.2 de la Cláusula 32 del Contrato de Concesión, de la siguiente manera:
“CLÁUSULA 32: GARANTÍA DE FIEL CUMPLIMIENTO 32.2 (…)
b) Garantía de la Fase de Prestación del Servicio Portador
La Garantía de la Fase de Prestación del Servicio Portador respalda el cumplimiento de las obligaciones del Concesionario establecidas en el Contrato de Concesión, desde la fecha de suscripción del Acta de Conformidad de Inicio de Operaciones correspondiente
a la Primera Entrega, hasta culminado el proceso de reversión de la posesión de los Bienes de la Concesión una vez producida la caducidad por cualquier causa. Esta garantía será entregada al Concedente en la fecha de suscripción del acta antes referida.”
4.3 Incorporar la Cláusula 58A en el Contrato de Concesión, la cual establece que: "CLÁUSULA 58A: CADUCIDAD POR ACUERDO DE LAS PARTES
En caso de caducidad de la Concesión por acuerdo de las Partes, en aplicación de lo establecido en el literal b) de la Cláusula 58 del Contrato de Concesión, resultan de aplicación las disposiciones establecidas en la Adenda N° 3."
4.4 Modificar el numeral 61.1 de la Cláusula 61 del Contrato de Concesión, el cual establece que: "CLÁUSULA 61: CONSECUENCIAS DE LA CADUCIDAD DE LA CONCESIÓN
61.1 La caducidad de la Concesión opera automáticamente sin que se requiera acto o declaración posterior en ese sentido, de conformidad con lo señalado en el presente Contrato. En caso las Partes acuerden la caducidad de la Concesión en aplicación de lo establecido en el literal b) de la Cláusula 58 del Contrato de Concesión, los efectos de la caducidad no se producen con la suscripción del acuerdo de caducidad, sino que los mismos quedan suspendidos hasta la suscripción del Acta de Entrega Final, sin que ello afecte la validez del acuerdo."
4.5 Incorporar la Cláusula 61.4A y la Cláusula 61.4B en el Contrato de Concesión, las cuales establecen lo siguiente:
“61.4A Valor de liquidación del RPMO en la Caducidad por Mutuo Acuerdo
En caso las Partes hayan acordado la caducidad de la Concesión en aplicación de lo establecido en el literal b) de la Cláusula 58 del Contrato de Concesión, se deberá seguir el siguiente procedimiento para determinar el valor de liquidación del RPMO:
i) Los pagos trimestrales del RPMO se continuarán realizando de acuerdo a lo establecido en la cláusula 29 y 30 del Contrato de Concesión incluso después de celebrado el acuerdo de caducidad entre las Partes, hasta la fecha de suscripción del Acta de Entrega Final. La valorización del último RPMO será calculada por el Concedente de manera proporcional al número de días de operación efectiva, contados desde el día siguiente al último pago trimestral del RPMO hasta la fecha de suscripción del Acta de Entrega Final.
ii) En caso corresponda, a los pagos señalados en numeral precedente se le deducirán los montos por concepto de “Retraso en la suscripción del Acta de Entrega Final”, de acuerdo a lo establecido en el numeral 74.2.5.2 de la Cláusula 74. El monto neto resultante luego de la aplicación de las deducciones, según las condiciones
mencionadas en la presente Cláusula, será el Valor de Liquidación por RPMO a pagar al Concesionario.
iii) El pago del valor de liquidación por RPMO señalado en el punto ii) se realizará en los mismos plazos establecidos para los pagos trimestrales del RPMO, a excepción de la valorización del último RPMO, el cual será pagado por el Concedente al Concesionario dentro de los tres (3) meses siguientes a la suscripción del Acta de Entrega Final. El valor de liquidación del último RPMO será remitido por el Concedente al Concesionario por escrito, dentro de los siete (7) días calendarios siguientes a la suscripción del Acta de Entrega Final.
61.4B Monto de Rembolso por pagos anticipados
Las Partes convienen en acordar que los pagos anticipado realizados por el Concesionario, correspondientes a los días posteriores a la fecha de suscripción del Acta de Entrega Final respecto de los Contratos Globales, Contratos Individuales y/o Contratos de Compartición de Infraestructura objeto de cesión de posición contractual, serán reconocidos a favor del Concesionario.
Para ello, el Concedente deberá calcular el monto reconocido y remitir dicho cálculo al Concesionario dentro de los siete (7) días calendarios posteriores a la fecha de suscripción del Acta de Entrega Final, a manera de monto único de reembolso por pagos anticipados (en adelante, el “Monto de Reembolso”), el Monto de rembolso será calculado siguiendo la fórmula contenida en el Anexo 24.
Queda convenido que la obligación de pago del Monto de Reembolso a favor del Concesionario corresponde al tercero que el Concedente designe, dentro de un plazo no mayor a los noventa (90) días calendarios posteriores a la fecha de suscripción del Acta de Entrega Final. Por otro lado, el Concedente se obliga frente al Concesionario a incorporar en los acuerdos que suscriba con el tercero que designe, una obligación expresa en el sentido antes señalado.
Asimismo, queda convenido que, para efectos de configurarse el escenario descrito en los párrafos precedentes, el Concedente, en un plazo de siete (7) días calendarios posteriores a la suscripción del contrato con el tercero al que se refiere el párrafo anterior, deberá remitir una comunicación escrita al Concesionario informándole la celebración de dicho contrato.
Finalmente, queda convenido que el Concedente será solidariamente responsable frente al Concesionario respecto del oportuno e íntegro pago del Monto de Reembolso por parte xxx xxxxxxx designado. Bajo dicho escenario, en caso el tercero no cumpla con pagar el Monto de Reembolso, las Partes acuerdan que, a partir del día hábil siguiente de vencido el plazo otorgado al tercero para efectuar el pago, el Concesionario podrá proceder con la anulación de la factura emitida a nombre xxx xxxxxxx y emitir una nueva factura por la suma del Monto de Reembolso a nombre del Concedente, la misma que deberá ser cancelada por el Concedente en un plazo máximo de noventa (90) días calendarios contados a partir de la remisión de dicha factura.
4.6 Incorporar la Cláusula 74 al Contrato de Concesión, la cual establece lo siguiente:
“CLÁUSULA 74: PROCEDIMIENTO PARA LA CADUCIDAD DE LA CONCESIÓN POR ACUERDO DE LAS PARTES
En caso las Partes acuerden la caducidad de la Concesión en aplicación de lo establecido en el literal b) de la Cláusula 58 del Contrato de Concesión, se obligan a seguir el procedimiento establecido en la presente cláusula. De presentarse alguna contradicción entre el Contrato de Concesión y lo establecido en la presente Cláusula, las Partes acuerdan preferir la aplicación de la presente Cláusula.
74.1 Procedimiento de Verificación de los Bienes de la Concesión
La verificación de los Bienes de la Concesión se realizará de acuerdo con lo establecido en el Cronograma de Verificación de los Bienes de la Concesión y se materializará mediante la suscripción de las Actas de Verificación de Bienes de la Concesión cuyos modelos se encuentran en el Anexo 18. La Verificación de los Bienes de la Concesión se realizará de conformidad con lo establecido en el Protocolo de Verificación de los Bienes de la Concesión, establecido en el Anexo 21.
74.2 Actas de Verificación de Bienes de la Concesión
Las Actas de Verificación de Bienes de la Concesión, conformadas por cada uno de los tipos de actas, cuyos procedimientos de suscripción son descritos en la presente cláusula 74.2, constituyen los instrumentos mediante los cuales las Partes realizan la verificación de los Bienes de la Concesión.
74.2.1 Procedimiento de suscripción del Acta de Verificación de Nodo
Con excepción del Nodo NOC Huachipa y del Nodo NOC Trujillo que se someterán a las reglas particulares establecidas en la presente Cláusula 74.2, el Acta de Verificación de Nodo se aplicará por cada uno de los Nodos que forman parte de la RDNFO, de conformidad con el Cronograma de Verificación de los Bienes de la Concesión.
Las partes convienen en acordar que el Concedente podrá plantear Observaciones Menores y Observaciones Mayores durante el Protocolo de Verificación de los Bienes de la Concesión, bajo los términos señalados en las Cláusulas 2.51 y 2.52 del Contrato de Concesión, según corresponda; siempre que dichas observaciones se deriven como consecuencia directa del resultado negativo de la(s) verificación(es) de operatividad ejecutada(s), según corresponda.
La existencia de Observaciones Menores no impide la Verificación del Nodo (Nodo Verificado) y/o Verificación de Planta Externa (Planta Externa Verificada), debiendo en dicho supuesto detallarse expresamente las referidas Observaciones en el Acta de Verificación de Nodo y/o Verificación de Planta Externa. Cabe mencionar que, de existir Observaciones relacionadas a los tramos de fibra óptica como parte de la Planta Externa asociada a dicho nodo, éstas deberán detallarse en las Actas de Verificación de Planta Externa.
Las Observaciones Menores deberán ser subsanadas por el Concesionario en un plazo máximo de quince (15) días calendarios contabilizados desde el día siguiente a la fecha en que el Concedente planteó las mismas.
El Concesionario informará la subsanación de la(s) Observación(es) Menor(es) al Concedente por escrito adjuntando los medios probatorios que acrediten la subsanación, luego de lo cual este tendrá un plazo máximo de quince (15) días calendario para realizar la programación y verificación in situ, en caso corresponda. Si, a criterio del Concedente, dicha verificación no es necesaria y considera subsanada(s) la(s) Observación(es) Menor(es), este notificará al Concesionario con la conformidad de la subsanación, en caso contrario se le informara que persiste(n) la(s) observación(es) o la necesidad de programar una visita in situ, a fin de que adopte las medidas que correspondan para su subsanación oportuna.
La existencia Observaciones Mayores impide la Verificación del Nodo (Nodo no Verificado) y/o Verificación de Planta Externa (Planta Externa no Verificada), debiendo en dicho supuesto detallarse expresamente las referidas Observaciones en el Acta de Verificación de Nodo y/o Verificación de Planta Externa. Cabe mencionar que, de existir Observaciones relacionadas a los tramos de fibra óptica como parte de la Planta Externa asociada a dicho nodo, éstas deberán detallarse en las Actas de Verificación de Planta Externa.
El Concesionario deberá subsanar las Observaciones Mayores que hayan sido planteadas por el Concedente, dentro de un plazo máximo de quince (15) días calendarios contabilizados desde el día siguiente a la fecha en que el Concedente planteó las mismas.
El Concesionario informará la subsanación de la(s) Observación(es) Mayor(es) al Concedente por escrito, luego de lo cual este tendrá un plazo máximo de quince (15) días calendario para programar y realizar la verificación correspondiente. De concluirse que las observaciones no fueron subsanadas, el Concedente dejará constancia de la persistencia de la(s) observación(es) en el Acta de Verificación, a fin de que el Concesionario adopte las medidas que correspondan para su subsanación oportuna.
El Acta de Verificación de Nodo y el Acta de Verificación de Planta Externa serán suscritas luego que el Concedente ejecute el Protocolo de Verificación de Operatividad de los Bienes de la Concesión previsto en el Anexo 22. Una vez ejecutado el protocolo antes indicado las Partes deberán suscribir el Acta de Verificación correspondiente, siendo que, de existir Observaciones Mayores y/u Observaciones Menores, las mismas deberán consignarse en las actas. Las Actas deberán ser firmadas por los funcionarios y/o representantes designados para dichos efectos por el Concedente y el Concesionario, respectivamente.
Las Partes suscribirán en total trescientas veinte (320) Actas de Verificación de Nodo, en función al Cronograma de Verificación de los Bienes de la Concesión.
74.2.2 Procedimiento de suscripción del Acta de Verificación del Nodo NOC Trujillo
El Acta de Verificación del Nodo NOC Xxxxxxxx se suscribirá para la verificación del Nodo NOC Trujillo, de conformidad con el Cronograma de Verificación de los Bienes de la
Concesión. Dicha Acta incluye la totalidad del alcance señalado para el Acta de Verificación de Nodo y, adicionalmente, lo establecido en los párrafos siguientes en función a las características particulares del Nodo NOC Trujillo.
Conforme a lo señalado en el párrafo precedente, las Partes acuerdan que, mediante la ejecución de las pruebas establecidas para este Nodo en el Protocolo de Verificación de Operatividad de los Bienes de la Concesión, se verificará la correcta operatividad y/o funcionamiento: (i) de los Bienes de la Concesión que lo conforman; (ii) de los sistemas señalados en el Anexo 12 para este Nodo; y, así como, (iii) de la correcta funcionalidad que tiene este Nodo, de conformidad con lo establecido en el numeral 00.0 xxx Xxxxx 00.
Las partes convienen que el Concedente podrá plantear Observaciones Menores y Observaciones Mayores durante la verificación, bajo los términos señalados en las Cláusulas 2.51 y 2.52 del Contrato de Concesión, según corresponda; siempre que dichas observaciones se deriven como consecuencia directa del resultado negativo de la(s) verificación(es) de operatividad ejecutada(s).
La existencia de Observaciones Menores no impide la Verificación del Nodo NOC Trujillo (Nodo NOC Trujillo Verificado) y/o Verificación de Planta Externa (Planta Externa Verificada), debiendo en dicho supuesto detallarse expresamente las referidas Observaciones en el Acta de Verificación de Nodo NOC Trujillo y/o Verificación de Planta Externa. Cabe mencionar que, de existir Observaciones relacionadas a los tramos de fibra óptica como parte de la Planta Externa asociada a dicho nodo, éstas deberán detallarse en las Actas de Verificación de Planta Externa.
Las Observaciones Menores deberán ser subsanadas por el Concesionario en un plazo máximo de quince (15) días calendarios contabilizados desde el día siguiente a la fecha en que el Concedente planteó las mismas.
El Concesionario informará la subsanación de la(s) Observación(es) Menor(es) al Concedente por escrito adjuntando los medios probatorios que acrediten la subsanación, luego de lo cual este tendrá un plazo máximo de quince (15) días calendario para realizar la programación y verificación in situ, en caso corresponda. Si, a criterio del Concedente, dicha verificación no es necesaria y considera subsanada(s) la(s) Observación(es) Menor(es), este notificará al Concesionario con la conformidad de la subsanación, en caso contrario se le informara que persiste(n) la(s) observación(es) o la necesidad de programar una visita in situ, a fin de que adopte las medidas que correspondan para su subsanación oportuna.
La existencia Observaciones Mayores impide la Verificación del Nodo NOC Trujillo (Nodo NOC Trujillo no Verificado) y/o Verificación de Planta Externa (Planta Externa no Verificada), debiendo en dicho supuesto detallarse expresamente las referidas Observaciones en el Acta de Verificación de Nodo NOC Trujillo y/o Verificación de Planta Externa. Cabe mencionar que, de existir Observaciones relacionadas a los tramos de fibra óptica como parte de la Planta Externa asociada a dicho nodo, éstas deberán detallarse en las Actas de Verificación de Planta Externa.
El Concesionario deberá subsanar las Observaciones Mayores que hayan sido planteadas por el Concedente, dentro de un plazo máximo de quince (15) días
calendarios contabilizados desde el día siguiente a la fecha en que el Concedente planteó las mismas.
El Concesionario informará la subsanación de la(s) Observación(es) Mayor(es) al Concedente por escrito, luego de lo cual este tendrá un plazo máximo de quince (15) días calendario para programar y realizar la verificación correspondiente. De concluirse que las observaciones no fueron subsanadas, el Concedente dejará constancia de la persistencia de la(s) observación(es) en el Acta de Verificación, a fin de que el Concesionario adopte las medidas que correspondan para su subsanación oportuna.
El Acta de Verificación del Nodo NOC Trujillo y el Acta de Verificación de Planta Externa será suscrita luego que el Concedente ejecute el Protocolo de Verificación de Operatividad de los Bienes de la Concesión previsto en el Anexo 22. Una vez ejecutado el protocolo antes indicado las Partes deberán suscribir el Acta de Verificación correspondiente, siendo que, de existir Observaciones Mayores y/u Observaciones Menores, las mismas deberán consignarse en las actas. Las Actas deberán ser firmadas por los funcionarios y/o representantes designados para dichos efectos por el Concedente y el Concesionario, respectivamente.
El modelo del Acta de Verificación del Nodo NOC Trujillo se encuentra como Anexo 18- B.
74.2.3 Procedimiento de suscripción del Acta de Verificación del Nodo NOC Huachipa
El Acta de Verificación del Nodo NOC Huachipa se suscribirá para verificación del Nodo NOC Huachipa, en la oportunidad señalada en el Cronograma de Verificación de los Bienes de la Concesión. El Nodo NOC Huachipa constituye a su vez el "Centro Principal de Datos" y el "Centro de Operaciones de Red", a los que se refieren los numerales 7.1.9 y 7.1.10 del Anexo 12. Dicha acta incluye la totalidad del alcance señalado para el Acta de Verificación de Nodo y, adicionalmente, lo establecido en los párrafos siguientes en función a las características particulares del Nodo NOC Huachipa.
Conforme a lo señalado en el párrafo precedente, las Partes acuerdan que mediante la ejecución de las pruebas establecidas para el Nodo NOC Huachipa en el Protocolo de Verificación de Operatividad de los Bienes de la Concesión, se verificará la correcta operatividad y/o funcionamiento: (i) de los Bienes de la Concesión que lo conforman; (ii) de los sistemas señalados en el Anexo 12 para este Nodo; así como, (iii) de la correcta funcionalidad que como "Centro Principal de Datos" y como "Centro de Operaciones de Red" tiene este Nodo, de conformidad con lo establecido en los numerales 7.1.9 y 7.1.10 del Anexo 12.
Las partes convienen en acordar que el Concedente podrá plantear Observaciones Menores y Observaciones Mayores durante la verificación, bajo los términos señalados en las Cláusulas 2.51 y 2.52 del Contrato de Concesión, según corresponda; siempre que dichas observaciones se deriven como consecuencia directa del resultado negativo de la(s) verificación(es) de operatividad ejecutada(s).
La existencia de Observaciones Menores no impide la Verificación del Nodo NOC Huachipa (Nodo NOC Huachipa Verificado) y/o Verificación de Planta Externa (Planta Externa Verificada), debiendo en dicho supuesto detallarse expresamente las referidas
Observaciones en el Acta de Verificación del Nodo NOC Huachipa y/o Verificación de Planta Externa. Cabe mencionar que, de existir Observaciones relacionadas a los tramos de fibra óptica como parte de la Planta Externa asociada a dicho nodo, éstas deberán detallarse en el Acta de Verificación de Planta Externa.
Las Observaciones Menores deberán ser subsanadas por el Concesionario en un plazo máximo de quince (15) días calendarios contabilizados desde el día siguiente a la fecha en que el Concedente planteó las mismas.
El Concesionario informará la subsanación de la(s) Observación(es) Menor(es) al Concedente por escrito adjuntando los medios probatorios que acrediten la subsanación, luego de lo cual este tendrá un plazo máximo de quince (15) días calendario para realizar la programación y verificación in situ, en caso corresponda. Si, a criterio del Concedente, dicha verificación no es necesaria y considera subsanada(s) la(s) Observación(es) Menor(es), este notificará al Concesionario con la conformidad de la subsanación, en caso contrario se le informara que persiste(n) la(s) observación(es) o la necesidad de programar una visita in situ, a fin de que adopte las medidas que correspondan para su subsanación oportuna.
La existencia Observaciones Mayores impide la Verificación del Nodo NOC Huachipa (Nodo NOC Huachipa no Verificado) y/o Verificación de Planta Externa (Planta Externa no Verificada), debiendo en dicho supuesto detallarse expresamente las referidas Observaciones en el Acta de Verificación de Nodo NOC Huachipa y/o Verificación de Planta Externa. Cabe mencionar que, de existir Observaciones relacionadas a los tramos de fibra óptica como parte de la Planta Externa asociada a dicho nodo, éstas deberán detallarse en las Actas de Verificación de Planta Externa.
El Concesionario deberá subsanar las Observaciones Mayores que hayan sido planteadas por el Concedente, dentro de un plazo máximo de quince (15) días calendarios contabilizados desde el día siguiente a la fecha en que el Concedente planteó las mismas.
El Concesionario informará la subsanación de la(s) Observación(es) Mayor(es) al Concedente por escrito, luego de lo cual este tendrá un plazo máximo de quince (15) días calendario para programar y realizar la verificación correspondiente. De concluirse que las observaciones no fueron subsanadas, el Concedente dejará constancia de la persistencia de la(s) observación(es) en el Acta de Verificación, a fin de que el Concesionario adopte las medidas que correspondan para su subsanación oportuna.
El Acta de Verificación del Nodo NOC Huachipa y el Acta de Verificación de Planta Externa serán suscritas luego que el Concedente ejecute el Protocolo de Verificación de Operatividad de los Bienes de la Concesión previsto en el Anexo 22. Una vez ejecutado el protocolo antes indicado las Partes deberán suscribir el Acta de Verificación correspondiente, siendo que, de existir Observaciones Mayores y/u Observaciones Menores, las mismas deberán consignarse en las Actas. Las actas deberán ser firmada por los funcionarios y/o representantes designados para dichos efectos por el Concedente y el Concesionario, respectivamente.
El modelo del Acta de Verificación del Nodo NOC Huachipa se encuentra como Anexo 18-C.
74.2.5 Suscripción de Acta de Entrega Final
74.2.5.1 El Acta de Entrega Final, se suscribe entre el Concedente y el Concesionario en caso se haya logrado verificar sin ningún tipo de observaciones: i) las trescientas veinte
(320) Actas de Verificación de Nodos, ii) el Acta de verificación del Nodo NOC Trujillo, iii) el Acta de Verificación del Nodo NOC Huachipa y iv) las Actas de Verificación de Planta Externa correspondientes.
Las Partes suscribirán el Acta de Entrega Final en la ciudad de Lima, en las instalaciones del Concedente, y será firmada por el(la) Director(a) General de Programas y Proyectos de Comunicaciones, en representación del Concedente y el representante legal en representación del Concesionario.
Mediante la suscripción del Acta de Entrega Final, el Concedente declara que ha verificado la totalidad de los Bienes de la Concesión, y que los mismos se encuentran operativos y en buen estado de conservación, salvo por el desgaste normal generado por el uso de dichos bienes.
74.2.5.2 Las Partes convienen que el “Retraso en la suscripción del Acta de Entrega Final” debido a la no subsanación de las observaciones mayores y/o menores por causas atribuibles al Concesionario, será valorizado en 10 UITs por cada día de retraso contado a partir del día siguiente de la fecha programada para la suscripción del Acta de Entrega Final, de acuerdo a lo establecido en el Cronograma de Verificación de la Operatividad de los Bienes de la Concesión, sin importar si se trata de una o más observaciones no subsanadas.
En caso el retraso antes señalado sea mayor a los 90 días calendario, el acuerdo de Caducidad, y la consecuente reversión de los Bienes de la Concesión establecida en la presente Adenda, quedarán automáticamente sin efecto.
74.2.5.3 El Acta de Entrega Final comprenderá el Inventario de Repuestos que será entregado por el Concesionario a favor del Concedente para la continua operación de la RDNFO, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 14.4 del Contrato de Concesión.
74.2.5.4 Desde el momento de la suscripción del Acta de Entrega Final se produce la cesión de posición contractual del Concesionario a favor del Concedente, respecto de los contratos suscritos por este con terceros y que se encuentren asociados a la operación y mantenimiento de la RDNFO, que se encuentran taxativamente listados en la Relación de Contratos que serán Materia de Cesión, que forma parte del Anexo 19. Con la firma del Acta de Entrega Final, el Concedente da su aceptación de manera expresa, inmediata e irrevocable a la cesión de posición contractual que el Concesionario haga en su favor respecto de los contratos detallados en los Anexos 19 y 23.
Con la suscripción de la presente Adenda, el Concesionario declara bajo responsabilidad que los contratos suscritos con terceros que serán objeto de la cesión de posición contractual antes referida, contienen la autorización irrevocable de los terceros que permita al Concedente asumir la posición contractual del Concesionario de producirse la caducidad de la concesión, tal como lo establece la Cláusula 51 del Contrato de Concesión. Se deja expresa constancia que, en caso el Concesionario no haya cumplido
con la obligación antes descrita, y no se pueda concretar la cesión de posición contractual por esta razón, el Concesionario es responsable por los daños que su actuación ocasione a la operación y mantenimiento de la RDNFO.
Queda expresamente convenido que el Concesionario no procederá con la cesión de posición contractual en favor del Concedente respecto de aquellos contratos suscritos con terceros y que se encuentren asociados a la operación y mantenimiento de la RDNFO que se encuentran taxativamente listados en la Relación de Contratos que No serán Materia de Cesión, que forma parte del Anexo 19. Para dichos casos, queda convenido que una vez que opere la caducidad de la Concesión, el Concesionario procederá con la resolución de los mismos.
Salvo el supuesto de resolución contractual señalado en el párrafo anterior, queda plenamente establecido que será responsabilidad del Concedente proceder a notificar a los terceros con quienes se encuentren celebrados los contratos listados en la Relación de Contratos que serán Materia de Cesión del Anexo 19 y la totalidad de los contratos listados en el Anexo 23, bajo los términos y condiciones definidos en cada uno de los mencionados contratos.
No obstante que la notificación antes referida resulta responsabilidad del Concedente, por la presente Xxxxxx Xx 0, xx Xxxxxxxxxx le da autorización al Concesionario para que éste sea quien, en su nombre y representación, realice la notificación de la cesión de posición contractual en todos los contratos con terceros asociados a la operación de la RDNFO a los que se refiere el párrafo precedente, la cual ejecutará dentro de los tres (3) días hábiles siguientes de la suscripción del Acta de Entrega Final. Para estos efectos, las Partes acuerdan que el modelo de notificación que será presentada por el Concesionario será el que consta en el Anexo 20.
Para aquellos casos en que los contratos celebrados con terceros que se encuentran listados en el Anexo 19, exijan la remisión de un documento mediante el cual se acredite la voluntad de las Partes de ejecutar la cesión de posición contractual en favor del Concedente para que ésta surja efectos frente a éstos, las Partes acuerdan necesariamente emplear el modelo de acuerdo de cesión de posición contractual contenido en el Anexo 27.
Queda convenido que, en caso el Concedente no cumpla con suscribir el respectivo acuerdo de cesión de posición contractual, en caso corresponda, el Concesionario procederá a remitir a dichos terceros una copia legalizada de la Xxxxxx Xx 0 suscrita por las Partes, la cual se declara bajo el presente documento que configura título suficiente a efectos de acreditar la voluntad de las Partes de ejecutar la cesión de posición contractual en favor del Concedente respecto de los respectivos contratos.
En el caso específico de los contratos celebrados por el Concesionario con empresas prestadoras de servicios públicos de electricidad, agua y saneamiento, Internet y/o telefonía, para la operatividad de la RDNFO; siendo estos contratos celebrados por adhesión, el Concedente se compromete a coadyuvar a las labores que de buena fe realizará el Concesionario para efectos de proceder con el cambio de titularidad de dichos servicios ante las respectivas entidades prestadoras, en el marco de la autorización otorgada en la presente cláusula.
Respecto de la cesión de posición contractual de los contratos de arrendamiento y usufructo, vinculados a terrenos donde se encuentran instalados los Nodos de la RDNFO, las Partes declaran que la aceptación de la posición contractual por parte del Concedente respecto de dichos contratos, no significa la aceptación por parte del Estado Peruano de las pretensiones del Concesionario planteadas en el Caso Arbitral No. 1045107-16, manteniéndose la posición del Concedente en dicho proceso.
74.3 Reemplazo final de la Garantía de la Fase de Prestación del Servicio Portador
74.3.1 La Garantía de la Fase de Prestación del Servicio Portador se mantendrá vigente hasta la suscripción del Acta de Entrega Final bajo los mismos términos y condiciones establecidos en la cláusula 32 del Contrato de Concesión.
En caso a la fecha de suscripción del Acta de Entrega Final no se haya emitido el Laudo del Proceso Arbitral No. 1045107-16 o habiéndose emitido el Laudo no se encuentra firme, dicha garantía será reemplazada por una Nueva Garantía a favor del Concedente cuyo monto será US$17,369,216.91 (Diecisiete millones trescientos sesenta y nueve mil doscientos dieciséis con 91/100 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica).
La nueva garantía se mantendrá vigente: i) hasta la fecha en la cual el Concesionario realice el pago correspondiente a las obligaciones establecidas en el Laudo Arbitral No. 1045107-16, en caso el mismo declare fundada total o parcialmente la Pretensión Principal del Concedente; o, ii) hasta la fecha en la cual dicho Laudo quede firme, en caso el mismo declare infundada la Pretensión Principal del Concedente.
En caso, el Concesionario no reemplace la Garantía de la Fase de Prestación del Servicio Portador a los tres (3) días calendarios anteriores a la suscripción del Acta de Entrega Final, la Garantía de la Fase de Prestación del Servicio Portador se mantendrá vigente hasta cualquiera de las fechas señaladas en el párrafo anterior.
74.3.2 El objeto de la Nueva Garantía será única y exclusivamente garantizar el pago que corresponda al Concesionario por las obligaciones declaradas en el Laudo firme del Proceso Arbitral del Expediente No. 1045107-16, siempre que se haya declarado fundada parcial o totalmente la Pretensión Principal del Concedente.
74.4 Declaraciones de las Partes.
74.4.1 Las Actas de Verificación de Bienes de la Concesión y el Acta de Entrega Final serán suscritas por funcionarios y/o representantes de las Partes debidamente identificados y acreditados para dichos efectos.
74.4.2 Cada una de las Partes asumirá todos los costos asociados al desarrollo de las actividades a su cargo que se encuentran descritas en el procedimiento previsto en la Cláusula 74 del Contrato de Concesión y hasta lograr la suscripción del Acta de Entrega Final.
74.4.3 Las deudas y obligaciones a cargo del Concesionario frente a terceros, de cualquier naturaleza, que hayan sido contraídas por éste antes de la suscripción del Acta de Entrega Final no son oponibles al Concedente. En ese sentido, el Concesionario se hace responsable de mantener al Concedente indemne de toda reclamación o demanda, por la vía civil, penal, administrativa, arbitral o judicial, respecto de toda deuda u
obligación frente a terceros, de cualquier naturaleza, que haya sido contraída o cuyo hecho generador haya acaecido antes de la suscripción de la Acta de Entrega Final.
74.4.4 Las Partes declaran que la presente Xxxxxx respeta la naturaleza de la Concesión, mantiene las condiciones económicas y técnicas contractualmente convenidas, así como el equilibrio económico financiero de las prestaciones a cargo de las Partes. Asimismo, las Partes declaran expresamente que las modificaciones acordadas no afectan el equilibrio económico financiero.
74.4.5 Las Partes dejan constancia que se ha verificado el cumplimiento de todos y cada uno de los procedimientos establecidos para la modificación del Contrato, conforme a la Sección XI del mismo.
74.4.6 El Concesionario declara expresamente con la suscripción de la presente Adenda, que la misma no genera responsabilidad civil por daños y perjuicios atribuible al Concedente derivadas del acuerdo de caducidad y las modificaciones contractuales incorporadas.
4.7 Incorporar la Cláusula 75 en el Contrato de Concesión, la cual establece que:
"CLÁUSULA 75: SOBRE EL RPI
Las Partes acuerdan que las Cláusulas 75.1 y 75.2 siguientes, así como las demás Cláusulas del Contrato de Concesión vinculadas a la obligación, a cargo del Concedente de pago de la Retribución por Inversión (RPI), como es el caso de las Cláusulas 2.67, 3.2.10, 26.2, 26.3, 28 y 30, según corresponda, subsistirán a la caducidad de la Concesión hasta que se cumpla con el pago de la totalidad del monto derivado de la obligación de pago del RPI.
75.1 El Concedente declara que la caducidad de la Concesión no afecta en forma alguna el derecho de los tenedores de los RPI y en este sentido el Concedente mantiene irrevocable su obligación de pago de la Retribución por Inversión (RPI), hasta que cumpla con el pago del 100% del monto derivado de esta obligación. En consecuencia, de ninguna manera el cumplimiento del pago íntegro del RPI se verá afectado por la caducidad de la Concesión por acuerdo de las Partes.
75.2 El pago del RPI se seguirá realizando a través del Fideicomiso Red Dorsal, el cual se mantiene vigente hasta que se produzca el pago total de los RPI. De ningún modo la existencia y conservación del Fideicomiso Red Dorsal se verá afectado por la caducidad de la Concesión por acuerdo de las Partes."
4.8 Incorporar los siguientes Anexos al Contrato de Concesión, los cuales se adjuntan a la presente Adenda N° 3:
• Anexo 17: Cronograma de Verificación de los Bienes de la Concesión.
• Anexo 18: Modelos de Actas de Verificación de Bienes de la Concesión.
• Anexo 18-A: Modelo de Acta de Verificación de Nodo.
• Anexo 18-B: Modelo de Acta de Verificación del Nodo Core y NOC Trujillo.
• Anexo 18-C: Modelo de Acta de Verificación del Nodo Core y NOC Huachipa.
• Anexo 18-D: Modelo de Acta de Verificación de Planta Externa
• Anexo 18-E: Modelo de Acta de Entrega Final.
• Anexo 19: Relación de Contratos que serán Materia de Cesión y Relación de Contratos que No serán Materia de Cesión.
• Anexo 20: Modelo de Notificación de Cesión de Posición Contractual.
• Anexo 21: Protocolo de Verificación de los Bienes de la Concesión.
• Anexo 22: Protocolo de Verificación de Operatividad de los Bienes de la Concesión.
• Anexo 23: Listado de Usuarios con servicios contratados.
• Anexo 24: Cálculo del Monto de Rembolso.
• Anexo 25: Modelo de Acuerdo de Cesión de Posición Contractual.
CLÁUSULA QUINTA: MODIFICACIÓN DE LOS NODOS
Las Partes acuerdan modificar el Contrato de Concesión con el fin de adecuar el listado de nodos de nodos de conexión Nos. 128 y 130 establecidos en el Cuadro N° 4 del punto 3.5 del Anexo 12, de acuerdo al siguiente detalle:
Ítem original:
Xx. | XXXXXX | XxxXXXX | XXXXXXXXXXX X | XXXXXXXXX | XXXXXXXX | XXXXXXXXX |
00 8 | INEI 2007 | 220705003 | XXX XXXXXX | XXXXXX | XXXXXXXX | XXX |
0 | XXXXXXXX | |||||
13 0 | INEI 2002 - 2007 | 220801001 0 | XXX XXXXXX | XXXXX | XXXXX | TONCHIMA |
Se reemplaza por:
No. CodINEI DEPARTAMENTO PROVINCIA DISTRITO LOCALIDAD
128 2207050003 XXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX
000 0000000000 XXX XXXXXX XXXXX POSIC POSIC
CLÁUSULA SEXTA: VALIDEZ DEL CONTRATO DE CONCESIÓN.
Las Partes declaran expresamente que fuera de las modificaciones introducidas mediante el presente instrumento, las demás disposiciones del Contrato de Concesión permanecen vigentes, con plena validez y se interpretan de forma sistemática y unitaria con la presente Adenda N° 3. En tal sentido, se mantienen los derechos y deberes establecidos en el Contrato de Concesión, ello sin perjuicio de lo expresamente señalado en el primer párrafo de la Cláusula 74 del Contrato de Concesión.
CLÁUSULA SÉPTIMA: VIGENCIA
El presente instrumento entra en vigencia a partir de la fecha de su suscripción por las Partes.
En señal de conformidad, se suscribe el presente instrumento en tres ejemplares de igual tenor y valor, en la ciudad de Lima a los [●] días del mes de [●] de 2020.