Condiciones Generales de Compra de Productos y Servicios por:
Condiciones Generales de Compra de Productos y Servicios por:
Xxxxxxxxx Xxxxxxx, S.L. | Xxxxxxxxx Xx Xxxxxx, S.A.
(en adelante, “Xxxxxxxxx”)
1. Ámbito de aplicación
1.1. Las presentes Condiciones generales de compra de productos y servicios por Xxxxxxxxx (en adelante, las “Condiciones”) se aplicarán a todos los contratos verbales o escritos y a todas las demás relaciones comerciales que se establezcan entre Xxxxxxxxx y un proveedor xx Xxxxxxxxx (en adelante, el “Proveedor”) para la compra por parte xx Xxxxxxxxx de: (i) materias primas, productos químicos, productos intermedios, excipientes, sustancias farmacológicas u otros materiales (en adelante, los “Productos”); y/o (ii) servicios de análisis, investigación, laboratorio o de otro tipo prestados x Xxxxxxxxx (en adelante, los “Servicios”). Las presentes Condiciones también se aplicarán a los contratos y otras relaciones comerciales que estén sujetas a un acuerdo escrito entre Xxxxxxxxx y el Proveedor, a menos que dicho acuerdo renuncie explícitamente a la aplicabilidad del mismo.
1.2. Prevalecerán sobre las presentes Condiciones las condiciones distintas o adicionales que las partes hayan aprobado expresamente en un acuerdo escrito o solicitadas por Xxxxxxxxx por escrito. Queda excluida la aplicación de cualquier condición general del Proveedor.
2. Ofertas
2.1. Las ofertas, los presupuestos o las propuestas presentados por el Proveedor x Xxxxxxxxx para productos o servicios (en adelante, las “Ofertas”) serán legalmente vinculantes para el Proveedor por un periodo de sesenta (60) días y dichas Ofertas se establecerán sin cargo alguno para Xxxxxxxxx.
2.2. Una vez aceptada la Oferta por Xxxxxxxxx, según se establece en el apartado 3, el Proveedor estará obligado a entregar los productos o prestar los servicios x Xxxxxxxxx.
2.3. El Proveedor reconoce que las declaraciones o previsiones hechas por Xxxxxxxxx en las solicitudes de Ofertas son estimaciones no vinculantes y pueden modificarse en cualquier momento.
3. Pedidos de compra
3.1. Xxxxxxxxx puede emitir pedidos de compra o pedidos de obras al Proveedor, autorizándole a iniciar la fabricación de Productos o la prestación de Servicios (en adelante, el “Pedido de compra”).
3.2. Solo serán vinculantes los Pedidos de compra hechos por escrito. Los Pedidos de compra realizados verbalmente o por teléfono se acompañarán de la confirmación escrita del Proveedor.
3.3. El Proveedor confirmará cada Pedido de compra xx Xxxxxxxxx dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la emisión del mismo por escrito (en adelante, la “Confirmación de pedido”). Si el Proveedor no confirma un Pedido de compra en ese plazo de cinco (5) días hábiles, éste se considerará aceptado. Si la Confirmación de pedido difiere del Pedido de compra emitido por Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx tendrá que confirmarlo por escrito.
3.4. Xxxxxxxxx tendrá derecho, a su entera discreción, a modificar cualquier Pedido de compra, incluso después de recibir la confirmación del mismo por parte del Proveedor.
4. Precios y condiciones de pago
4.1. Todos los precios del Proveedor de Productos y Servicios para Xxxxxxxxx se ofrecerán en condiciones DDP (entrega con derechos pagados), en el destino indicado por Xxxxxxxxx, de conformidad con los lncoterms 2020 de la CCI (o cualquier versión posterior), salvo indicación contraria xx Xxxxxxxxx.
4.2. Todos los precios indicados en el Pedido de compra son precios fijos e incluyen todos los impuestos, tasas, aranceles y gastos de embalaje, transporte, seguro u otros, salvo acuerdo en contrario.
4.3. El Proveedor será el único responsable de todos los costes y gastos derivados de sus obligaciones en relación con los Productos o Servicios, tales como, pero sin limitarse a éstos, los salarios, los gastos de oficina, las primas de seguro y la correspondencia.
4.4. Si el Proveedor aplica un descuento a sus precios de tarifa, dicho descuento se aplicará también a cualquier Pedido de Compra pendiente.
4.5. El Proveedor será plenamente responsable de cualquier impuesto y cualquier otra deducción, contribución, evaluación o reclamación que surja o se haga en relación con los Productos o Servicios.
4.6. El Proveedor emitirá las facturas, en formato electrónico, en la fecha de recepción de los Productos y/o Servicios por parte xx Xxxxxxxxx, a su debido tiempo, en su totalidad y de acuerdo con el apartado 6.
4.7. Salvo acuerdo en contrario por escrito, Xxxxxxxxx pagará cualquier factura no impugnada dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha de recepción de cualquier factura correcta del Proveedor por Xxxxxxxxx.
5. Entrega de los Productos y Servicios
5.1. La entrega de los Productos y Servicios se hará en condiciones DDP, en el destino indicado por Xxxxxxxxx, de conformidad con los lncoterms 2020 de la CCI (o cualquier versión posterior), salvo indicación contraria xx Xxxxxxxxx. Los riesgos de pérdida se transmitirán x Xxxxxxxxx en el momento en que los Productos o Servicios sean entregados en el destino indicado por Xxxxxxxxx.
5.2. El Proveedor almacenará, envasará y etiquetará los Productos de forma que se garantice la integridad de los mismos durante el almacenamiento, transporte, envío y entrega. El envase se marcará con la descripción del material, el peso neto y bruto, el número de lote y la declaración sobre mercancías peligrosas. Los productos químicos se clasificarán y etiquetarán de acuerdo con el Sistema Globalmente Armonizado (SGA) de las Naciones Unidas y el Reglamento (CE) nº 1272/2008, si procede.
El Proveedor garantiza la trazabilidad en todo momento.
5.3. Con cada envío de Productos, el Proveedor proporcionará x Xxxxxxxxx los documentos solicitados, como un certificado de análisis que certifique que los mismos se ajustan a las especificaciones, si procede.
5.4. Xxxxxxxxx o la persona nombrada por ésta, a su entera discreción, tendrá derecho a efectuar una inspección de todos los Productos y Servicios antes de su entrega x Xxxxxxxxx, en las instalaciones del Proveedor o después de su entrega x Xxxxxxxxx.
5.5. El tiempo es un factor determinante. Toda fecha de entrega indicada en el Pedido de compra se entenderá como una fecha de vencimiento y el incumplimiento por parte del Proveedor de dicha fecha de entrega se considerará un incumplimiento grave de las presentes Condiciones.
5.6. Xxxxxxxxx, a su entera discreción, tendrá derecho a aceptar o rechazar la Recepción de los Productos o Servicios entregados con retraso.
5.7. Xxxxxxxxx se reserva cualquier derecho de reclamar daños y perjuicios al Proveedor, independientemente de la aceptación o el rechazo de los Productos o Servicios entregados con retraso.
5.8. El Proveedor informará de forma inmediata x Xxxxxxxxx por escrito de cualquier retraso previsto en la entrega los Productos o Servicios, indicando: i) el motivo; ii) la duración prevista; y iii) las medidas adoptadas por el Proveedor para limitar el retraso.
5.9. Xxxxxxxxx se reserva el derecho de rechazar o devolver, a riesgo y xxxxx del Proveedor, cualquier envío de Productos que exceda las cantidades establecidas en el Pedido de compra xx Xxxxxxxxx o cualquier envío de Productos que no estén correctamente etiquetados.
6. Declaraciones y garantías
6.1. El Proveedor declara y garantiza que:
(a) cumple con todas las leyes, estatutos, normas y normativas aplicables, incluidos, sin limitación, aquellos relacionados con la salud, la seguridad y el medioambiente, las prácticas laborales justas, la no discriminación y exclusión, la competencia xxxx y la lucha contra el soborno; e incluidas, sin limitación, las siguientes: i) Convención Anticohecho de la OCDE; ii) Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA) de los Estados Unidos; y iii) Ley de Soborno xxx Xxxxx Unido;
(b) los Productos entregados y los Servicios prestados se ejecutarán, fabricarán, entregarán y venderán de conformidad con todas las leyes, normativas y directrices aplicables establecidas por las autoridades gubernamentales;
(c) los Productos entregados corresponden a la calidad convenida, se ajustan a las especificaciones de dichos Productos y carecen de cualquier defecto;
(d) los Servicios se han prestado con el máximo rigor, no inferior al adecuado y habitual en el sector industrial químico,
farmacéutico u otro sector pertinente, según corresponda;
(e) en la medida en que sea aplicable, la fabricación de los Productos, la prestación de los Servicios y/o la entrega de los mismos cumplen con las Buenas Prácticas de Fabricación Actuales (cGMP), las Buenas Prácticas de Laboratorio Actuales (cGLP), las Buenas Prácticas de Distribución Actuales (cGDP) o cualquier otra Buena Práctica actual relevante (cGxP), según se definen en las leyes y reglamentos aplicables;
(f) en la medida en que sea aplicable, las instalaciones utilizadas para la fabricación del Producto o la prestación de los Servicios deben y deberán: (i) mantenerse en buenas condiciones de funcionamiento; y (ii) explotarse en cumplimiento de las Buenas Prácticas de Fabricación Actuales y todas las demás leyes y reglamentos aplicables; y
(g) la fabricación de los Productos, la prestación de los Servicios y/o la entrega de los mismos no infringen ningún derecho de propiedad intelectual xx Xxxxxxxxx o de terceros.
6.2. El Proveedor deberá en todo momento respetar y cumplir con (i) el Código de conducta empresarial y (ii) el Compromiso de Integridad de los proveedores del Grupo Xxxxxxxxx. Dichos documentos están disponibles en línea en xxx.xxxxxxxxx.xx y se entregarán como copia impresa a simple petición. Se comunicará sin demora x Xxxxxxxxx todo incumplimiento efectivo o amenaza de incumplimiento.
6.3. Las declaraciones y garantías del Proveedor sobrevivirán a la Recepción y al pago de los Productos y Servicios por parte xx Xxxxxxxxx, y expirarán dos (2) años después de la entrega en el destino indicado por Xxxxxxxxx. Dentro de este plazo de dos (2) años, Xxxxxxxxx podrá notificar al Proveedor el incumplimiento de cualquiera de sus declaraciones o garantías en cualquier momento.
6.4. Si el Proveedor incumple cualquiera de las declaraciones y/o garantías que le incumben, Xxxxxxxxx, a su entera discreción, podrá solicitar que el Proveedor, sin coste adicional para Xxxxxxxxx: (i) sustituya los Productos o Servicios por Productos o Servicios que cumplan con las declaraciones y garantías del Proveedor; (ii) revise los Productos o Servicios; o (iii) vuelva a procesar los Productos o Servicios. Xxxxxxxxx se reservará cualquier derecho de reclamar daños y perjuicios al Proveedor.
7. Inspección e información
7.1. Xxxxxxxxx puede, en horarios razonables y previo aviso razonable al Proveedor, realizar en las instalaciones del Proveedor las inspecciones y/o auditorías que considere necesarias para asegurarse de que el Proveedor cumple con las leyes y normativas aplicables, así como con sus obligaciones en virtud de las presentes condiciones.
7.2. El Proveedor informará de inmediato x Xxxxxxxxx si se produce cualquier condición o incidente significativo que pueda afectar negativamente al Producto o a la capacidad del Proveedor para fabricar el Producto o prestar los Servicios x Xxxxxxxxx.
8. Materiales consignados
8.1. En la medida en que sea necesario, el Proveedor será responsable de que cualquier material que vaya a ser suministrado por o en nombre xx Xxxxxxxxx para la fabricación de los Productos o la prestación de los Servicios (en
adelante, los “Materiales consignados”) se ponga a disposición del Proveedor en cantidades suficientes y a su debido tiempo, y que sea de buena calidad.
8.2. La propiedad de estos Materiales consignados permanecerá en todo momento en xxxxx xx Xxxxxxxxx o su representante. El Proveedor será responsable ante Xxxxxxxxx de cualquier pérdida de rendimiento, daño o pérdida de los materiales consignados mientras estén en su posesión.
8.3. Una vez finalizada la relación comercial entre las partes o a petición xx Xxxxxxxxx, el Proveedor devolverá todos los materiales consignados restantes.
9. Derechos de propiedad intelectual
9.1. Todos los derechos de propiedad intelectual que pertenecen x Xxxxxxxxx o están bajo su control se mantendrán propiedad exclusiva xx Xxxxxxxxx o de la persona nombrada por él.
9.2. Todos los derechos, títulos e intereses sobre cualquier propiedad intelectual obtenida o desarrollada por el Proveedor como resultado de los Pedidos de compra u otro acuerdo entre las partes (en adelante, los “Derechos de propiedad intelectual del proyecto”) serán de propiedad exclusiva xx Xxxxxxxxx o de la persona nombrada por él.
9.3. El Proveedor tomará las medidas que le solicite Xxxxxxxxx para asignar x Xxxxxxxxx o a la persona nombrada por él todos los derechos, títulos e intereses de los Derechos de propiedad intelectual del proyecto y se asegurará de que todos estos derechos estén libres de reclamaciones de propiedad por parte de terceros.
9.4. Las obligaciones del Proveedor del presente apartado 9 seguirán siendo vinculantes para el Proveedor después de la finalización de la relación comercial entre las partes.
10. Indemnización y seguro
10.1. El Proveedor se obliga a defender, indemnizar y mantener indemne x Xxxxxxxxx de cualesquiera pérdidas, daños, costes y gastos, incluidos los honorarios razonables de los abogados, que resulten del incumplimiento por parte del Proveedor de cualquiera de sus representaciones, garantías u otras obligaciones en virtud del Pedido de compra o de otro acuerdo entre las partes.
10.2. Xxxxxxxxx se obliga a defender, indemnizar y mantener indemne al Proveedor de cualesquiera pérdidas, daños, costes y gastos, incluidos los honorarios razonables de los abogados, que resulten del incumplimiento por parte xx Xxxxxxxxx de cualquiera de sus representaciones, garantías u otras obligaciones en virtud del Pedido de compra o de otro acuerdo entre las partes.
10.3. La parte contra la que se presente una reclamación de un tercero proporcionará a la otra parte una notificación inmediata de dicha reclamación y la capacidad exclusiva de defender o resolver dicha reclamación de un tercero, siempre que el acuerdo o compromiso no sea vinculante para una de las partes sin su consentimiento previo por escrito, consentimiento que no se denegará sin motivo.
10.4. El Proveedor mantendrá vigente un seguro completo de responsabilidad civil general, que incluya la cobertura de responsabilidad contractual y de productos, con un límite mínimo de un millón xx xxxxxxx suizos (1.000.000 CHF) o su equivalente en euros por reclamación. El Proveedor
proporcionará copias de los certificados de seguro a petición xx Xxxxxxxxx.
11. Confidencialidad
11.1. El Proveedor mantendrá la estricta confidencialidad y no revelará ni comunicará a terceros ninguna información confidencial xx Xxxxxxxxx. El Proveedor no utilizará ninguna información confidencial xx Xxxxxxxxx para ningún otro propósito que no sea el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Pedido de compra o de otro acuerdo entre las partes.
11.2. Las disposiciones del presente apartado 11 no se aplicarán a ninguna información confidencial que: i) haya sido desarrollada independientemente o conocida por el Proveedor antes de su divulgación, según lo demuestren registros escritos; o ii) sea de dominio público o haya sido divulgada legalmente al Proveedor; o iii) deba ser divulgada por el Proveedor a los funcionarios de una autoridad reguladora o para cumplir con las leyes o reglamentos aplicables.
11.3. A petición xx Xxxxxxxxx o a la expiración del Pedido de compra o de otro acuerdo entre las partes, el Proveedor devolverá todos los documentos facilitados o creados durante ese período.
11.4. Las obligaciones de confidencialidad de las partes del presente apartado 11 seguirán siendo vinculantes para el Proveedor durante un período xx xxxx (10) años después de la expiración del Pedido de compra o de otro acuerdo entre las partes.
12. Resolución
12.1. Cualquiera de las partes podrá resolver el Pedido de compra u otro acuerdo entre las partes de forma inmediata mediante notificación por escrito a la otra parte, cuando ocurra cualquiera de los siguientes hechos: (i) inicio de un procedimiento de insolvencia o procedimientos regidos por cualquier legislación de quiebra, insolvencia o moratoria contra la otra parte; (ii) liquidación o disolución de la otra parte, o venta, arrendamiento u otra disposición de los negocios o activos de la otra parte, en su totalidad o en más del setenta y cinco por ciento (75 %) de los mismos, excepto disposiciones con las filiales de la otra parte; o (iii) cese de todas o de una parte significativa de todas las operaciones comerciales de la otra parte.
12.2. Si una de las partes incumple una condición importante del Pedido de compra u otro acuerdo entre las partes, la parte que no lo haya incumplido tendrá derecho a resolver el Pedido de compra u otro acuerdo entre las partes previa notificación escrita a la otra parte con treinta (30) días de antelación, a no ser que se subsane ese incumplimiento grave en ese período de treinta (30) días.
12.3. Xxxxxxxxx tendrá el derecho, a su entera discreción, de suspender o resolver cualquier Pedido de compra u otro acuerdo entre las partes, total o parcialmente, en cualquier momento mediante notificación escrita al Proveedor. En tal caso, Xxxxxxxxx compensará debidamente al Proveedor por cualquier Producto o Servicio que sea un trabajo en curso efectivo y documentado, y cualquier desembolso irrevocable y no cancelable, siempre que el Proveedor haga todo lo posible por reducir al mínimo esos gastos. El Proveedor no ejercerá otras reclamaciones adicionales contra Xxxxxxxxx.
12.4. Todas las disposiciones que, por sus términos expresos o implícitos, estén destinadas a sobrevivir a la resolución o
expiración, continuarán independientemente de dicha resolución o expiración.
13. Varios
13.1. El uso de subcontratistas por parte del Proveedor se indicará en la Oferta y requerirá el consentimiento escrito xx Xxxxxxxxx. El Proveedor será en todo momento plenamente responsable de los actos y las omisiones de los subcontratistas a los que contrate, como si tales actos y omisiones fueran propios.
13.2. El Pedido de compra, las presentes Condiciones o cualquier otro acuerdo entre las partes, y los derechos u obligaciones derivados de los mismos, solo podrán cederse por el proveedor con el consentimiento xx Xxxxxxxxx.
13.3. El hecho de que cualquiera de las partes no haga cumplir en cualquier momento cualquiera de las presentes Condiciones o no
ejerza ningún derecho en virtud de las mismas no constituirá ni se interpretará como una renuncia a los mismos, ni afectará a los derechos de esa parte a hacerlos cumplir o ejercerlos posteriormente.
13.4. Xxxxxxxxx estará facultada para compensar cualesquiera reclamaciones derivadas de las presentes Condiciones o de cualquier otro acuerdo contractual entre las partes.
13.5. Las presentes Condiciones generales han sido redactadas en dos (2) versiones de idiomas: inglés y español. En caso de discrepancias entre las versiones en los distintos idiomas, prevalecerá la versión inglesa.
13.6. Si alguna parte del Pedido de compra, de las presentes Condiciones o de cualquier otro acuerdo entre las partes fuera declarada nula por un tribunal competente, dicha parte
se considerará sin vigor ni efecto y el Pedido de compra, las presentes Condiciones Generales u otro acuerdo entre las partes se interpretarán como si dicha parte no hubiera sido incluida en el presente documento.
14. Ley aplicable y tribunal competente
14.1. Las presentes Condiciones y/o la relación comercial entre las partes se regirán exclusivamente por las leyes de España y se interpretarán con arreglo a éstas, con exclusión del derecho internacional privado o de cualesquiera tratados internacionales, como la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
14.2. Se establece que el fuero exclusivo serán los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Barcelona.