MINUTA DE CONSTITUCIÓN COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
MINUTA DE CONSTITUCIÓN COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SEÑOR NOTARIO:
En el protocolo de escrituras públicas a su cargo, sírvase Insertar una de constitución de compañía de responsabilidad limitada, al tenor de las cláusulas siguientes:
PRIMERA. - COMPARECIENTES Y DECLARACIÓN DE VOLUNTAD. -
Intervienen en la celebración de este contrato, los señores:
,
, y
; los comparecientes manifiestan ser
ecuatorianos, mayores de edad, de estado civil; la primera,
el segundo y los dos últimos, domiciliados en esta ciudad; y, declaran su voluntad de constituir, como en efecto constituyen, la compañía de responsabilidad limitada “ “la misma que se regirá por las leyes ecuatorianas; de manera especial, por la Ley de Compañías, sus reglamentos y los siguientes estatutos.
SEGUNDA. - ESTATUTOS DE “ “
CAPITULO I: DENOMINACIÓN. NACIONALIDAD, DOMICILIO, FINALIDADES Y PLAZO DE DURACIÓN
ARTICULO 1. - Constituyese en la ciudad de , con domicilio en el mismo lugar, provincia de . República del Ecuador, de nacionalidad ecuatoriana, la compañía de responsabilidad limitada
ARTICULO 2. - La compañía tiene por objeto y finalidad, la fabricación, distribución y venta de productos elaborados en cristal, y cualquier otra actividad afín con la expresada. La compañía, además realizará actividades mineras en las fases de prospección, exploración, explotación y comercialización de minerales no metálicos y metálicos en cualquier parte del país. La compañía podrá por sí o por otra persona natural o jurídica intervenir en la venta y exportación de los productos que elabore y en las actividades mineras, si ello es conveniente a sus Intereses; y tiene facultades para abrir dentro o fuera del país, agencias o sucursales, y para celebrar contratos con otras empresas que persigan finalidades similares sean nacionales o extranjeras.
ARTICULO 3. - La compañía podrá solicitar préstamos internos o externos para el mejor cumplimiento de su finalidad.
ARTICULO 4. - El plazo de duración del contrato social de la compañía es de
años, a contarse de la fecha de Inscripción en el Registro Mercantil del domicilio principal de la compañía; puede prorrogarse por resolución de la junta general de socios, la que será convocada expresamente para deliberar sobre el particular. La compañía podrá disolverse antes, si así lo resolviere la Junta general de socios en la forma prevista en estos estatutos y en la Ley de Compañías.
CAPITULO II: DEL CAPITAL SOCIAL, DE LAS PARTICIPACIONES Y DE LA RESERVA LEGAL
ARTICULO 5. - El capital social de la compañía es de cuatrocientos dólares, dividido en cuatrocientas participaciones de dólares cada una, que estarán representadas por el certificado de aportación correspondiente de conformidad con la ley y estos estatutos, certificado que será firmado por el presidente y gerente de la compañía. El capital está íntegramente suscrito y pagado en numerarlo en la forma y proporción que se especifica en las declaraciones.
ARTICULO 6. - La compañía puede aumentar el capital social, por resolución de la Junta general de socios, con el consentimiento de las dos terceras partes del capital social, en la forma prevista en la Ley y, en tal caso los socios tendrán derecho preferente para suscribir el aumento en proporción a sus aportes sociales, salvo resolución en contrario de la Junta general de socios.
ARTICULO 7. - El aumento de capital se lo hará estableciendo nuevas participaciones y su pago se lo efectuará: en numerario, en especie, por compensación de créditos, por capitalización de reservas y/o proveniente de la revalorización pertinente y por los demás medios previstos en la ley.
ARTICULO 8.- La compañía entregará a cada socio el certificado de aportaciones que te corresponde; dicho certificado de aportación se extenderá en libre tiñes acompañados de talonarios y en los mismos se hará constar la denominación de la compañía, el capital suscrito y el capital pagado, número y valor del certificado, nombres y apellidos del socio propietario, domicilio de la compañía, fecha de la escritura de constitución, notaría en la que se otorgó, fecha y número de inscripción en el Registro Mercantil, fecha y lugar de expedición, la constancia de no ser negociable, la firma y rúbrica del presidente y gerente de la compañía. Los certificados serán registrados e inscritos en el libro
de socios y participaciones; y para constancia de su recepción se suscribirán los talonarios.
ARTICULO 9. - Todas las participaciones son de Igual calidad, los socios fundadores no se reservan beneficio especial alguno.
ARTICULO 10. - Las participaciones de esta compañía podrán transferirse por acto entre vivos, requiriéndose para ello: el consentimiento unánime del capital social, que la cesión se celebre por escritura pública y que se observe las pertinentes disposiciones de la ley. Los socios tienen derecho preferente para adquirir estas participaciones a prorrata de las suyas, salvo resolución en contrario de la Junta general de socios. En caso de cesión de participaciones, se anulará el certificado original y se extenderá uno nuevo. La compañía formará forzosamente un fondo de reserva por lo menos igual al veinte por ciento del capital social, segregando anualmente el cinco por ciento de las utilidades liquidas y realizadas.
ARTICULO 11. - En las Juntas generales para efectos de votación cada participación dará al socio el derecho a un voto.
CAPITULO III: DE LOS SOCIOS. DE SUS DEBERES, ATRIBUCIONES Y RESPONSABILIDADES.
ARTICULO 12. - Son obligaciones de los socios:
• Las que señala la Ley de Compañías:
• Cumplir con las funciones, actividades y deberes que les asigne la Junta general de socios, el presidente y el gerente;
• Cumplir con las aportaciones suplementarias en proporción a las participaciones que tuviere en la compañía cuando y en la forma que decida la Junta general de socios; y,
• Las demás que señalen estos estatutos.
ARTICULO 13. - Los socios de la compañía tienen los siguientes derechos y atribuciones:
Intervenir con voz y voto en las sesiones de Junta general de socios, personalmente o mediante mandato a otro socio o extraño, con poder notarial o carta poder. Se requiere de carta poder para cada sesión y, el poder a un extraño será necesariamente notarial. Por cada participación el socio tendrá derecho a un voto;
Elegir y ser elegido para los órganos de administración;
A percibir las utilidades y beneficios a prorrata de las participaciones, lo mismo respecto del acervo social de producirse la liquidación de la compañía:
Los demás previstos en la ley y en estos estatutos.
ARTICULO 14.- La responsabilidad de los socios de la compañía, por las obligaciones sociales, se limita únicamente al monto de sus aportaciones Individuales a la compañía, salvo las excepciones xx xxx.
CAPITULO IV: DEL GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN
ARTICULO 15.- El gobierno y la administración de la compañía se ejerce por medio de los siguientes órganos: La Junta general de socios, el presidente y el gerente.
ARTICULO 16.- DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS. - La junta general de
socios es el órgano supremo de la compañía y está integrada por los socios legalmente convocados y reunidos en el número suficiente para formar quórum.
ARTICULO 17.- Las sesiones de junta general de socios son ordinarias y extraordinarias, y se reunirán en el domicilio principal de la compañía para su validez. Podrá la compañía celebrar sesiones de Junta general de socios en la modalidad de junta universal, esto es, que la junta puede constituirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital, y los asistentes quienes deberán suscribir el acta bajo sanción de nulidad acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos a tratarse, entendiéndose así, legalmente convocada y válidamente constituida.
ARTICULO 18.- Las Juntas generales se reunirán por lo menos una vez al año, dentro de los tres meses posteriores a la finalización del ejercicio económico, y las extraordinarias en cualquier tiempo que fueren convocadas. En las sesiones de Junta general, tanto ordinarias como extraordinarias, se tratarán únicamente los asuntos puntualizados en la convocatoria, en caso contrario las resoluciones serán nulas.
ARTICULO 19.- Las juntas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el presidente de la compañía, por escrito y personalmente a cada uno de los socios, con ocho días de anticipación por lo menos al señalado para la sesión de Junta general. La convocatoria indicará el lugar, local, fecha, el orden del día y objeto de la sesión.
ARTICULO 20.- El quórum para las sesiones de Junta general de socios, en la primera convocatoria será de más de la mitad del capital social y. en la segunda se podrá sesionar con el número de socios presentes, lo que se Indicará en la convocatoria. La sesión no podrá instalarse, ni continuar válidamente sin el quórum establecido.
ARTICULO 21.- Las resoluciones se tomarán por mayoría absoluta de votos del capital social concurrente a la sesión, con las excepciones que señalan estos estatutos y la Ley de Compañías. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarán a la mayoría.
ARTICULO 22.- Las resoluciones de la Junta general de socios tomadas con arreglo a la ley y a estos estatutos y sus reglamentos, obligarán a todos los socios, hayan o no concurrido a la sesión, hayan o no contribuido con su voto y estuvieren o no de acuerdo con dichas resoluciones.
ARTICULO 23.- Las sesiones de junta general de socios, serán presididas por el presidente de la compañía y. a su falta, por la persona designada en cada caso, de entre los socios: actuará de secretarlo el gerente o el socio que en su falta la Junta elija en cada caso.
ARTICULO 24.- Las actas de las sesiones de junta general de socios se llevarán a máquina, en hojas debidamente foliadas y escritas en el anverso y reverso, las que llevarán la firma del presidente y secretarlo. De cada sesión de junta se formará un expediente que contendía la copia del acta, los documentos que Justifiquen que la convocatoria ha sido hecha legalmente, así como todos los documentos que hubieren sido conocidos por la Junta.
ARTICULO 25.- Son atribuciones privativas de la junta general de socios:
• Resolver sobre el aumento o disminución de capital, fusión o transformación de la compañía, sobre la disolución anticipada, la prórroga del plazo de duración: y, en general resolver cualquier reforma al contrato constitutivo y a estos estatutos:
• Nombrar al presidente y al gerente de la compañía, señalándoles su remuneración y, removerlos por causas Justificadas o a la culminación del periodo para el cual fueron elegidos;
• Conocer y resolver sobre las cuentas, balances, inventarlos e Informes que presenten los administradores;
• Resolver sobre la forma de reparto de utilidades;
• Resolver sobre la formación de fondos de reserva especiales o extraordinarios:
• Acordar la exclusión de socios de acuerdo con las causas establecidas en la ley:
• Resolver cualquier asunto que no sea competencia privativa del presidente o del gerente y dictar las medidas conducentes a la buena marcha de la compañía;
• Interpretar con el carácter de obligatorio los casos de duda que se presenten sobre las disposiciones del estatuto:
• Acordar la venta o gravamen de tos bienes Inmuebles de la compañía;
• Aprobar los reglamentos de la compañía:
• Aprobar el presupuesto de la compañía;
• Resolver la creación o supresión de sucursales, agencias, representaciones, establecimientos y oficinas de la compañía:
• Las demás que señalen la Ley de Compañías y estos estatutos.
ARTICULO 26.- Las resoluciones de la Junta general de socios son obligatorias desde el momento en que son tomadas válidamente.
ARTICULO 27.- DEL PRESIDENTE. - El presidente será nombrado por la junta general de socios y durará dos años en el ejercicio de su cargo, pudiendo ser indefinidamente reelegido. Puede ser socio o no.
ARTICULO 28.- Son deberes y atribuciones del presidente de la compartía:
• Supervisar la marcha general de la compañía y el desempeño de los servidores de la misma e Informar de estos particulares a la junta general de socios:
• Convocar y presidir las sesiones de junta general de socios y suscribir las actas;
• Velar por el cumplimiento de los objetivos de la compañía y por la aplicación de sus políticas;
• Reemplazar al gerente, por falta o ausencia temporal o definitiva, con todas las atribuciones, conservando las propias mientras dure su ausencia o hasta que la Junta general de socios designe un reemplazo y se haya inscrito su nombramiento y, aunque no se le hubiere encargado la función por escrito;
• Firmar el nombramiento del gerente y conferir certificaciones sobre el mismo;
• Las demás que le señalan la Ley de Compañías, estos estatutos, reglamentos de la compañía y la junta general de socios.
ARTICULO 29.- DEL GERENTE. - El gerente será nombrado por la Junta general de socios y durará dos años en su cargo, pudiendo ser reelegido en forma indefinida. Puede ser socio o no.
ARTICULO 30.- Son deberes y atribuciones del gerente de la compañía:
• Representar legalmente a la compañía en forma Judicial y extrajudicial;
• Conducir la gestión de los negocios y la marcha administrativa de la compañía;
• Dirigir la gestión económica financiera de la compañía;
• Gestionar, planificar, coordinar y ejecutar las actividades de la compañía;
• Realizar pagos por conceptos de gastos administrativos;
• Realizar Inversiones y adquisiciones hasta por la suma de veinte salarios mínimos vitales, sin necesidad de firma conjunta con el presidente. Las adquisiciones que pasen de veinte salarios mínimos vitales, las hará conjuntamente con el presidente, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo doce de la Ley de Compañías;
• Suscribir el nombramiento del presidente y conferir coplas y certificaciones sobre el mismo;
• Inscribir su nombramiento con la razón de su aceptación en el Registro Mercantil;
• Llevar los libros de actas y expedientes de cada sesión de junta general;
• Manejar las cuentas bancarias según sus atribuciones:
• Presentar a la Junta general de socios un informe sobre la marcha de la compañía, el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias, así como la fórmula de distribución de beneficios según la ley, dentro de los sesenta días siguientes al cierre del ejercicio económico:
• Cumplir y hacer cumplir las resoluciones de la junta general de socios;
• Ejercer y cumplir las demás atribuciones, deberes y responsabilidades que establece la ley, estos estatutos, los reglamentos de la compañía y las que señale la Junta general de socios.
CAPÍTULO V: DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA COMPAÑÍA
ARTÍCULO 31.- La disolución y liquidación de la compañía se regla por las disposiciones pertinentes de la Ley de Compañías, especialmente por lo establecido en la sección once; así como por el Reglamento pertinente y lo previsto en estos estatutos.
ARTÍCULO 32.- No se disolverá la compañía por muerte, interdicción o quiebra de uno o más de sus socios.
DECLARACIONES.- El capital con el que se constituye la compañía ha sido suscrito y pagado en su totalidad en la siguiente forma: la señora
con participaciones, xx xxxxx cada una, con un valor total de dólares; el señor
participaciones, dólar cada una, con un valor, con un valor total
de
dólares; el señor
con
participaciones xx xxxxx cada una, con un valor total de dólares; y, el señor con participaciones xx
xxxxx cada una, con un valor total de dólares. TOTAL: mil
participaciones xx xxxxx cada una, que dan un total de MIL
PARTICIPACIONES XX XXXXX; valor que ha sido depositado en dinero en efectivo en la cuenta «Integración de Capital», en el Banco , Sucursal en , cuyo certificado se agrega a la presente escritura como documento habilitante. Los socios de la compañía por unanimidad nombran al señor para que se encargue de los trámites pertinentes, encaminados a la aprobación de la escritura constitutiva de la compañía, su inscripción en el Registro Mercantil y convocatoria a la primera junta general de socios, en la que se designarán presidente y gerente de la compañía.
Hasta aquí la minuta. Usted señor Xxxxxxx se sírvase agregar las cláusulas de estilo para su validez.
Atentamente,
Ab.
MAT.