CONTRATO No. RDC-007-2024 DE RECAUDO ELECTRÓNICO VEHICULAR (REV) SUSCRITO ENTRE LA CONCESIONARIA RUTA DEL CACAO S.A.S. Y COPILOTO COLOMBIA S.A.S.
CONTRATO No. RDC-007-2024 DE RECAUDO ELECTRÓNICO VEHICULAR (REV) SUSCRITO ENTRE LA CONCESIONARIA RUTA DEL CACAO S.A.S. Y COPILOTO COLOMBIA S.A.S.
Entre quienes suscriben este documento, de una parte:
(i) XXXXXXX XXXXXXXX XXXXX, mayor de edad y vecino de la ciudad de Bucaramanga identificado con la cédula de extranjería número 5.342.779, en su calidad de Representante Legal de la sociedad CONCESIONARIA RUTA DEL CACAO S.A.S. la cual se encuentra vigente y legalmente constituida mediante documento privado de Asamblea de Accionistas del 21 de Julio de 2015 e inscrita el 25 de Octubre de 2016 bajo el número 142131 del libro IX, identificada con NIT 900.871.368-6, todo lo cual consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Bucaramanga, el cual se adjunta, con domicilio principal en Bucaramanga en la Xxxxxxx 00 Xx. 36-14 Of. 701 teléfono 6854666 correo xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx y, quien en adelante se denominará EL OPERADOR DEL SISTEMA y, por la otra parte,
(ii) XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, mayor de edad, domiciliada en Bogotá, identificada con cédula de ciudadanía número 59.837.298, quién actúa en su calidad de Representante Legal de la sociedad COPILOTO COLOMBIA S.A.S., la cual se encuentra vigente y legalmente constituida mediante documento privado de Asamblea de Accionistas del 9 de Septiembre e inscrita el 17 de Septiembre de 2019 bajo el número 02506998 del Libro IX, identificada con NIT 901.323.081-1, todo lo cual consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá D.C., el cual se adjunta, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, en la AK 68 75ª -50 Metropolis teléfono 3766440 correo xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx y, quien en adelante se denominará EL INTERMEDIADOR DEL SISTEMA y, de forma conjunta se denominarán Las Partes y en lo individual como Parte, hemos convenido celebrar, como en efecto lo hacemos, el presente contrato que se regirá por lo dispuesto en este documento y de forma supletiva en lo dispuesto en las condiciones de Interoperabilidad, las dispuestas en el Artículo 84 de la Ley 1450 de 2011, la Ley 1480 de 2011, el Decreto 2060 de 2015, la Resolución 35125 de 2021, el Código Civil, el Código de Comercio y, demás normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan.
CONSIDERACIONES:
1. Que el Artículo 365 de la Constitución Política establece que el Estado mantendrá la regulación, control y vigilancia de los servicios públicos.
2. Que el Artículo 5 de la Ley 105 de 1993 establece que es atribución del Ministerio de Transporte en coordinación con las diferentes entidades sectoriales, la definición de políticas generales sobre el transporte y el tránsito.
3. Que, el 21 xx xxxxxx de 2015, se suscribió entre la Agencia Nacional de Infraestructura y la Sociedad Concesionaria Ruta del Cacao S.A.S., el Contrato de Concesión, bajo el esquema de APP No. 013 de 2015, el cual, de acuerdo con lo establecido en la Sección 2.1 de la Parte General, contempla como objeto “el otorgamiento de una concesión para que, de conformidad con lo previsto en este Contrato, el Concesionario por su cuenta y riesgo, lleve a cabo el Proyecto. El alcance físico del Proyecto se describe en la Parte Especial y en el Apéndice Técnico 1”.
4. Mediante la Resolución No. 20213040035125 de 2021 “Por la cual se adecua la reglamentación del sistema de interoperabilidad de peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV) (…)”, el Ministerio de Trasporte estableció la reglamentación y los lineamientos definitivos para la protección de los usuarios de los sistemas de Interoperabilidad, y fijó los requisitos que debían cumplir los actores estratégicos para obtener y mantener la habilitación para la prestación del servicio de recaudo electrónico vehicular (REV) de peajes, en condiciones de interoperabilidad.
5. Mediante Acto Administrativo con radicado MT No. 20225001246701 de fecha veintiocho (28) de octubre del 2022, el Ministerio de Transporte otorgó a la CONCESIONARIA RUTA DEL CACAO
S.A.S. (de ahora en adelante “Operador”) la habilitación como actor estratégico en calidad de Operador del sistema IP/REV de la Estación de Peaje La Xxxxxx.
6. Que el Recaudo Electrónico Vehicular (REV) es un sistema inteligente para la infraestructura, el tránsito y el transporte que permite a los usuarios pagar mediante una transacción electrónica servicios, mediante la tecnología de apoyo.
7. Que EL OPERADOR, en la actualidad administra en virtud del Contrato de Concesión No. 013 de 2015, la Estación de Peaje: La Xxxxxx en la Ruta Nacional 6601 en el Departamento xx Xxxxxxxxx.
8. Que EL OPERADOR en su calidad de contratista del ANI, en virtud del citado Contrato de Concesión, tiene la obligación de llevar a cabo el recaudo (manual, mixto o automático) de los peajes y, es el responsable de operar y garantizar el funcionamiento del recaudo de las citadas Estaciones de Peaje con Recaudo Electrónico Vehicular (REV), proporcionando las herramientas, instalaciones y, elementos (físicos y humanos) necesarios para su funcionamiento.
9. Que EL INTERMEDIADOR, se encuentra debidamente habilitado por el Ministerio de Transporte de acuerdo con la Resolución No. 35125 del 11 xx xxxxxx del año 2021 y el Comunicado de Radicado MT No.: 20225000211191 de fecha 25 de febrero de 2022.
DEFINICIONES
1. Centro de operación de peajes: Lugar(es) físico(s) y/o virtuales desde donde se controla, configura, recoge, almacena y procesa la información de una o más estaciones de peaje,
incluyendo uno o más carriles con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV), bajo responsabilidad del operador.
2. Interoperabilidad: Es la interacción e intercambio de datos de acuerdo con un método definido a través de la integración de tecnología y regulación normativa, entre 2 o más sistemas (computadoras, medios de comunicación, redes, software y otros componentes de tecnologías de la información).
3. Usuarios y/o Consumidores del Sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV): Persona natural o jurídica, unión temporal o consorcio que, suscribe un contrato con un Intermediador, para la prestación del servicio de Interoperabilidad, con la posibilidad de incluir en dicho contrato uno o más TAGs asociados a uno o varios vehículos. En todo caso, el usuario solo podrá tener un TAG RFID por vehículo.
4. TAG RFID: Dispositivo electrónico que se emplea para Identificación por Radiofrecuencia (RFID). Para el caso específico de Recaudo Electrónico Vehicular en peajes, se considera como la etiqueta de radiofrecuencia (TAG RFID) según las condiciones adoptadas en el estándar ISO 18000-63, dispuesto en el artículo 2.5.4.2 del Decreto 1079 de 2015 o la norma que lo modifique, adicione o sustituya. Los TAG RFID puestos a disposición del público deberán cumplir con las normas de calidad y protección de datos a Usuarios y/o Consumidores que les sean aplicables y, su desconocimiento será objeto de las sanciones dispuestas en la regulación vigente.
5. Patrimonio Autónomo: Es el patrimonio autónomo constituido en virtud del contrato xx xxxxxxx celebrado entre el Concesionario y FIDUCOLOMBIA S.A. – PATRIMONIO AUTÓNOMO FIDUCIARIA BANCOLOMBIA (NIT No. 830.054.539-0) en cumplimiento de la Sección 3.13 del Contrato de Concesión.
Con base en las anteriores consideraciones y definiciones, LAS PARTES acuerdan las siguientes:
CLÁUSULAS:
CLÁUSULA PRIMERA. OBJETO: El presente contrato tiene como objeto determinar las obligaciones y derechos de las Partes en relación con el Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV) en la Estación de Peaje de La Xxxxxx en el Tramo PR 18 +150 Unidad Funcional 2.3 Ruta Nacional 6601 en el Departamento xx Xxxxxxxxx.
CLÁUSULA SEGUNDA. ALCANCE DEL OBJETO: El alcance del objeto del presente contrato es prestar el servicio de Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV), tendiente a permitir que el INTERMEDIADOR mediante su capacidad e infraestructura permita la interactuación, interconexión e intercambio de datos entre INTERMEDIADORES y OPERADORES, para realizar el pago de la tarifa de peaje, utilizando un único dispositivo TAG RFID por vehículo, debiendo establecer el método para
la integración de tecnología y regulación normativa entre 2 o más sistemas y, permitir el uso del sistema a los Usuarios o Consumidores en los peajes que bajo su operación tenga el OPERADOR dentro xxx xxxxxxxx concesionado. Todo lo anterior, de conformidad a las especificaciones Técnicas relacionadas en la Resolución 35125 de 2021 o la norma que la modifique, adicione o reemplace, y la oferta presentada por El INTERMEDIADOR de fecha 26 xx xxxxx de 2023 y, que forman parte integral del mismo.
CLÁUSULA TERCERA. VALOR Y FORMA DE PAGO: El valor del presente contrato es de cuantía indeterminada pero determinable.
El trámite de pago con la Entidad Financiera del traslado de recursos del INTERMEDIADOR IP/REV hacia el OPERADOR IP/REV por concepto de Recaudo Electrónico Vehicular de las tasas de peaje se realizará dentro del día siguiente desde el cierre del día (Hora: 23:59:59), el trámite de pago correspondiente a los fines de semana y días festivos se realizará el día hábil siguiente del tránsito del vehículo por la plaza de peaje. De forma semanal el INTERMEDIADOR reportará al OPERADOR los pagos efectivamente realizados, con el fin de que las partes puedan conciliar la información suministrada.
Como contraprestación por los Servicios prestados, el OPERADOR IP/REV pagará al INTERMEDIADOR IP/REV como remuneración por sus servicios de intermediación, una tarifa integral correspondiente al tres por ciento (3%) más IVA, sobre el recaudo de peaje electrónico cobrado a los Usuarios del INTERMEDIADOR a través de la utilización de los TAG RFID, durante la vigencia del presente Contrato.
La comisión que el INTERMEDIADOR IP/REV cobrará al OPERADOR IP/REV se facturará mes vencido y, deberá ser pagada dentro los treinta (30) días calendario siguientes a la fecha de aprobación de la factura conforme a lo cual las Partes previamente conciliaran el valor a pagar.
PARÁGRAFO PRIMERO: Esta tarifa podrá ser modificada conforme acuerdo previo entre las partes dadas condiciones xx xxxxxxx, penetración del servicio, ajustes de la resolución, eficiencias u otras condiciones que permitan tener el equilibrio económico de las partes.
PARÁGRAFO SEGUNDO. En caso de existir diferencias en el recaudo de las tarifas de los peajes, LAS PARTES realizarán una conciliación para la verificación de las operaciones en controversia. La conciliación se debe realizar dentro de un (1) día hábil siguiente a la consignación de la tasa del peaje que realice el INTERMEDIADOR al OPERADOR, y no se puede extender en un plazo máximo de tres
(3) días hábiles. En todo caso el OPERADOR deberá pagar al INTERMEDIADOR el porcentaje de comisión que no se encuentre en controversia dentro del término acordado para ello. En caso contrario, el INTERMEDIADOR hará efectivas las garantías que aquí se acuerdan.
PARÁGRAFO TERCERO. Los pagos que sean a favor del INTERMEDIADOR, se harán mediante transferencia electrónica a la siguiente cuenta de la cual es titular el INTERMEDIADOR:
• Banco: Banco de Bogotá S.A.
• Número de cuenta: 078412046
• Tipo de cuenta: Ahorros
PARÁGRAFO CUARTO. Los pagos que sean a favor del OPERADOR, se harán mediante transferencia electrónica para cada una de las estaciones de peaje en las siguientes cuentas de la cual es titular el OPERADOR:
• Banco: Bancolombia S.A.
• Número de cuenta: 69000005633. Denominada PA BBY REC COPILOTO TAG
• Tipo de cuenta: Ahorros
PARÁGRAFO QUINTO: EL INTERMEDIADOR realizará el trámite de pago con la Entidad Financiera del traslado de recursos hacia El OPERADOR por concepto de Recaudo Electrónico Vehicular de las tasas de peaje dentro del día (1) día hábil siguientes al día del cierre de recaudo.
CLÁUSULA CUARTA DURACIÓN: VIGENCIA Y PLAZO DE EJECUCIÓN: el presente contrato
tendrá una vigencia de tres (3) años contados a partir del primero (1) de febrero de 2024 y hasta el treinta y uno (31) de enero de 2027 que, podrá ser prorrogado automáticamente a menos que alguna de las partes manifieste su intención de darlo por terminado con sesenta (60) días calendario de antelación.
PARÁGRAFO. En caso de terminación, el retiro del sistema de IP/REV por parte del OPERADOR o del INTERMEDIARIO deberá realizarse en los términos y condiciones dispuestas en la normativa vigente y, de acuerdo con lo establecido en este contrato y con un preaviso de sesenta (60) días calendario a la parte contraria, EL INTERMEDIARIO informará a sus usuarios de dicho evento y, exonerará de cualquier clase de daño o perjuicio que se genere con ocasión de su terminación frente a acciones imputables al INTERMEDIADOR y, mantendrá indemne en estos casos al OPERADOR.
CLÁUSULA QUINTA. OBLIGACIONES DEL INTERMEDIADOR: Serán obligaciones de ejecución del Contrato por parte del INTERMEDIADOR las siguientes:
5.1. Prestar el servicio de Recaudo Electrónico Vehicular objeto del presente contrato basado en las condiciones establecidas en este documento, Resolución No. 35125 de 2021 y, las demás normas concordantes y vigentes.
5.2. Prestar el servicio de Recaudo Electrónico Vehicular de manera continua y sin interrupciones, conforme con la normativa aplicable, salvo por condiciones de fuerza mayor o caso fortuito. En caso de interrupciones deberá adoptar los correctivos necesarios, basados en los términos definidos en el documento de Acuerdo de Niveles de Servicios –ANS- establecidos en la Resolución No. 35125 de 2021 o la norma que la modifique, adicione o reemplace.
5.3. Realizar la entrega, activación, cambio y/o reposición (siempre que ello proceda) del dispositivo TAG RFID a los Usuarios y/o Consumidores, con la respectiva vinculación a los Usuarios y/o Consumidores y, responder por su correcto funcionamiento.
5.4. Gestionar el pago de la tarifa de peajes al OPERADOR por el uso de su infraestructura vial con los Usuarios y/o Consumidores del dispositivo TAG RFID, de conformidad con lo dispuesto en Resolución No. 35125 de 2021 o la norma que la modifique, adicione o reemplace.
5.5. Administrar de manera correcta, según la normatividad vigente, Ley 1266 de 2008, Ley 1581 de 2012 o norma que las modifique, la información de las cuentas de los Usuarios y/o Consumidores asociadas con los dispositivos TAG RFID.
5.6. Actualizar las listas de usuarios y de transacciones de conformidad con lo dispuesto en Resolución No. 35125 de 2021 o la norma que la modifique, adicione o reemplace.
5.7. Utilizar exclusivamente para los fines señalados en este Contrato la información que EL OPERADOR le suministre durante su ejecución y guardar reserva sobre la misma.
5.8. Realizar el trámite de pago con la Entidad Financiera del traslado de recursos del INTERMEDIADOR IP/REV hacia el OPERADOR IP/REV por concepto de Recaudo Electrónico Vehicular de las tasas de peaje dentro del día siguiente desde el cierre del día (Hora: 23:59:59), el trámite de pago correspondiente a los fines de semana y días festivos se realizará el día hábil siguiente del tránsito del vehículo por la plaza de peaje.
5.9. EL INTERMEDIADOR entregará al OPERADOR el comprobante de consignación o transferencia de los valores que por concepto de Recaudo Electrónico se realicen a la cuenta correspondiente designada por el OPERADOR. La cual como mínimo debe tener la siguiente información: Nombre del INTERMEDIADOR, Estación de Peaje, Fecha de recaudo, valor consignado y fecha de la consignación o transferencia.
5.10. Contar con las funcionalidades clave, el hardware y el software necesario para garantizar el correcto funcionamiento del sistema IP/REV, basados en lo establecido en el Resolución No. 35125 de 2021 o la norma que la modifique, adicione o reemplace.
5.11. En caso de retiro del Sistema de IP/REV por parte de EL INTERMEDIADOR deberá realizarse en los términos y condiciones dispuestos en la normativa vigente, las disposiciones acordadas entre las partes y con previo aviso a EL OPERADOR en un término no menor a sesenta (60) días calendario antes del día del cese definitivo, garantizando mantener indemne a EL OPERADOR de cualquier reclamación por este hecho atribuible al INTERMEDIADOR.
5.12. En caso de cese del servicio, el INTERMEDIADOR deberá tomar todas las medidas a efectos de no afectar e informar correctamente a los Usuarios y para ello deberá notificar al OPERADOR, con al menos sesenta (60) días anteriores a la cesación definitiva.
5.13. Realizar la comercialización del dispositivo TAG RFID a los Usuarios y/o Consumidores.
5.14. Garantizar la gestión y atención de sus usuarios durante la prestación del servicio e incluso en caso de retirarse de la operación de recaudo de peajes electrónicos en esta Concesión, atendiendo los requerimientos que dependan directamente de la operación del INTERMEDIADOR.
5.15. Dar respuesta a las PQRs presentadas por el OPERADOR dentro de los tres (3) días hábiles contados a partir de la solicitud.
5.16. Manejar los datos de los usuarios de acuerdo con la Ley 1581 de 2012 y, demás normas que las complementen, sustituyan ó modifiquen.
5.17. Las demás obligaciones que tiendan al buen y efectivo cumplimiento del objeto del presente contrato, descrito en la Cláusula Primera del Contrato, así como en la ley y, las demás derivadas de la naturaleza del presente contrato.
CLÁUSULA SEXTA. OBLIGACIONES DEL OPERADOR: serán obligaciones de ejecución del contrato por parte del OPERADOR las siguientes:
6.1. Pagar la contraprestación por el servicio de recaudo conforme con lo establecido en la Cláusula Tercera del presente Contrato.
6.2. Suministrar la información requerida para el desarrollo del objeto del presente Contrato.
6.3. Permitir en los peajes a su cargo en virtud del Contrato de Concesión No 013 de 2015, el uso del servicio de recaudo Electrónico Vehicular por parte de aquellos usuarios habilitados, siempre y cuando cuenten con saldo suficiente en sus cuentas IP/REV.
6.4. Reportar al INTERMEDIADOR cualquier daño o inconveniente en la ejecución de los servicios objeto del Contrato, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la ocurrencia del hecho o del conocimiento del mismo.
6.5. Habilitar los mecanismos de contingencia estipulados como base en la Resolución No. 35125 de 2021 o la norma que la modifique, adicione o reemplace, para realizar la identificación del usuario, o su vehículo previo a la autorización de su Paso, en caso en que no pueda verificar el TAG del usuario, y transmitir a EL INTERMEDIADOR la información de la transacción, a fin de que éste gestione su cobro. En el evento, que la transacción no sea reconocida por el usuario, con ocasión de una actividad imputable a una de las partes, esta asumirá el costo del mismo.
6.6. Actualizar las listas de usuarios y de transacciones basados en lo dispuesto en Resolución 35125 de 2021 o la norma que la modifique, adicione o reemplace.
6.7. En caso de retiro del Sistema de IP/REV por parte del OPERADOR deberá realizarse en los términos y condiciones dispuestos en la normativa vigente, las disposiciones acordadas entre las partes y con previo aviso a EL INTERMEDIADOR en un término no menor a sesenta (60) días calendario antes del día del cese definitivo.
6.8. En caso de cese del servicio, el OPERADOR deberá tomar todas las medidas a efectos de no afectar a los Usuarios.
6.9. Dar respuesta a las PQRS presentadas por el INTEMEDIADOR dentro de los tres (3) días hábiles contados a partir de la solicitud.
6.10. Contar con las funcionalidades clave, el hardware y el software necesario para garantizar el funcionamiento del sistema IP/REV, con base en lo establecido de conformidad con lo dispuesto en Resolución No. 35125 de 2021 o la norma que la modifique, adicione o reemplace.
6.11. Utilizar exclusivamente para los fines señalados en este Contrato la información que EL INTERMEDIADOR le suministre durante su ejecución y guardar reserva sobre la misma.
6.12. Reportar los pasos por los carriles IP/REV al INTERMEDIADOR en un plazo no mayor a 24 horas hábiles desde el momento del paso del vehículo.
6.13. Las demás obligaciones que tiendan al buen y efectivo cumplimiento del objeto del presente contrato, de acuerdo con su naturaleza.
CLÁUSULA SÉPTIMA. INTERRUPCIÓN DEL SERVICIO: Ni EL INTERMEDIADOR ni EL
OPERADOR, salvo por condiciones de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, podrán dejar de prestar su servicio de IP/REV, sin haber tomado las medidas del caso respecto de los Usuarios. La parte interesada en la cesación del servicio deberá avisar a las otras Partes, con al menos sesenta (60) días anteriores a la cesación definitiva.
La interrupción del servicio por falta de pago de compensación al Intermediario o por la ausencia de traslado del valor de la tasa de peaje dentro del plazo establecido, deberá ser autorizada por el mecanismo de resolución de controversias aquí establecido, lo anterior, sin perjuicio de la ejecución de las garantías acordadas en el presente contrato.
PARÁGRAFO. Ventanas de mantenimiento: En el caso de que sea necesario realizar ventanas de mantenimiento parciales, La parte interesada deberá informar con al menos tres (3) días calendario de anticipación a su contraparte, con el fin de tomar las medidas del caso. En ningún caso se dejará de prestar el servicio e intercambiar las listas o transacciones.
CLÁUSULA OCTAVA. LUGAR DE EJECUCIÓN: El contrato se ejecutará en las Estaciones de Peaje a cargo del OPERADOR, acorde a lo estipulado en el presente contrato.
CLÁUSULA NOVENA. INDEPENDENCIA DEL CONTRATISTA Y SUS TRABAJADORES. – Las
partes ejecutarán las obligaciones establecidas en el presente Contrato con total autonomía técnica, administrativa y operativa, por lo que no existirá relación laboral o de subordinación de algún tipo entre el Contratista, el Personal del Contratista y el Concesionario o sus empresas vinculadas. El Contratista no tendrá facultades de representación o delegación del Concesionario ni capacidad legal para usar el nombre comercial, lemas o marcas del Concesionario o sus empresas vinculadas. Nada de lo previsto en este Contrato ni en cualquiera de los Subcontratos que suscriba el Contratista con Subcontratistas generará relación legal alguna entre los empleados, contratistas, trabajadores, dependientes o delegados del Contratista y el Concesionario o sus empresas vinculadas. El Personal del Contratista y Subcontratistas (si los hubiere) del Contratista estarán en todo momento bajo la exclusiva responsabilidad, supervisión y control del Contratista. El Contratista elegirá la forma y método de prestación de los Servicios supeditado a los derechos del Contratante indicados en el presente Contrato. El Contratista será el responsable de transmitir al Personal del Contratista las instrucciones que el Contratante le llegase a transmitir en lo que respecta a los resultados que se deseen obtener de la ejecución del Contrato, y el Contratista será el único responsable de la forma en que se logren dichos resultados. El Contratista prestará los Servicios objeto de este Contrato por cuenta propia, con sus conocimientos y experiencia profesional, sus propios medios y con total autonomía, tanto técnica como administrativa (en cuanto a modo, tiempo y lugar), lo que no obsta para que (i) el Contratante pueda impartir instrucciones generales sobre el desarrollo de la actividad contratada; (ii) las Partes pueden acordar el horario de prestación del Servicio y, (iii) el objeto del Contrato se cumpla en el lugar que el Contratante ha informado al Contratista.
Ninguna disposición del presente Contrato supondrá una relación de empleo, subordinación o dependencia, representación, corretaje, agencia, asociación de personas, sociedad o empresa colectiva o de hecho entre el Concesionario y el Contratista o el Personal del Contratista. Está expresamente prohibido al Contratista manifestar o declarar a terceros que es empleado o representante del Concesionario. El Contratista no tendrá facultad alguna para comprometer al Concesionario con ningún tercero.
En la ejecución de los Servicios, el Contratista asumirá todos los riesgos, mantendrá todo control sobre sus empleados y sobre los subcontratistas que lo asistan, y que se le haya autorizado contratar, y obrará según sus métodos propios, con plena libertad y autonomía profesional, técnica y directiva.
Entre el Concesionario y el Personal del Contratista, y las demás personas que intervengan por cuenta del Contratista en la ejecución del presente Contrato, no existirá ningún vínculo laboral, civil, comercial o de cualquier otra índole. El Contratista asumirá toda la responsabilidad que le corresponda bajo la ley como empleador o contratante del Personal del Contratista que designe para intervenir en la ejecución del presente Contrato, y por lo tanto, deberá dar cumplimiento a las obligaciones civiles o laborales que le correspondan, incluyendo el pago de salarios, prestaciones sociales, seguridad social integral, pensiones, afiliación al sistema de riesgos profesionales, indemnizaciones y demás derechos, aportes parafiscales, honorarios e impuestos a que dichas relaciones den lugar. Las Partes, así mismo, reconocen y declaran que el presente Contrato no constituye encargo de ningún tipo ni entraña un compromiso del Contratista de promover o explotar los negocios o productos o servicios del Concesionario, en la medida en que al prestar los Servicios objeto del presente Contrato, el Contratista estará explotando sus propios negocios. Tampoco generará ninguna clase de vínculo adicional al expresamente pactado entre las Partes.
El Contratista acepta mediante el presente Contrato que el Concesionario practique en forma aleatoria y a su discreción, al Contratista, al Personal del Contratista y Subcontratistas pruebas de polígrafo y/o pruebas de consumo de alcohol y drogas o sustancias alucinógenas. El Contratista obtendrá del Personal del Contratista y Subcontratistas la aceptación previa, expresa y escrita de su conformidad con el reglamento de HSEQ y demás políticas establecidas por el Concesionario, así como la aceptación de práctica por parte del Concesionario de pruebas de polígrafo, y pruebas de alcohol y drogas o sustancias alucinógenas.
CLÁUSULA DÉCIMA. RESPONSABILIDAD: Cada una de las partes es responsable de las obligaciones que le corresponden a cada una de ellas, de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable, el presente contrato y sus anexos. Por lo tanto, frente a cualquier deficiencia o error que pueda presentarse en el desarrollo del mismo, la parte responsable procederá a corregir la deficiencia en un término no mayor a tres (3) días hábiles, salvo que sea de carácter urgente, lo cual deberá ser solucionado inmediatamente.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA. GARANTÍAS: Teniendo en cuenta la naturaleza del contrato EL INTERMEDIADOR constituirá a favor del OPERADOR y entregará dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la firma del contrato, una póliza expedida por una compañía de seguros domiciliada en Colombia que deberá cubrir los siguientes amparos:
12.1. Cumplimiento: Este amparo se constituirá con el objetivo de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del contrato, y cubrir los perjuicios que pueda sufrir la otra parte por su incumplimiento. Este amparo equivalente al veinte por ciento (20%) del valor total del contrato y con una vigencia igual al tiempo de ejecución y cuatro (4) meses más.
12.2. Responsabilidad Civil Extracontractual: Valor asegurado: diez por ciento (10%) del valor del contrato. Vigencia de la Póliza: Igual al plazo de ejecución del contrato y cuatro (4) meses más. Nota: El INTERMEDIADOR, teniendo en cuenta su rol como actor estratégico dentro del sistema
IP/REV, podrá presentar una póliza de responsabilidad civil general global para todas sus actividades, incluyendo las actividades derivadas como intermediador IP/REV.
Las pólizas deberán ser emitidas por una compañía de seguros legalmente establecida y autorizada para operar en Colombia, vigilada por la Superintendencia Financiera. Cada Parte está en la obligación de informar a la aseguradora las modificaciones a las garantías y deberá estar pendiente de sus renovaciones cuando aplique.
PARÁGRAFO. Se estima como valor anual del contrato para efecto de las garantías, sanciones y cláusula penal, la suma de TREINTA MILLONES DE PESOS ($30.000.000), que se reajustarán anualmente conforme al IPC certificado por el DANE del año inmediatamente anterior.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. VIGILANCIA DEL CONTRATO. La supervisión y ejecución del contrato será adelantada por parte del INTERMEDIADOR por: XXXXXXXX XXXXXXXX y por parte del OPERADOR: XXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX x a quien designe el OPERADOR,
quienes podrán formular las observaciones del caso con el fin de ser analizadas conjuntamente y efectuar las modificaciones o correcciones a que hubiere lugar previo acuerdo por escrito.
Parágrafo. Las PARTES renuncian expresamente a la modificación del Contrato por la práctica o aplicación que cualquiera de las PARTES le dé al Contrato y, en consecuencia, acuerdan que el Contrato sólo se podrá modificar por acuerdo escrito entre las mismas.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA. CONFIDENCIALIDAD: Toda la información que intercambien las partes en desarrollo del presente contrato es de carácter reservado. Cada Parte se compromete a guardar la más estricta reserva sobre la información de la otra Parte a que tenga acceso en razón del presente contrato y a no divulgar a terceros o a usar para propósitos distintos del cumplimiento y desarrollo del objeto de este contrato. Así mismo, gozan de confidencialidad los procesos, herramientas, diseños, aplicaciones, desarrollos, invenciones, productos, subproductos, componentes, materiales, y todos los demás activos tangibles e intangibles con valor comercial, aun programas de “hardware” o de “software” que, directa y/o indirectamente sean suministrados en virtud o con relación al objeto y ejecución del presente contrato. Igualmente, la propiedad industrial, intelectual, artística y/o científica, incluyendo, pero sin limitarse a derechos, marcas, patentes, derechos de autor, invenciones y/o secretos industriales (en lo sucesivo “Derechos de Propiedad Intelectual) permanecerán de la exclusiva, única y valiosa propiedad de cada Parte. En consecuencia, ninguna de Las Partes obtiene, bajo ningún título, incluyendo, entre otros la concesión, uso, usufructo, licencia, depósito, préstamo, alquiler, propiedad alguna sobre los Derechos de Propiedad Intelectual.
PARÁGRAFO PRIMERO: Para efectos de esta cláusula, se entenderá por Información Confidencial la información, incluyendo, pero sin limitarse a la información técnica, de ingeniería, de aplicaciones, de programas y la información técnica, administrativa, financiera y comercial, y relacionada con los equipos, procedimientos, estándares de calidad, convenios comerciales, de mercadeo, financieros,
administrativos, patentes, diseños industriales, marcas, modelos de utilidad, lista de clientes, que directa o indirectamente haya sido suministrada por una de las partes a la otra parte, en relación con el desarrollo y ejecución del presente contrato, así como con las actividades precontractuales del mismo entre las partes. Lo anterior, siempre y cuando la información sea utilizada o útil en la creación, desarrollo, modificación, producción, prueba, mantenimiento, mercadeo o cualquier otro uso de la propiedad. La información confidencial no incluye aquella que sea ampliamente conocida por el público, o en la industria, ni aquella que haya sido divulgada ó requerida su divulgación por orden de autoridad competente.
También se considerará información confidencial, aquella que sea suministrada por el cliente y/o usuario final del sistema de interoperabilidad IP/REV y, se le debe dar el tratamiento establecido de acuerdo con la Ley 1581 de 2012 y, demás normas que la complementen, sustituyan ó modifiquen
Las Partes acuerdan también que no revelarán, usarán o copiarán en medio alguno información confidencial en forma alguna (directa o indirectamente, en todo o en parte, independientemente junto con otros) sin la autorización expresa y escrita de la otra Parte. Cualquier reproducción autorizada, en todo o en parte, en cualquier medio de documentos u otro medio que contenga información confidencial elaborada por su titular, deberá llevar todo derecho de autor, marca comercial, patente y cualquier otro aviso de propiedad exclusiva que aparezca en el original.
PARÁGRAFO SEGUNDO: Cada Parte deberá tomar todas las medidas razonables para proteger la información confidencial. Sin limitar lo anterior y, adicional a cualquier requisito establecido en la presente cláusula, cada Parte deberá hacer uso de las medidas de seguridad aplicables y un grado de cuidado razonable al manejar la información.
PARÁGRAFO TERCERO: La violación de este acuerdo de confidencialidad será considerado falta grave y causal de terminación del presente contrato, y podrá dar lugar a que la parte afectada cobre a título de estimación anticipada de perjuicios por una suma equivalente al veinte (20%) del valor del contrato, sin perjuicio de que se pueda iniciar cualquier tipo de proceso de carácter penal o civil derivado, por responsabilidad civil contractual o extra-contractual, incluyendo el cobro de la Cláusula Penal y de todos los perjuicios que puedan ser demostrados.
PARÁGRAFO CUARTO: Las Partes se obligan a mantener estricta confidencialidad de la información recibida, aún después de la terminación del presente Contrato y hasta por cinco (5) años más. Cada Parte es responsable de que sus colaboradores o terceros que conozcan para el desarrollo del contrato, la información confidencial, se adhieran al acuerdo de confidencialidad aquí mencionado.
PARÁGRAFO QUINTO: Manejo de documentación: La documentación en medio físico o magnético que intercambien Las Partes y que sea revelada en desarrollo de las actividades del presente contrato, siempre y cuando pueda ser devuelta, se realizará la devolución, dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la terminación del presente contrato. En el evento de realizar la
destrucción de la información, deberá presentar el certificado de Destrucción de la información confidencial dentro de los quince (15) días calendario siguiente a la terminación del presente contrato y/o a la solicitud efectuada por la parte.
PARÁGRAFO SEXTO: Las Partes indicarán cual es la información confidencial.
CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA.CESIÓN: Por la naturaleza y objeto del presente contrato, ninguna de las partes podrá cederlo a ningún título, ni en parte ni en todo a una tercera persona, sin el consentimiento previo y escrito de la otra parte. La parte que reciba la solicitud de cesión deberá dar respuesta a la otra en un término no mayor a quince (15) días hábiles siguientes. En caso de que alguna de las partes cambie su naturaleza jurídica, se transforme, fusione o escinda, se entenderá que el contrato continuará su ejecución y que los derechos y obligaciones contractuales quedarán en cabeza de la persona jurídica que como consecuencia de la transformación, fusión, escisión o cambio de naturaleza jurídica deba asumirlos.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. TERMINACIÓN: El presente contrato se terminará:
16.1 Por común acuerdo de las partes;
16.2 Por vencimiento del plazo contractual;
16.3 Por incumplimiento parcial o total debidamente comprobado de las obligaciones a cargo de cualquiera de las partes;
16.4 EL OPERADOR o EL INTERMEDIADOR podrán dar por terminado el contrato en cualquier tiempo durante su vigencia, notificándose el uno al otro, con una antelación de sesenta (60) días calendario y sin que haya lugar a indemnización alguna;
16.5 Por la inclusión de una de las partes, de sus directores o administradores en los listados de la OFAC o similares, como sospechosos o responsables de actividades xx xxxxxx de activos o por la iniciación de procesos de extinción de dominio por autoridad competente;
16.6 Por fuerza mayor o caso fortuito que imposibilite la prestación del servicio para cualquiera de
LAS PARTES, que impidan la ejecución del contrato por más de tres (3) días calendario;
16.7 Cuando cualquiera de las partes esté incurso en alguna causal de inhabilidad o incompatibilidad prevista en la Constitución Política o en la ley, o en situación de conflicto de interés;
16.8 Cuando se le decrete apertura del trámite de liquidación obligatoria mediante providencia debidamente ejecutoriada a cualquiera de las Partes;
16.9 Por la no entrega de las garantías exigidas y no mantenerlas vigentes.
16.10 Por la terminación del Contrato de Concesión.
16.11 TERMINACIÓN ANTICIPADA. Las Partes dejan constancia que cuando quiera que ocurra alguno de los siguientes eventos, los cuales las Partes consideran como graves e importantes (cada uno, un “Evento de Incumplimiento”), cualquiera de las partes podrá dar por terminado este Contrato de forma inmediata y sin necesidad de preaviso: 1. En caso de que alguna de las partes, una afiliada del Contratista y/o el Concesionario o una Persona titular de un porcentaje igual o superior al 10% de acciones emitidas por el Contratista y/o el Concesionario o por una
afiliada del Contratista y/o el Concesionario sea una Persona: (i) designada como ‘Nacionales Designados’ (Designated Nationals), ‘Nacionales Especialmente Designados’ (Special Designated Nationals - SDN), ‘Terrorista Especialmente Designado’ (Specially Designated Terrorist), ‘Terrorista Global Especialmente Designado’ (Specially Designated Global Terrorist), ‘Traficante de Narcóticos Especialmente Designado’ (Specially Designated Narcotics Traficker), o ‘Persona Bloqueada’ (Blocked Person) por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (Office of Foreign Assets Control - OFAC) del Departamento de Estado de los Estados Unidos de América, o (ii) que sea incluida en lista alguna de ‘Programas de Sanciones’ de dicha Oficina de Control de Activos Extranjeros (Office of Foreign Assets Control - OFAC) del Departamento de Estado de los Estados Unidos de América, o (iii) que sea incluida en lista alguna de prevención y control xx xxxxxx de activos y/o terrorismo que sean expedidas por autoridad estatal alguna. 2. En caso que las Partes, directa o indirectamente, causen algún daño ambiental dentro del territorio de la República de Colombia. 3. En caso de que las Partes incumpla la Obligación de Confidencialidad estipulada bajo la Cláusula del Contrato. 4. En caso de que una de las Partes le dé a la otra (incluyendo, pero sin limitarse a sus directores, oficiales, empleados, contratistas, agentes o subcontratistas) comisiones, dádivas, descuentos, pagos, regalos sobornos, entretenimientos lujosos o caros, u otros objetos de costo o valor significativo, en relación con este Contrato. 5. En caso de que las Partes efectúen un pago o dé cosa de valor alguna a alguna autoridad estatal colombiana o a instrumentalidad de autoridad estatal colombiana alguna en relación con el objeto de este Contrato, que resulte incompatible o viole cualquier disposición de la normatividad colombiana. 6. En el evento en que se tenga noticia de fraudes, hechos de corrupción o sobornos, que atenten contra los intereses de RDC y/o contra bienes jurídico-penales supraindividuales. La Corrupción entendida como la voluntad de actuar deshonestamente abusando del poder encomendado por las Partes, a cambio de sobornos o beneficios personales, ya sea de manera directa o indirecta y favoreciendo injustamente a terceros en contra de los intereses de la Empresa. El Fraude como cualquier acto ilegal caracterizado por engaño, ocultación o violación de confianza, los cuales no requieren la aplicación de amenaza de violencia o de fuerza física. Los fraudes son perpetrados por individuos y por organizaciones para obtener dinero, bienes y servicios, para evitar pagos o pérdidas de servicios, o para asegurarse ventajas personales o de negocio. Y, el Soborno es la acción de dar, ofrecer o solicitar algo de valor a cambio de un beneficio o ventaja particular, que puede ser transnacional.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA. INDEMNIDAD: Las Partes se mantendrán indemnes mutuamente, así como a los demás contratistas que pudieren tener contratados para el desarrollo de las actividades previstas en el presente documento, y en general a cualquier persona que intervenga en el desarrollo del presente Contrato, de manera tal que se mantengan indemnes contra todo tipo de reclamaciones, demandas, denuncias, acciones, pérdidas, contingencias, daños, costos o gastos (incluyendo gastos legales), que se generen por contrariar las disposiciones contenidas en el presente, o por actos u omisiones que las pongan en peligro o las afecten con ocasión del presente contrato. EL
INTERMEDIADOR, deberá mantener indemne al OPERADOR de cualquier acción u omisión derivada de su actuar que cause afectación a los usuarios.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA. CLÁUSULA PENAL: En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en el presente contrato a cargo de cualquiera de Las Partes, La Parte cumplida tendrá derecho a cobrarle, a título de estimación anticipada de perjuicios, a La Parte incumplida una suma equivalente al veinte por ciento (20%) del valor del presente Contrato, conforme a lo establecido al PARÁGRAFO de la Cláusula Décimo Segunda. Dicha suma será pagada, sin necesidad de declaración judicial y/o requerimiento previo.
El pago de la cláusula penal no excusará el cumplimiento de la obligación principal, ni el cobro de las retenciones de que trata la cláusula siguiente, ni excluye el pago de los daños y perjuicios directos.
CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA. SOLUCIÓN DE CONFLICTOS: Negociación Directa: En caso de cualquier disputa, diferencia o controversia que surja entre las Partes, en relación a este Contrato, o de sus respectivos incumplimientos, las Partes emplearán sus mejores esfuerzos para resolver ellas mismas dichas disputas o diferencias en un término no mayor a treinta (30) días calendario, contados a partir de la notificación de cualquiera de las Partes de la controversia.
Justicia Ordinaria: Si una vez transcurridos treinta (30) días calendario contados desde el comienzo de tales negociaciones informales, las Partes no hubieran podido resolver amistosamente una controversia o dificultad que tenga relación con este Contrato, o con motivo de su aplicación, interpretación, cumplimiento o incumplimiento, o resolución, sea que se plantee durante su vigencia, o después de ella, serán sometidas a la justicia ordinaria según las disposiciones de Colombia.
CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA. LEGISLACIÓN APLICABLE: El presente contrato se regulará por las cláusulas en él contenidas y en general por las disposiciones del derecho civil y comercial colombiano y en especial y para las condiciones de Interoperabilidad las dispuestas en el Artículo 84 de la Ley 1450 de 2011, la Ley 1480 de 2011, el Decreto 2060 de 2015, la Resolución 35125 de 2021 y demás normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan.
CLÁUSULA VIGÉSIMA. IMPUESTOS: Cada Parte es responsable de sus respectivos impuestos de conformidad con las disposiciones legales aplicables. Se aplicarán las retenciones a los pagos que disponga la legislación vigente.
CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA. DERECHOS PATRIMONIALES: Los derechos patrimoniales sobre los trabajos y los conceptos técnicos que se generen y emitan, así como el código fuente resultado de los desarrollos y los informes que se produzcan son de propiedad de La Parte que lo realice, y en virtud de ello podrá reproducirlos (edición, copia, inclusión en película cinematográfica, videograma, o cualquier otra forma de fijación); comunicarlos en forma pública (ejecución, concursos, representación, declamación, radiodifusión sonora o audiovisual, difusión por parlantes, telefonía,
fonógrafos o equipos análogos, etcétera), transformarlos (traducción, arreglo o cualquier otra forma de adaptación) y distribuirlos (venta, arrendamiento o alquiler e importación); siempre respetando los derechos xxxxxxx del autor.
En lo previsto en esta condición, se aplicará lo dispuesto en la Decisión 486 de 2000 de la Comunidad Andina "Régimen de Protección de Propiedad Intelectual"; Ley 256 de 1996 "Ley de Competencia Desleal", y, demás leyes civiles, mercantiles y penales que en el futuro las adicionen, aclaren o modifiquen.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA. DOCUMENTOS QUE INTEGRAN EL CONTRATO: Las
PARTES acuerdan que hacen parte integral del Contrato, además del presente texto, los siguientes Anexos:
Certificado de existencia y representación legal del OPERADOR Certificado de existencia y representación legal del INTERMEDIADOR Oferta presentada por EL INTERMEDIADOR
Contrato de Concesión No. 013 de 2015
Resolución No. 20213040035125 de 2021 “Por la cual se adecua la reglamentación del sistema de interoperabilidad de peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV)
Resolución de habilitación del OPERADOR
Resolución de habilitación del INTERMEDIADOR
Certificación bancaria de las cuentas de cada una de las Partes
En consecuencia, Las Partes estarán obligados a cumplir con todas las obligaciones contenidas en los documentos antes indicados.
En el caso de existir discrepancias entre los documentos arriba indicados, se resolverán aplicando de manera preferente el Contrato.
CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA. TOTALIDAD DEL ACUERDO: Este Contrato, incorpora la totalidad del acuerdo entre las Partes respecto de la materia aquí descrita, para modificar cualquiera de las Cláusulas se requiere acuerdo escrito entre las Partes y, la aplicación en cierta forma del Contrato no implica renuncia a las facultades y obligaciones en él pactadas.
CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA. DOMICILIO CONTRACTUAL: Para todos los efectos legales el domicilio contractual será en Bogotá y las notificaciones que deban dirigirse entre las PARTES en razón del mismo, serán remitidas a las siguientes direcciones:
COPILOTO COLOMBIA S.A.S.: Ak. 00 Xx. 00X -00 Xxxxxxxxxx Bogotá
CONCESIONARIA RUTA DEL CACAO S.A.S.: Carrera 26 No. 36 -14 Of. 701 Edificio Fénix
Bucaramanga, Santander.
En caso de cambio de dirección o de representante para el Contrato, la PARTE afectada al respecto, deberá dar aviso previo y por escrito de tal modificación a la otra PARTE.
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA. FORMA ESCRITA: Cambios o adiciones al presente contrato solamente tienen validez, cuando éstos, sean acordados bilateralmente por las partes, se realicen en forma escrita, a través de otrosí.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA. LAVADO DE ACTIVOS Y TERRORISMO: Las Partes declaran y
garantizan que: (i) Las actividades, profesión u oficio que realiza la sociedad, sus socios o accionistas, administradores, o directivos, empleados, contratistas y subcontratistas son lícitas, son ejercidas dentro del marco legal y los recursos que poseen no provienen de actividades ilícitas, y no se destinaran para actividades terroristas, ni a la financiación del terrorismo, en las contempladas en código penal o en cualquier norma que lo sustituya, adicione o modifique, (ii) La sociedad, sus socios o accionistas, administradores, o directivos, empleados, contratistas y subcontratistas no son ni han sido parte de ningún contrato, acuerdo o convenio con cualquier persona que al tiempo de celebración del Contrato haya estado identificada en la lista de nacionales especialmente designados y personas bloqueadas emitida por el Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América (List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons, "Lista SDN"), haya sido sancionado por la Oficina de Control de Activos en el Extranjero (Office of Foreign Assets Control "OFAC") del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América, o de alguna otra de igual o similar naturaleza, de carácter nacional o internacional, y (iii) La sociedad, sus socios o accionistas, administradores, o directivos, empleados, contratistas y subcontratistas no tienen investigaciones en curso, no han sido sindicados, o condenados por narcotráfico ni lavado de activos, por desplazamiento forzado y/o paramilitarismo; y que todos sus bienes y negocios, provienen de actividades lícitas. Cada Parte se obliga a notificar de inmediato cualquier cambio a las situaciones declaradas en la presente cláusula, informando sobre las medidas que tomarán para mitigar los daños y consecuencias que puedan causar. No obstante, lo anterior, la Parte afectada faculta a la otra Parte para terminar anticipadamente este Contrato sin que ello genere multa o sanción alguna a su cargo, en el evento en que la sociedad, sus socios, accionistas, administradores, o directivos, empleados, contratistas o subcontratistas sean incluidos -por cualquier causa- en dichos listados y similares, así en Colombia no se hubiere iniciado investigación sobre el particular.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA. AUDITORÍA. - Las partes se obligan a mantener libros, registros, correspondencia, recibos, comprobantes, comunicaciones y documentos de soporte en lo referente a la ejecución de este los Servicios objeto de este Contrato, que deberán reflejar clara y fielmente las transacciones efectuadas bajo éste, y a entregar a la otra parte inmediatamente, una vez ésta le haya notificado con cinco (5) días calendario de anticipación cualquier copia, prueba, extracto, constancia o certificación que ésta solicitare por escrito, a costo de la parte que debe entregar la información. Los secretos comerciales e industriales y las estructuras de costo del Concesionario y/o Contratista, quedarán fuera del derecho de auditoría. Esta obligación regirá durante la vigencia del Contrato y por
un período adicional de dos (2) años más después del año fiscal en que termine el Contrato. Un empleado del Contratista acompañará en todo momento al representante de Concesionaria durante la auditoria y viceversa. El Concesionario tendrá el derecho de inspeccionar el área de trabajo del Contratista, notificándole con cinco (5) días calendario de antelación, con el solo propósito de verificar el cumplimiento con las especificaciones de los Equipos y Servicios que deberán ser entregados por el Contratista bajo este Contrato. El Contratista se reserva el derecho de excluir cualquiera y todo requerimiento de inspección que se encuentre fuera del objeto de este Contrato, así como todo secreto industrial, procesos y fórmulas. Un empleado del Contratista acompañará al representante del Concesionario durante la inspección. Si como resultado de cualquier inspección de la documentación aquí referida, hubiere lugar a ajustes en las cuentas entre el Concesionario y el Contratista, cada Parte acuerda expresamente hacer la restitución necesaria inmediatamente después que dichos ajustes se comprueben. Si el Contratista rehúsa facilitar el acceso de la auditoría, cualquier suma en discusión no será reconocida.
CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA CONFLICTO DE INTERÉS. – Las Partes manifiestan que, durante la negociación, celebración y ejecución de este Contrato, ninguno de sus socios o funcionarios directivos, están ligados por parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil, con socios o funcionarios directivos de la parte contraria. Así mismo, las partes se obligan a abstenerse de pagar, dar y/o recibir honorarios, comisiones, beneficios, objetos de valor y dádivas en favor o de parte de cualquier empleado de la otra parte y a rechazar negocios, ofertas u operaciones a sabiendas que de los mismos resultará beneficiado directa o indirectamente algún empleado de la parte contraria. Adicionalmente, las partes notificarán por escrito al contrario cualquier cambio en la composición de la propiedad de la empresa (ingreso y/o retiro de socios) que afecte el control y dirección de la misma, durante la ejecución del presente Contrato, siempre y cuando las partes no sean una empresa que negocia sus acciones en una Bolsa de Valores.
Para efectos de lo anterior, autorizan expresamente, para que se consulte los listados, sistemas de información y bases de datos a los que haya lugar y, de encontrar algún reporte, se procederá a adelantar las acciones contractuales y/o legales que correspondan.
CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA. PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL:
Considerando que en virtud del presente contrato Las Partes podrán proporcionarse mutuamente datos personales de sus trabajadores, clientes, proveedores, etc. en adelante los “Datos”, se comprometen a cumplir con lo previsto en la Ley 1266 de 2008, Ley 1581 de 2012 y el Decreto 1377 de 2013, en su calidad de responsables y encargados de información y se comprometen a no utilizarlos o aplicarlos con fines distintos a los previstos en este contrato. El tratamiento se realizará de acuerdo con la normativa aplicable y las políticas consagradas en el Manual de Protección de Datos Personales que se ha adoptado para este efecto según aplique.
Tratándose de información que sea transmitida a través de Internet o utilizando otro tipo de comunicación en red, o cualquier otra vía electrónica, a través de la cual se intercambie información,
Cada Parte deberá garantizar que tiene implementados sistemas de control y seguridad para certificar la integridad, y no acceso de la información cursada, transmitida o almacenada en los equipos de éste por parte de personas que no la requieran estrictamente para el desarrollo de este contrato.
La Parte que reciba alguna modificación, actualización, supresión, o revocación de la autorización para el tratamiento de datos, deberá dar traslado a la otra para su conocimiento.
El incumplimiento de este compromiso será responsabilidad exclusiva de la Parte que incumpla quien responderá frente a terceros y frente a la Parte cumplida de los daños y perjuicios que pudieran generarse por tal incumplimiento.
CLAUSULA TRIGÉSIMA. MANDATO. Mediante la presente cláusula EL OPERADOR en su carácter de mandante, faculta a COPILOTO, para que en nombre y representación de LA CONCESIONARIA RUTA DEL CACAO S.A.S. facture los servicios prestados a los clientes y recaude los ingresos brutos derivados del desarrollo del presente contrato.
PARÁGRAFO PRIMERO: OBLIGACIONES DEL MANDATARIO: Se tienen como obligaciones del mandatario las siguientes:
1. Obligación de ejecutar el mandato.
2. Xxxx ejecutar el mandato personalmente.
3. Se debe sujetar a las instrucciones recibidas del mandante.
4. Debe rendir cuentas acerca de la ejecución del mandato, lo cual se realizará mediante la emisión de un certificado mensual, suscrito por su revisor fiscal, en donde se detalle la ejecución del mandato.
5. Desarrollar los acuerdos y/o contratos con los Clientes.
6. Llevar a cabo la facturación de los Clientes correspondientes a los contratos que se hayan suscrito.
7. Llevar a cabo el recaudo a los clientes.
8. Efectuar la transferencia de los ingresos que le correspondan al Mandante de acuerdo a lo establecido en este contrato.
PARÁGRAFO SEGUNDO: Las Partes precisan que el mandato establecido en la presente Xxxxxxxx no tiene carácter remunerativo, a favor de XXXXXXXX, en su calidad de mandatario.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA. MÉRITO EJECUTIVO: El presente contrato presta pleno mérito ejecutivo con su simple exhibición, y no requiere de los preavisos a que por ley hay lugar, a los cuales las partes renuncian expresamente.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA. MODIFICACIONES: Cualquier modificación acuerdo o adición que se deba realizar al presente contrato constará por escrito y bajo la firma de las personas autorizadas por las partes para tal efecto.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA. PERFECCIONAMIENTO DEL CONTRATO: El presente
contrato requiere para su perfeccionamiento de la suscripción del mismo por las partes.
Para constancia de lo anterior, se suscribe el presente contrato de manera electrónica por las partes, el día primer (1) día del mes de febrero del año 2024.
XXXXXXX XXXXXXXX XXXXX Xxxxxxxxxxxxx Legal CONCESIONARIA RUTA DEL CACAO S.A.S. OPERADOR DEL SISTEMA | XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX Xxxxxxxxxxxxx Legal COPILOTO COLOMBIA S.A.S. INTERMEDIADOR DEL SISTEMA |