CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO SIN ESTRUCTURA, MAESTRO, IRREVOCABLE, DE ADMINISTRACIÓN Y FUENTE DE PAGO NÚMERO CIB/[●]

[SEGUNDO PROYECTO MODIFICADO DE LAS BASES DE LICITACIÓN]

celebrado entre

XX XXXXXX XXXXX X XXXXXXXX XX XXXXXXXX XX XXXXXXX XX XX XXXXX COMO FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR;

CIBANCO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE COMO FIDUCIARIO;

[●]

COMO FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR;

CON LA COMPARECENCIA DE CIBANCO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE CONTRATACIÓN DE FINANCIAMIENTOS, SIN ESTRUCTURA, MAESTRO, IRREVOCABLE Y DE ADMINISTRACIÓN NÚMERO CIB/[●]

DE FECHA [●] DE [●] DE [●]

CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO SIN ESTRUCTURA, MAESTRO, IRREVOCABLE, DE ADMINISTRACIÓN

Y FUENTE DE PAGO NO. [●], de fecha [●] de [●] de 2017 (indistintamente, el “Contrato”, el “Contrato de Fideicomiso”), que celebran:

(i) Xx XXXXXX XXXXX X XXXXXXXX XX XXXXXXXX XX XXXXXXX XX XX XXXXX, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, por conducto del Poder Ejecutivo y a través de la Secretaría de Finanzas y Planeación (la “Secretaría de Finanzas”), representada en este acto por su titular, el C. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx (indistintamente, el “Estado”, el “Estado de Veracruz”, el “Fideicomitente” o el “Fideicomisario en Segundo Lugar”);

(ii) [●], como fiduciario, representado en este acto por sus delegados fiduciarios [●] y [●] (el “Fiduciario”); y

(iii) [●], como fideicomisario en primer lugar, representado en este acto por sus representantes legales [●] y [●] (el “Acreditante”);

Con la comparecencia de:

(iv) [●], en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación (según dicho término se define adelante), representado en este acto por sus delegados fiduciarios [●] y [●] (el “Fideicomiso Público de Contratación”);

De conformidad con los siguientes Antecedentes, Declaraciones y Cláusulas:

Los términos escritos con mayúscula inicial, que no se encuentren definidos en los capítulos de Antecedentes y Declaraciones siguientes, tendrán el significado que se les atribuye a dichos términos en la Cláusula 1.

ANTECEDENTES

I. El 27 xx xxxxx de 2016, se publicó en el Diario Oficial de la Federación la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios (la “Ley de Disciplina Financiera”), la cual tiene como objeto establecer los criterios generales de responsabilidad hacendaria y financiera que regirán a las Entidades Federativas y los Municipios, así como a sus respectivos Entes Públicos, para un manejo sostenible de sus finanzas públicas.

II. El 25 de octubre de 2016, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, el cual tiene por objeto regular la inscripción, modificación y cancelación, así como transparentar los financiamientos y obligaciones que contraten las entidades federativas y los municipios en el Registro Federal, así como aquellas para la operación y funcionamiento de dicho Registro Federal en términos de la Ley de Disciplina Financiera.

III. Mediante el Decreto No. 258, publicado en la Gaceta Oficial, Órgano de Gobierno del Estado de Veracruz, el 21 xx xxxxx de 2017 (el “Decreto de Autorización”), el Gobierno del Estado de Veracruz fue autorizado, por conducto del C. Gobernador del Estado de Veracruz y/o del titular de la Secretaría de Finanzas, entre otras cosas, para: (i) instrumentar el Refinanciamiento de, entre otros, los Financiamientos a Refinanciar; (ii) constituir uno o más fideicomisos irrevocables de administración y fuente de pago, para afectar a dicho(s) fideicomiso(s) un porcentaje de las participaciones que en ingresos federales correspondan al Estado del Fondo General de Participaciones, conforme a lo establecido en el artículo 2° y demás aplicables de la LCF, o cualesquier otro fondo y/o impuestos y/o derechos y/o ingresos

provenientes de la Federación que lo sustituya y/o complemente por cualquier causa, a fin de constituir un medio de administración, pago y/o garantía de cada uno de los créditos otorgados al amparo de cada uno de los contratos de crédito; y (iii) en general, para negociar y celebrar las operaciones financieras y actos jurídicos necesarios para implementar el Refinanciamiento de, entre otros, los Financiamientos a Refinanciar (y otras operaciones constitutivas de deuda pública según se describe en el propio Decreto de Autorización). Se adjunta al presente Contrato como Anexo A, un ejemplar de dicha Gaceta Oficial en dónde aparece la publicación del Decreto de Autorización.

IV. El 30 xx xxxxx de 2017, se publicó en el Diario Oficial de la Federación la reforma al artículo 30 del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, para quedar a partir de su entrada en vigor redactado de la siguiente manera:

“Artículo 30. Para la inscripción en el Registro Público Único de Financiamientos u Obligaciones que tengan como Fuente de Pago participaciones federales, además de lo señalado en los artículos 25 o 26 del presente Reglamento, el Solicitante Autorizado de la Entidad Federativa y Municipio deberá establecer en el instrumento jurídico en el que conste el Financiamiento u Obligación, los fondos a afectar de conformidad con el artículo 9 de la Ley de Coordinación Fiscal, específicamente del Fondo General de Participaciones, del Fondo de Fomento Municipal, o bien, de los recursos a que se refiere el artículo 4o.-A, fracción I de dicho ordenamiento legal, señalando el porcentaje de Afectación a dichos fondos o recursos y, en su caso, que se realiza a través de un fideicomiso maestro, que contemple una Afectación general para el pago de los Financiamientos u Obligaciones.

En el caso de que la Entidad Federativa o Municipio realice la Afectación a que se refiere el párrafo anterior, a través de un fideicomiso público sin estructura que funja como acreditado en el Financiamiento u Obligación correspondiente, el Solicitante Autorizado deberá presentar, debidamente suscrito por el fiduciario, el secretario de finanzas de la Entidad Federativa y, en su caso, por el tesorero municipal o sus equivalentes, el mandato de dicha Entidad Federativa, actuando en nombre propio o del Municipio, según el caso, para la entrega de las participaciones afectadas en Garantía o Fuente de Pago que correspondan, para efecto de que la Secretaría acepte el mismo. En los reportes que en términos de la Ley deban presentarse respecto de los Financiamientos y Obligaciones a que se refiere este párrafo, éstos serán consolidados con los Financiamientos y Obligaciones de la Entidad Federativa o del Municipio, según el caso.”

V. Mediante el Decreto No. 317, publicado en la Gaceta Oficial, Órgano de Gobierno del Estado de Veracruz, el 00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Ampliación del Decreto de Autorización” y conjuntamente con el Decreto de Autorización, la “Autorización del Congreso”), el H. Congreso del Estado amplió los términos del Decreto de Autorización. De manera conjunta con el Decreto de Autorización, se adjunta al presente Contrato como Anexo A, un ejemplar de dicha Gaceta Oficial, en la que aparece la publicación de la Ampliación del Decreto de Autorización. En función de la Autorización del Congreso, al Gobierno del Estado de Veracruz se le autorizó, por conducto del C. Gobernador del Estado de Veracruz y/o del titular de la Secretaría de Finanzas, entre otros actos:

(a) para llevar a cabo la constitución del Fideicomiso Público de Contratación, conforme a lo dispuesto por el artículo 30 del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, por conducto del cual el Estado de Veracruz contrate uno o más financiamientos para llevar a cabo el refinanciamiento a que se refiere el Antecedente Primero anterior;

(b) para llevar a cabo la contratación de operaciones de financiamiento por conducto del Fideicomiso Público de Contratación, hasta por un monto de $46,000’000,000.00 (cuarenta y seis mil millones de pesos 00/100 M.N.);

(c) para que los recursos crediticios contratados por el Fideicomiso Público de Contratación a favor del Estado de Veracruz, sean destinados en términos del Decreto de Autorización, y conforme a lo dispuesto por la fracción VIII del artículo 117 de la Constitución Política de

los Estados Unidos Mexicanos, a refinanciar operaciones de deuda pública a cargo del Estado;

(d) para llevar a cabo la constitución de uno o varios fideicomisos de administración y fuente de pago y afectar al patrimonio de dichos fideicomisos de fuente de pago un porcentaje de las Participaciones (según dicho término se define más adelante), para que con dicho patrimonio se paguen las obligaciones crediticias a cargo del Fideicomiso Público de Contratación; y

(e) para otorgar un mandato irrevocable al Poder Ejecutivo Federal, por conducto de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de [●], conforme a lo establecido en el artículo 30 del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, que tenga por objeto que esa última haga entrega de las Participaciones Asignadas (según dicho término se define más adelante) a la institución financiera que administre el fideicomiso de fuente de pago que sirva como mecanismo de pago de las obligaciones a cargo del Fideicomiso Público de Contratación.

VI. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 115, 116, 117, fracción VIII, y 134 de la Constitución Federal; los artículos 1°, 23, 24, 25, 26, 29 y demás aplicables de la Ley de Disciplina Financiera, los artículos 5º, 6º, 8º, 11, 12, 14, 25, 26, 27, 28, 29 y demás aplicables de los Lineamientos de la Metodología de Cálculo del Menor Costo Financiero y de los Procesos Competitivos de los Financiamientos y Obligaciones a Contratar por parte de las Entidades Federativas, los Municipios y sus Entes Públicos, emitidos por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público del Gobierno Federal; 21, 25, 27, 30, 32 y demás aplicables del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios; 49, fracciones I, II, XXII y XXIII, y 50 de la Constitución Local; 1º, 2º, 9º, 19 y demás relativos y aplicables de la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave (la “Ley Orgánica”); 2º y 14, fracciones XVII, XIX y XXX del Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas y Planeación del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave; los relativos y aplicables del Código Financiero; y el texto de la propia Autorización del Congreso, con fecha 31 xx xxxxxx de 2017 la Secretaría de Finanzas publicó la convocatoria a la Licitación Pública No. PC/LP/008001/001/17 (la “Licitación Pública”), por virtud de la cual el Estado de Veracruz manifestó su interés en recibir ofertas de instituciones financieras mexicanas, para la celebración de operaciones de financiamiento, cuyos recursos derivados de dichos financiamientos fuesen destinados al Refinanciamiento de las obligaciones de pago a cargo del Estado de Veracruz, constitutivas de deuda pública, derivadas de los financiamientos que se señalan en el Decreto de Autorización (la “Convocatoria”)

VII. En los términos de la Convocatoria y de las bases generales de la Licitación Pública correspondientes, que, en unión de sus formatos y anexos, la Secretaría de Finanzas expidió el día 12 de septiembre de 2017, según las mismas sean modificadas de tiempo en tiempo, con fecha [3] de [noviembre] de 2017, la Secretaría de Finanzas llevó a cabo el acto de presentación y apertura de ofertas previsto en la Convocatoria; y el [7] de [noviembre] de 2017, se emitió el Acta de Fallo correspondiente a dicho concurso público, misma que se agrega al presente Contrato en copia certificada como Anexo B (el “Acta de Fallo”), y según en la misma se señalan las instituciones de crédito que resultaron ganadoras del proceso competitivo mediante Licitación Pública.

VIII. Con fecha [●] de [●] de [●], (i) el Estado, en su carácter de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar; y (ii) el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación, en su carácter de fiduciario, celebraron el Contrato de Fideicomiso Público de Contratación de Financiamientos, sin Estructura, Maestro, Irrevocable y de Administración número CIB/[●] (el “Fideicomiso Público de Contratación”), dentro de cuyos fines se contempla que el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación, en su carácter de acreditado, celebre uno o más contratos de apertura de crédito simple, en los términos que le

instruya el Estado. Se adjunta al presente Contrato como Anexo C, copia del Fideicomiso Público de Contratación.

IX. Mediante Decreto No. [●], de fecha [●] de [●] de [●], emitido por el por el Gobernador del Estado, el C. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, y publicado en la Gaceta Oficial, Órgano de Gobierno del Estado de Veracruz, el [●] de [●] de [●], con fundamento en lo previsto en los artículos Primero, Tercero, Sexto y Séptimo del Decreto de Autorización, Primero y Segundo de la Ampliación del Decreto de Autorización, 30 del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios y demás normatividad federal y local aplicable, el Gobierno del Estado, por conducto del titular del Poder Ejecutivo, tuvo a bien autorizar la creación del presente Fideicomiso, con el objetivo de que éste, mediante la celebración del presente instrumento, cuente con las partes, fines, patrimonio y demás términos y condiciones previstos en el presente Contrato (el “Decreto de Creación del Fideicomiso”). Se adjunta al presente Contrato como Anexo D, un ejemplar de dicha Gaceta Oficial en dónde aparece la publicación del Decreto de Creación del Fideicomiso.

X. De forma simultánea a la celebración del presente Contrato: (i) el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación, en su carácter de acreditado; (ii) el Acreditante, en dicho carácter; y

(iii) con la comparecencia del Estado, celebran un contrato de apertura de crédito simple (el “Contrato de Crédito”), por virtud del cual el Acreditante pone a disposición del Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación la cantidad de $[●] ([●] Pesos [●]/100 M.N.) (el “Crédito”). Se adjunta al presente Contrato como Anexo E, copia del Contrato de Crédito.

DECLARACIONES

I. Declara el Estado, por conducto del titular de la Secretaría de Finanzas, que:

(a) Es una entidad federativa de México, organizada conforme a los principios establecidos en términos de los artículos 40 y 43 y demás aplicables de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la “Constitución Federal”), así como los artículos 1°, 17 y demás aplicables de la Constitución Política del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave (la “Constitución Local”);

(b) De conformidad con lo establecido en los artículos Primero y Séptimo del Decreto de Autorización, Primero, Segundo y Tercero de la Ampliación del Decreto de Autorización, los artículos 311, 312, 313, 316, 323 fracciones I, II, V, VI, VII, IX y X, 325, 344, 345 y demás aplicables del Código Financiero para el Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave (el “Código Financiero”) y las demás disposiciones aplicables, el Estado tiene la facultad de suscribir el presente Contrato y para constituir fideicomisos;

(c) Es interés del Estado firmar el presente Contrato en su carácter de Fideicomitente para efectos de llevar a cabo el Refinanciamiento (según dicho término se define más adelante) por lo que se encuentra facultado para tomar aquellas decisiones y controlar el Fideicomiso de conformidad con los términos del presente Contrato, resultando aplicables las disposiciones de la Ley de Disciplina Financiera y del Código Financiero relativas a contratación de financiamientos y refinanciamientos por parte de los entes públicos;

(d) El Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, titular de la Secretaría de Finanzas, acredita la personalidad con la que comparece a la celebración de este Contrato con copia de su nombramiento de fecha [●] de [●] de 2017, expedido por el Gobernador Constitucional del Estado, el C. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, el cual se adjunta al presente como Anexo F, y quién está facultado para celebrar el presente Contrato de conformidad con lo dispuesto en los artículos Primero, Séptimo, Octavo, Noveno y Décimo Primero del Decreto de Autorización, Primero, Segundo y Tercero de la

Ampliación del Decreto de Autorización, 19 y 20 de la Ley Orgánica; y 323, fracciones I, II y III, 345 y 348 del Código Financiero;

(e) El Estado tiene interés en reestructurar y refinanciar sus obligaciones de pago derivadas de diversos financiamientos, a fin de obtener mejores condiciones crediticias, incluyendo mejores condiciones de plazo y/o tasa de interés (el “Refinanciamiento”);

(f) En términos de la Autorización del Congreso, el H. Congreso del Estado de Veracruz autorizó las operaciones comprendidas en el presente Contrato;

(g) El Gobierno del Estado de Veracruz tiene derecho a recibir de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Tesorería de la Federación, los recursos del Fondo General de Participaciones en términos de lo que establece la LCF;

(h) Comparece a este acto con el objeto de constituir el presente Fideicomiso de Pago para el cumplimiento de sus obligaciones contraídas al amparo del Contrato de Crédito;

(i) La celebración del presente Fideicomiso de Pago y el cumplimiento de sus obligaciones bajo el mismo, no contraviene ninguna ley, reglamento, decreto, circular, acuerdo, contrato, convenio al o del que, el Fideicomitente sea parte, o que afecte sus activos, y no se encuentra prohibida o de cualquier otra manera limitada;

(j) Salvo por los procedimientos que se mencionan en el Anexo G, no existe acción, demanda o procedimiento en su contra, por o ante alguna Autoridad Gubernamental, que no haya sido desestimada, cuyo resultado pudiese afectar substancialmente su capacidad para cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato o la manera en que lleva a cabo sus operaciones;

(k) La celebración del presente Contrato no contraviene la legislación estatal aplicable y el Gobierno del Estado de Veracruz ha cumplido con todos los requisitos señalados en la misma, por lo que las obligaciones que asume por medio de este Contrato son válidas y exigibles en sus términos; y

(l) La afectación de las Participaciones Asignadas al Fideicomiso conforme a los términos previstos en el presente Contrato, es válida y exigible conforme a las disposiciones legales aplicables.

II. Declara el Fiduciario, por conducto de su[s] delegado[s] fiduciario[s], que:

(a) Es una Institución de Crédito debidamente constituida de conformidad con la LIC y demás leyes mexicanas, según consta en la escritura pública número [●] de fecha [●] de [●] de [●], otorgada ante la fe del licenciado [●], Notario Público número [●] de [●], cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio, el [●] de [●] de [●], bajo el folio mercantil número y que está debidamente autorizada para ejecutar y actuar, entre otros, como institución de banca múltiple, facultada para actuar como institución fiduciaria en las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de la LIC, y para aceptar y cumplir con sus obligaciones de conformidad con los términos del Fideicomiso que se constituye conforme a este Contrato;

(b) Sus delegados fiduciarios [●] y [●] cuentan con las facultades necesarias y suficientes para celebrar el presente Contrato, sin que dichos poderes hayan sido revocados, limitados o modificados en forma alguna, tal y como lo acreditan con los poderes otorgados mediante la escritura pública

número [●], de fecha [●] de [●] de [●], otorgada ante la fe del licenciado [●], Notario Público número [●] de [●], inscrita en el Registro Público de Comercio, el [●] de [●] de [●], bajo el folio mercantil número [●]; una copia de dicha escritura y de las identificaciones oficiales de los delegados fiduciarios se agregan al presente Contrato como Anexo H;

(c) De manera expresa ha informado a las Partes el contenido, alcance y consecuencias legales de las disposiciones contenidas en la fracción XIX del artículo 106 de la LIC y los numerales 5.5 y 6 de la Circular 1/2005 publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el 23 xx xxxxx de 2005, según esta sea modificada de tiempo en tiempo (la “Circular 1/2005”), mismas disposiciones legales que han quedado transcritas en la Cláusula Veintiocho del presente Contrato;

(d) De conformidad con la Circular 1/2005, el Fiduciario ha hecho saber a las Partes que responderá civilmente por los daños y perjuicios que se causen por el incumplimiento de las obligaciones asumidas a su cargo en el presente Contrato;

(e) Cuenta con las facultades suficientes para celebrar y cumplir con las obligaciones establecidas en este Contrato;

(f) La celebración y cumplimiento del presente Contrato ha sido debidamente autorizada a través de todas las resoluciones corporativas que se requieran, de conformidad con la Ley Aplicable;

(g) La celebración y cumplimiento del presente Contrato: (i) no viola ninguna disposición de sus estatutos sociales o cualquier otro documento corporativo del Fiduciario; (ii) no viola ninguna ley, reglamento, decreto, sentencia, acuerdo u otra disposición gubernamental o judicial de ninguna clase; y (iii) no constituye ni constituirá, ni ocasiona ni ocasionará, una violación o incumplimiento de ninguna obligación contractual o unilateral del Fiduciario;

(h) Conoce todos y cada uno de los términos y condiciones del Contrato de Crédito;

(i) El presente Contrato constituye obligaciones legales, válidas y exigibles de conformidad con sus términos; y

(j) Es su deseo celebrar el presente Contrato a fin de aceptar el cargo de fiduciario y obligarse a cumplir con todas las obligaciones que el presente Contrato y la Ley Aplicable le imponen a dicho cargo.

III. Declara el Acreditante, por conducto de su[s] representante[s], que:

(a) Es una [Institución de Crédito/Banca de Desarrollo] legalmente constituida de conformidad con la [LIC y demás leyes mexicanas, según consta en la escritura pública número [●], de fecha [●] de [●] de [●], otorgada ante la fe del licenciado [●], Notario Público número [●] de [●], cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio, el [●] de [●] de [●], bajo el folio mercantil número [●]/su respectiva ley orgánica y demás Legislación Aplicable];

(b) Su[s] representante[s] cuenta[n] con las facultades y la capacidad legal necesaria para la celebración del presente Contrato, según consta en [la escritura pública número [●], de fecha [●] de [●] de [●], otorgada ante la fe del licenciado [●], Notario Público número [●] de [●], e inscrita en el Registro Público de Comercio de [●], el [●] de [●] de [●], bajo el folio mercantil número [●]/en el nombramiento que como [•] le fue expedido por [•], el día [•] de [•] de [•]]; y que dichas facultades no le han sido revocadas, modificadas o de cualquier forma limitadas a la fecha del presente Contrato. Se adjunta copia del documento que acredita las facultades de su[s] representante[s], así como uma copia de su[s] respectiva[s] identificación[es], como Anexo I;

(c) La celebración y cumplimiento del presente Contrato han sido debidamente autorizados a través de todas las resoluciones públicas y corporativas que se requieran, de conformidad con las disposiciones legales aplicables;

(d) La celebración y cumplimiento del presente Contrato: (i) no violan ninguna disposición de los estatutos sociales o cualquier otro documento corporativo del Acreditante; (ii) no violan ninguna ley, reglamento, decreto, sentencia, acuerdo u otra disposición gubernamental o judicial de ninguna clase; y (iii) no constituyen ni constituirán, ni ocasionan ni ocasionarán, una violación o incumplimiento de ninguna obligación contractual o unilateral del Acreditante;

(e) En términos de lo establecido por el artículo 17 de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, en este acto manifiesta que no llevará a cabo operaciones vulnerables a través del presente Fideicomiso;

(f) No existe acción, demanda o procedimiento en su contra, por o ante alguna autoridad o tribunal, que pueda afectar en forma sustancialmente adversa su situación financiera o la manera en que lleva a cabo sus operaciones; y

(g) Las declaraciones contenidas en el presente apartado, son ciertas y no omiten información relevante alguna.

IV. Declara el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación, por conducto de su[s] delegado[s] fiduciario[s], que:

(a) Es una Institución de Crédito debidamente constituida de conformidad con la LIC y demás leyes mexicanas, según consta en la escritura pública número [●] de fecha [●] de [●] de [●], otorgada ante la fe del licenciado [●], Notario Público número [●] de [●], cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio, el [●] de [●] de [●], bajo el folio mercantil número 384,235 y que está debidamente autorizada para ejecutar y actuar, entre otros, como institución de banca múltiple, facultada para actuar como institución fiduciaria en las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de la LIC;

(b) Comparece a la celebración del presente Contrato exclusivamente en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación;

(c) Su[s] representante[s] cuenta[n] con las facultades y la capacidad legal necesaria para la celebración del presente Contrato, según consta en la escritura pública número [●], de fecha [●] de [●] de [●], otorgada ante la fe del licenciado [●], Notario Público número [●] de [●], e inscrita en el Registro Público de Comercio de [●], el [●] de [●] de [●], bajo el folio mercantil número384,235; y que dichas facultades no le han sido revocadas, modificadas o de cualquier forma limitadas a la fecha del presente Contrato. Se adjunta copia del documento que acredita las facultades de su[s] representante[s], así como uma copia de su[s] respectiva[s] identificación[es], como Anexo J;

(d) El Fideicomiso Público de Contratación se considera un Ente Público en términos de la Ley de Disciplina Financiera y es del tipo al que se refiere el artículo 30 del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios;

(e) El Fideicomiso Público de Contratación se encuentra debidamente constituido con sustento en la Autorización del Congreso y de conformidad con las leyes de México, según se hace constar en el contrato de Fideicomiso Público de Contratación de Financiamientos, sin Estructura, Maestro, Irrevocable y de Administración número [●], de fecha [●] de [●] de [●], celebrado entre el Estado,

como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, por conducto del Poder Ejecutivo y a través de la Secretaría de Finanzas del Estado, y el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación, como fiduciario;

(f) Dentro de sus fines, se encuentra prevista la celebración del presente Contrato;

(g) En relación con el Refinanciamiento, dentro de la operación ordinaria de los Documentos de la Operación y, en especial, del Contrato de Crédito, como fortaleza adicional al Acreedor, el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación, previas instrucciones del Estado, podrá celebrar con instituciones de crédito mexicanas, uno o más contratos de intercambio de flujos (conocidos como swaps) y/o uno o más contratos de opciones mediante los cuales se establezca un monto máximo a la tasa de interés variable (conocidos como caps), varias confirmaciones y otros anexos en relación con el Crédito, cuyo pago de capital e intereses se realice en los términos del presente Contrato de Fideicomiso (los “Contratos de Cobertura”);

(h) Comparece a la celebración del presente Contrato a fin de hacerse sabedor de los términos y condiciones del mismo, así como para expresar su conformidad respecto del mismo.

CLÁUSULAS

Cláusula Uno. Definiciones y Reglas de Interpretación.

1.1 Definiciones. Los siguientes términos con mayúscula que se utilizan en el presente Fideicomiso y en sus anexos y que se listan a continuación, tendrán los siguientes significados y obligarán a las Partes de conformidad con dicho significado.

“Acreditante” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Proemio de este Contrato. “Acreedor” significa el Acreditante, así como sus respectivos cesionarios o sucesores que xxxxx

llevado a cabo una Notificación de Cesión de conformidad con el presente Contrato.

“Agencias Calificadoras” significa Standard & Poor’s, S.A. de C.V., Fitch México, S.A. de C.V., Moody’s de México, S.A. de C.V. y HR Ratings de México, S.A. de C.V. y Verum Calificadora de Valores,

S.A.P.I. de C.V., así como cualquier otra agencia calificadora crediticia y/o de valores autorizada por la CNBV.

“Ampliación del Decreto de Autorización” tiene el significado que se atribuye a dicho término en los Antecedentes de este Contrato.

“Anexo” significa cada uno de los documentos anexos al presente Contrato, los cuales forman parte integral del mismo.

“Anticipos Extraordinarios Sobre Participaciones Asignadas” significa aquellos anticipos y/o adelantos de Participaciones Asignadas solicitados, dispuestos o recibidos por el Fiduciario provenientes de la Federación cuyo fundamento legal para su otorgamiento, por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, no sea el segundo párrafo del artículo 7 de la LCF, en el entendido que para la solicitud de dichos Anticipos Extraordinarios Sobre Participaciones Asignadas por parte del Fiduciario y/o del Estado, se requerirá del consentimiento previo y por escrito del Acreedor.

“Aportación Inicial” significa la cantidad que se establece en la Cláusula 2.2.

“Aportación al Fondo de Reserva” significa la cantidad que se establece en la Cláusula 2.2 del presente Contrato.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier gobierno, funcionario, departamento de gobierno, comisión, consejo, oficina, agencia, autoridad reguladora, organismo, ente judicial, legislativo o administrativo, de carácter federal, estatal o municipal, con jurisdicción sobre los asuntos relacionados al presente Contrato y a cualesquiera de los Financiamientos.

“Autorización del Congreso” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el apartado de Antecedentes del presente Contrato.

“Autorizaciones Gubernamentales” significa cualquier autorización, consentimiento, aprobación, licencia, reglamento, permiso, certificación, exención, demanda, orden, sentencia, decreto, publicación, notificación, declaración, o registro ante o con cualquier Autoridad Gubernamental, incluyendo, sin limitar, todas y cualesquiera autorizaciones contenidas en el Presupuesto de Egresos, la Ley de Ingresos y en la Autorización del Congreso.

“Cantidad de Aceleración Parcial” tendrá el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Crédito.

“Cantidad de Aceleración Total” tendrá el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Crédito.

“Cantidad de Servicio de la Deuda” significa, en términos del Contrato de Crédito, para cada Periodo de Intereses, durante la vigencia del Crédito, la suma de todos los pagos que de manera ordinaria deba realizar el Acreditado al Acreditante, a través del Fideicomiso de Pago, por concepto de principal e intereses debidos y pagaderos en relación con el Crédito, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Crédito.

“Cantidad de Vencimiento Anticipado” tendrá el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Crédito.

“Cantidad Requerida” significa el importe que el Fiduciario deberá abonar mensualmente al Fondo de Pago de Intereses y Capital de cada Financiamiento, conforme a las instrucciones que el Fiduciario reciba del Acreedor respectivo mediante una Solicitud de Pago, Notificación de Aceleración Parcial, Notificación de Aceleración Total, Notificación de Terminación de Aceleración Parcial, Notificación de Terminación de Aceleración Total y/o Notificación de Vencimiento Anticipado, según sea el caso. La Cantidad Requerida podrá incluir, sin limitar: (i) las cantidades que conforme a los Documentos de la Operación se requiera abonar al Fondo de Pago de Intereses y Capital para su entrega al Acreedor respectivo, en la Fecha de Pago establecida en los Documentos de la Operación, en términos del presente Fideicomiso; (ii) las cantidades vencidas y no pagadas incluyendo el vencimiento anticipado de las cantidades adeudadas por el Fiduciario en términos de los respectivos Financiamientos; y (iii) cualesquiera otras cantidades que por cualquier motivo se adeuden y sean exigibles por el Fideicomisario en Primer Lugar correspondiente en términos de los Documentos de la Operación. Lo anterior, en el entendido que el término “Cantidad Requerida” excluye pagos anticipados voluntarios.

“Cantidades Pagadas en Exceso” significa las cantidades que, sin derecho a obtenerlas conforme a los Documentos de la Operación, el Fiduciario hubiere entregado al Acreedor.

“Cantidades Remanentes” significa la cantidad que debe ser entregada al Estado por el Fiduciario de conformidad con la Cláusula 8.2 del presente Contrato.

“Causa de Vencimiento Anticipado” significa aquellas circunstancias definidas como Causas de Vencimiento Anticipado en los Documentos de la Operación.

“Circular 1/2005” tiene el significado que se atribuye a dicho término en las Declaraciones de este Contrato.

“Cláusula” significa cada una de las cláusulas del presente Contrato.

“Código Financiero” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en las Declaraciones del presente Contrato.

“Constitución Federal” tiene el significado que se atribuye a dicho término en las Declaraciones de este Contrato.

“Constitución Local” tiene el significado que se atribuye a dicho término en las Declaraciones de este Contrato.

“Contrato” o “Contrato de Fideicomiso” significan este contrato de fideicomiso y sus respectivos Anexos, tal y como unos y otros sean modificados de tiempo en tiempo.

“Contrato de Crédito” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en los Antecedentes de este Contrato.

“Contratos de Cobertura” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en las Declaraciones de este Contrato.

[“Convenios de Liberación y Afectación de Participaciones” significa [el/los] convenio[s] para la liberación de las Participaciones que se encuentren afectadas a otros fideicomisos de adminsitración y fuente de pago y relacionadas con los Financiamientos a Refinanciar, en virtud [del cual/de los cuales] las Participaciones Asignadas, sujeto, en su caso, al cumplimiento de las condiciones suspensivas pactadas por las partes en dicho convenio, serán liberadas y afectadas de manera automática al Fideicomiso.]1

“Convocatoria” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el apartado de Antecedentes del presente Contrato.

“Crédito” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en los Antecedentes de este Contrato.

“Cuenta Concentradora” significa la cuenta a nombre del Fiduciario, que el Fiduciario y el Estado le notifiquen por escrito a la Tesorería de la Federación y a la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas, ambas de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a efecto de recibir la transferencia de las cantidades que resulten del ejercicio de las Participaciones Asignadas y cualesquier otras cantidades que conforme a lo establecido en el presente Contrato deban de ingresar a dicha cuenta. La referencia a la Cuenta Concentradora en todos los documentos deberá especificar que es la Cuenta Concentradora del Fideicomiso número CIB/[●].

“Cuenta de Coberturas” significa la cuenta bancaria que, de conformidad con los términos y condiciones del presente Contrato, el Fiduciario deberá establecer y mantener a su nombre en relación con

1 Sujeto a aplicabilidad de mecánica.

el o los Contratos de Xxxxxxxxx que de tiempo en tiempo se hubieren celebrado, a efecto de recibir los flujos y demás cantidades que el Proveedor de Cobertura de que se trate deba transferir al Fiduciario de conformidad con los términos de dichos Contratos de Cobertura.

“Cuenta de Remanentes” significa la cuenta que el Estado le notifique en los términos correspondientes y por escrito al Fiduciario de conformidad con la Ley Aplicable, a efecto de que el Fiduciario deposite las Cantidades Remanentes de conformidad con el presente Contrato.

“Decreto de Autorización” tiene el significado que se atribuye a dicho término en los Antecedentes de este Contrato.

“Decreto de Creación del Fideicomiso” tiene el significado que se atribuye a dicho término en los Antecedentes de este Contrato.

“Derechos Fideicomitidos” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula

2.3 del presente Contrato.

“Día” significa, con mayúscula o con minúscula, un día natural.

“Día Hábil” significa cualquier día del año, excepto: (i) sábados y domingos; y (ii) cualquier día en que las oficinas de las instituciones de crédito en México estén autorizadas o requeridas por ley, reglamento, decreto o disposiciones de carácter general para permanecer cerradas al público y suspender sus operaciones, conforme lo determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Disposición” significa, en términos del Contrato de Crédito, la o las disposiciones que el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación realice del Crédito, una vez que se hubieran cumplido y/o dispensado todas y cada una de las condiciones suspensivas previstas en el Contrato de Crédito.

“Documentos de la Operación” significa, conjuntamente: (i) este Contrato de Fideicomiso; (ii) el Fideicomiso Público de Contratación; (iii) el Contrato de Crédito; (iv) cada uno de los Pagarés que se suscriban, en su caso, para documentar cada una de las Disposiciones del Crédito; (v) el Mandato Irrevocable; (vi) el o los Contratos de Cobertura que se celebren en términos del presente Contrato y el Fideicomiso Público de Contratación; y (vii) cualquier otro acto, contrato, convenio, instrucción y, en general, cualquier otro documento celebrado o que se celebre en relación con cualquiera de los anteriores, incluyendo los convenios modificatorios correspondientes.

“Eventos de Aceleración Parcial” significa aquellas circunstancias definidas como Eventos de Aceleración Parcial en los Documentos de la Operación.

“Eventos de Aceleración Total” significa aquellas circunstancias definidas como Eventos de Aceleración Total en los Documentos de la Operación.

“Estado”, o “Estado de Veracruz” tienen el significado que se atribuye a dichos términos en el Proemio de este Contrato.

“Fecha de Determinación” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cláusula 8.4 del presente Contrato.

“Fecha del Crédito” significa la fecha en la que se realice la primera Disposición del Crédito, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Crédito.

“Fecha de Pago” significa, con respecto a cualquier Contrato de Crédito, las fechas que se establecen en los Documentos de la Operación para el pago en cada Periodo de las cantidades pagaderas del Crédito; en el entendido que: (i) la Fecha de Pago será en cualquier caso la Fecha de Pago programada para cada Periodo, de conformidad con los Documentos de la Operación; y (ii) cualesquier pagos que el Fiduciario deba de realizar conforme a los Documentos de la Operación de que se trate (incluyendo en el caso de vencimiento anticipado o aceleración por cualquier causa del Crédito) serán efectuados en una Fecha de Pago.

“Fideicomisario en Primer Lugar” significa el Acreedor. “Fideicomisario en Segundo Lugar” significa el Estado de Veracruz.

“Fideicomiso” significa el fideicomiso público sin estructura, maestro, irrevocable, de administración y fuente de pago creado al amparo del presente Contrato.

Para evitar lugar a dudas, cuando en el presente Contrato se establezca que el Fideicomiso es el acreedor o deudor respecto de cualquier acción, derecho u obligación, se entenderá que el sujeto de dicha acción, derecho u obligación es el Fiduciario, actuando en su carácter de fiduciario, de conformidad con el contrato de Fideicomiso.

“Fideicomiso Público de Contratación” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en los Antecedentes del presente Contrato.

“Fideicomitente” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Proemio del presente Contrato.

“Fiduciario” significa, conforme a lo señalado en el Proemio de este Contrato, CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple o cualquier otra institución bancaria o casa de bolsa que lo sustituya conforme a los términos del presente Fideicomiso, y sus respectivos causahabientes o cesionarios.

“Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación” significa CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación o el que de tiempo en tiempo lo sustituya en dicho cargo conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso Público de Contratación.

“Financiamientos a Refinanciar” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato de Crédito.

“Financiamientos Existentes” significan las operaciones constitutivas de deuda pública que se enlistan en el Decreto de Autorización, mismas que podrán ser objeto del Refinanciamiento.

“Fondo de Pago de Intereses y Capital” significa la cuenta mantenida por el Fiduciario, a la cual destinará irrevocablemente para el pago oportuno del Crédito y, sujeto a las reglas establecidas en la Cláusula Ocho del presente Contrato, mediante el abono en la misma, las cantidades derivadas de los Derechos Fideicomitidos o, en su defecto, cualquier otra cantidad que se encuentre en la Cuenta Concentradora, que le sean notificadas por el Fideicomisario en Primer Lugar mediante la respectiva Solicitud de Pago, Notificación de Aceleración Parcial, Notificación de Aceleración Total, Notificación de Vencimiento Anticipado, Notificación de Terminación de Aceleración Parcial y/o Notificación de Terminación de Aceleración Total, según corresponda.

Los abonos en el Fondo de Pago de Intereses y Capital se destinarán exclusiva e irrevocablemente

al pago de intereses y del capital del Crédito conforme a las instrucciones del Fideicomisario en Primer Lugar establecidas en una Solicitud de Pago, una Notificación de Aceleración Parcial, Notificación de Aceleración Total, una Notificación de Terminación de Aceleración Parcial, Notificación de Terminación Aceleración Total y/o una Notificación de Vencimiento Anticipado, según corresponda.

El Fondo de Pago de Intereses y Capital se compondrá, sin limitar, de lo siguiente: (i) el importe total que mensualmente separe y abone irrevocablemente el Fiduciario de la cantidad recibida por los Derechos Fideicomitidos, conforme a la respectiva Solicitud de Pago, Notificación de Aceleración Parcial, Notificación de Aceleración Total, Notificación de Terminación de Aceleración Parcial, Notificación de Terminación Aceleración Total y/o Notificación de Vencimiento Anticipado, según corresponda; (ii) las demás cantidades que se encuentren en dicha cuenta por cualquier motivo válido y legítimo; y (iii) los rendimientos obtenidos por el Fiduciario de la inversión de las cantidades mencionadas en los incisos (i) a

(ii) anteriores.

“Fondo de Reserva” significa el fondo abierto por el Fiduciario a su nombre y en beneficio exclusivo del Acreditante, mismo que se activará y operará en la forma y términos descritos en el presente Contrato y en los Documentos de la Operación.

“Fondo General de Participaciones” significa el fondo general de participaciones a que se hace referencia en el artículo 2º de la LCF o, en su caso, el que le suceda por ministerio xx xxx o lo complemente.

“Fondos” significa, conjuntamente, el Fondo de Reserva y el Fondo de Pago de Intereses y Capital. “Funcionario Autorizado del Estado” significa el titular de la Secretaría de Finanzas, el titular de

la Subsecretaría de Finanzas y Administración de la Secretaría de Finanzas y el Tesorero del Estado.

“Gastos de Mantenimiento” significa todos los gastos que sean necesarios o convenientes a fin de administrar y mantener el presente Fideicomiso, así como defender el Patrimonio del mismo, y aquellos relacionados con la ejecución y perfeccionamiento de los Documentos de la Operación, así como de los actos previstos en los mismos, incluyendo gastos notariales, honorarios y gastos por asesoría legal y financiera; cuyos rubros se listan en el Anexo K del presente Contrato.

“Gastos de Mantenimiento del Fideicomiso Público de Contratación” significa los gastos relativos a los honorarios fiduciarios, los gastos para defender el Patrimonio del Fideicomiso y los honorarios de asesores del Estado estrictamente con relación al Fideicomiso Público de Contratación, según se encuentren establecidos en el mismo.

“Gastos de Mantenimiento del Financiamiento” significa, respecto del Contrato de Crédito, los gastos asociados al cumplimiento de las obligaciones del Contrato de Crédito, incluyendo, sin limitar, los honorarios de las contrapartes de los Contratos de Cobertura respectivos, cuyos rubros se listan en el Anexo K del presente Contrato.

“Gastos de Mantenimiento del Financiamiento Iniciales” significa, respecto del Contrato de Crédito, los gastos asociados a la celebración del Contrato de Crédito y de la realización de cada una de las Disposiciones del Crédito, cuyos conceptos y rubros se listan en el Anexo K del presente Contrato.

“Instrucción de Celebración de Convenio Modificatorio” significa cada instrucción dirigida por el Estado al Fiduciario por medio de la cual le instruya a celebrar un convenio modificatorio al Contrato de Crédito, como obligado solidario, así como cualesquiera otros contratos, convenios, títulos e instrumentos que para dichos efectos se requieran, de conformidad con el formato que se adjunta al presente Fideicomiso como Anexo L.

“Instrucción de Constitución de Obligación Solidaria” significa la instrucción dirigida por el Estado al Fiduciario por medio de la cual le instruya a constituirse como obligado solidario del Contrato de Crédito mediante la suscripción de la Manifestación de Obligación Solidaria y a suscribir como aval cada uno de los Pagarés que documenten todas y cada una de las Disposiciones del Crédito, de conformidad con el formato que se adjunta al presente Fideicomiso como Anexo M.

“Intereses” significa, conjuntamente, los intereses ordinarios y moratorios que se establezcan en el Contrato de Crédito, los Pagarés y/o los Contratos de Xxxxxxxxx, según corresponda.

“LCF” significa la Ley de Coordinación Fiscal.

“Ley Aplicable” significa respecto de cualquier Persona (i) cualquier estatuto, ley, reglamento, ordenanza, regla, sentencia, orden, decreto, permiso, concesión, otorgamiento, franquicia u otra disposición o restricción gubernamental o cualquier interpretación o administración de cualesquiera de los anteriores por cualquier Autoridad Gubernamental (incluyendo, sin limitar, las Autorizaciones Gubernamentales); y

(ii) cualquier directriz, lineamiento, política, requisito o cualquier forma de decisión o determinación similar por cualquier Autoridad Gubernamental que sea obligatorio para dicha Persona, en cada caso, vigente actualmente o en el futuro.

“Ley de Disciplina Financiera” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el numeral I del apartado de Antecedentes del presente Contrato.

“Ley Orgánica” tiene el significado que se atribuye a dicho término en los Antecedentes de este Contrato.

“LGTOC” significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. “LIC” significa la Ley de Instituciones de Crédito.

“Licitación Pública” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el apartado de Antecedentes del presente Contrato.

“Mandato Irrevocable” significa el contrato de mandato especial e irrevocable, para garantizar el cumplimiento de las obligaciones a favor del Fiduciario y del Acreditante, a ser otorgado por el Estado a favor del Poder Ejecutivo Federal, por conducto de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por medio de la Tesorería de la Federación, con la comparecencia del Acreditante, el Fiduciario del presente Fideicomiso y el fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación, para la transferencia de las Participaciones Asignadas al presente Fideicomiso para servir como fuente de pago exclusiva del Contrato de Crédito, a que se refiere el artículo 30 del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios.

“Manifestación de Obligación Solidaria” significa el documento mediante el cual el Fiduciario manifestará su voluntad de constituirse en co-acreditado y obligado solidario del Fideicomiso Público de Contratación, en relación con las obligaciones de este último al amparo del Contrato de Crédito, cuya manifestación será sustancialmente en los mismos términos del documento que se agrega al presente Contrato como Anexo N.

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Notificación de Aceleración Parcial” significa la notificación dirigida por el Acreedor al Fiduciario, informándole de la existencia de un Evento de Aceleración Parcial, y utilizando un formato que,

como mínimo, tenga los requisitos a que se refiere el Anexo Ñ de este Contrato. En dicha Notificación de Aceleración Parcial deberá establecerse, como mínimo y conforme a los Documentos de la Operación, el concepto de Evento de Aceleración Parcial de que se trate, así como las consecuencias que se deriven de la existencia del mismo en los términos siguientes: (i) la cantidad que deberá destinarse al Fondo de Pago de Intereses y Capital; (ii) la Cantidad de Aceleración Parcial que deberá pagarse por concepto de Capital e Intereses y demás accesorios, con cargo a las cantidades transferidas y abonadas en el Fondo de Pago de Intereses y Capital; y (iii) la Fecha de Pago y demás instrucciones de pago para abono de las cantidades a que se refiere el numeral (ii) anterior. El Fiduciario deberá seguir lo instruido por el Acreedor mediante la Notificación de Aceleración Parcial, hasta el momento en que reciba una Notificación de Terminación de Aceleración Parcial, debiendo únicamente cerciorarse de la autenticidad de dicha Notificación de Aceleración Parcial.

“Notificación de Aceleración Total” significa la notificación dirigida por el Acreedor al Fiduciario, informándole de la existencia de un Evento de Aceleración Total conforme a los Documentos de la Operación, y utilizando un formato que, como mínimo, tenga los requisitos a que se refiere el Anexo Ñ de este Contrato. En dicha Notificación de Aceleración Total deberá establecerse, como mínimo y conforme a los Documentos de la Operación, el concepto de Evento de Aceleración Total de que se trate, así como las consecuencias que se deriven de la existencia del mismo en los términos siguientes: (i) la cantidad que deberá destinarse al Fondo de Pago de Intereses y Capital; (ii) la Cantidad de Aceleración Total que deberá pagarse por concepto de Capital e Intereses y demás accesorios, con cargo a las cantidades transferidas y abonadas en el Fondo de Pago de Intereses y Capital; y (iii) la Fecha de Pago y demás instrucciones de pago para abono de las cantidades a que se refiere el numeral (ii) anterior. El Fiduciario deberá seguir lo instruido por el Acreedor mediante la Notificación de Aceleración Total, hasta el momento en que reciba una Notificación de Terminación de Aceleración Total, debiendo únicamente cerciorarse de la autenticidad de dicha Notificación de Aceleración Total.

“Notificación de Cantidades Pagadas en Exceso” significa la notificación dirigida por el Estado, el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación y/o el Fiduciario (en cada caso con copia al Estado o al Fiduciario, según corresponda) al Acreedor informándole de la entrega de Cantidades Pagadas en Exceso, de conformidad con el formato que se adjunta al presente Fideicomiso como Anexo O.

“Notificación de Celebración de Cobertura” significa la notificación dirigida al Fiduciario por el Estado, el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación y el Proveedor de Cobertura respectivo informándole la celebración de un Contrato de Cobertura, de conformidad con el formato que se adjunta al presente Fideicomiso como Anexo P.

“Notificación de Cesión” significa la notificación dirigida al Estado y al Fiduciario, en términos sustancialmente similares a los del documento adjunto como Anexo Q, mediante la cual el Acreedor les notificará la cesión o transmisión del Crédito (o de los derechos derivados del Crédito). Dicha notificación deberá ser suscrita conjuntamente por el Acreedor cedente, el cesionario y dos testigos.

“Notificación de Consulta de Aspectos no Previstos en el Fideicomiso” significa la notificación dirigida por el Fiduciario al Estado o al Acreditante, según corresponda, en términos de la Cláusula 14.5 (en cada caso con copia al Estado o al Acreditante, según corresponda), mediante la cual solicite una instrucción respecto de asuntos no previstos en el Fideicomiso. Lo anterior de conformidad con el formato que se anexa al presente Fideicomiso como Anexo R.

“Notificación de Modificación de Cobertura” significa la notificación dirigida al Fiduciario por el Estado, el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación, el Proveedor de Cobertura respectivo y el Acreedor informándole la modificación de un Contrato de Cobertura, de conformidad con el formato que se adjunta al presente Fideicomiso como Anexo S.

“Notificación de Terminación de Aceleración Parcial” significa la notificación dirigida por el Acreedor que hubiese entregado al Fiduciario una Notificación de Aceleración Parical, para informarle que ha dejado de existir un Evento de Aceleración Parcial, y utilizando un formato que, como mínimo, tenga los requisitos a que se refiere el Anexo T de este Contrato. En dicha Notificación de Terminación de Aceleración Parcial deberá establecerse, como mínimo y conforme a los Documentos de la Operación: (i) la cantidad que deberá destinarse al Fondo de Pago de Intereses y Capital; (ii) la Cantidad Requerida que deberá pagarse por concepto de Capital e Intereses y demás accesorios, con cargo a las cantidades transferidas y abonadas en el Fondo de Pago de Intereses y Capital; y (iii) la Fecha de Pago y demás instrucciones de pago para abono de las cantidades a que se refiere el numeral (ii) anterior.

“Notificación de Terminación de Aceleración Total” significa la notificación dirigida por el Acreedor que hubiese entregado al Fiduciario una Notificación de Aceleración Total, para informarle que ha dejado de existir un Evento de Aceleración Total, y utilizando un formato que, como mínimo, tenga los requisitos a que se refiere el Anexo T de este Contrato. En dicha Notificación de Terminación de Aceleración Total deberá establecerse, como mínimo y conforme a los Documentos de la Operación: (i) la cantidad que deberá destinarse al Fondo de Pago de Intereses y Capital; (ii) la Cantidad Requerida que deberá pagarse por concepto de Capital e Intereses y demás accesorios, con cargo a las cantidades transferidas y abonadas en el Fondo de Pago de Intereses y Capital; y (iii) la Fecha de Pago y demás instrucciones de pago para abono de las cantidades a que se refiere el numeral (ii) anterior.

“Notificación de Vencimiento Anticipado” significa la notificación dirigida por el Acreedor al Fiduciario, informándole de la existencia de una Causa de Vencimiento Anticipado conforme a los Documentos de la Operación, y utilizando un formato que, como mínimo, tenga los requisitos a que se refiere el Anexo U de este Contrato. En dicha Notificación de Vencimiento Anticipado deberá establecerse, como mínimo y conforme a los Documentos de la Operación, el concepto de Causa de Vencimiento Anticipado de que se trate, así como las consecuencias que se deriven de la existencia del mismo en los términos siguientes: (i) la cantidad que deberá destinarse al Fondo de Pago de Intereses y Capital; (ii) las Cantidad de Vencimiento Anticipado que deberá pagarse por concepto de Capital e Intereses y demás accesorios, con cargo a las cantidades transferidas y abonadas en el Fondo de Pago de Intereses y Capital; y (iii) la Fecha de Pago y demás instrucciones de pago para abono de las cantidades a que se refiere el numeral (ii) anterior. El Fiduciario deberá seguir lo instruido por el Acreedor mediante la Notificación de Vencimiento Anticipado, debiendo únicamente cerciorarse de la autenticidad de dicha Notificación de Vencimiento Anticipado.

“Notificación Irrevocable” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cláusula Tres del presente Contrato.

“Operaciones” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el inciso (c) de la Cláusula Veintiocho del presente Contrato.

[“Pagarés” significa cada uno de los pagarés causales y no negociables que documentarán cada una de las Disposiciones del Crédito; cada uno de los Pagarés deberá de ser suscritos por el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación, en su carácter de suscriptor, y el Fiduciario, en su carácter de aval.]2

“Partes” significa, conjuntamente, el Fideicomitente, el Fiduciario y el Fideicomisario en Primer Lugar, incluyendo a cualquier Persona que de tiempo en tiempo se adhiera al presente Fideicomiso.

“Participaciones” significa las participaciones que en ingresos federales correspondan al Estado

2 En caso de ser aplicable.

del Fondo General de Participaciones (actualmente incluido en el Ramo 28 del Presupuesto de Egresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2017), excluyendo las que les corresponden a los Municipios del Estado, conforme a lo establecido en la LCF, incluyendo, sin limitar, todos los anticipos y enteros que se cubran a cuenta de las mismas, conforme a lo establecido en la LCF; o cualquier otro fondo que lo sustituya y/o complemente de tiempo en tiempo.

“Participaciones Asignadas” significa el [●]% ([●] por ciento) del derecho a recibir y los flujos de recursos presentes y futuros derivados de las Participaciones (que es equivalente al [●]% ([●] por ciento) de las participaciones que le corresponden al Estado de Veracruz, incluyendo las que les corresponden a los Municipios del Estado), el cual será la fuente de pago exclusiva del Crédito, y en el entendido que los recursos correspondientes, en términos del Mandato Irrevocable, deberán ser entregados directamente al Fiduciario por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en cada ocasión que deba cubrirse cualquier pago, anticipo, adelanto o ministración sobre las Participaciones. Para efectos de evitar dudas: (i) las participaciones que les corresponden a los Municipios del Estado no son objeto del presente Contrato; y (ii) en caso de que el Acreditante no disponga de la totalidad del Crédito, una vez concluido el Periodo de Disposición (según dicho término se define en el Contrato de Crédito), el referido porcentaje que constituye las Participaciones Asignadas se ajustará para efectos de alcanzar una razón de cobertura en los términos de lo previsto en el inciso o. de la Convocatoria y el porcentaje excedente se revertirá por el Fiduciario al Estado.

“Patrimonio del Fideicomiso” tendrá el significado que se le asigna en la Cláusula Cinco del presente Contrato.

“Periodo” significa, respecto del Crédito y según se determine en los Documentos de la Operación respectivos, un lapso que se contará: (i) respecto del primer Periodo, a partir del Día siguiente de la Fecha del Crédito hasta la primer Fecha de Pago; (ii) respecto de los Periodos subsecuentes, excepto el último Periodo, a partir del Día siguiente de la anterior Fecha de Pago, hasta la Fecha de Pago inmediata siguiente; y (iii) en el caso del último Periodo, desde el Día siguiente de la anterior Fecha de Pago, hasta la fecha en la que se pague la totalidad de las cantidades adeudadas.

“Persona” significará cualquier individuo, corporación, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad, asociación en participación, asociación, coinversión, fideicomiso, u otras entidades u organizaciones no constituidas formalmente así como cualesquier Autoridad Gubernamental.

“Peso” “Pesos” y el signo “$” significarán cada uno de ellos la moneda de transmisión libre y de curso legal en México.

“Principal” o “Capital” tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Crédito, los Pagarés y los Contratos de Xxxxxxxxx, según corresponda.

“Proveedores de Cobertura” significa cada una de las instituciones de crédito, casas de bolsa y/o demás entidades integrantes del sistema financiero mexicano que celebren con el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación un Contrato de Cobertura, siempre que haya sido debidamente notificado al Fiduciario mediante la presentación de una Notificación de Celebración de Cobertura en los términos previstos en el presente Contrato, así como sus respectivos cesionarios o sucesores que hayan llevado a cabo una Notificación de Cesión de conformidad con el presente Contrato.

“Recursos para Gastos” tendrá el significado que se le atribuye a dicho término en el Fideicomiso Público de Contratación.

“Refinanciamiento” tiene el significado que se atribuye a dicho término en las Declaraciones de

este Contrato.

“Régimen de Inversión” significa el régimen de inversión conforme al cual el Fiduciario invertirá los recursos existentes en la Cuenta Concentradora y en los Fondos, de conformidad con lo establecido en el presente Fideicomiso.

“Registro Estatal” significa el Registro Central de Deuda Pública del Gobierno del Estado a que se refiere el Código Financiero.

“Registro Federal” significa el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios creado en términos de la Ley de Disciplina Financiara y el Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios.

“Reporte Anual del Fiduciario” significa el informe que debe entregar el Fiduciario a las Agencias Calificadoras, al Acreedor y al Fideicomitente, en los términos establecidos en la Cláusula 15.8 y de conformidad con el Anexo V.

“Reporte Mensual del Fiduciario” significa el informe que debe entregar el Fiduciario a las Agencias Calificadoras, al Acreedor y al Fideicomitente, en los términos establecidos en la Cláusula 15.8 y de conformidad con el Anexo W.

“Reporte Trimestral del Fiduciario” significa el informe que debe entregar el Fiduciario a las Agencias Calificadoras, al Acreedor y al Fideicomitente, en los términos establecidos en la Cláusula 15.8 y de conformidad con el Anexo X.

“Saldo Objetivo del Fondo de Reserva” significa, [para el periodo comprendido entre (i) los [30] Días Hábiles posteriores, contados a partir de la fecha en que el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación realice la primera Disposición del Crédito y hasta, pero sin incluir, el [●] de [●] de 201[●], la cantidad de $[●] ([●] Pesos 00/100 M.N.), y (ii) a partir del [●] de [●] de 201[●] y hasta la terminación de la vigencia del presente Contrato, el primer Día Hábil de cada mes calendario (y)] la cantidad equivalente al importe de 3 (tres) veces la Cantidad de Servicio de la Deuda, integrada por el monto que corresponda a 3 (tres) meses para el pago de capital y 3 (tres) meses para el pago de intereses ordinarios sobre el saldo insoluto del Crédito, considerando el importe para el pago de los 3 (tres) meses siguientes a la Fecha de Pago que corresponda y la Tasa de Interés Ordinaria aplicable en la fecha de que se trate, lo cual se deberá notificar al Fiduciario por el Acreditante en cada una de las Solicitudes de Pago.

Para efectos de la definición de “Saldo Objetivo del Fondo de Reserva” (i) el término “Cantidad Requerida” se limita a las cantidades que por concepto de principal e intereses deban pagarse en una Fecha de Pago, excluyendo el vencimiento anticipado de las cantidades adeudadas por el Fiduciario; y (ii) únicamente considerará las Cantidades Requeridas correspondientes al Crédito.

“Secretaría de Finanzas” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Proemio de este Contrato.

“Solicitud de Pago” significa, respecto del Contrato de Crédito o los Contratos de Cobertura, en términos de los Documentos de la Operación y para cada periodo mensual, el documento que en términos sustancialmente iguales a los contenidos en el Anexo Y del presente Contrato, deberá presentar el Acreedor o el Proveedor de Cobertura de que se trate al Fiduciario, en la cual se establecerán, en su caso, cuando menos: (i) la cantidad que deberá destinarse al Fondo de Pago de Intereses y Capital, así como el detalle de las cantidades que deberán abonarse; (ii) la Cantidad Requerida que deberá pagarse por concepto de Capital e Intereses y demás accesorios, con cargo a las cantidades abonadas en el Fondo de Pago de Intereses y

Capital del Crédito; (iii) la Fecha de Pago y demás instrucciones de pago para abono de las cantidades a que se refiere el numeral (ii) anterior; y (iv) en su caso, las cantidades que deberán de pagarse a favor del Proveedor de Cobertura de que se trate en términos de lo establecido en su respectivo Contrato de Cobertura. El Fiduciario deberá de seguir lo instruido por el Acreedor y/o el Proveedor de Cobertura, según corresponda, mediante la Solicitud de Pago, debiendo únicamente cerciorarse de la autenticidad de dicha Solicitud de Pago.

“Tasa de Interés Ordinaria” tendrá el significado que se le atribuyte en el Contrato de Crédito. “Unidades de Inversión” o “UDIs” significan las unidades de cuenta llamadas “Unidades de

Inversión” establecidas en el “Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse

en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta” publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1° xx xxxxx de 1995.

1.2 Reglas de Interpretación. En este Contrato y en los Anexos de este Contrato, salvo que el contexto requiera lo contrario:

(a) los encabezados de las Cláusulas y Secciones son para referencia únicamente y no afectarán o restringirán su contenido ni la interpretación de este Contrato;

(b) las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este Contrato o cualquier otro Documento de la Operación, incluirán: (i) todos los Anexos u otros documentos adjuntos al presente Contrato o a dichos Documentos de la Operación, (ii) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución de este Contrato o de dichos Documentos de la Operación, y (iii) cualesquiera reformas, reconsideraciones, modificaciones, suplementos o reemplazos a este Contrato o a dichos Documentos de la Operación, según sea el caso;

(d) las referencias a cualquiera Persona incluirán a los causahabientes y cesionarios permitidos de dicha Persona (y en el caso de alguna Autoridad Gubernamental, cualquier Persona que suceda las funciones, facultades y competencia de dicha Autoridad Gubernamental);

(e) las palabras “del presente”, “en el presente” y “bajo el presente” y palabras o frases de naturaleza similar, se referirán a este Contrato en general y no a alguna disposición en particular de este Contrato;

(f) el singular incluye el plural y el plural incluye el singular;

(g) las referencias a la Ley Aplicable, generalmente, significarán la Ley Aplicable en vigor de tiempo en tiempo, y las referencias a cualquier legislación específica aplicable significará dicha Ley Aplicable, según sea modificada reformada o adicionada de tiempo en tiempo, y cualquier Ley Aplicable que sustituya a la misma;

(h) los derechos del Fideicomisario en Primer Lugar y los Derechos Fideicomitidos se adquieren y se regulan durante toda su existencia en los términos de la Ley Aplicable al momento de su nacimiento, sin que sea válido entenderlos restringidos, condicionados o modificados por normas que entren en vigor con posterioridad; y

(i) las referencias a una Cláusula, Sección o Anexo son referencias a la cláusula o sección

relevante de, o anexo relevante de, este Contrato salvo que se indique lo contrario.

1.3 Anexos. Los Anexos que se indican a continuación forman parte integrante de este Contrato y se tienen aquí por reproducidos como si a la letra se insertasen:

Anexo A Copia de la Autorización del Congreso.

Anexo B Copia Certificada del Acta de Fallo

Anexo C Copia del Fideicomiso Público de Contratación. Anexo D Copia del Decreto de Creación del Fideicomiso. Anexo E Copia del Contrato de Crédito.

Anexo F Copia del nombramiento del Secretario de Finanzas.

Anexo G Procedimientos Actuales.

Anexo H Copia de los poderes e identificaciones de los delegados fiduciarios del Fiduciario.

Anexo I Copia de los poderes e identificaciones de los representantes del Acreditante.

Anexo J Copia de los poderes e identificaciones de los delegados fiduciarios del Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación.

Anexo K Gastos de Mantenimiento, Gastos de Mantenimiento del Financiamiento y Gastos de Mantenimiento del Financiamiento Iniciales.

Anexo L Instrucción de Celebración de Convenio Modificatorio.

Anexo M Instrucción de Constitución de Obligación Solidaria. Anexo N Formato de Manifestación de Obligación Solidaria Anexo Ñ Formato de Notificación de Aceleración Parcial o Total.

Anexo O Formato de Notificación de Cantidades Pagadas en Exceso.

Anexo P Formato de Notificación de Celebración de Cobertura.

Anexo Q Formato de Notificación de Cesión.

Anexo R Formato de Notificación de Consulta de Aspectos no Previstos en el Fideicomiso.

Anexo S Formato de Notificación de Modificación de Cobertura.

Anexo T Formato de Notificación de Terminación de Aceleración Parcial o Total.

Anexo U Formato de Notificación de Vencimiento Anticipado.

Anexo V Formato de Reporte Anual del Fiduciario. Anexo W Formato de Reporte Mensual del Fiduciario. Anexo X Formato del Reporte Trimestral del Fiduciario.

Anexo Y Formato de Solicitud de Pago.

Anexo Z Formato de la Notificación Irrevocable.

Anexo AA Formato de Carta de Certificación de Firmas. Anexo BB Formato de instrucción de Inversiones Permitidas. Anexo CC Honorarios del Fiduciario

Cláusula Dos. Constitución del Fideicomiso.

2.1 Constitución. El Estado en este acto constituye el presente Fideicomiso público, sin estructura orgánica, irrevocable, de administración y fuente de pago, el cual estará sujeto a los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato.

2.2 Aportaciónes al Fideicomiso.

(a) En este acto, el Estado aporta al Fideicomiso, de manera irrevocable, la cantidad de

$[10,000.00] ([Diez Mil] Pesos 00/100 M.N.) (la “Aportación Inicial”), misma que será transferida y permanecerá en la Cuenta Concentradora y que el Fideicomitente se obliga a depositar en la Cuenta Concentradora a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Fiduciario le notifique los datos de dicha Cuenta Concentradora.

(b) Asimismo, el Estado[, sujeto a lo establecido en el inciso (c) siguiente], afecta y aporta al Fideicomiso, de manera irrevocable, las Participaciones Asignadas, es decir, el derecho a percibir, y los flujos de recursos presentes y futuros derivados del [●]% ([●] por ciento) de las Participaciones (que es equivalente a [●]% ([●] por ciento) de las participaciones que le corresponden al Estado de Veracruz incluyendo las que les corresponden a los Municipios del Estado), de conformidad con lo establecido en el Artículo 9 de la LCF, los artículos Séptimo, Octavo y Noveno del Decreto de Autorización y los artículos Primero, Segundo y Tercero de la Ampliación del Decreto de Autorización, razón por la cual el Estado y el Fiduciario deberán presentar una Notificación Irrevocable de conformidad con la Cláusula Tres siguiente, para que se entreguen al Fiduciario las cantidades derivadas del ejercicio de las Participaciones Asignadas.

(c) [El Estado y el Fiduciario acuerdan que, en la medida en que las Participaciones, que se encuentren afectas a otros fideicomisos y/o a favor de otros acreedores del Estado y/o asignadas como fuente de pago en otras operaciones constitutivas de deuda pública del Estado, sean liberadas de conformidad con lo establecido en los Convenios de Liberación y Afectación de Participaciones, serán de forma automática cedidas y transferidas al Fiduciario y, por lo tanto, afectadas de manera irrevocable al presente Fideicomiso, hasta que las Participaciones Asignadas correspondan a los derechos a recibir y los flujos de recursos presentes y futuros derivados del [●]% ([●] por ciento) de las Participaciones (que es equivalente a [●]% ([●] por ciento) de las participaciones que le corresponden al Estado incluyendo las que les corresponden a los Municipios), de conformidad con lo establecido en el Artículo 9 de la LCF. En este acto, el Estado se obliga a realizar los actos necesarios que, en su caso, se requieran para perfeccionar dicha liberación, incluyendo las respectivas notificaciones a la Tesorería de la Federación y/o a la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y la celebración del Mandato Irrevocable.]3

3 Posible cambio a mecánica obligacional (en oposición a aportación automática) según se determine en el Contrato de Crédito.

(d) [El Estado en este acto se obliga a aportar al Fideicomiso, de manera irrevocable, la cantidad de $[●] ([●] Millones de Pesos 00/100 M.N.), dentro de los [30] ([treinta]) Días Hábiles posteriores, contados a partir de la fecha en que el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación realice la primera Disposición del Crédito (la “Aportación al Fondo de Reserva”), en el entendido que dicha cantidad podrá provenir de los recursos del Contrato de Crédito y/o que encuentren depositados en las reservas, fondos de reserva y/o cuentas de naturaleza análoga de los fideicomisos de adminsitración y fuente de pago relacionados a los Financiamientos Existentes, [de conformidad con lo establecido en los Convenios de Liberación de Participaciones.] El Fiduciario registrará la Aportación al Fondo de Reserva en el Fondo de Reserva.]

2.3 Aceptación del Fiduciario. En este acto el Fiduciario acepta el cargo de fiduciario del Fideicomiso. Asimismo, el Fiduciario tiene por recibida de conformidad con lo establecido en el presente Contrato: (i) la Aportación Inicial; [(ii) la Aportación al Fondo de Reserva], y (iii) la aportación de las Participaciones Asignadas (conjuntamente, los “Derechos Fideicomitidos”).

2.4 Facultades del Fiduciario sobre las Participaciones Asignadas. Como consecuencia de la afectación irrevocable de los Derechos Fideicomitidos, durante toda la vigencia del Contrato: (i) el Fiduciario será la única Persona legitimada para solicitar o recibir cualquier parte o la totalidad de los recursos correspondientes a las Participaciones Asignadas; y (ii) el Fideicomitente sólo estará facultado a recibir o comprometer recursos derivados de las Participaciones Asignadas por medio del presente Fideicomiso, en los términos del mismo, y exclusivamente en su carácter de Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx.

Cláusula Tres. Notificación Irrevocable. Con fundamento en lo dispuesto en la Autorización del Congreso, y en la demás Leyes Aplicables, dentro de los [●] Días Hábiles siguientes a la fecha de celebración del presente Contrato, el Estado, el Acreditado y el Fiduciario se obligan a presentar una notificación irrevocable a la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y/o a la Tesorería de la Federación, o bien a cualesquier otras Autoridades Gubernamentales según lo requiera la Ley Aplicable, en términos sustancialmente iguales a los del Anexo Z (la “Notificación Irrevocable”), mediante la cual se notifique e instruya a dichas autoridades que: (i) las Participaciones Asignadas fueron cedidas y aportadas de manera irrevocable al Fideicomiso; (ii) las cantidades derivadas de las Participaciones Asignadas deben ser entregadas de manera directa al Fideicomiso a través del abono a la Cuenta Concentradora, (iii) la Notificación Irrevocable no puede ser revocada sin el consentimiento por escrito del Acreedor, salvo en el caso de la modificación de los datos de la Cuenta Concentradora para lo cual bastará que la instrucción esté suscrita por parte del Fideicomitente y el Fiduciario; y (iv) únicamente el Fiduciario, a solicitud del Estado, y previa autorización por escrito del Acreditante, está facultado para solicitar Anticipos Extraordinarios Sobre Participaciones Asignadas, sujeto a lo previsto en la Cláusula 14.4 del presente Contrato.

Cláusula Cuatro. Partes del Fideicomiso. Son Partes del presente Fideicomiso las siguientes:

Fideicomitente:	El Estado.
Fiduciario:	CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple
Fideicomisario en Primero Lugar:	El Acreedor.
Fideicomisario en Segundo Lugar:	El Estado.

Cláusula Cinco. Patrimonio del Fideicomiso.

(a) El patrimonio del Fideicomiso se integrará de la siguiente manera (el “Patrimonio del Fideicomiso”):

(i) con la Aportación Inicial;

(ii) [con la Aportación al Fondo de Reserva];

(iii) con las Participaciones Asignadas;

(iv) con la transmisión y afectación irrevocable, que en este acto hace el Fideicomitente, de los Derechos Fideicomitidos, así como el derecho que el Fideicomitente tiene o pueda tener sobre los Derechos Fideicomitidos, presentes o futuros;

(v) con las cantidades derivadas del ejercicio de los Derechos Fideicomitidos, incluyendo sin limitar, los rendimientos financieros que se obtengan por la inversión de los recursos disponibles, en tanto no se apliquen al cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso;

(vi) con las cantidades que, en su caso, el Fiduciario reciba de los Proveedores de Cobertura, de conformidad con los términos de los Contratos de Cobertura que de tiempo en tiempo el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación hubiere celebrado relacionados única y exclusivamente con el Contrato de Crédito;

(vii) con las cantidades derivadas de la o las Disposciones del Crédito, destinadas, en términos de los Documentos de la Operación, a (1) alcanzar, en todo o en parte, el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva; y/o (2) efectuar el pago de los Gastos de Mantenimiento del Financiamiento Iniciales y devengen precisamente en la fecha en que tenga lugar la o las Disposiciones del Crédito;

(viii) con los bienes, los derechos y/o las cantidades que deriven del ejercicio de cualquier derecho, que por cualquier causa válida correspondan al Fideicomiso; y

(ix) con los bienes, las demás cantidades y derechos de que sea titular el Fiduciario en relación con el presente Fideicomiso por cualquier causa válida y legal.

(b) En este acto las Partes acuerdan que lo establecido en la presente Cláusula hará las veces de inventario de los bienes y derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso a la fecha de suscripción del presente Contrato, por lo que el Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar conservan una copia del mismo que reciben del Fiduciario a su entera conformidad. Lo anterior, en cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 5.1 de la Circular 1/2005. Las Partes reconocen que dicho inventario se irá modificando en el tiempo conforme a las transferencias que realice el Fiduciario con cargo a las cuentas del Fideicomiso y los rendimientos que se reciban de la realización de inversiones de las mismas conforme a lo previsto en este Contrato. Tales variaciones al Patrimonio del Fideicomiso se harán constar de tiempo en tiempo en los estados financieros que el Fiduciario está obligado a preparar y entregar a las Partes conforme a las estipulaciones de este Contrato.

Cláusula Seis. Fines del Fideicomiso. De conformidad con lo establecido en el presente Fideicomiso, son fines del mismo, que el Fiduciario:

(a) abra, opere y mantenga la Cuenta Concentradora con la institución financiera que el propio Fiduciario determine de tiempo en tiempo;

(b) lleve a cabo todas aquellas acciones y actos que sean necesarios o convenientes a efecto de conservar los derechos a recibir las cantidades derivadas de los Derechos Fideicomitidos, según lo dispuesto en este Contrato;

(c) abra, opere y mantenga cuentas independientes para el Fondo de Reserva, así como, el Fondo de Pago de Intereses y Capital, así como las demás cuentas bancarias, contratos de inversión o contratos de intermediación bursátil que sean necesarios para tales efectos y cualesquier otras que el Estado le instruya por escrito de tiempo en tiempo, para el pago al Fideicomisario en Primer Lugar;

(d) reciba en la Cuenta Concentradora la totalidad de las cantidades líquidas derivadas de: (i) la Aportación Inicial; [(ii) la Aportación al Fondo de Reserva;] (iii) las cantidades derivadas de los Derechos Fideicomitidos; (iv) los recursos del Crédito que sean depositados por el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación para su aplicación conforme a lo previsto en la Cláusula 8.5 del presente Contrato; (v) los productos financieros de todos ellos, en tanto no sean aplicados a los fines de este Fideicomiso; y (vi) los montos devueltos por el Acreedor en razón de las Cantidades Pagadas en Exceso;

(e) reciba en la Cuenta Concentradora, por parte de la Tesorería de la Federación o de cualquier otra dependencia u autoridad competente, según sea el caso, la totalidad de las cantidades líquidas derivadas de las Participaciones Asignadas;

(f) reciba en la Cuenta Concentradora, por parte del Fidiciario del Fideicomiso Público de Contratación y/o del Acreditante, según corresponda y se determine en los Documentos de la Operación, las cantidades derivadas de la o las Disposciones del Crédito, destinadas, en términos de los Documentos de la Operación, única y exclusivamente a: (i) alcanzar, en todo o en parte, el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva; y/o (ii) efectuar el pago de los Gastos de Mantenimiento del Financiamiento Iniciales, mediante la aplicación de lo previsto en la Cláusula 8.5 del presente Contrato;

(g) abra, opere y mantenga, según sea necesario de tiempo en tiempo, la Cuenta de Coberturas con la institución financiera que el propio Fiduciario determine de tiempo en tiempo;

(h) reciba en la Cuenta de Coberturas, los flujos y demás cantidades que los Proveedores de Cobertura deban transferir de conformidad con los términos de los Contratos de Cobertura y con el presente Fideicomiso; en el entendido de que dichas cantidades serán transferidas por el Fiduciario al Fondo de Pago de Intereses y Capital, en términos de lo establecido en la Cláusula Ocho;

(i) entregue al Estado, mediante transferencia electrónica de fondos a la Cuenta de Remanentes o a cualquier otra cuenta que el Estado le notifique por escrito en los términos correspondientes periódicamente, las Cantidades Remanentes;

(j) opere el Fondo de Reserva de conformidad con lo establecido en la Cláusula Ocho;

(k) [aplique la Aportación al Fondo de Reserva al Fondo de Reserva;]

(l) suscriba la Manifestación de Obligación Solidaria, por la cual asuma el carácter de obligado solidario respecto de las obligaciones a cargo del Fideicomiso Público de Contratación, por conducto de su fiduciario, frente al Acreditante, al amparo del Contrato de Crédito, previa instrucción por escrito que reciba del Estado, por conducto de la Secretaría de Finanzas, mediante la entrega y recepción de una Instrucción de Constitución de Obligación Solidaria; en el entendido, que el Fiduciario, por medio del presente, renuncia a su derecho a exigir del Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación la parte que el Fiduciario hubiere pagado al Acreditante, en términos de lo establecido en el artículo 1999 del Código Civil Federal;

(m) con motivo de la suscripción de la Manifestación de Obligación Solidaria, previa instrucción del Estado, mediante la entrega de la Instrucción de Constitución de Obligación Solidaria, suscriba, en carácter de aval, cada uno de los Pagarés que, en su caso, deban de suscribirse al amparo del Contrato de Crédito (siendo aplicable de igual manera la renuncia a que se hace referencia en el párrafo que antecede);

(n) reciba la o las Notificaciones de Celebración de Cobertura de los Proveedores de Cobertura, del Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación y del Estado o, en su caso, la o las Notificaciones de Modificación de Cobertura;

(o) aplique las cantidades existentes en la Cuenta Concentradora de conformidad con lo señalado en la Cláusula Ocho del presente Contrato;

(p) aplique las cantidades existentes en la Cuenta de Coberturas, al Fondo de Pago de Intereses y Capital correspondiente al Crédito, de conformidad con lo señalado en la Cláusula Ocho del presente Contrato;

(q) efectúe los pagos correspondientes al Crédito con cargo a los Fondos que correspondan de conformidad con lo establecido en las correspondientes Solicitudes de Pago, Notificaciones de Aceleración Parcial, Notificaciones de Aceleración Total, Notificaciones de Terminación de Aceleración Parcial, Notificaciones de Terminación de Aceleración Total o Notificaciones de Vencimiento Anticipado;

(r) retenga y pague los Gastos de Mantenimiento con los recursos existentes en la Cuenta Concentradora de conformidad con lo señalado en la Cláusula Ocho;

(s) retenga y pague los Gastos de Mantenimiento del Fideicomiso Público de Contratación, con los recursos existentes en la Cuenta Concentradora de conformidad con lo señalado en la Cláusula Ocho;

(t) retenga y pague los Gastos de Mantenimiento del Financiamiento con los recursos existentes en la Cuenta Concentradora de conformidad con lo señalado en la Cláusula Ocho, inlcuyendo, sin limitar, los honorarios de las Agencias Calificadoras que califiquen el Crédito durante toda su vigencia;

(u) retenga y pague los Gastos de Mantenimiento del Financiamiento Iniciales con los recursos existentes en la Cuenta Concentradora de conformidad con lo señalado en la Cláusula Ocho;

(v) entregue al Fideicomitente los recursos remanentes de las cantidades depositadas en la Cuenta de Coberturas, de conformidad con lo previsto en la Cláusula 8.3 del presente Contrato;

(w) invierta conforme al Régimen de Inversión aplicable en términos del presente Contrato, los recursos disponibles en la Cuenta Concentradora, en la Cuenta de Coberturas y en los respectivos Fondos de Pago de Intereses y Capital y Fondo de Reserva, así como de cualquier otra cantidad que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso, durante los plazos que corran de la fecha de recepción de los mismos por el Fiduciario, a las fechas en que deba realizarse el pago del Crédito o de cualesquiera otros pagos que deban de realizarse en términos del presente Contrato, o la entrega de las Cantidades Remanentes o la fecha en que deban de aplicarse a cualquier otro fin de este Contrato;

(x) prepare y entregue al Fideicomitente, a las Agencias Calificadoras y al Acreedor el Reporte Mensual del Fiduciario, el Reporte Trimestral del Fiduciario y el Reporte Anual del Fiduciario;

(y) mantenga y defienda el Patrimonio del Fideicomiso en los términos de la Cláusula

Dieciocho del presente Contrato. Asimismo, lleve a cabo todas las acciones que sean necesarias o convenientes a fin de conservar y, en su caso, oponer a terceros la titularidad sobre el Patrimonio del Fideicomiso, según lo dispuesto en el presente Fideicomiso;

(z) proporcione acceso a la información relativa al Fideicomiso y al uso y aplicación de los recursos recibidos en relación con las Participaciones Asignadas al Fideicomitente, a las Autoridades Gubernamentales, en los casos en que así lo exiga la Ley Aplicable. El Fideicomitente y el Acreedor liberan al Fiduciario de cualquier responsabilidad derivada de la revelación de la información en términos del presente inciso;

(aa) lleve a cabo los actos que sean necesarios a efecto de solicitar anticipos sobre Participaciones Asignadas de conformidad con lo previsto en el presente Contrato y las instrucciones que por escrito reciba del Estado y, en su caso, del Fideicomisario en Primer Lugar;

(bb) comparezca a la celebración de los actos jurídicos que se requieran para el perfeccionamiento de los Documentos de la Operación, incluyendo, sin limitar, el Mandato Irrevocable;

(cc) cumpla o haga que se cumpla, en todo aquello que esté a su alcance, con los términos y condiciones que se pacten en los Contratos de Crédito y, en general, con los Documentos de la Operación;

(dd) sujeto a los términos y condiciones del presente Contrato y del resto de los Documentos de la Operación, en su caso, contrate los servicios de terceros que se consideren convenientes o necesarios a fin de dar cumplimiento a lo establecido en el presente Contrato y, en su caso, en el resto de los Documentos de la Operación;

(ee) una vez liquidadas en su totalidad las cantidades adeudadas de conformidad con los Documentos de la Operación, incluyendo todas aquellas cantidades adeudadas al amparo del Contrato de Crédito, en este último caso, según dicha situación se haga constar con una carta de no adeudo emitida y suscrita por el Fideicomisario en Primer Lugar (o un documento equivalente), a solicitud escrita del Fideicomitente, el Fiduciario extinguirá el Fideicomiso y, en consecuencia, transferirá el Patrimonio del Fideicomiso al Fideicomisario en Segundo Xxxxx o a quien éste le instruya en caso de que se lleve a cabo el refinanciamiento del Crédito;

(ff) en general, cumpla oportuna y diligentemente con todas las obligaciones a su cargo de conformidad con este Contrato y con las demás disposiciones legales aplicables; y

(gg) en general, cumplir y dar efectos a lo establecido en el presente Contrato y llevar a cabo, suscribir y/o presentar toda clase de documentación, pública o privada, ante cualquier Persona y/o Autoridad Gubernamental, que sea necesaria o conveniente de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato.

Cláusula Siete. Pago del Crédito y de los Contratos de Cobertura.

7.1 Fuente de Pago.

(a) El Fideicomiso servirá como única fuente de pago del Crédito y como obligado solidario del Fideicomiso Público de Contratación, respecto de la totalidad de sus obligaciones al amparo del Contrato de Crédito frente al Acreedor, y (en su caso) como aval respecto de los Pagarés que se suscriban para documentar las disposiciones del Crédito, en el entendido que el presente Fideicomiso de Pago será el único medio de pago del Crédito, por lo que los recursos que constituyan el Patrimonio del Fideicomiso serán la única y exclusiva fuente de pago del Crédito. Con base en lo anterior, el riesgo de que el Patrimonio

del Fideicomiso no sea suficiente para el pago del Crédito, correrá exclusivamente a cargo del Acreedor.

(b) Asimismo, el Fideicomiso servirá como única fuente de pago del o los Contratos de Xxxxxxxxx que de momento a momento se celebren durante la vigencia del Crédito, en el entendido que el presente Fideicomiso será el único medio de pago de dichos Contratos de Cobertura relacionados con el Contrato de Crédito, por lo que los recursos que constituyan el Patrimonio del Fideicomiso serán la única y exclusiva fuente de pago de tales Contratos de Cobertura. Con base en lo anterior, el riesgo de que el Patrimonio del Fideicomiso no sea suficiente para el pago del o los Contratos de Xxxxxxxxx que de momento a momento se celebren durante la vigencia del Crédito, correrá exclusivamente a cargo del o los Provedores de Cobertura respectivos.

7.2 Fuente de Pago del Crédito.

(a) El Fiduciario se obliga a efectuar los pagos del Crédito con cargo al Fondo de Pago de Intereses y Capital, de conformidad con lo establecido en las correspondientes Solicitudes de Pago, Notificaciones de Aceleración Parcial, Notificaciones de Aceleración Total, Notificaciones de Terminación de Aceleración Parcial, Notificaciones de Terminación de Aceleración Total o Notificaciones de Vencimiento Anticipado, que sean entregadas de tiempo en tiempo por el Acreedor al Fiduciario, conforme a los Documentos de la Operación.

(b) Para que el Acreditante pueda ser considerado como Fideicomisario en Primer Lugar en términos del presente Fideicomiso, será necesario inscribir el Contrato de Crédito en el Registro Estatal, en el Registro Federal, y que el Fiduciario suscriba la Manifestación de Obligación Solidaria, por la que se constituya en obligado solidario del Fideicomiso Público de Contratación respecto de sus obligaciones al amparo del Contrato de Crédito y como aval de los Pagarés, lo cual el Estado le deberá instruir mediante la entrega de una Instrucción de Constitución de Obligación Solidaria.

(c) El Estado deberá acompañar a la Instrucción de Constitución de Obligación Solidaria una copia del Contrato de Crédito celebrado.

(d) En caso de que el Contrato de Crédito requiera ser modificado de tiempo en tiempo, el Fiduciario deberá comparecer al convenio por medio del cual se modifique el Contrato de Crédito a efecto de que éste se haga sabedor de los nuevos términos de dicho Contrato de Crédito, para lo cual el Estado le deberá presentar al Fiduciario una Instrucción de Celebración de Convenio Modificatorio. Lo anterior, en el entendido, que en caso de que el Estado no presente al Fiduciario la correspondiente Instrucción de Celebración de Convenio Modificatorio y, como consecuencia, el Fiduciario no se haga sabedor de los nuevos términos del Contrato de Crédito, el Fiduciario se liberará de responsabilidad al realizar los pagos al Acreditante en los términos de la Solicitud de Pago, Notificación de Aceleración Parcial, Notificación de Aceleración Total, Notificación de Terminación de Aceleración Parcial, Notificación de Terminación de Aceleración Total o Notificación de Vencimiento Anticipado, que a partir de la celebración del convenio modificatorio al Contrato de Crédito le hubiere presentado el Acreditante.

(e) En la fecha de firma del presente Contrato y una vez que se haya celebrado el Contrato de Crédito, el Acreditante deberá presentar al Fiduciario una carta de certiticación de firmas en términos sustancialmente similares al formato previsto en el Anexo AA.

(f) Conforme a lo previsto en la Cláusula 19.2 del Contrato de Crédito, el riesgo de que el Patrimonio del Fideicomiso no sea suficiente para el pago del Crédito, correrá exclusivamente a cargo del Acreditante, en el entendido que el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación y el Estado estarán obligados a no realizar actos que deroguen, eliminen o disminuyan la recaudación y/o transferencia de las Participaciones Asignadas y deberán mantener y, en su caso, sustituir en términos del inciso (c) de la

Cláusula 15.6 del Contrato de Crédito, las afectaciones que el Estado ha llevado a cabo al Patrimonio del Fideicomiso, en los términos de los mismos, sin que se admita recurso legal contra el Estado adicional a la afectación que se realice al mecanismo de fuente de pago para el cumplimiento de las obligaciones crediticias a cargo del Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación y del Fideicomiso; en el entendido de que de conformidad con la fracción I, del artículo Primero, de la Ampliación del Decreto de Autorización, el Estado responderá frente al Acreditante por el pago de todas las cantidades adeudadas al amparo del Crédito, en el caso de que el Estado, directa o indirectamente, incumpla su obligación de efectuar y mantener la afectación antes mencionada, es decir, realice o deje de realizar cualquier acto que tenga o pueda tener como consecuencia eliminar, alterar, disminuir y/o modificar de cualquier manera la fuente de pago exclusiva del Crédito, esto es, las Participaciones Asignadas en el presente Fideicomiso, en virtud del Mandato Irrevocable.

7.3 Fuente de Pago de los Contratos de Cobertura.

(a) A efecto de que el Fideicomiso sea el mecanismo o fuente de pago exclusiva de las obligaciones derivadas de uno o más Contratos de Cobertura celebrados por el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación, el Proveedor de Cobertura, el Estado, el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación y el Acreedor deberán presentar al Fiduciario una Notificación de Celebración de Cobertura sustancialmente en el formato que se establece en el Anexo P, acompañada de la siguiente documentación:

(i) original o copia certificada ante notario x xxxxxxxx público del Contrato de Cobertura correspondiente; y

(ii) una carta de certificación de firmas del Proveedor de Cobertura respectivo, en términos sustancialmente similares al formato previsto en el Anexo AA.

(b) Las obligaciones derivadas de uno o más Contratos de Cobertura celebrados por el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación, en términos de los Documentos de la Operación, serán consideradas como Gastos de Mantenimiento del Financiamiento, y las mismas serán pagadas con cargo a la Cuenta Concentradora, en términos de lo previsto en la 8.2, inciso (b) del presente Contrato, y previa entrega de Solicitudes de Pago que el o los Proveedores de Cobertura otorguen al Fiduciario durante la vigencia del Crédito y el presente Contrato de Fideicomiso.

(c) En caso de que hubieren ocurrido modificaciones a los Contratos de Cobertura, el Estado, el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación, el Proveedor de Cobertura respectivo y el Acreedor deberán presentar al Fiduciario una Notificación de Modificación de Cobertura, indicando las modificaciones al Contrato de Cobertura, acompañada de una copia certificada ante notario x xxxxxxxx público del Contrato de Cobertura y/o sus modificaciones (incluyendo los demás documentos relevantes del mismo).

7.4 Adhesión a Términos y Condiciones. De conformidad con lo establecido en los artículos 1868 al 1871 y demás disposiciones aplicables del Código Civil Federal y sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de la Ciudad de México y de las demas entidades federativas de México, se considerará que el Acreditante y cada Proveedor de Cobertura, a través de su firma al Contrato de Crédito o de su respectivo Contrato de Cobertura, según corresponda, se dan por enterados del contenido y alcances legales del presente Fideicomiso y aceptan todos los derechos que el presente Xxxxxxxxxxx establece a su favor y las condiciones que en su caso se requieran cumplir para el ejercicio de sus derechos.

7.5 Cesión del Crédito. Los cesionarios o adquirentes del Crédito o del o los Contratos de Cobertura serán considerados como “Acreedores” y/o “Proveedores de Cobertura” para efectos el presente Contrato cuando dicha cesión o transmisión se haya notificado al Fiduciario mediante una Notificación de

Cesión. En tanto no le hubiere sido notificada la cesión o transmisión del Crédito o del o los Contratos de Cobertura al Fiduciario, el Fiduciario se liberará de responsabilidad al realizar los pagos correspondientes al Acreedor o al Proveedor de Coberturas cedente. Lo anterior, en el entendido que las cesiones del Crédito y/o del o los Contratos de Xxxxxxxxx deberán realizarse conforme a lo establecido en el Contrato de Crédito, el o los Contratos de Cobertura y los Documentos de la Operación correspondientes. Asimismo, para efectos de reconocer a un cesionario como fideicomisario en primer lugar del presente Fideicomiso, éste deberá haber cumplido con los requisitos de información “Conozca a su Cliente” que el Fiduciario le requiera de conformidad con la legislación aplicable y sus políticas internas, y el Fiduciario reconocerá con el carácter de fideicomisario del presente Fideicomiso a aquella persona que haya cumplido con dichos requisitos. La omisión en la entrega de esta información al Fiduciario y/o la falta de conformidad de éste, lo liberará de la responsabilidad de reconocer a cualquier fideicomisario diverso al que tenga registrado, lo cual no podrá negarse por el Fiduciario salvo por causa justificada.

7.6 Cancelación de Crédito por Cumplimiento.

(a) Notificación de Cancelación. El Acreditante, una vez cubiertas en su totalidad las cantidades que se le adeuden en términos de los Documentos de la Operación, deberá notificar de manera conjunta con el Fideicomitente y el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación al Fiduciario la cancelación del Contrato de Crédito en el Fideicomiso. Lo anterior, dentro de los siguientes 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de que el Fiduciario realice el pago total de las cantidades derivadas del Crédito.

(b) Responsabilidad por no Cancelación. El Fideicomisario en Primer Lugar cuyo Crédito haya sido totalmente pagado de conformidad con los Documentos de la Operación, será responsable ante el Fideicomitente, por los daños y perjuicios que ocasione en caso de no solicitar la cancelación del Crédito en el Fideicomiso dentro del plazo señalado en el párrafo anterior.

Cláusula Ocho. Operación de los Fondos

8.1 Presentación de Solicitud de Pago, Notificación de Aceleración Parcial, Notificación de Aceleración Total, Notificación de Terminación de Aceleración Parcial, Notificación de Terminación de Aceleración Total o Notificación de Vencimiento Anticipado por el Acreedor.

(a) El Acreedor deberá presentar al Fiduciario una Solicitud de Pago, dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada Periodo. Para el caso de la primera Solicitud de Pago que se presente al Fiduciario, el Acreedor deberá presentar dicha Solicitud de Pago dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes contados a partir de que el Acreedor efectuó el primer desembolso.

(b) Las Notificaciones de Aceleración Parcial, Notificaciones de Aceleración Total, Notificaciones de Terminación de Aceleración Parcial, Notificaciones de Terminación de Aceleración Total o Notificaciones de Vencimiento Anticipado, podrán presentarse en cualquier tiempo, de conformidad con el Contrato de Crédito y el presente Contrato y podrán tener como resultado, con efectos inmediatos a la presentación de dicha notificación, modificar: (i) las cantidades que habrán de ser destinadas irrevocablemente al pago del Crédito mediante el abono al Fondo de Pago de Intereses y Capital de conformidad con lo establecido en el presente Contrato; y/o (ii) las cantidades que habrán de pagarse al Acreedor de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y el Contrato de Crédito. Lo anterior, en el entendido de que, una vez presentada una Notificación de Aceleración Parcial, una Notificación de Aceleración Total o una Notificación de Vencimiento Anticipado, y mientras subsista el correspondiente Evento de Aceleración Parcial o Total, o la Causa de Vencimiento Anticipado, el Acreedor deberá presentar al Fiduciario la Notificación de Aceleración Parcial o Total o la Notificación de Vencimiento Anticipado, según corresponda, dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada Periodo.

(c) En caso de que por cualquier motivo el Acreedor no entregare en tiempo dicha comunicación al Fiduciario, se entenderá que es aplicable al Crédito, la última Solicitud de Pago, Notificación de Aceleración Parcial, Notificación de Aceleración Total, Notificación de Terminación de Aceleración Parcial, Notificación de Terminación de Aceleración Total o Notificación de Vencimiento Anticipado, que el Acreditante hubiere presentado.

(d) El Acreedor tendrá derecho de revocar en cualquier tiempo una Solicitud de Pago, Notificación de Aceleración Parcial, Notificación de Aceleración Total, Notificación de Terminación de Aceleración Parcial, Notificación de Terminación de Aceleración Total o Notificación de Vencimiento Anticipado, que haya presentado al Fiduciario.

(e) El Fiduciario tomará nota de dicha Solicitud de Pago, Notificación de Aceleración Parcial, Notificación de Aceleración Total, Notificación de Terminación de Aceleración Parcial, Notificación de Terminación de Aceleración Total o Notificación de Vencimiento Anticipado, y entregará al Acreedor un acuse de recibido dentro del Día Hábil siguiente a la recepción de cualquiera de dichos documentos.

(f) El Acreedor sólo tendrá derecho a recibir las cantidades que se establezcan en las Solicitudes de Pago, Notificaciones de Aceleración Parcial, Notificaciones de Aceleración Total, Notificaciones de Terminación de Aceleración Parcial, Notificaciones de Terminación de Aceleración Total o Notificaciones de Vencimiento Anticipado que de tiempo en tiempo presente al Fiduciario.

(g) Para evitar cualquier duda, las Partes reconocen y acuerdan que el Acreedor podrá o no recibir pagos anticipados voluntarios a través del presente Fideicomiso, sin que lo anterior limite la posibilidad de que existan otras fuentes de recursos para llevar a cabo dichos pagos anticipados voluntarios.

8.2 Aplicación de las Participaciones Asignadas.

(a) Salvo por lo previsto en la Cláusula 8.5 siguiente, el Fiduciario recibirá en la Cuenta Concentradora las cantidades líquidas derivadas de los Derechos Fideicomitidos y demás cantidades que ingresen al Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo previsto en el presente Contrato.

(b) El Fiduciario deberá llevar a cabo los siguientes pagos o abonos, según como corresponda, con cargo a la Cuenta Concentradora, y hasta donde baste y alcance, dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en la que el Fiduciario reciba las cantidades derivadas de las Participaciones Asignadas, estrictamente en el siguiente orden:

Primero, retendrá fondos suficientes de la Cuenta Concentradora con objeto de pagar los Gastos de Mantenimiento, según como éstos sean incurridos y pagaderos;

Segundo, retirará fondos suficientes de la Cuenta Concentradora con objeto de pagar (i) los honorarios que les correspondan a las Agencias Calificadoras que notifique el Fideicomitente, así como (ii) aquellos Recursos para Gastos (según dicho término se define en el Fideicomiso Público de Contratación) que de tiempo en tiempo sean notificados por el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación mediante un Requerimiento de Recursos para Gastos. Lo anterior, en el entendido que la presentación de un Requerimiento de Recursos para Gastos (según dicho término se define en el Fideicomiso Público de Contratación) no impedirá o restringirá en forma alguna al Fiduciario a llevar a cabo los pagos o abonos de conformidad con lo establecido en la presente Cláusula;

Tercero, retendrá los fondos suficientes de la Cuenta Concentradora con objeto de pagar, en

cada Fecha de Pago, los Gastos de Mantenimiento del Financiamiento, incluyendo los pagos al amparo del Contrato de Cobertura (en términos de cada Solcitud de Pago que el o los Proveedores de Cobertura otorguen al Fiduciario de conformidad con su respectivo Contrato de Cobertura), según estos sean incurridos y pagaderos.

Cuarto, abonará, de forma irrevocable, en el Fondo de Reserva, las cantidades que fueren necesarias a fin de mantener el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva;

Quinto, abonará de forma irrevocable la Cantidad Requerida en el Fondo de Pago de Intereses y Capital, en términos de las instrucciones recibidas del Acreditante de conformidad con lo establecido en la Cláusula 8.1 inmediata anterior, en el siguiente orden:

(i) hasta por la totalidad de las cantidades que correspondan a intereses del Fondo de Pago de Intereses y Capital;

(ii) hasta por la totalidad de las cantidades que correspondan a Capital del Fondo de Pago de Intereses y Capital; y

(iii) hasta por la totalidad de las cantidades, que, por cualquier causa, se encuentren pendientes de ser abonadas a los Fondos de Pago de Intereses y Capital.

Sexto, una vez hechos los pagos y abonos conforme a los párrafos anteriores, el Fiduciario transferirá cualesquier recursos excedentes (las “Cantidades Remanentes”) a la Cuenta de Remanentes, a menos que el Fideicomitente le instruya que mantenga dichos recursos en la Cuenta Concentradora.

8.3 Aplicación de los Montos depositados en la Cuenta de Coberturas.

(a) En caso de que el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación o cualquier Proveedor de Cobertura notifique al Fiduciario que dicho Proveedor de Cobertura realizará un pago al Fiduciario al amparo del Contrato de Cobertura respectivo en la siguiente Fecha de Pago, el Fiduciario considerará, para efectos de la aplicación de cantidades al Fondo de Pago de Intereses y Capital del Crédito conforme a la Cláusula 8.2 de este Contrato y para efectos del cálculo que debe hacer después de dicha aplicación y en cada Fecha de Determinación conforme a la Cláusula 8.4, el monto de dicho pago como si dicho pago hubiere sido realizado en la fecha en que se lleve a cabo dicha aplicación o en la Fecha de Determinación, según sea el caso, sin duplicar. Lo anterior, en el entendido de que el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación, por instrucciones del Estado, deberá causar que el o los Contratos de Cobertura de que se trate establezca(n) fechas de pago que ocurran con por lo menos 1 (un) Día Hábil de anticipación a la Fecha de Pago del Crédito.

(b) En la misma fecha en que el Fiduciario reciba en la Cuenta de Coberturas cualesquiera cantidades que el Proveedor de Cobertura respectivo deba pagar al Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación de conformidad con los términos del Contrato de Cobertura correspondiente, el Fiduciario abonará de forma irrevocable, exclusivamente en el Fondo de Pago de Intereses y Capital del Crédito, hasta cubrir las cantidades que correspondan al Fondo de Pago de Intereses y Capital del Crédito.

(c) Una vez efectuados los abonos descritos en el inciso (b) anterior, el Fiduciario deberá entregar al Fideicomitente, a más tardar en el Día Hábil siguiente a la fecha en que el Fiduciario reciba las cantidades a que se refiere el párrafo (b) anterior, los recursos remanentes de las cantidades depositadas en

la Cuenta de Coberturas, si las hubiere, siempre y cuando el Fondo de Pago de Intereses y Capital del Crédito haya sido fondeado en su totalidad.

8.4 Determinación de Suficiencia o Insuficiencia de Recursos; Aplicación del Fondo de Reserva.

(a) Lo que suceda primero entre: (i) el día 22 (veintidos) de cada mes calendario o, en caso de no ser éste un Día Hábil, el Día Hábil inmediato anterior; y (ii) el Día Hábil inmediato siguiente a que el Fiduciario reciba la última ministración ordinaria correspondiente a las Participaciones Asignadas de cada mes calendario (cada una, una “Fecha de Determinación”), el Fiduciario determinará si los recursos disponibles en el Fondo de Reserva, los Fondos de Pago de Intereses y Capital y, en su caso, los recursos que serán depositados por el o los Proveedores de Cobertura correspondientes en la Cuenta de Coberturas que le hayan sido notificados conforme a la Cláusula 8.3 inciso (a), serán suficientes para cubrir, en su totalidad, las cantidades que correspondan al Fondo de Pago de Intereses y Capital del Crédito conforme a la instrucción recibida del Acreditante emitida de conformidad con lo establecido en la Cláusula 8.1 para el Periodo en curso.

(b) En caso de que en una Fecha de Determinación el Fiduciario determine que los recursos disponibles no serán suficientes, el Fiduciario, en esa misma fecha destinará irrevocablemente al pago del Crédito, mediante el abono en el Fondo de Pago de Intereses y Capital del Crédito para liquidar los intereses y capital correspondientes, en ese orden, las cantidades que se encuentren depositadas en el Fondo de Reserva.

8.5 Reglas de Pago.

(a) El pago de Intereses del Crédito (incluyendo intereses moratorios y accesorios), se llevará a cabo con los recursos abonados al Fondo de Pago de Intereses y Capital, precisamente en la Fecha de Pago y a través de la forma indicada en la Solicitud de Pago, Notificación de Aceleración Parcial, Notificación de Aceleración Total, Notificación de Terminación de Aceleración Parcial, Notificación de Terminación de Aceleración Total o Notificación de Vencimiento Anticipado, según corresponda.

(b) El pago de capital del Crédito se llevará a cabo con los recursos abonados al Fondo de Pago de Intereses y Capital, precisamente en cada Fecha de Pago y a través de la forma indicada en la Solicitud de Pago, Notificación de Aceleración Parcial, Notificación de Aceleración Total, Notificación de Terminación de Aceleración Parcial, Notificación de Terminación de Aceleración Total o Notificación de Vencimiento Anticipado, según corresponda.

(c) El Fiduciario deberá pagar los Gastos de Mantenimiento conforme a lo establecido en la Cláusula 8.2 del presente Contrato, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha en que que haya recibido la factura correspondiente de cada pago y siempre que se encuentren previstos en el Anexo K del presente Fideicomiso. Todos los gastos no previstos deberán ser autorizados por el Acreditante.

(d) Únicamente en caso de que, en términos del Fideicomiso Público de Contratación, resulte necesario que el Fiduciario cubra Gastos (según dicho término se define en el Fideicomiso Público de Contratación) del Fideicomiso Público de Contratación y el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación le entregue al Fiduciario un Requerimiento de Recursos para Gastos, el Fiduciario pagará los Recuros para Gastos de conformidad con lo establecido en la Seccción 8.2 del presente Contrato.

(e) El Fiduciario deberá pagar los Gastos de Mantenimiento del Financiamiento, conforme a lo establecido en la Cláusula 8.2 del presente Contrato, una vez que haya recibido la factura de cada pago y/o la Solicitud de Pago correspondiente, en éste último caso tratándose de Contratos de Xxxxxxxxx, y

siempre que se encuentren previstos en el Anexo K del presente Fideicomiso. Todos los gastos no previstos deberán ser autorizados por el Acreditante.

(f) Todos los pagos al Acreedor se realizarán preferentemente mediante transferencia electrónica de fondos inmediatamente disponibles y, en todo caso, de conformidad con lo establecido en una Solicitud de Pago, Notificación de Aceleración Parcial, Notificación de Aceleración Total, Notificación de Terminación de Aceleración Parcial, Notificación de Terminación de Aceleración Total o Notificación de Vencimiento Anticipado, en el entendido que, en las transferencias de fondos, el Fiduciario y el banco del beneficiario podrán basarse en la CLABE interbancaria, o cualesquiera otro número de identificación similar que la parte que deba instruir al Fiduciario conforme a este Contrato le proporcione por escrito, para identificar a (i) el beneficiario; (ii) el banco del beneficiario; o (iii) cualquier banco intermediario, en su caso..

(g) Todos los pagos a terceros, incluidos los Proveedores de Cobertura, se realizarán preferentemente mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta que el tercero le notifique por escrito, en fondos inmediatamente disponibles, previa entrega de la factura correspondiente al Fiduciario y siempre y cuando sean gastos que deban ser cubiertos conforme al presente Contrato, lo cual deberá de validar el Estado y/o el Fideicomisario en Primer Lugar, según correponda y sea el caso.

(h) Sólo se considerará que los pagos conforme a la presente Cláusula se han realizado, hasta que se encuentren debidamente acreditados en las cuentas de los destinatarios. El Fiduciario deberá obtener y conservar la documentación que acredite las transferencias realizadas.

(i) Sujeto a lo dispuesto en el apartado (j) siguiente, el Fiduciario transferirá al Fideicomisario en Segundo Lugar las Cantidades Remanentes mediante transferencia electrónica de fondos a la Cuenta de Remanentes o a cualquier otra cuenta que el Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx le notifique por escrito, de conformidad con la Ley Aplicable, en fondos inmediatamente disponibles.

(j) El Fideicomisario en Segundo Lugar podrá instruir al Fiduciario, con anterioridad a la fecha en que las Cantidades Remanentes deban ser entregadas, que mantenga en la Cuenta Concentradora cualesquier montos derivados de las Cantidades Remanentes a efecto de destinarlas a su abono en el Fondo de Pago de Intereses y Capital del Financiamiento.

(k) El último Día Hábil de cada mes, el Fiduciario retirará los recursos existentes en el Fondo de Reserva que excedan del Saldo Objetivo del Fondo de Reserva y los depositará en la Cuenta Concentradora.

8.6 Usos de recursos de las Disposiciones del Crédito para alcanzar el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva y efectuar el pago de los Gastos de Mantenimiento del Financiamiento Iniciales

(a) Con independencia de lo previsto en la Cláusula 8.2 anterior, según se establezca en el Contrato de Crédito, el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación podrá entregar al Fiduciario del presente contrato un monto específico del o las cantidades que obtenga de la o las Disposiciones del Crédito que se realicen en términos del Contrato de Crédito y el Fideicomiso Público de Contratación, con el objetivo de que dichas cantidades sean recibidas por el Fiduciario en la Cuenta Concentradora y sean aplicadas por éste, hasta donde baste y alcance, dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en la que el Fiduciario reciba tales las cantidades, estrictamente en el siguiente orden:

Primero, abonará, de forma irrevocable, en el Fondo de Reserva, las cantidades que fueren necesarias a fin de mantener el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, en los términos y condiciones previstos en el Contrato de Crédito;

Segundo; retendrá fondos suficientes de la Cuenta Concentradora con objeto de pagar los Gastos de Mantenimiento del Financiamiento Iniciales, según como éstos sean incurridos y pagaderos al momento de la celebración del Contrato de Crédito y la realización de cada una de las Disposiciones del Crédito que se realicen en términos de los Documentos de la Operación; y

Tercero, en su caso, una vez hechos los pagos y abonos conforme a los párrafos anteriores, el Fiduciario transferirá cualesquiera cantidades restantes al Fideicomiso de Contratación, las que deberán ser destinadas al cumplimiento de sus fines.

8.7 Integración del Saldo Objetivo del Fondo de Reserva. Mediante la aplicación de lo previsto en la presente Cláusula Ocho, las Partes acuerdan que el Fondo de Rerserva deberá de contar con su respectivo Saldo Objetivo del Fondo de Reserva con anterioridad a la primera fecha en que tenga lugar el primer pago del Crédito, una vez se realice la primera Disposición de éste.

Cláusula Nueve. Cantidades Pagadas en Exceso

(a) Con independencia de lo previsto en el Financiamiento, en caso de que se considere que se han entregado al Acreedor Cantidades Pagadas en Exceso, el Estado, el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación y/o el Fiduciario enviarán al Acreedor una Notificación de Cantidad Pagada en Exceso de conformidad con el formato que se adjunta al presente como Anexo O, señalando el monto de las Cantidades Pagadas en Exceso y requiriendo al Acreedor que entregue dichas Cantidades Pagadas en Exceso en un plazo de 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de la recepción de dicha notificación.

(b) En caso de que el Acreedor hubiere recibido Cantidades Pagadas en Exceso y dichas cantidades no hubieren sido restituidas al Fiduciario mediante su abono en la Cuenta Concentradora dentro del plazo establecido en la Notificación de Cantidades Pagadas en Exceso, entonces, el Acreedor, a partir de la fecha en la que debió restituir las Cantidades Pagadas en Exceso, deberá pagar al Fiduciario intereses moratorios diarios sobre las Cantidades Pagadas en Exceso no transferidas, que se calcularán a razón de la tasa de interés moratoria fijada al Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación en los Documentos de la Operación del Acreedor, sobre el importe de dichas cantidades, por los días efectivamente transcurridos entre el día en que debió haberse realizado la devolución y la fecha efectiva en que se realice la misma, de conformidad con la siguiente fórmula:

 XXX 

 

IM  CPE   NDET

En donde:

  

 360 

IM = Intereses Moratorios derivados de Cantidades Pagadas en Exceso al Acreedor que no fueron restituidas en el plazo establecido.

CPE = Cantidad Pagada en Exceso.

XXX = Tasa de Interés Moratoria.

NDET = Número de días transcurridos desde la fecha en que se debieron de haber restituido las Cantidades Pagadas en Exceso hasta la fecha en que efectivamente fueron devueltas dichas cantidades.

Cláusula Diez. Notificación de Aceleración Parcial o Total.

10.1 Recepción de una Notificación de Aceleración Parcial. En caso de que el Fiduciario reciba

del Fideicomisario en Primer Lugar una Notificación de Aceleración Parcial o Total, deberá:

(i) A más tardar el Día Hábil siguiente a la Notificación de Aceleración Parcial recibida del Fideicomisario en Primer Lugar, el Fiduciario deberá informar al Fideicomitente y al Fideicomiso Público de Contratación la existencia de dicha notificación;

(ii) En la misma fecha, el Fiduciario deberá informar al Fideicomitente, al Fideicomisario en Primer Lugar y al Fideicomiso Público de Contratación, el saldo del Fondo de Pago de Intereses y Capital del Acreditante y del Fondo de Reserva; y

(iii) El Fiduciario pagará en cada Fecha de Pago la Cantidad de Aceleración Parcial, hasta que sean subsanadas las causas que motivaron el Evento de Aceleración Parical y reciba del Fideicomisario en Primer Lugar una Notificación de Terminación de Aceleración Parcial.

La aceleración del Crédito estará vigente hasta que el Fiduciario reciba una Notificación de Terminación Aceleración Parcial, según corresponda, por parte del Acreedor, en cuyo caso dejará de aplicar la Cantidad de Aceleración Parcial a partir de la Fecha de Pago inmediata siguiente.

10.2 Insuficiencia de Recursos. En caso de que los recursos existentes en la Cuenta Concentradora no alcancen para cubrir la totalidad de las transferencias solicitadas por el Acreedor que hubiese enviado al Fiduciario una Notificación de Aceleración Parcial, se aplicarán las disposiciones establecidas en la Cláusula 8.4 del presente Fideicomiso.

10.3 Recepción de una Notificación de Aceleración Total. En caso de que el Fiduciario reciba del Fideicomisario en Primer Lugar una Notificación de Aceleración Total, deberá:

(i) A más tardar el Día Hábil siguiente a la Notificación de Aceleración Total recibida del Fideicomisario en Primer Lugar, el Fiduciario deberá informar al Fideicomitente y al Fideicomiso Público de Contratación la existencia de dicha notificación;

(iii) El Fiduciario pagará en cada Fecha de Pago la Cantidad de Aceleración Total, hasta que sean subsanadas las causas que motivaron el Evento de Aceleración Total y reciba del Fideicomisario en Primer Lugar una Notificación de Terminación de Aceleración Total.

La aceleración del Crédito estará vigente hasta que el Fiduciario reciba una Notificación de Terminación de Aceleración Total, según corresponda, por parte del Acreedor, en cuyo caso dejará de aplicar la Cantidad de Aceleración Total a partir de la Fecha de Pago inmediata siguiente.

Cláusula Once. Notificación de Vencimiento Anticipado.

11.1 Recepción de una Notificación de Vencimiento Anticipado. En caso de que el Fiduciario reciba del Fideicomisario en Primer Lugar una Notificación de Vencimiento Anticipado, deberá:

(i) A más tardar el Día Hábil siguiente a la Notificación de Vencimiento Anticipado recibida del Fideicomisario en Primer Lugar, el Fiduciario deberá informar al Fideicomitente y al Fideicomiso Público de Contratación la existencia de dicha notificación; y

Cláusula Doce. Régimen de Inversión.

12.1 Inversiones Permitidas.

(a) Hasta en tanto cualesquiera de las cantidades depositadas en la Cuenta Concentradora, en la Cuenta de Coberturas y/o en los Fondos del Fideicomiso no sean distribuidas y/o aplicadas conforme a los términos previstos en el presente Contrato, el Fiduciario invertirá dichas cantidades en títulos emitidos por el Gobierno Federal, así como en títulos o instrumentos xx xxxxx fija emitidos por instituciones bancarias las cuales cuenten con una calificación de crédito ‘AAA’ en la escala nacional, o su equivalente, procurando conseguir tasas xx xxxxxxx. Los instrumentos estarán denominados en Pesos o Unidades de Inversión y podrán consistir en cualquiera de los siguientes: (i) cualquier deuda pública interna de México representadas en bonos u otros instrumentos de deuda emitidos por Mexico a plazo no mayor de 365 (trescientos sesenta y cinco) días; (ii) depósitos a la vista que devenguen intereses, mientras se encuentre pendiente la transmisión de los recursos depositados en la Cuenta Concentradora a los Fondos y demás cuentas del Fideicomiso; o (iii) contratos de reporto sobre valores gubernamentales de México cuyo plazo no sea mayor de 365 (trescientos sesenta y cinco) días; y (iv) cualesquier otra inversión que sea aprobada por escrito por el Estado.

(b) Para efectos de lo previsto en el iniciso (a) anterior, el Fiduciario podrá abrir, mantener y administrar las cuentas de inversión necesarias, a nombre del Fiduciario, en la inteligencia que dichas cuentas de inversión serán consideradas como cuentas y/o fondos del Fideicomiso para efectos del presente Contrato.

(c) Si cualquier cantidad en efectivo no puede ser inmediatamente invertida el mismo día en que se reciba conforme a lo previsto anteriormente, todas y cada una de dichas cantidades permanecerán sin invertir en la Cuenta Concentradora, en la Cuenta de Coberturas y/o en los Fondos del Fideicomiso hasta que sean invertidas conforme a lo previsto en el inicos (a) inmediato anterior.

(d) El Fiduciario ha explicado de manera clara e inequívoca al Fideicomitente y al Fideicomisario en Primer Lugar el contenido de la Cláusula 5.4 de la Circular 1/2005, cuyo primer párrafo se transcribe a continuación para todos los efectos a que haya lugar:

“De conformidad con lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX inciso a) de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX inciso b) de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, 62 fracción VI inciso a) de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, y 60 fracción VI Bis, inciso a) de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, se autoriza a las Instituciones de Banca Múltiple, a las Instituciones de Banca de Desarrollo que corresponda en términos de sus leyes orgánicas, a las Casas de Bolsa, a las Instituciones de Seguros y a las Instituciones de Fianzas, para que en cumplimiento de Fideicomisos puedan llevar a cabo operaciones con la misma institución actuando por cuenta propia, siempre y cuando se trate de operaciones que su ley o disposiciones que emanen de ellas les permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de intereses.”

(e) El Fiduciario también ha explicado de manera clara e inequívoca al Fideicomitente y al Fideicomisario en Primer Lugar las siguientes medidas preventivas, en adición a lo establecido anteriormente:

(i) Las inversiones referidas en el inciso (a) de la presente Xxxxxxxx se autorizan y se permiten expresamente por el Fideicomitente y Fideicomisario en Primer Lugar; y

(ii) El departamento o área de CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, actuando en su propio nombre, y el departamento o área del Fiduciario, en dicho carácter, no son y no serán directamente dependientes entre ellos.

(f) Al realizar las inversiones referidas en el inciso (a) de la presente Cláusula, el Fiduciario deberá observar los lineamientos y políticas que la división fiduciaria de CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, normalmente observa para operaciones similares. El Fiduciario no será responsable por las reducciones en el valor de las inversiones realizadas conforme a los incisos anteriores de la presente Cláusula, ya sea por fluctuaciones xx xxxxxxx o por cualquier otra causa, y el Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar en este acto expresamente liberan al Fiduciario de cualquier responsabilidad con respecto a los actos llevados a cabo por el Fiduciario con respecto a cualquier detrimento que pudiera sufrir el valor de las inversiones realizadas por el Fiduciario, salvo que sean consecuencia de que el Fiduciario haga una inversión que no corresponde a cualesquiera de las previstas en el inciso (a) de la presente Cláusula y/o por fraude, mala fe o negligencia del Fiduciario, en los términos del artículo 391 de la LGTOC, según sea determinado de manera inapelable por un tribunal de jurisdicción competente.

12.2 Instrucciones. En relación con lo previsto en el Cláusula 12.1(a)(iv) anterior, el Fiduciario invertirá los recursos existentes en la Cuenta Concentradora, en la Cuenta de Coberturas y en los Fondos conforme a las instrucciones que reciba del Estado, sustancialmente en el formato que se establece en el Anexo BB. Lo anterior en el entendido que el Fiduciario continuará aplicando las últimas instrucciones recibidas del Estado en tanto no reciba una nueva instrucción, siempre que dicha instrucción se encuentre dentro de los parámetros establecidos en la Cláusula 12.1 anterior.

En caso de que se requiera o instruya para la realización de los fines del Fideicomiso y/o de las inversiones del mismo, la realización de operaciones cambiarias, entendidas estas como la compra y/o venta de divisas y/o conversión de fondos a monedas de curso legal en otras naciones, o de otras naciones a moneda de curso legal en México, las Partes acuerdan que estas operaciones serán realizadas por el Fiduciario, de conformidad con el tipo de cambio en ventanilla que ofrezca al público la institución bancaria en la que esté abierta la Cuenta Concentradora o en CIBanco, S.A., Institución de Banca Multiple y el Fiduciario por ningún motivo responderá de las pérdidas o menoscabos que las diferencias cambiarias generen en el Patrimonio del Fideicomiso. En el caso de conversiones, la instrucción deberá ser recibida con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación y en las cuentas del Fideicomiso deberán existir los recursos necesarios para realizar la transferencia a la institución de crédito que se estipule en la misma instrucción.

En cumplimiento a los términos de la Circular 1/2005, las Partes acuerdan que para evitar conflictos de intereses, en este acto autorizan y facultan al Fiduciario para celebrar operaciones de inversión con CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, siempre que: (i) cumpla con el régimen de inversión previsto en la presente Cláusula; y (ii) actúe por cuenta propia y reconociendo que no hay dependencia jerárquica entre los departamentos que intervienen en dichas operaciones.

12.3 Responsabilidad del Fiduciario. El Fiduciario no será responsable por el detrimento de los valores en los que el Fiduciario invierta las cantidades depositadas en la Cuenta Concentradora, en la Cuenta de Coberturas y/o en los Fondos del Fideicomiso, salvo que sea como consecuencia de que el Fiduciario haga inversiones distintas a las contempladas en la Cláusula 12.1 anterior y/o por fraude, mala fe o negligencia del Fiduciario en términos del artículo 391 de la LGTOC, según sea determinado de manera

inapelable por un tribunal de jurisdicción competente.

Cláusula Trece. Otras Obligaciones del Fideicomitente. Además de las otras obligaciones del Fideicomitente consignadas en este Fideicomiso y/o en los respectivos Documentos de la Operación, el Fideicomitente tendrá, en todo tiempo durante la vigencia del presente Fideicomiso, las siguientes obligaciones:

13.1 Declaraciones. Realizar todos los actos y/o hechos jurídicos necesarios para, o tendientes a, que las declaraciones del Fideicomitente en este Contrato sean, en todo momento durante la vigencia del mismo, completas y verdaderas, y no omitan ninguna información relevante.

13.2 Afectación de los Derechos Fideicomitidos. Realizar todos los actos y/o hechos jurídicos necesarios para, o tendientes a, mantener la validez de la transmisión y afectación de los Derechos Fideicomitidos al Fideicomiso conforme a las disposiciones legales aplicables, para los efectos establecidos en términos de este Contrato, salvo que se trate de actos tendientes al refinanciamiento y/o amortización anticipada total del Crédito.

13.3 Validez del Financiamiento. Realizar todos los actos y/o hechos jurídicos necesarios para o tendientes a mantener la validez y exigibilidad del Crédito y evitar la existencia de Eventos de Aceleración Parcial, Eventos de Aceleración Total y/o Causas de Vencimiento Anticipado conforme a los mismos.

13.4 Validez de este Contrato. Realizar todos los actos y/o hechos jurídicos para o tendientes a, mantener la exigibilidad y validez de este Contrato.

13.5 Refinanciamiento. Realizar todos los actos y/o hechos jurídicos necesarios y/o convenientes para o tendientes a destinar el Crédito al pago, total o parcial, de los Financiamientos a Refinanciar.

13.6 Inscripción en Registros. Realizar todos los actos y/o hechos jurídicos necesarios para o tendientes a mantener el Contrato de Crédito y, en su caso, el o los Contratos de Xxxxxxxxx que se celebren de tiempo en tiempo, registrados en el Registro Estatal y en el Registro Federal, salvo que se trate de actos tendientes al refinanciamiento y/o amortización anticipada total del Crédito. El Fideicomitente deberá acreditar fehacientemente ante el Fiduciario dicha inscripción.

13.7 Instrucciones a Autoridades. Realizar todos los actos y/o hechos jurídicos necesarios para, o tendientes a, mantener en plena fuerza y vigor las instrucciones de pago a la Cuenta Concentradora realizadas a la Tesorería de la Federación y a la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, así como para que los depósitos a la Cuenta Concentradora se hagan oportuna y diligentemente, salvo que se trate de actos tendientes al refinanciamiento y/o amortización anticipada total del Crédito.

13.8 Cooperación con el Fiduciario. Coadyuvar con el Fiduciario para que éste pueda administrar completa, eficaz y oportunamente los Derechos Fideicomitidos.

13.9 Notificación de Procedimientos.

(a) Notificar al Fiduciario, al Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación, a las Agencias Calificadoras y al Acreedor por escrito dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la fecha en la que tenga conocimiento de la existencia de alguna demanda o procedimiento en su contra, que afecten sustancialmente el cumplimiento de sus obligaciones establecidas en este Contrato.

(b) Notificar al Fiduciario y al Acreedor por escrito dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la fecha en la que tenga conocimiento de la existencia de alguna demanda o procedimiento que incida de manera directa o indirecta en los Derechos Fideicomitidos. Para efectos del presente Contrato, se considerará que el Fideicomitente tiene conocimiento de un procedimiento en el momento en el que sea notificado de la existencia de dicho procedimiento por la Autoridad Gubernamental competente (incluyendo paneles arbitrales) y/o en la fecha en la que por cualquier otra causa (incluyendo medios de difusión masiva) hubiere tomado conocimiento del mismo.

13.10 Convenio de Coordinación Fiscal.

(a) Mantener vigente y abstenerse de llevar a cabo actos y/o hechos jurídicos que puedan causar o tener como consecuencia la terminación del Convenio de Coordinación Fiscal celebrado entre el Fideicomitente y la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; y

(b) Realizar todos los actos que resulten necesarios y convenientes para cumplir en todo momento todas y cada una de las obligaciones a su cargo previstas en el el Convenio de Coordinación Fiscal celebrado entre el Fideicomitente y la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

13.11 Interrupción de Flujo de Recursos. Abstenerse de llevar a cabo cualesquiera actos y/o hechos jurídicos que modifiquen o interfieran o que puedan modificar o interferir con las transferencias de las cantidades líquidas derivadas de los Derechos Fideicomitidos, y demás aportaciones, a la Cuenta Concentradora, salvo que se trate de actos tendientes al refinanciamiento y/o amortización anticipada total del Crédito.

13.12 Consolidación de la Deuda Pública. Consolidar la deuda a cargo del Fideicomiso Público de Contratación con la propia del Estado, en términos de la Ley Aplicable.

Cláusula Catorce. Derechos del Fideicomitente y del Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación. Además de los otros derechos consignados en este Fideicomiso, el Fideicomitente y el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación tendrán, según corresponda, en todo tiempo durante la vigencia del presente Fideicomiso, los siguientes derechos:

14.1 Acceso a Información. El Estado y el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación tendrán, conjunta o individualmente, el derecho irrestricto a acceder en días y horas hábiles a toda la documentación e información que se encuentre en poder del Fiduciario derivada o relacionada con el presente Fideicomiso; incluyendo aquella información que sea necesaria para dar cumplimiento a las disposiciones de la Autorización del Congreso y de la Ley Aplicable.

14.2 Objeción a Cálculos. El Estado y el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación tendrán, conjunta o individualmente, el derecho a objetar cualesquier cálculos realizados por el Acreedor, en el entendido de que la objeción no suspenderá la transferencia de las cantidades al Fondo de Pago de Intereses y Capital así como el pago en la Fecha de Pago del Financiamiento. El Fideicomitente y/o el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación podrán notificar al Acreedor sobre sus objeciones al cálculo realizado. Si dentro de 30 (treinta) Días Hábiles el Fideicomitente y/o el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación y el Acreedor alcanzan un acuerdo en cuanto al cálculo, el Fiduciario a petición del Acreedor implementará de inmediato el acuerdo sin responsabilidad ulterior alguna. Transcurrido ese plazo sin que se haya alcanzado algún acuerdo, quedarán a salvo los derechos del Fideicomitente y/o del Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación para reclamar, en las instancias legales que correspondan, los ajustes que procedan y en su caso los daños y perjuicios que dicho error le haya causado; en el entendido de que en caso de que se hubieren entregado al Acreedor correspondiente Cantidades Pagadas en Exceso se estará a lo dispuesto por la Cláusula Nueve.

14.3 Elección de Sustitutos. El Estado tendrá exclusivamente el derecho de elegir, de entre una de las alternativas presentadas en una terna por el Acreditante, a la Persona que, en su caso, sustituya al Fiduciario o a una Agencia Calificadora. El derecho a favor del Estado a que se refiere este párrafo, caducará si dentro de un plazo de 5 (cinco) Días Hábiles a la fecha debida el Estado no notifica al Fiduciario su elección en relación con las ternas presentadas por el Acreditante. En el supuesto de que haya caducado el derecho del Estado establecido en esta Cláusula, el Acreditante, tendrá el derecho de elegir a la Persona que sustituya al Fiduciario o la Agencia Calificadora dentro de las alternativas presentadas al Estado.

14.4 Anticipos Extraordinarios sobre Participaciones Asignadas.

(a) El Estado podrá solicitar al Fiduciario que presenten, conjuntamente, ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, una solicitud de Anticipos Extraordinarios Sobre Participaciones Asignadas. Para tales efectos, se requerirá del consentimiento previo y por escrito del Acreedor.

(b) La solicitud del Estado al Fiduciario deberá contener cuando menos: (i) la indicación del monto del anticipo correspondiente; (ii) el tiempo que el Fiduciario dejará de percibir cantidades por concepto de Participaciones Asignadas en razón del anticipo solicitado, o en su caso, el monto en el que se verán disminuidas las siguientes entregas de Participaciones Asignadas a consecuencia de dicho anticipo;

(iii) la tasa de interés aplicable al anticipo de que se trate; (iv) el destino que se dará a dichos recursos; y (v) la fecha en la que el monto de principal del anticipo quedará íntegramente amortizado o será compensado por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

(c) Dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que se reciba la solicitud a que se refiere el párrafo que antecede, el Fiduciario deberá notificar al Acreedor la solicitud de Anticipos Extraordinarios Sobre Participaciones Asignadas realizada por el Estado al Fiduciario. La notificación deberá informar al Acreedor acerca de: (i) el monto del anticipo correspondiente; (ii) el tiempo que el Fiduciario dejará de percibir cantidades por concepto de Participaciones Asignadas en razón del anticipo solicitado, o en su caso, el monto en el que se verán disminuidas las siguientes entregas de Participaciones Asignadas a consecuencia de dicho anticipo; (iii) la tasa de interés aplicable al anticipo de que se trate; (iv) el destino que se dará a dichos recursos; y (v) la fecha en la que el monto de principal del anticipo quedará íntegramente amortizado o será compensado por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

(d) El Acreedor contará con un plazo de [5] ([cinco]) Días Hábiles para manifestar su consentimiento o su negativa a la solicitud del Estado.

(e) En caso de que se obtenga el consentimiento por escrito del Acreedor, el Fiduciario deberá presentar a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público la solicitud descrita en el inciso (a) anterior, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en la que se hayan obtenido dicho consentimiento, en el entendido que dicha solicitud deberá ser suscrita conjuntamente por el Estado y el Fiduciario; en caso contrario, el Fiduciario deberá de abstenerse de presentar la solicitud descrita en el inciso (a) anterior.

(f) A partir de que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público entregue los Anticipos Extraordinarios Sobre Participaciones Asignadas en la Cuenta Concentradora al Fiduciario, el Fondo de Reserva será incrementado hasta alcanzar el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.

14.5 Aspectos no Previstos en el Fideicomiso.

(a) El Estado tendrá derecho de resolver sobre los asuntos planteados en una Notificación de Consulta de Aspectos no Previstos en el Fideicomiso, siempre que la misma verse sobre las siguientes cuestiones, en el entendido que los siguientes asuntos son los únicos que el Estado tendrá derecho de

resolver respecto de Notificaciones de Consultas de Aspectos no Previstos en el Fideicomiso:

(i) decidir sobre la sustitución del Fiduciario en el entendido de que el Fiduciario sustituto deberá ser elegido con base en las mejores condiciones técnicas y económicas dentro de las ternas propuestas por el Acreditante;

(ii) instruir o dirigir al Fiduciario del Fideicomiso a fin de tomar cualquier acción para preservar o defender al Fideicomiso o los derechos derivados del Fideicomiso; en el entendido, que si dentro de un plazo razonable (determinado con base a limitantes de plazos establecidos para cualquier actuación legal o de cualquier otro tipo) el Estado no ha instruido al Fiduciario, el Fiduciario del Fideicomiso estará obligado a continuar llevando a cabo todas aquellas acciones que sean necesarias o suficientes a fin de preservar y defender el Patrimonio del Fideicomiso; en el entendido, además que el Fiduciario no podrá realizar actos que sean contrarios o inconsistentes con los términos expresos del Fideicomiso;

(iii) instruir al Fiduciario el otorgamiento de poderes para defender o preservar al Fideicomiso o el Patrimonio del Fideicomiso; y

(iv) designar dos o más Agencias Calificadoras.

(b) El Acreditante tendrá derecho de resolver sobre los asuntos planteados en una Notificación de Consulta de Aspectos no Previstos en el Fideicomiso, siempre que la misma verse sobre las siguientes cuestiones:

(i) resolver sobre cualquier asunto planteado en una Notificación de Consulta de Aspectos no Previstos en el Fideicomiso, siempre que la misma no verse sobre cuestiones que deban de ser resueltas por el Estado;

(ii) cambios o modificaciones en las disposiciones de inversiones permitidas del Fideicomiso, salvo por lo que respecta a la inversión de los recursos del Fondo de Reserva, cuyos cambios o modificaciones serán dirigidos por el Fideicomitente, siempre y cuando dichos cambios o modificaciones no impliquen una disminución del Saldo Objetivo del Fondo de Reserva; y

(iii) cualquier otro asunto no contemplado en el inciso (a) inmediato anterior.

Cláusula Quince. Otras Obligaciones del Fiduciario. Además de las otras obligaciones del Fiduciario consignadas en este Fideicomiso, el Fiduciario tendrá en todo tiempo durante la vigencia del presente Fideicomiso, las siguientes obligaciones:

15.1 Cumplimiento de Obligaciones. Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones a su cargo y los fines del presente Fideicomiso y con lo dispuesto en los Documentos de la Operación.

15.2 No Actividades Empresariales. Abstenerse de realizar cualesquier tipo de actividades empresariales a través del Fideicomiso.

15.3 No Actos o Hechos Contrarios. Abstenerse de realizar actos y hechos jurídicos que sean incongruentes o contrarios a lo estipulado en este Fideicomiso y llevar a cabo todas las actividades y actos necesarios o tendientes a que las Partes puedan ejercer completa, eficaz y oportunamente sus derechos.

15.4 Cumplimiento con Leyes. Cumplir con todas las leyes, reglamentos, decretos, acuerdos y normas aplicables, emitidas por cualquier Autoridad Gubernamental.

15.5 Conservación de Derechos. Realizar todos los actos y hechos jurídicos necesarios para o tendientes a conservar los derechos de que sea titular conforme a este Fideicomiso.

15.6 Mantenimiento de Fondos. Crear y mantener de manera independiente los Fondos previstos en el presente Contrato, la Cuenta Concentradora y la Cuenta de Coberturas, sin que las cantidades transferidas en ellos se puedan confundir en cualquier forma.

15.7 Consultas con el Acreditante. Consultar con el Acreditante en caso de que deba tomarse alguna decisión, respecto a asuntos no previstos en este Fideicomiso conforme al siguiente procedimiento:

(i) el Fiduciario notificará al Acreditante otorgándole un plazo de 10 (diez) Días Hábiles (o el plazo que se establezca en la notificación, para el caso de consultas urgentes), para que emita su decisión. El plazo se contará a partir de que el Acreditante reciba la notificación respectiva.

(ii) en caso de que el Acreditante no emita su decisión dentro del plazo señalado en la notificación a la que hace referencia el numeral (i) inmediato anterior, el Fiduciario tomará la decisión que considere más adecuada para la protección de los derechos del Fideicomisario en Primer Lugar y del Fideicomitente de conformidad con el presente Fideicomiso. En este caso, el Fiduciario no incurrirá en responsabilidad alguna, siempre que actúe como un buen padre de familia, e informe al Acreditante y al Estado las acciones y/o defensas llevados a cabo.

15.8 Entrega de Reportes. Entregar al Acreedor, a las Agencias Calificadoras, al Fideicomitente y al Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación: (i) el Reporte Mensual del Fiduciario, dentro de los primeros 10 (diez) Días Hábiles de cada mes calendario; (ii) el Reporte Trimestral del Fiduciario, dentro de los primeros 10 (diez) Días Hábiles de cada trimestre calendario; y (iii) el Reporte Anual del Fiduciario, dentro de los primeros 10 (diez) Días Hábiles de cada mes de enero.

15.9 Acceso a Información. Permitir al Acreedor, al Fideicomitente y al Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación el acceso a las notificaciones o documentos presentados por el Acreedor al Fiduciario. Asimismo, deberá proporcionar acceso a la información del Fideicomiso a quien el Fideicomitente determine, por conducto de la Secretaría, de acuerdo a las instrucciones que ésta última le gire por escrito y otorgar toda la información que le sea solicitada por autoridades fiscalizadoras. El Fiduciario se obliga a proporcionar el acceso a la información antes referida dentro de un plazo que no podrá exceder de 10 (diez) Días Hábiles, contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud por escrito antes señalada, y dentro del término que se hubiere otorgado para la entrega de tal información por la autoridad competente cuando dicho término sea igual o mayor a los 10 (diez) Días Hábiles.

El Fideicomitente libera al Fiduciario de cualquier responsabilidad derivada de la revelación de la información en términos del presente numeral.

15.10 Validez de Declaraciones. El Fiduciario se obliga a mantener válidas las declaraciones hechas en el capítulo de Declaraciones del presente Fideicomiso, precisamente durante su vigencia del presente Fideicomiso.

15.11 Informes Diversos:

(i) Informar al Fideicomisario en Primer Lugar, al Fideicomiso Público de Contratación, al Fideicomitente y a las Agencias Calificadoras que califiquen el Financiamiento, a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes, a que tenga conocimiento de cualquier circunstancia que afecte o pueda afectar en el futuro el ejercicio de derechos del Fideicomisario en Primer Lugar, el Fideicomitente o el Fiduciario en relación con el Fideicomiso de Pago y/o su patrimonio; y

(ii) Informar al Fideicomitente, al Fideicomisario en Primer Lugar, al Fideicomiso Público de Contratación y, en su caso, a las Agencias Calificadoras que califiquen el Financiamiento, de inmediato o a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que tenga conocimiento de cualquier retraso que se genere en el pago del Crédito o de la o las cantidades que, en su caso, se adeuden con motivo de la celebración del o los Contratos de Cobertura que de momento a momento llegaran a celebrarse en términos de los Documentos de la Operación, por insuficiencia de fondos en el Patrimonio del Fideicomiso.

Cláusula Dieciséis. Amortización Anticipada Voluntaria.

16.1 El Fideicomitente, directamente o por conducto del Fideicomiso de Pago, podrá realizar la amortización anticipada voluntaria total del saldo insoluto del Crédito y sus accesorios financieros, siempre y cuando: (i) directa o indirectamente transfiera los recursos suficientes para llevar a cabo dicha amortización (en el caso de que se haga a través de este Fideicomiso); y (ii) tenga ese derecho en términos de los Documentos de la Operación. Si la amortización anticipada se hace mediante el presente Fideicomiso, la misma se sujetará al siguiente procedimiento:

(a) El Fideicomitente deberá solicitar al Fideicomisario en Primer Lugar presentar al Fiduciario, un escrito en el que se especifique: (i) el saldo insoluto total a pagar del Crédito, la fecha de pago en que, conforme al Contrato de Crédito, podría realizarse la amortización anticipada voluntaria total; (ii) la cuenta a la que deberán abonarse los recursos necesarios a efecto de llevar a cabo dicha amortización y (iii) en su caso, cualquier costo derivado del rompimiento del Contrato de Cobertura relacionado con el Contrato de Crédito, así como la fecha en que el pago de tal rompimiento deberá tener lugar;

(b) En la medida en que el monto aportado por el Fideicomitente, coincida con el escrito del Fideicomisario en Primer Lugar a que se refiere el inciso (a) anterior y el pago sea realizado en la fecha notificada, la confirmación de la transferencia será suficiente para que el Fiduciario tenga por pagado el Financiamiento; y

(c) El Fiduciario no será responsable de realizar el pago correspondiente si el Fideicomitente o el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación no aporta los recursos o éstos fueran insuficientes, debiendo únicamente notificar al Fideicomisario en Primer Lugar respectivo esta circunstancia.

Cláusula Diecisiete. Sustitución y Renuncia del Fiduciario.

17.1 Causales de Remoción. Sujeto a lo establecido en la Cláusula 14.3 del presente Contrato, el Fiduciario podrá ser sustituido por acuerdo del Estado y del Fideicomisario en Primer Lugar, mediante aviso por escrito dado con cuando menos [30] ([treinta]) Días, en los siguientes casos:

(i) Si el Fiduciario incumple una o más de sus obligaciones y no subsana el incumplimiento de que se trate dentro de los [15] ([quince]) días naturales siguientes a la fecha en que el Estado y/o el Acreedor se lo solicite(n) por escrito; o

(ii) En caso que el Fiduciario, por voluntad propia o a instancia de cualquier tercero, inicie u/o entre en un procedimiento de concurso mercantil o quiebra y siempre que lo permita la Ley Aplicable; o

(iii) Si el Fiduciario comete negligencia grave, dolo o fraude sí así lo determina de manera inapelable una sentencia firme por una autoridad judicial competente; o

(iv) Si el Fiduciario deja de tener cualquier licencia requerida o si se convierte en ilícito para el Fiduciario el cumplimiento de sus obligaciones de acuerdo con el presente Fideicomiso; o

(v) Si llega a ser ilícito para el Fiduciario fungir en tal carácter.

17.2 Designación de Fiduciario Sustituto. En caso de que se actualice alguno de los supuestos señalados en la Cláusula 17.1 anterior, se designará al Fiduciario sustituto sujetándose al procedimiento descrito en la Cláusula 14.3 del presente Fideicomiso; en el entendido el Acreedor no podrá ser designado como Fiduciario del Fideicomiso.

17.3 Actividades y Requisitos a partir de Designación del Fiduciario Sustituto. En caso de que se decida la sustitución del Fiduciario deberá cumplirse con lo siguiente:

(i) el nuevo fiduciario deberá ser una institución de crédito o una casa de bolsa de reconocida solvencia, prestigio y con experiencia en el manejo de este tipo de fideicomisos y no deberá ser Acreedor de ninguno de los Financiamientos;

(ii) el nuevo fiduciario deberá asumir todos los derechos y obligaciones del Fiduciario establecidos en el presente Fideicomiso;

(iii) el Fiduciario deberá proporcionar al nuevo fiduciario toda la información y documentación relacionada con el presente Fideicomiso y cada uno de los Documentos de la Operación, que tenga en su poder y deberá llevar a cabo cualquier acto necesario para transferir el Patrimonio del Fideicomiso al nuevo fiduciario asegurándose de que no se afecten los derechos del Fideicomisario en Primer Lugar, del Fideicomisario en Segundo Lugar y del Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación, de conformidad con los términos establecidos en el Fideicomiso;

(iv) mientras el nuevo fiduciario no haya entrado en funciones, el Fiduciario continuará en el desempeño de su encargo; y

(v) a más tardar el día siguiente a la fecha en que se haga efectiva la sustitución del fiduciario en los términos antes previstos, el fiduciario sustituto notificará dicha situación al Fiduciario.

17.4 Renuncia del Fiduciario.

(a) El Fiduciario únicamente podrá renunciar a su nombramiento en los supuestos previstos en los artículos 391 y 392 Bis de la LGTOC; en el entendido que, el Fiduciario deberá notificar por escrito al Fideicomitente su intención de renunciar a su cargo con por lo menos 60 (sesenta) días naturales de anticipación a la fecha de su renuncia; en el entendido, además, que el Fiduciario no será liberado como fiduciario del presente Contrato, hasta que un fiduciario sustituto haya sido designado conforme a lo previsto en el inciso (b) siguiente y dicho fiduciario sustituto haya aceptado dicho nombramiento por escrito.

(b) Recibida la notificación del Fiduciario, se designará al Fiduciario sustituto sujetándose al procedimiento descrito en la Cláusula 14.3 del presente Fideicomiso. Asimismo se deberá cumplir con lo dispuesto en la Cláusula 17.3 anterior, para llevar a cabo la sustitución del Fiduciario.

Cláusula Dieciocho. Honorarios, Responsabilidad y Defensa del Patrimonio del Fideicomiso

18.1 Ausencia de Responsabilidad. El Fiduciario en todo momento actuará conforme a lo establecido en el presente Contrato, conforme a lo establecido en los contratos y documentos que firme en cumplimiento de los fines del Fideicomiso y siempre de conformidad con las solicitudes e instrucciones del Fideicomitente o del Fideicomisario en Primer Lugar, según corresponda, mismas que invariablemente deberán constar por escrito. En virtud de lo anterior, el Fiduciario no será responsable de:

(i) cualquier xxxx o incumplimiento de pago por insuficiencia de recursos en los Fondos;

(ii) los pagos que realice conforme a las instrucciones otorgadas por el Acreedor en términos del presente Contrato, ni de los Eventos de Aceleración Parcial, Eventos de Aceleración Total, Causas de Vencimiento Anticipado, Notificaciones de Aceleración Parcial o Notificaciones de Aceleración Total y/o Notificaciones de Vencimiento Anticipado, que se presenten de acuerdo a lo establecido en los Documentos de la Operación y las Cláusulas Diez y Once del presente Contrato;

(iii) la insuficiencia o retraso por parte de las Autoridades Gubernamentales correspondientes en la entrega de los recursos derivados de los Derechos Fideicomitidos en la Cuenta Concentradora conforme a los términos de lo establecido en el presente Contrato;

(iv) el cálculo de las cantidades establecidas en las Solicitudes de Pago, Notificaciones de Aceleración Parcial, Notificaciones de Aceleración Total, Notificaciones de Terminación de Aceleración Parcial, Notificaciones de Terminación de Aceleración Total y en las Notificaciones de Vencimiento Anticipado proporcionadas por el Acreedor, serán responsabilidad del Acreedor de que se trate;

(v) hechos, actos y omisiones del Fideicomitente, del Acreedor o de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines de este Fideicomiso; y

(vi) los actos que el Fiduciario realice en cumplimiento de lo establecido en las instrucciones que reciba por escrito de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.

18.2 Notificación de Procedimientos. En el caso de que se haga necesaria la defensa del Patrimonio del Fideicomiso o cuando el Fiduciario reciba alguna notificación judicial, administrativa o de cualquier orden, respecto del presente Fideicomiso, el Fiduciario deberá notificarlo al Estado, al Acreedor y al Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación por escrito privado dentro de los siguientes 3 (tres) Días Hábiles a que tenga conocimiento el Fiduciario de los actos o hechos que ameriten la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, así como a otorgar un poder especial sujeto a los términos del presente Fideicomiso, sin su responsabilidad (salvo dolo o negligencia), a la Persona o Personas que sean designadas por el Estado para hacerse cargo de ejercitar las acciones u oponer las excepciones que procedan.

18.3 Ausencia de Responsabilidad por la Actuación de los Apoderados.

(a) El Fiduciario no se hará responsable de la actuación de los apoderados, ni estará obligado a cubrir sus honorarios profesionales o cualquier otro gasto que se genere para acreditar su actuación, en cuyo caso, el Fiduciario, con la previa aprobación del Estado, liquidará directamente las erogaciones que

sea necesario realizar, las cuales serán cubiertas con cargo a los Gastos de Mantenimiento del Fideicomiso.

(b) Cuando para el cumplimiento de la encomienda fiduciaria se requiera la realización de actos urgentes, o cualesquiera otra circunstancia no prevista en el presente Contrato, cuya omisión pueda causar notoriamente perjuicios al Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario procederá a realizarlos. Cuando por urgencia del caso, el Fiduciario no tenga tiempo de esperar la respuesta del Estado, deberá actuar conforme lo establece la Ley Aplicable, protegiendo el Patrimonio del Fideicomiso, hasta que reciba las instrucciones correspondientes. El Fiduciario cuando actúe siguiendo las instrucciones que por escrito le entregue el Estado, y siempre y cuando las mismas se encuentren dentro de los fines del presente Fideicomiso, quedará libre de cualquier responsabilidad por los actos ejecutados para tal efecto.

(c) Ni el Fiduciario ni el Estado se harán responsables de la actuación del apoderado a que hace referencia la Cláusula 18.2, ni estarán obligados a cubrir sus honorarios profesionales o cualquier otro gasto que se genere para acreditar su actuación. En tal caso, las erogaciones que sean necesarias realizar se liquidarán con cargo a los Gastos de Mantenimiento en los términos señalados en el presente Contrato.

18.4 Gastos y Costas. En el caso de condenas en los juicios respectivos, el pago de gastos y costas, serán con cargo a los Gastos de Mantenimiento en los términos señalados en el presente Contrato. Esta disposición se transcribirá en los poderes que al efecto se otorguen, sin responsabilidad para el Fiduciario si el Patrimonio del Fideicomiso no alcanza para cubrir dichos gastos y costas.

18.5 Provisión de Fondos. Ni el Fiduciario, ni el Acreedor, ni el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación estarán obligados a efectuar desembolso o gasto alguno con cargo a su propio peculio, por lo tanto, para cualquier gasto o desembolso que en su caso deba realizar en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, será con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, no existiendo responsabilidad alguna ni para el Fiduciario, ni para el Acreedor, ni para el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación en caso de no recibir oportunamente dicha provisión de fondos.

18.6 Obligaciones con Terceros; Indemnización. Queda entendido que las obligaciones y responsabilidades que el Fiduciario asuma en el desempeño de este Fideicomiso frente a terceros, serán siempre con cargo a los Gastos de Mantenimiento en los términos señalados en el presente Fideicomiso, sin que por ello asuma responsabilidad directa alguna y no estará obligado a realizar ningún acto que implique erogaciones si no existen fondos en el Patrimonio del Fideicomiso suficientes para cubrirlos. Asimismo, el Fideicomitente se compromete a indemnizar y sacar en paz y a salvo al Fiduciario así como a sus delegados fiduciarios, funcionarios, asesores y empleados, de toda responsabilidad, daño, obligación, demanda, sentencia, transacción, requerimiento, gastos y costas de cualquier naturaleza, incluyendo los honorarios de abogados, que directa o indirectamente se hagan valer contra, como resultado de, impuesta sobre, o incurrida por, con motivo o como consecuencia de, actos realizados por el Fiduciario para el cumplimiento de los fines consignados en este Fideicomiso y la defensa del Patrimonio del Fideicomiso (a menos que sean consecuencia del dolo, negligencia o mala fe del Fiduciario o cuando el Fiduciario realice algún acto que no le esté autorizado por el presente Fideicomiso, salvo por los aspectos no previstos en este Fideicomiso) o por reclamaciones, multas, penas y cualquier otro adeudo de cualquier naturaleza en relación con el Patrimonio del Fideicomiso o con este Fideicomiso, ya sea ante autoridades administrativas, judiciales, tribunales arbitrales o cualquier otra instancia, tanto de carácter municipal, estatal y federal de México.

18.7 Indemnización por Cumplimiento con el Contrato. En el caso que se genere cualquier situación de hecho o acto de autoridad o consecuencia de índole legal que produzcan responsabilidades pecuniarias sobre el Fideicomiso y/o el Patrimonio del Fideicomiso que hubieren sido generados por actos u omisiones de las Partes o por el Fiduciario en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, incluyendo erogaciones relacionadas con los actos y conceptos que se mencionan en el párrafo anterior (excepto en los

casos en que hubiere mediado dolo, negligencia o mala fe del Fiduciario o que el Fiduciario realizare algún acto que no le esté autorizado por el presente Fideicomiso, salvo por los aspectos no previstos en este Fideicomiso), el pago derivado de dichas responsabilidades pecuniarias correrá a cargo del Fideicomitente, comprometiéndose el Fideicomitente a sacar en paz y a salvo al Fiduciario y al pago que hubiere efectuado o deba efectuar con los recursos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso (en cuyo caso, previa notificación del Fiduciario el Fideicomitente se obliga a transferir las aportaciones equivalentes al pago que se hubiere efectado a la Cuenta Concentradora) o con cargo al Fideicomitente de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato. Asímismo, el Fideicomitente y el Acreedor en este acto, autorizan al Fiduciario para que de las cantidades que integren el Patrimonio del Fideicomiso, realice las aplicaciones para cumplir las obligaciones de pago derivadas de obligaciones pecuniarias que se le hubieren impuesto derivadas de los conceptos que se mencionan en esta Cláusula en la inteligencia de que dichas aplicaciones por ningún motivo podrán ser equiparadas o asimiladas a los honorarios del Fiduciario, cuyos términos se establecen en el Anexo CC.

18.8 Responsabilidad del Fiduciario. El Fiduciario estará obligado a cumplir con el presente Fideicomiso conforme al acto constitutivo. Por lo tanto, no podrá excusarse o renunciar a su encargo sino conforme a las causales establecidas en el presente Contrato y deberá cumplir oportuna y diligentemente con todas las obligaciones a su cargo de conformidad con este Fideicomiso y con las demás disposiciones legales aplicables, siendo responsable de las pérdidas o menoscabos que el Patrimonio del Fideicomiso sufra cuando no actúe como un buen padre de familia. El Fiduciario responderá civilmente por los daños y perjuicios que se causen por la falta de cumplimiento en las condiciones o términos señalados en el presente Fideicomiso. Sin perjuicio de lo anterior, el Fiduciario podrá abstenerse de realizar cualquier acto jurídico en relación con el presente Contrato, siempre y cuando justifique de manera fehaciente y por escrito a las Partes de este Contrato que como consecuencia directa de dicho acto se violaría alguna Ley Aplicable. El Fiduciario en ningún caso estará obligado a realizar erogación o gasto alguno con recursos distintos a los que integran el Patrimonio del Fideicomiso, salvo por lo previsto en este Contrato y en la Ley Aplicable.

18.9 Otras Indemnizaciones del Fideicomitente.

(a) El Fideicomitente está obligado a indemnizar y sacar en paz y a salvo al Fiduciario y al Acreedor, sus delegados fiduciarios, empleados, apoderados, asesores y demás personal, en caso de que se presente reclamación, procedimiento, juicio, demanda, responsabilidad, pérdida, daños, sanciones, acciones o sentencias que fueren presentadas, entabladas, dictadas o impuestas por cualquier Persona o autoridad competente en contra del Fiduciario, el Acreedor, sus consejeros, funcionarios, empleados apoderados, asesores y demás personal, en relación con la validez y legalidad del presente Fideicomiso, o cualesquiera actos realizados por el Fiduciario, conforme a las instrucciones que reciba por escrito del Acreedor en cumplimiento de lo dispuesto en el presente Contrato, salvo que se trate de actos realizados con negligencia, dolo o mala fe y siempre y cuando dichas instrucciones se hayan emitido en los supuestos y conforme a los términos y condiciones establecidos en el presente Fideicomiso.

(b) De la misma forma, el Fideicomitente se obliga a rembolsar al Fiduciario o al Acreedor, sus delegados fiduciarios, empleados, apoderados, asesores y demás personal, cualquier costo, gasto o erogación de cualquier naturaleza (incluyendo gastos y honorarios razonables de asesores legales y abogados) en que incurran, o cualquier daño o perjuicio que sufran en virtud de alguna reclamación, juicio, procedimiento, demanda, responsabilidad, pérdida, daño, sanción, acción o sentencia entablada, dictada o impuesta en contra del Fiduciario o del Acreedor, sus consejeros, funcionarios, empleados, apoderados, asesores y demás personal, en relación con la validez o legalidad del presente Fideicomiso o cualesquiera actos realizados por el Fiduciario, conforme a las instrucciones que reciba por escrito del Acreedor en cumplimiento de lo dispuesto en el presente Contrato y siempre y cuando dichas instrucciones se hayan emitido en los supuestos y conforme a los términos y condiciones establecidos en el presente Fideicomiso.

(c) Igualmente, el Fideicomitente se obliga a rembolsar al Fiduciario y al Acreedor, sus delegados fiduciarios, empleados, apoderados, asesores y demás personal, cualquier costo, gasto o erogación de cualquier naturaleza (incluyendo gastos y honorarios razonables de asesores legales y abogados) en que incurran, o cualquier daño o perjuicio que sufran en virtud de alguna reclamación, juicio, procedimiento, demanda, responsabilidad, pérdida, daño, sanción, acción o sentencia entablada, dictada o impuesta por el Fiduciario, el Acreedor, sus consejeros, funcionarios, empleados, apoderados, asesores y demás personal, en relación con los actos u omisiones del Fideicomitente que impliquen incumplimiento de sus obligaciones establecidas en el presente Fideicomiso.

Cláusula Diecinueve. Vigencia.

19.1 Duración. El presente Contrato tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus fines, pudiéndose extinguir por cualquier causa prevista en el artículo 392 de la LGTOC, excepto la contenida en la fracción VI del mismo artículo 392 ya que el Fideicomiso no se podrá revocar en tanto existan obligaciones a su cargo y/o el Contrato de Crédito se encuentre vigente. En virtud de lo anterior, el presente Contrato de Fideicomiso no se podrá revocar ni extinguir en tanto existan obligaciones de pago a cargo del Fiduciario. Una vez terminada la vigencia del presente Contrato, en los términos establecidos en esta Cláusula, el Fiduciario revertirá al Fideicomitente el Patrimonio del Fideicomiso.

19.2 Irrevocabilidad. El Fideicomitente renuncia expresamente a su derecho de revocar el presente Fideicomiso en virtud de tratarse de un Fideicomiso irrevocable mientras existan cantidades adeduadas bajo el Crédito o a cualquier tercero conforme a este instrumento.

19.3 Transmisión. El Fiduciario, al término de la vigencia del presente Fideicomiso, transferirá al Fideicomisario en Segundo Lugar las cantidades y derechos que integren el Patrimonio del Fideicomiso, al siguiente Día Hábil en el que se hayan cumplido todas las obligaciones establecidas en el presente Fideicomiso.

Cláusula Veinte. Notificaciones.

20.1 Domicilios.

Las Partes señalan para oír y recibir toda clase de notificaciones y documentos relacionados con las obligaciones que deriven de la formalización del presente Contrato, los domicilios siguientes

Fideicomitente:

Calle [●].

Nombre, Cargo y Dirección de Correo Electrónico de las personas autorizadas por parte del Fideicomitente para recibir o entregar, por medios electrónicos, información relacionada con el Fideicomiso.

[●], Responsable del Fideicomitente en el Estado de Veracruz y Apoderado Legal de la Institución.

Direcciones de correo electrónico: [●] Teléfono: [●]

Fiduciario:

CIBanco, S.A, Institución de Banca Múltiple Cordillera de los Andes 265, 2do. Piso

Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx XX. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx Tel: (00 00) 0000 0000

Fax: (00 00) 0000 0000

Dirección de correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx; xxxxx@xxxxxxx.xxx; Atención: Delegado Fiduciario a cargo del Fideicomiso CIB/[●]

Fideicomisario en Primer Lugar:

Calle [●]

Nombre, Cargo y Dirección de Correo Electrónico de las personas autorizadas por parte del Fideicomisario en Primer Lugar para recibir o entregar, por medios electrónicos, información relacionada con el Fideicomiso.

[●], Responsable del Fideicomisario en Primer Lugar y Apoderado Legal de la Institución.

Direcciones de correo electrónico: [●] Teléfono: [●]

Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación:

CIBanco, S.A, Institución de Banca Múltiple Cordillera de los Andes 265, 2do. Piso

Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx XX. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx Tel: (00 00) 0000 0000

Fax: (00 00) 0000 0000

Dirección de correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx; xxxxx@xxxxxxx.xxx; Atención: Delegado Fiduciario a cargo del Fideicomiso CIB/[●]

20.2 Domicilios de los Proveedores de Cobertura. Las Partes aceptan y reconocen que copia de todas las notificaciones que se hagan de conformidad con este Fideicomiso, deberán ser enviadas a los Proveedores de Xxxxxxxxx a los domicilios que se señalen en el Contrato de Cobertura respectivo.

20.3 Cambio de Domicilios. Cualquier cambio de domicilio deberá ser notificado por escrito a las demás Partes 10 (diez) días naturales previos a la fecha en que deba surtir efectos la notificación, en caso contrario todas las comunicaciones se entenderán válidamente hechas en los domicilios que se precisan en la presente Cláusula

20.4 Copias al Estado y al Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación. De toda notificación que el Acreedor presente al Fiduciario (incluyendo Notificaciones de Aceleración Parcial o Total, Notificaciones de Terminación de Aceleración Parcial o Total y/o Notificaciones de Vencimiento Anticipado), éste deberá de correr traslado de la misma al Estado y al Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en la que el Fiduciario las reciba.

20.5 Instrucciones al Fiduciario. Las Partes convienen en este acto que todas las instrucciones, notificaciones y comunicaciones que sean requeridas o permitidas de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato se deberán realizar por escrito. Las instrucciones, notificaciones y comunicaciones antes señaladas deberán ser enviadas al Fiduciario por correo, mensajería o paquetería, en cualquier caso debidamente firmada por un apoderado o representante con facultades suficientes. En virtud de lo anterior, las partes autorizan al Fiduciario para que proceda de conformidad con las instrucciones, notificaciones y/o comunicaciones que reciba en los términos señalados anteriormente; por lo tanto, las partes expresamente aceptan estar obligadas por cualquier instrucción, notificación y/o comunicación, que haya sido enviada en su nombre y aceptada por el Fiduciario, según lo previsto en el presente Contrato. Las comunicaciones vía telefax/facsímile deberán confirmarse por escrito en original en un plazo no mayor a 2 (dos) Días Hábiles. Por otro lado, en caso de que las instrucciones, notificaciones y/o comunicaciones no sean firmadas como se menciona con anterioridad, las partes expresa e irrevocablemente instruyen al Fiduciario a no ejecutar las instrucciones respectivas.

Asimismo, las Partes también podrán girar notificaciones y/o instrucciones al Fiduciario mediante documento en formato PDF (o equivalente), debidamente firmado y enviado como archivo adjunto vía correo electrónico, siempre que dichas notificaciones y/o instrucciones sean confirmadas mediante una llamada telefónica. Los originales de las instrucciones mencionadas deberán hacerse llegar al Fiduciario dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha en que dichas notificaciones y/o instrucciones fueron enviadas al Fiduciario mediante correo electrónico. En caso de que dichas instrucciones o notificaciones al Fiduciario no sean confirmadas de acuerdo con lo previsto anteriormente, el Fiduciario deberá abstenerse de ejecutar las instrucciones y/o notificaciones.

Cláusula Veintiuno. Obligaciones Fiscales.

(a) Cualesquiera y todos los impuestos (incluyendo, sin limitación, cualesquiera impuestos sobre la renta que sean aplicados mediante retención o de cualquier otra forma, impuestos por enajenación, e impuestos al valor agregado), contribuciones, derechos, aprovechamientos o determinaciones, de cualquier naturaleza, que sean impuestos al o con relación a el Patrimonio del Fideicomiso, este Fideicomiso o en relación con el cumplimiento de los fines de este Contrato por parte del Fiduciario, serán pagados por el Fideicomitente, en el entendido que, el Fiduciario no será responsable por el cálculo, retención y pago de cualesquiera impuestos, contribuciones, derechos, aprovechamientos o determinaciones salvo que así lo requiera la legislación aplicable.

(b) Si, por cualquier razón, el Fiduciario fuera notificado por cualquier autoridad en materia fiscal acerca de cualquier interpretación en el sentido de que las actividades materia del presente Fideicomiso fueran consideradas gravadas y consecuentemente el Fiduciario tuviera que retener y pagar cualesquiera impuestos conforme al presente Fideicomiso o cualesquier acto relacionado con el mismo y que el Fideicomitente haga caso omiso a la notificación que debe hacer el Fiduciario de dichos acontecimientos y no nombre representantes para que defiendan el Patrimonio del Fideicomiso, el Fideicomitente de acuerdo a lo pactado en este Contrato se obliga a indemnizar, sacar y mantener en paz y a salvo y a asistir y proveer de los fondos necesarios al Fiduciario, sus accionistas, consejeros, delegados fiduciarios, apoderados, representantes, asesores y/o empleados para hacer frente a dichas consecuencias de acuerdo con la legislación aplicable. El Fiduciario no tendrá responsabilidad alguna por sus acciones en relación con tales retenciones y pagos y si fuere multado o de cualquier forma sancionado, la parte responsable de acuerdo a lo pactado en este Contrato se obliga a resarcir de manera inmediata cualquier gasto o erogación que el Fiduciario realice en este sentido. El Fiduciario tendrá en todo momento el derecho de hacerse representar, con cargo al Patrimonio Fideicomitido, por sus propios abogados, consejeros y fiscalistas con relación a cualesquiera obligaciones fiscales que resultaren a su cargo en relación con el presente Fideicomiso. De acuerdo con lo anterior, el Fideicomitente se obliga a aportar al Fideicomiso los recursos necesarios para sufragar los gastos mencionados en este párrafo y a indemnizar, defender,

mantener y sacar en paz y a salvo al Fiduciario, sus accionistas, consejeros, delegados fiduciarios, apoderados, representantes, asesores y/o empleados de cualesquiera responsabilidades y daños relacionados con el pago de impuestos (incluyendo honorarios y gastos de asesores fiscales y de abogados, relativamente razonables y en precios xx xxxxxxx) que deriven de la celebración o cumplimiento del presente Contrato.

Cláusula Veintidós. Sucesores y Cesionarios.

(a) Este Contrato será obligatorio para, y operará en beneficio de, y será ejecutable para los causahabientes respectivos y cesionarios permitidos de las Partes del presente Contrato.

(b) El Fiduciario no podrá ceder, en todo o en parte, o de otra manera transferir cualesquiera de sus derechos u obligaciones derivados del presente Contrato o cualquier otro Documento de la Operación, sin el previo consentimiento por escrito del Estado y del Acreedor.

(c) Por su parte, el Estado no podrá ceder en todo o en parte los derechos y obligaciones que se confieren a su favor y a su cargo, respectivamente, derivados de la celebración del presente Contrato.

(d) Los derechos que correspondan al Fideicomisario en Primer Lugar al amparo del presente Contrato, sólo podrán ser cedidos conjuntamente con los derechos relativos al Contrato de Crédito, por lo que la cesión de derechos que el Fideicomisario en Primer Lugar realice al amparo del presente Contrato, deberá sujetarse y realizarse de conformidad con las disposiciones que en materia de cesión de derechos se establezcan en el Contrato de Crédito.

(e) Las cesiones y transmisiones referidas no constituirán novación de los Créditos ni del presente Contrato. A partir de cualquiera de dichas cesiones o transmisiones, el cesionario o causahabiente será considerado como “Fideicomisario en Primer Lugar” y/o “Acreditante” para efectos de este Contrato, quedando sujeto en las disposiciones del mismo.

Cláusula Veintitrés. Renuncia de Derechos. La demora u omisión por las Partes en el ejercicio de los derechos y recursos previstos en este Fideicomiso o en la ley, en ningún caso se interpretará como una renuncia a los mismos. Igualmente, el ejercicio singular o parcial por las Partes de cualquier derecho o recurso derivado de este Fideicomiso no se interpretará como una renuncia al ejercicio simultáneo o futuro de cualquier otro derecho o recurso.

Cláusula Veinticuatro. Ejemplares. Este Fideicomiso podrá ser firmado en cualquier número de ejemplares, cada uno de los cuales deberá considerarse como un original y en conjunto deberán constituir un mismo Contrato.

Cláusula Veinticinco. Modificaciones. Las partes sólo podrán modificar este Fideicomiso con el mediante convenio modificatorio a ser celebrado por y entre el Fideicomitente, el Fiduciario, del Fideicomisario en Primer Lugar y el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación.

Cláusula Veintiséis. Honorarios.

(a) Como contraprestación por sus servicios, conforme al presente Contrato, el Fideicomitente deberá pagar al Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso los honorarios que se describen en el Anexo CC, en el entendido que dicho Anexo podrá ser modificado de común acuerdo por escrito entre el Fideicomitente y el Fiduciario.

(b) Los montos por concepto de honorarios determinados en el Anexo CC del presente

Contrato el correspondiente Impuesto al Valor Agregado de conformidad con la ley aplicable vigente en México en la fecha en que el Fiduciario emita la factura correspondiente, y podrán cobrarse con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, automáticamente y sin necesidad de instrucción y/o autorización posterior alguna.

(c) Las Partes convienen expresamente en que, de existir cualquier adeudo pendiente de pago por concepto de honorarios Fiduciarios, el Fiduciario tendrá la facultad de abstenerse de realizar cualquier operación que se le requiera en cumplimiento de los fines del presente Contrato hasta en tanto el adeudo haya sido totalmente pagado, sin responsabilidad alguna para el mismo.

(d) En caso de que el Fiduciario no pueda cobrar sus honorarios automáticamente, el Fiduciario estará facultado a cobrar intereses moratorios sobre saldos insolutos a razón de una tasa anual equivalente al monto que resulte de aplicar 2 (dos) veces el promedio de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 (veintiocho) días más 2 (dos) puntos, según la TIIE sea aquella que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en el período comprendido desde la fecha en que dichos honorarios fueron exigibles a la fecha del pago total de dichos saldos insolutos.

(e) Las Partes reconocen que en caso de que existan cantidades adeudadas al Fiduciario por concepto de honorarios o comisiones, éste podrá abstenerse de ejecutar cualquier acto que sea solicitado por el Fideicomitente, sin responsabilidad alguna por las consecuencias que puedan derivar de la omisión en ejecutar tales instrucciones, adicionalmente las partes acuerdan que el Fiduciario tendrá el derecho de retención sobre el patrimonio afecto en fideicomiso, hasta en tanto no le sean liquidadas las cantidades que se le adeuden.

(f) Las Partes convienen y manifiestan que el Fiduciario le explicó el alcance del contenido del artículo 392 bis de la LGTOC, por lo que libera en este acto al Fiduciario de cualquier responsabilidad para el caso de que éste tuviera que dar por terminado el presente Contrato, por falta de pago de los honorarios a favor del Fiduciario a los que se hace referencia en este Fideicomiso, en los términos y condiciones que señala dicho precepto legal, por lo que el Fideicomitente en este acto acepta expresamente que la falta de pago de honorarios fiduciarios a que se refiere la presente cláusula será considerada causa grave que faculte al Fiduciario a excusarse de seguir desempeñando el cargo de Xxxxxxxxxx y renunciar al mismo, por lo cual se deberá seguir el procedimiento establecido en la Cláusula 17.4 para la designación de fiduciario sustituto.

Cláusula Veintisiete. Integridad y División. Si cualquier disposición del presente Fideicomiso es declarada nula o inválida, las demás disposiciones permanecerán válidas y exigibles, tal y como si la disposición declarada nula o inválida no hubiese sido incluida.

Cláusula Veintiocho. Disposiciones Legales en relación con la responsabilidad del Fiduciario.

(a) De conformidad con la fracción XIX del artículo 106 de la LIC y las disposiciones de la Circular 1/2005, el Fiduciario declara que ha explicado de manera clara e inequívoca a las Partes del presente Contrato, el significado y consecuencias legales de las siguientes disposiciones, las cuales se transcriben en este acto para los efectos a que haya lugar:

“Artículo 106.- A las instituciones de crédito les estará prohibido: […]

XIX. En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de esta Ley:

a) Celebrar operaciones con la propia institución en el cumplimiento de fideicomisos, mandatos o comisiones. El Banco de México podrá autorizar,

mediante disposiciones de carácter general, la realización de determinadas operaciones cuando no impliquen un conflicto de intereses;

b) Responder a las Fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del Artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.

Si al termino del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, estos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe.

En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria lo dispuesto en este inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria;”

c) Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en fideicomisos, mandatos o comisiones, respectivamente, a través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos de público, mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto tratándose de fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a través de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, y de fideicomisos a través de los cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro Nacional de Valores de conformidad con lo previsto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores;

d) Desempeñar los fideicomisos, mandatos o comisiones a que se refiere el segundo párrafo del artículo 88 de la Ley de Sociedades de Inversión;

e) Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a través de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras;

f) Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o comisiones destinados al otorgamiento de créditos, en que la fiduciaria tenga la facultad discrecional, en el otorgamiento de los mismos para realizar operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores sus delegados fiduciarios; los miembros del consejo de administración o consejo directivo, según corresponda, tanto propietarios como suplentes, estén o no en funciones; los empleados y funcionarios de la institución; los comisarios propietarios o suplentes, estén o no en funciones; los auditores externos de la institución; los miembros del comité técnico del fideicomiso respectivo; los ascendientes o descendientes en primer grado o cónyuges de las personas citadas, las sociedades en cuyas asambleas tenga mayoría dichas personas o las mismas instituciones, asimismo aquellas personas que el Banco de México determine mediante disposiciones de carácter general, y

g) Administrar fincas rústicas, a menos que hayan recibido la administración para distribuir el patrimonio entre herederos, legatarios, asociados o acreedores, o para pagar una obligación o para garantizar su cumplimiento con el valor de la misma finca o de sus productos, y sin que en estos casos la administración exceda del plazo de dos años, salvo los casos de fideicomisos a la producción o fideicomisos de garantía.

Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los incisos anteriores, será nulo.”

(b) Asimismo, de conformidad con lo establecido en el numeral.5 de la Circular 1/2005, las disposiciones aplicables al numeral 6 de dicha Circular se transcriben a continuación, para los efectos legales a que haya lugar:

“6. PROHIBICIONES

6.1. En la celebración de Fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente:

Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate;

Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y

Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.

6.2 Las Instituciones Fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el Contrato de Fideicomiso correspondiente.

6.3 Las Instituciones Fiduciarias no podrán llevar a cabo los tipos de Fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las leyes y disposiciones que las regulan.

6.4 En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones por alguna autoridad.

[…]

Las Instituciones Fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, 62 fracción VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, 60 fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas y 16 de la Ley Orgánica de la Financiera Rural, según corresponda a cada Institución.”

(c) Conforme a la Circular 1/2005, el Fiduciario ha explicado claramente y en forma inequívoca a las Partes del presente Fideicomiso el contenido del numeral 5.4 de la Circular 1/2005 y las medidas preventivas siguientes:

(i) El Fiduciario podrá realizar las operaciones señaladas en el numeral 5.4 de la Circular 1/2005, es decir operaciones con CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, cuando actúe por su propia cuenta, en la medida que dichas operaciones estén autorizadas por la ley y las disposiciones legales aplicables, y se adopten medidas preventivas para evitar conflictos de intereses (las “Operaciones”).

(ii) Las Operaciones se llevarán a cabo con la aprobación previa, expresa y por escrito otorgada, en cada caso, por el Fideicomitente al Fiduciario por cualquier medio que permita contar con constancia documental, incluyendo medios electrónicos.

(iii) Durante la realización de las Operaciones, los derechos y obligaciones del Fiduciario, cuando actúe bajo dicha capacidad y por su propia cuenta, no se extinguirán por confusión.

(iv) El departamento de CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, cuando actúe por su propia cuenta, y el departamento fiduciario del Fiduciario, no deberán ser dependientes directamente entre ellos.

Cláusula Veintinueve. Ley Aplicable y Jurisdicción. Las Partes acuerdan que para la interpretación, cumplimiento, controversia, litigio o reclamación de cualquier tipo o naturaleza y para todo lo relativo a lo declarado y pactado en el presente Contrato, están conformes en someterse a lo que dispone la legislación aplicable de México y a la jurisdicción de los tribunales federales competentes radicados en la Ciudad de México; en consecuencia, renuncian expresamente a cualquier jurisdicción o fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa.

Cláusula Treinta. Inscripción en el Registro Estatal. El Estado y/o el Fiduciario, en cumplimiento a lo establecido en el artículo 339 del Código Financiero, se obligan a inscribir el presente Contrato en el Registro Estatal, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha de celebración del mismo.

Cláusula Treinta y Uno. Encabezados. Los encabezados que se utilizan en este Contrato se utilizan únicamente por conveniencia, y no podrán utilizarse para interpretar cualquier disposición del mismo.

El Estado, el Fiduciario y el Acreditante, con la comparecencia del Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación firman el presente Contrato en la fecha que se señala al inicio del mismo.

[RESTO DE LA PÁGINA INTENCIONALMENTE EN BLANCO]

EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE VERACRUZ XX XXXXXXX XX XX XXXXX

POR: [●]

SECRETARIO DE FINANZAS Y PLANEACIÓN

[●], COMO FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO

POR: [●] DELEGADO FIDUCIARIO

FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR

[●]

POR: [●]

CARGO: [●]

CON LA COMPARECENCIA DE

[●], COMO FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PÚBLICO DE CONTRATACIÓN NÚMERO CIB/[●]

POR: [●] DELEGADO FIDUCIARIO

ANEXO A

COPIA DE LA AUTORIZACIÓN DEL CONGRESO

ANEXO B

COPIA CERTIFICADA DEL ACTA DE FALLO

ANEXO C

COPIA DEL FIDEICOMISO PÚBLICO DE CONTRATACIÓN

ANEXO D

COPIA DEL DECRETO DE CREACIÓN DEL FIDEICOMISO

ANEXO E

COPIA DEL CONTRATO DE CRÉDITO

ANEXO F

COPIA DEL NOMBRAMIENTO DEL SECRETARIO DE FINANZAS

ANEXO G

PROCEDIMIENTOS ACTUALES

ANEXO H

COPIA DE LOS PODERES E IDENTIFICACIONES DE LOS DELEGADOS FIDUCIARIOS DEL FIDUCIARIO

ANEXO I

COPIA DE LOS PODERES E IDENTIFICACIONES DE LOS REPRESENTANTES DEL ACREDITANTE

ANEXO J

COPIA DE LOS PODERES E IDENTIFICACIONES DE LOS DELEGADOS FIDUCIARIOS DEL FIDUCIARIO DEL

FIDEICOMISO PÚBLICO DE CONTRATACIÓN

ANEXO K

GASTOS DE MANTENIMIENTO, GASTOS DE MANTENIMIENTO DEL FINANCIAMIENTO Y GASTOS DE

MANTENIMIENTO DEL FINANCIAMIENTO INICIALES

A continuación se describen de manera enunciativa, pero no limitativa, los gastos a ser generados por la administración y mantenimiento del Fideicomiso y los Gastos de Mantenimiento del Financiamiento. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente que no sean específicamente definidos, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el Contrato de Fideicomiso Público Sin Estructura, Maestro, Irrevocable, de Administración y Fuente de Pago número CIB/[●], celebrado el [●] de [●] de [●], por (i) el Estado Libre y Soberano de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx, como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar; (ii) [●], como Fiduciario; (iii) [●], como Fideicomisario en Primer Lugar; con la comparecencia de (iv) [●], en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Público de Contratación de Financiamientos, sin Estructura, Maestro, Irrevocable, de Administración número CIB/[●] (el “Fideicomiso”).

A.- Gastos de Mantenimiento.


Honorarios del Fiduciario por concepto del desempeño del cargo.	Según se describen en el Anexo CC
Gastos relacionados con la administración y mantenimiento de las Cuenta Concentradora, la Cuenta de Coberturas, los Fondos y cualesquier otra cuenta del Fideicomiso, así como los servicios de banca electrónica asociados a las mismas; e incluyendo las cantidades necesarias que se deban mantener en dichas cuentas y fondos para no generar cualesquier tipos de comisiones por su administración y/o mantenimiento.	Según las tarifas vigentes de la institución financiera correspondiente.
Gastos de la Defensa del Patrimonio del Fideicomiso incluyendo, sin limitar, los gastos y honorarios de los abogados del Acreedor.	Según lo notifique el Estado por escrito al Fiduciario
En su caso, gastos razonables derivados del pago de obligaciones fiscales de conformidad con la Cláusula Veintiuno del Contrato de Fideicomiso.	Según lo notifique el Estado por escrito al Fiduciario

B.- Gastos de Mantenimiento del Financiamiento.


Contraprestación derivada de Contrato de Cobertura.	Según lo notifique el Estado por escrito al Fiduciario
Honorarios de Agencias Calificadoras (mantenimiento de las calificaciones del crédito).	Según lo notifique el Estado por escrito al Fiduciario
Pagos de los Contratos de Cobertura	[●]

C.- Gastos de Mantenimiento del Financiamiento Iniciales.

Los gastos relacionados con la ejecución y perfeccionamiento

del Contrato de Crédito, el Fideicomiso y del resto de los

[●]

Documentos de la Operación, así como de los actos previstos en los mismos, incluyendo gastos notariales, honorarios y gastos por asesoría legal y financiera.
Los gastos asociados a la realización de cada una de las Disposiciones del Crédito.	[●]
Honorarios de Agencias Calificadoras por el otorgamientro de la calificación inicial del Financiamiento.	[●]
[●]	[●]
[●]	[●]

ANEXO L

FORMATO DE INSTRUCCIÓN DE CELEBRACIÓN DE CONVENIO MODIFICATORIO

[●], [●], a [●] de [●] de [●]

[Denominación del Fiduciario]

[Dirección del Fiduciario]

Atención: [●]

[Insertar Cargo]

Ref.: Comparecencia al Convenio Modificatorio al Contrato de Crédito

Hacemos referencia a (i) el Contrato de Fideicomiso Público Sin Estructura, Maestro, Irrevocable, de Administración y Fuente de Pago número CIB/[●] (el “Fideicomiso”), celebrado el [●] de [●] de [●], por el Estado Libre y Soberano de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx, como Fideicomitente y Xxxxxxxxxxxxxx en Segundo Lugar; [●], como fiduciario (el “Fiduciario”); [●], como Fideicomisario en Primer Lugar (el “Acreditante”); con la comparecencia de (iv) [●], en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Público de Contratación de Financiamientos, sin Estructura, Maestro, Irrevocable, de Administración número CIB/[●] (el “Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación”); y (ii) al Contrato de Apertura de Crédito Simple celebrado el [●] de [●] de [●], por [●], como Acreditado, y [●] como Acreditante, (el “Contrato de Crédito”), con la comparecencia del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx, y la obligación solidaria asumida con posterioridad a cargo de [●], como fiduciario del Fideicomiso de Pago número CIB/[●]. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente escrito que no sean específicamente definidos, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el Fideicomiso.

Al respecto y de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 7.2, inciso (d) del Fideicomiso en este acto le instruyo al Fiduciario comparecer a la celebración de un convenio modificatorio al Contrato de Crédito, mismo que se celebrará sustancialmente en los términos del formato adjunto al presente como Apéndice A, y mismo convenio modificatorio que modificará las siguientes disposiciones del Contrato de Crédito:

[Incluir explicación y disposiciones del Contrato de Crédito a ser modificadas.]

Asimismo, en este acto se instruye a esa Fiduciario a celebrar y/o suscribir cualquier contrato, convenio, título, instrucción, modificación y/o documento que resulte necesario para perfeccionar el Convenio Modificatorio, incluyendo, sin limitar, suscribir, en su carácter de aval, el o los Pagarés que sustituirán a el o los pagarés que en su momento se suscribieron para documentar [la Disposición/las Disposiciones] del Crédito.

Estado Libre y Soberano de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx

Por: [●]

Secretario de Finanzas y Planeación del Estado

Libre y Soberano de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx

ANEXO M

FORMATO DE INSTRUCCIÓN DE CONSTITUCIÓN DE OBLIGACIÓN SOLIDARIA

[●], [●], a [●] de [●] de [●]

[Denominación del Fiduciario]

[Dirección del Fiduciario]

Atención: [●]

[Insertar Cargo]

Ref.: Instrucción de Constitución de Obligación Solidaria

Hacemos referencia a [a] el Contrato de Fideicomiso Público Sin Estructura, Maestro, Irrevocable, de Administración y Fuente de Pago número CIB/[●], celebrado el [●] de [●] de [●], por (i) el Estado Libre y Soberano de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx, como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar; (ii) [●], como Fiduciario; (iii) [●], como Fideicomisario en Primer Lugar; con la comparecencia de (iv) [●], en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Público de Contratación de Financiamientos, sin Estructura, Maestro, Irrevocable, de Administración número CIB/[●] (el “Fideicomiso”); y [b] al Contrato de Apertura de Crédito Simple celebrado el [●] de [●] de [●], por [●], como Acreditado, y [●] como Acreditante, (el “Contrato de Crédito”), con la comparecencia del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx, y la obligación solidaria asumida con posterioridad a cargo de [●], como fiduciario del Fideicomiso de Pago número CIB/[●]. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente escrito que no sean específicamente definidos, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el Fideicomiso.

Al respecto y de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Seis, inciso (l) del Fideicomiso en este acto le instruyo a constituirse como obligado solidario del Fideicomiso Público de Contratación, respecto de la totalidad de las obligaciones a cargo de éste al amparo del Contrato de Crédito (según dicho término se define en el Fideicomiso), mediante la suscripción de la Manifestación de Obligación Solidaria, así como constituirse en aval del Fideicomiso Público de Contratación, respecto de él o los Pagarés que éste último suscriba para documentar la o las disposiciones que efectúe al amparo del Contrato de Crédito.

Asimismo, en este acto se instruye a esa Fiduciario a celebrar y/o suscribir cualquier contrato, convenio, título, instrucción, modificación y/o documento que resulte necesario para (i) perfeccionar el Contrato de Crédito; (ii) dar cumplimiento a todas y cada una de las condiciones suspensivas previstas en el Contrato de Crédito; y (iii) suscribir el o los Pagarés que documentaran cada una de las Disposiciones del Crédito, una vez se cumplan o sean dispensadas las condiciones suspensivas referidas en el punto (ii) inmediato anterior.

Estado Libre y Soberano de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx

Por: [●]

Secretario de Finanzas y Planeación del Estado Libre y Soberano de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx

ANEXO N

FORMATO DE MANIFESTACIÓN DE OBLIGACIÓN SOLIDARIA

Ciudad [*], a los [*] días del mes de [*] de 201[*].

[Nombre del Acreditante] [Domicilio del Acreditante] Presente.

Atención: [●].

Ref.: Manifestación de Obligación Solidaria

Hago referencia al Contrato de Apertura de Crédito Simple de fecha [●] de [●] de 201[●] (el “Contrato de Crédito”), celebrado entre [●], en su carácter de Acreditante (el “Acreditante”) y [●], en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación número [●], en su calidad de Acreditado (el “Acreditado”), con la comparecencia del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave, por conducto del Poder Ejecutivo y a través de la Secretaría de Finanzas y Planeación, hasta por la cantidad de $[●] ([●] Pesos 00/100 M.N.), respecto del cual manifestamos en este mismo acto que el Fiduciario de Pago acepta y reconoce sus términos y condiciones.

Los términos con mayúscula inicial que se utilicen en el presente documento, tendrán el significado que a los mismos se les atribuye en el Contrato, salvo que se definan de forma distinta en la presente Manifestación de Obligación Solidaria.

Al respecto, de conformidad con lo previsto en la Cláusula Cuatro, inciso (h) del Contrato de Crédito, y a fin de dar cumplimiento a la condición suspensiva estipulada en la Cláusula de referencia, en mi carácter de delegado fiduciario de [nombre del Fiduciario de Pago], personalidad que acredito mediante el documento que se agrega a la presente como Anexo A, por la presente Manifestación de Obligación Solidaria, acepto y asumo en nombre y por cuenta de mi representada el carácter de obligado solidario respecto de todas y cada una de las obligaciones a cargo del Acreditado bajo el Contrato de Crédito [y los Pagarés], por lo que en este acto [nombre del Fiduciario de Pago] se constituye en obligado solidario del Acreditado, frente al Acreditante, en términos de los artículos 1987, 1988, 1989 y demás aplicables del Código Civil Federal y sus correlativos en los Códigos Civiles de las entidades federativas de la República Mexicana y de la Ciudad de México, por lo que se obliga a responder absoluta e incondicionalmente del pago total y puntual de todas y cada una de las obligaciones a cargo del Acreditado conforme al presente Contrato y los Documentos de la Operación, en el entendido, que el Fiduciario, por medio del presente, renuncia a su derecho a exigir del Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación la parte que el Fiduciario hubiere pagado al Acreditante, en términos de lo establecido en el artículo 1999 del Código Civil Federal.

Asimismo, señalamos para ver, oír y recibir notificaciones y documentos y todo lo relacionado con el Contrato de Crédito y los Documentos de la Operación el ubicado en:

Domicilio: [●]

Teléfono: [●]

Correo Electrónico: [●]

Atención: [●]

El Fiduciario de Pago Obligado Solidario

Por: [●]

Cargo: Delegado Fiduciario

El Acreditado

Por: [●]

Cargo: Delegado Fiduciario

Firma de Aceptación y Conformidad

El Acreditante

Por: [●]

Cargo: Representante Legal

ANEXO Ñ

FORMATO DE NOTIFICACIÓN DE ACELERACIÓN PARCIAL O TOTAL

[Fecha]

[Denominación del Fiduciario]

[Dirección del Fiduciario]

Atención: [●]

[Insertar Cargo]

Ref.: Notificación de Aceleración [Parcial/Total]

Hacemos referencia al [a] Contrato de Fideicomiso Público Sin Estructura, Maestro, Irrevocable, de Administración y Fuente de Pago [●], celebrado el [●] de [●] de [●], por (i) el Estado Libre y Soberano de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx, como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar; (ii) [●], como Fiduciario; (iii) [●], como Fideicomisario en Primer Lugar; con la comparecencia de (iv) [●], en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Público de Contratación de Financiamientos, sin Estructura, Maestro, Irrevocable y de Administración número CIB/[●] (el “Fideicomiso”), y [b] al Contrato de Apertura de Crédito Simple celebrado el [●] de [●] de [●], por [●], como Acreditado, y [●] como Acreditante, (el “Contrato de Crédito”), con la comparecencia del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx, y la obligación solidaria asumida con posterioridad a cargo de [●], como fiduciario del Fideicomiso de Pago número CIB/[●]. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente escrito que no sean específicamente definidos, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el Fideicomiso.

Al respecto, en mi carácter de Acreedor del Fideicomiso, derivado del Contrato de Crédito, y de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Diez del Fideicomiso y demás disposiciones aplicables, en este acto notifico al Fiduciario lo siguiente:

(i) Que con fecha(s) [●], se han actualizado el (los) siguiente(s) Evento(s) de Aceleración [Parcial/Total], en términos de los Documentos de la Operación:

 [●]

(ii) Que de conformidad con lo dispuesto en los Documentos de la Operación, la Cantidad de Aceleración [Parcial/Total] que deberá destinarse al Fondo de Pago de Intereses y Capital del Financiamiento, así como el detalle de las cantidades que deberán abonarse son las siguientes:

 Cantidad de Aceleración [Parcial/Total] que deberá pagarse en la siguiente Fecha de Pago[;en el entendido que, ante la presencia de [el/los] Evento[s] de Aceleración Total antes referidos, el Acreditante tiene derechos a recibir la totalidad de las Participaciones Asignadas que de momento a momento ingresen al Patrimonio del Fideicomiso hasta en tanto continúe vigente dicho[s] Evento[s] de Aceleración Total antes referidos, y siempre y cuando se dé cumplimiento a la cascada de pagos prevista en la Cláusula 8 del Contrato de Fideicomiso]:

[●]

 Cantidad a abonarse al Fondo de Pago de Intereses y Capital aplicable a la Fecha de Pago correspondiente:

[●]

Adjunto al presente como Anexo A, se encuentra el cálculo de la Cantidad de Aceleración [Parcial/Total] de conformidad con los Documentos de la Operación.

(iii) Las cantidades que deberán pagarse por concepto de Capital e Intereses y demás accesorios, con cargo a las cantidades transferidas y abonadas en el Fondo de Pago de Intereses y Capital son las siguientes:

 Cantidad a pagarse por concepto de principal: [●]

 Cantidad a pagarse por concepto de intereses ordinarios: [●]

 Cantidad a pagarse por concepto de intereses moratorios: [●]

 Cantidad a pagarse por concepto de comisiones: [●]

 Cantidad a pagarse por concepto de gastos: [●]

(iv) Fechas de Pago de las cantidades a que se refiere el apartado anterior: [●]

(iv) En su caso: Las cantidades que deberán destinarse al Fondo de Reserva son las siguientes: [●]

(v) Otras instrucciones de pago:

[Indicar la CLABE interbancaria, banco y titular de la cuenta; así como las indicaciones que en su caso sean necesarias para identificar el pago]

La aceleración del Crédito estará vigente y por lo tanto las instrucciones contenidas en esta Notificación de Aceleración [Parcial/Total] estarán vigentes hasta que el Fiduciario reciba una Notificación de Terminación de Aceleración [Parcial/Total] respecto del Financiamiento.

Quedo a sus órdenes para cualquier aclaración o comentario.

Atentamente,

[ACREEDOR]

POR: [●]

CARGO: [●]

Ccp. Fideicomitente [insertar datos]

Agencias Calificadoras [insertar datos]

Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación [insertar datos]

ANEXO O

FORMATO DE NOTIFICACIÓN DE CANTIDADES PAGADAS EN EXCESO

[Fecha]

[Insertar nombre del Acreedor] [Insertar dirección del Acreedor]

Atención: [●]

[Insertar Cargo]

Ref.: Notificación de Cantidades Pagadas en Exceso.

Hacemos referencia a [a] el Contrato de Fideicomiso Público Sin Estructura, Maestro, Irrevocable, de Administración y Fuente de Pago [●], celebrado el [●] de [●] de [●], por (i) el Estado Libre y Soberano de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx, como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar; (ii) [●], como Fiduciario; (iii) [●], como Fideicomisario en Primer Lugar; con la comparecencia de (iv) [●], en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Público de Contratación de Financiamientos, sin Estructura, Maestro, Irrevocable, de Administración número CIB/[●] (el “Fideicomiso”); y [b] al Contrato de Apertura de Crédito Simple celebrado el [●] de [●] de [●], por [●], como Acreditado, y [●] como Acreditante, (el “Contrato de Crédito”), con la comparecencia del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx, y la obligación solidaria asumida con posterioridad a cargo de [●], como fiduciario del Fideicomiso de Pago número CIB/[●]. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente escrito que no sean específicamente definidos, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el Fideicomiso.

Al respecto, en mi carácter de [Fideicomitente/Fiduciario], y de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Nueve del Fideicomiso y demás disposiciones aplicables, en este acto notifico a [Nombre del Acreedor] (el “Acreedor”) lo siguiente:

(i) Que con fecha(s) [●], el Acreedor recibió Cantidades Pagadas en Exceso respecto del Crédito de fecha [●] de [●] de [●], por un monto equivalente a $ [●] ([●] 00/100 M.N.), según se desprende de los documentos que se adjuntan al presente como Anexo A; y

(ii) Que de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Nueve del Fideicomiso, el Acreedor deberá de restituir dichas Cantidades Pagadas en Exceso al Fiduciario mediante su abono en la cuenta [●] abierta en [●], con CLABE [●], a más tardar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la recepción de la presente notificación.

Quedo a sus órdenes para cualquier aclaración o comentario.

Atentamente,

[ESTADO/FIDUCIARIO]

POR: [●]

CARGO: [●]

ANEXO P

FORMATO DE NOTIFICACIÓN DE CELEBRACIÓN DE COBERTURA

[Fecha]

[Denominación del Fiduciario]

[Dirección del Fiduciario]

Atención: [●]

[Insertar Cargo]

Ref.: Celebración de Contrato de Cobertura

Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Público Sin Estructura, Maestro, Irrevocable, de Administración y Fuente de Pago [●], celebrado el [●] de [●] de [●], por (i) el Estado Libre y Soberano de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx, como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar; (ii) [●], como Fiduciario; (iii) [●], como Fideicomisario en Primer Lugar; con la comparecencia de (iv) [●], en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Público de Contratación de Financiamientos, sin Estructura, Maestro, Irrevocable, de Administración número CIB/[●] (el “Fideicomiso”). Los términos en mayúsculas utilizados en el presente escrito que no sean específicamente definidos, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el Fideicomiso.

Al respecto, de conformidad con la Cláusula 7.3 del Fideicomiso por este conducto se informa lo siguiente:

1. Con fecha [●] de [●] de [●] el Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación celebró con [●] (el “Proveedor de Cobertura”) un Contrato de Xxxxxxxxx (el “Contrato de Cobertura”).

2. De conformidad con lo previsto en el inciso (a) de la Cláusula 7.3 del Fideicomiso, se adjunta al presente la siguiente documentación:

(i) [original/copia certificada ante notario x xxxxxxxx público] del Contrato de Xxxxxxxxx, como

Apéndice B; y

(ii) una carta de certificación de firmas del Proveedor de Cobertura, como Apéndice C.

3. El Proveedor de Cobertura, a través de la firma de la presente Notificación de Celebración de Xxxxxxxxx, se da por enterado del contenido y alcances legales del Fideicomiso y acepta todos los derechos que en el Fideicomiso se establecen a su favor y las condiciones que, en su caso, se requieran cumplir para el ejercicio de sus derechos.

4. De igual forma, a partir de esta fecha, los pagos que corresponda efectuar por parte del Fiduciario respecto del Contrato de Cobertura, deberán efectuarse en la siguiente cuenta, o bien en la cuenta que de tiempo en tiempo le notifique el Proveedor de Xxxxxxxxx, con cargo a los Gastos de Mantenimiento del Financiamiento:

Número de cuenta: [●] Sucursal: [●]

CLABE interbancaria: [●] Institución: [●]

Titular: [●]

Atentamente,

EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE VERACRUZ XX

XXXXXXX XX XX XXXXX

POR: [●]

CARGO: [●]

EL PROVEEDOR DE COBERTURA

[●]

POR: [●]

CARGO: [●]

EL FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PÚBLICO DE

CONTRATACIÓN

[●]

POR: [●]

CARGO: [●]

[ACREEDOR]

[●]

POR: [●]

CARGO: [●]

ANEXO Q

FORMATO DE NOTIFICACIÓN DE CESIÓN

[Fecha]

[Denominación del Fiduciario]

[Dirección del Fiduciario]

Atención: [●]

[Insertar Cargo]

Estado Libre y Soberano de Veracruz

[Dirección del Estado] Teléfono: [●]

Correo electrónico: [●]

Atención: Secretario de Finanzas del Estado

Ref.: Cesión del financiamiento

Hacemos referencia al [a] Contrato de Fideicomiso Público Sin Estructura, Maestro, Irrevocable, de Administración y Fuente de Pago [●], celebrado el [●] de [●] de [●], por (i) el Estado Libre y Soberano de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx, como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar; (ii) [●], como Fiduciario; (iii) [●], como Fideicomisario en Primer Lugar; con la comparecencia de (iv) [●], en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Público de Contratación de Financiamientos, sin Estructura, Maestro, Irrevocable, de Administración número CIB/[●] (el “Fideicomiso”), y [b] al Contrato de Apertura de Crédito Simple celebrado el [●] de [●] de [●], por [●], como Acreditado, y [●] como Acreditante, (el “Contrato de Crédito”), con la comparecencia del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx, y la obligación solidaria asumida con posterioridad a cargo de [●], como fiduciario del Fideicomiso de Pago número CIB/[●]. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente escrito que no sean específicamente definidos, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el Fideicomiso.

Al respecto, de conformidad con la Cláusula 7.5 del Fideicomiso por este conducto se informa lo siguiente:

1. Con fecha [●], [●] cedió sus derechos bajo el Contrato de Crédito, en favor de [●] (el “Cesionario”). Se adjunta copia simple de los documentos en donde consta dicha cesión, como Anexo A.

2. A partir de la fecha de notificación del presente, [●] será considerado como Acreedor y, por lo tanto, Fideicomisario en Primer Lugar del Fideicomiso.

3. De igual forma, a partir de esta fecha, los pagos que corresponda efectuar por parte del Fiduciario respecto del Financiamiento, deberán efectuarse en la siguiente cuenta, o bien en la cuenta que de tiempo en tiempo le notifique el Cesionario:

Número de cuenta: [●] Sucursal: [●]

CLABE interbancaria: [●] Institución: [●]

Titular: [●]

Atentamente,

EL CEDENTE

POR: [●]

CARGO: [●]

EL CESIONARIO

POR: [●]

CARGO: [●]

TESTIGO

POR: [●]

ANEXO R

FORMATO DE NOTIFICACIÓN DE CONSULTA DE ASPECTOS NO PREVISTOS EN EL FIDEICOMISO

[●], [●], a [●] de [●] de [●]

Estado Libre y Soberano de Veracruz

[Dirección del Estado] Teléfono: [●]

Correo electrónico: [●]

Atención: Secretario de Finanzas del Estado

[Denominación del Acreditante] [Dirección del Acreditante] Atención: [●]

Ref.: Notificación de Consulta de Aspectos no Previstos en el Fideicomiso

Al respecto, en mi carácter de representante legal del Fiduciario y con fundamento en la Cláusula 14.5 [(a)/(b)] del Fideicomiso, someto al [Estado/Acreditante] la siguiente consulta, en virtud de que se trata de un aspecto no previsto en el Fideicomiso.

[●]

Quedo a sus órdenes para cualquier aclaración o comentario.

[●], actuando como fiduciario del Fideicomiso.

POR: [●]

CARGO: [●]

ANEXO S

FORMATO DE NOTIFICACIÓN DE MODIFICACIÓN DE COBERTURA

[Fecha]

[Denominación del Fiduciario]

[Dirección del Fiduciario]

Atención: [●]

[Insertar Cargo]

Ref.: Celebración de Contrato de Cobertura

Al respecto, de conformidad con la Cláusula 7.3 del Fideicomiso por este conducto se informa lo siguiente:

1. Con fecha [●] de [●] de [●] el Estado y [●] (el “Proveedor de Cobertura”) celebraron un convenio modificatorio al Contrato de Cobertura de fecha [●] de [●] de [●] (el “Contrato de Cobertura”), consitente en lo siguiente:

[●]

2. De conformidad con lo previsto en el inciso (c) de la Cláusula 7.3 del Fideicomiso, se adjunta al presente la siguiente documentación:

(i) [original/copia certificada ante notario x xxxxxxxx público] del convenio modificatorio al Financiamiento, como Apéndice A.

Atentamente,

EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE VERACRUZ XX

XXXXXXX XX XX XXXXX

POR: [●]

CARGO: [●]

EL PROVEEDOR DE COBERTURA

[●]

POR: [●]

CARGO: [●]

EL FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PÚBLICO DE

CONTRATACIÓN

[●], EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE CONTRATACIÓN DE FINANCIAMIENTOS, SIN ESTRUCTURA, MAESTRO, IRREVOCABLE, DE ADMINISTRACIÓN NÚMERO CIB/[●]

POR: [●]

CARGO: [●]

[ACREEDOR]

[●]

POR: [●]

CARGO: [●]

ANEXO T

FORMATO DE NOTIFICACIÓN DE TERMINACIÓN DE ACELERACIÓN PARCIAL O TOTAL

[●], [●], a [●] de [●] de [●]

[Denominación del Fiduciario]

[Insertar dirección del Fiduciario]

Atención: [●]

[Insertar Cargo]

Ref.: Notificación de Terminación Aceleración [Parcial/Total]

Al respecto, en mi carácter de Acreedor del Fideicomiso, derivado del Contrato de Crédito de fecha [●] de [●] de [●] y de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Diez del Fideicomiso y demás disposiciones aplicables en este acto, notifico al Fiduciario de lo siguiente:

(i) Que con fecha(s) [●] se han remediado [el/los] siguiente(s) Evento(s) de Aceleración [Parcial/Total] en términos de los Documentos de la Operación, mismos que fueron notificados al Fiduciario mediante la(s) respectiva(s) Notificación(es) de Aceleración, copia de la(s) cual(es) se adjunta a la presente como Anexo A:

 [●]

(ii) Que de conformidad con lo dispuesto en los Documentos de la Operación, la cantidad que deberá destinarse al Fondo de Pago de Intereses y Capital, es la siguiente:

 Cantidad Requerida: [●]

Adjunto al presente como Anexo B se encuentra el cálculo de la Cantidad Requerida.

[●]

(v) De conformidad con lo dispuesto en los Documentos de la Operación, la cantidad que deberá destinarse al Fondo de Reserva, es la siguiente:

 [●]

(vi) Otras instrucciones de pago:

[Indicar la CLABE interbancaria, banco y titular de la cuenta; así como las indicaciones que en su caso sean necesarias para identificar el pago]

Quedo a sus órdenes para cualquier aclaración o comentario.

Atentamente,

[ACREEDOR]

POR: [●]

CARGO: [●]

Ccp. Fideicomitente [insertar datos]

Agencias Calificadoras [insertar datos]

Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación [insertar datos]

ANEXO U

FORMATO DE NOTIFICACIÓN DE VENCIMIENTO ANTICIPADO

[●], [●], a [●] de [●] de [●]

[Denominación del Fiduciario]

[Dirección del Fiduciario]

Atención: [●]

[Insertar Cargo]

Ref.: Notificación de Vencimiento Anticipado

Hacemos referencia al [a] Contrato de Fideicomiso Público, Sin Estructura, Maestro, Irrevocable, de Administración y Fuente de Pago número CIB/[●], celebrado el [●] de [●] de [●], por (i) el Estado Libre y Soberano de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx, como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar; (ii) [●], como Fiduciario; (iii) [●], como Fideicomisario en Primer Lugar; con la comparecencia de (iv) [●], en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Público de Contratación de Financiamientos, sin Estructura, Maestro, Irrevocable, de Administración número CIB/[●] (el “Fideicomiso”), y [b] al Contrato de Apertura de Crédito Simple celebrado el [●] de [●] de [●], por [●], como Acreditado, y [●] como Acreditante, (el “Contrato de Crédito”), con la comparecencia del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx, y la obligación solidaria asumida con posterioridad a cargo de [●], como fiduciario del Fideicomiso de Pago número CIB/[●]. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente escrito que no sean específicamente definidos, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el Fideicomiso.

Al respecto, en mi carácter de Acreedor del Fideicomiso, derivado del Contrato de Crédito, y de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Once del Fideicomiso y demás disposiciones aplicables, en este acto notifico al Fiduciario de lo siguiente:

(i) Que con fecha(s) [●], se han actualizado [el/los] siguiente(s) Causas de Vencimiento Anticipado en términos de los Documentos de la Operación:

 [●]

(ii) Que de conformidad con lo dispuesto en los Documentos de la Operación las cantidades que deberán destinarse al Fondo de Pago de Intereses y Capital del Financiamiento, así como el detalle de las cantidades que deberán abonarse son las siguientes:

 Cantidad de Vencimiento Anticipado: [●]

[●]

(v) Otras instrucciones de pago:

[Indicar la CLABE interbancaria, banco y titular de la cuenta; así como las indicaciones que en su caso sean necesarias para identificar el pago]

(vi) Lo dispuesto en la presente Notificación de Vencimiento Anticipado podrá ser desactivado por el Acreditante mediante una notificación expresa y por escrito del Acreditante entregada al Fiduciario, al Acreditado y al Estado.

Quedo a sus órdenes para cualquier aclaración o comentario.

Atentamente,

[ACREEDOR]

POR: [●]

CARGO: [●]

Ccp. Fideicomitente [insertar datos]

Agencias Calificadoras [insertar datos]

Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación [insertar datos]

ANEXO V

FORMATO DE REPORTE ANUAL DEL FIDUCIARIO

[●],[●], a [●] de [●] de [●]

Estado Libre y Soberano de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx

[Dirección del Estado] Teléfono: [●]

Correo electrónico: [●]

Atención: Secretario de Finanzas del Estado

Acreedor del Financiamiento

[Insertar dirección del Acreedor]

Atención: [●]

[Insertar Cargo]

Agencias Calificadoras

[Insertar dirección de cada una de las Agencias Calificadoras]

Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación

[Insertar dirección del Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación]

Atención: [●]

[Insertar Cargo]

Ref.: Reporte Anual del Fiduciario correspondiente al periodo iniciado el [●] y concluido el [●].

El presente Reporte Anual del Fiduciario se elabora en cumplimiento de y conforme a lo dispuesto por la Cláusula Quince del Contrato de Fideicomiso Público Sin Estructura, Maestro, Irrevocable, de Administración y Fuente de Pago [●], celebrado el [●] de [●] de [●], por (i) el Estado Libre y Soberano de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx, como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar; (ii) [●], como Fiduciario; (iii) [●], como Fideicomisario en Primer Lugar; con la comparecencia de (iv) [●], en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Público de Contratación de Financiamientos, sin Estructura, Maestro, Irrevocable, de Administración número CIB/[●] (el “Fideicomiso”). Los términos en mayúsculas utilizados en el presente escrito que no sean específicamente definidos, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el Fideicomiso.

Este Reporte Anual del Fiduciario comprende el periodo al rubro mencionado (el “Periodo”).

Cuenta Concentradora
Ingresos	[●]
Participaciones Asignadas	[●]
Traspaso del Fondo de Reserva	[●]
Otras aportaciones	[●]

Productos Financieros	[●]
Otros	[●]
Egresos	[●]
Gastos de Mantenimiento	[●]
Honorarios Agencias Calificadoras	[●]
Traspaso cuenta del Crédito	[●]
Traspaso cuentas Contrato de Cobertura j	[●]
Traspaso al Fondo de Reserva	[●]
Traspaso a la Cuenta de Remanentes	[●]
Saldo Final	[●]

Fondo de Reserva
Ingresos	[●]
Traspaso de la Cuenta Concentradora	[●]
Productos Financieros	[●]
Otros	[●]
Egresos	[●]
Traspaso cuentas del Crédito	[●]
Traspaso a la Cuenta Concentradora	[●]
Otros	[●]
Saldo Final	[●]

Crédito
Fondo de Pago de Intereses y Capital
Ingresos	[●]
Traspaso de la Cuenta Concentradora	[●]

Traspaso del Fondo de Reserva	[●]
Traspaso de la Cuenta de Coberturas j	[●]
Productos Financieros	[●]
Otros	[●]
Egresos	[●]
Pago de intereses	[●]
Pago de capital	[●]
Otros	[●]
Saldo Final	[●]

Contrato de Cobertura j Cuenta de Coberturas
Ingresos	[●]
Depósitos Proveedor de Cobertura	[●]
Productos Financieros	[●]
Otros
Egresos	[●]
Traspaso al Fondo de Pago de Intereses y Capital del Crédito	[●]
Otros	[●]
Saldo Final	[●]
Fondo de Pago de Intereses y Capital
Ingresos	[●]
Traspaso de la Cuenta Concentradora	[●]
Traspaso del Fondo de Reserva	[●]
Productos Financieros	[●]

Otros	[●]
Egresos	[●]
Pago de intereses del Contrato de Cobertura	[●]
Pago anticipado del Contrato de Cobertura	[●]
Otros	[●]
Saldo Final	[●]

Notificaciones realizadas de conformidad con el Fideicomiso

Emisor	Tipo de Notificación	Fecha	Destinatario
[●]	[●]	[●]	[●]

Otras consideraciones de importancia

[●]

Quedo a sus órdenes para cualquier aclaración o comentario.

Atentamente,

[●],

División Fiduciaria, actuando como fiduciario del Fideicomiso.

Por:[●]

Cargo: [●]

ANEXO W

FORMATO DE REPORTE MENSUAL DEL FIDUCIARIO

[●], [●], a [●] de [●] de [●]

Estado Libre y Soberano de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx

[Dirección del Estado] Teléfono: [●]

Correo electrónico: [●]

Atención: Secretario de Finanzas del Estado

Acreedor del Financiamiento

[Insertar dirección del Acreedor]

Atención: [●]

[Insertar Cargo]

Agencias Calificadoras

[Insertar dirección de cada una de las Agencias Calificadoras]

Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación

[Insertar dirección del Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación]

Atención: [●]

[Insertar Cargo]

Ref.: Reporte Mensual del Fiduciario correspondiente al mes de [●] de [●].

El presente Reporte Mensual del Fiduciario se elabora en cumplimiento de y conforme a lo dispuesto por las Cláusula Quince del Contrato de Fideicomiso Público Sin Estructura, Maestro, Irrevocable, de Administración y Fuente de Pago [●], celebrado el [●] de [●] de [●], por (i) el Estado Libre y Soberano de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx, como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar; (ii) [●], como Fiduciario; (iii) [●], como Fideicomisario en Primer Lugar; con la comparecencia de (iv) [●], en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Público de Contratación de Financiamientos, sin Estructura, Maestro, Irrevocable, de Administración número CIB/[●] (el “Fideicomiso”). Los términos en mayúsculas utilizados en el presente escrito que no sean específicamente definidos, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el Fideicomiso.

Este Reporte Mensual del Fiduciario comprende el periodo al rubro mencionado (el “Periodo”).

Cuenta Concentradora
Ingresos	[●]
Participaciones Asignadas	[●]
Traspaso del Fondo de Reserva	[●]

Otras aportaciones	[●]
Productos Financieros	[●]
Otros	[●]
Egresos	[●]
Gastos de Mantenimiento	[●]
Honorarios Agencias Calificadoras	[●]
Traspaso cuentas del Crédito	[●]
Traspaso cuentas Contrato de Cobertura j	[●]
Traspaso al Fondo de Reserva	[●]
Traspaso a la Cuenta de Remanentes	[●]
Saldo Final	[●]

Fondo de Reserva
Ingresos	[●]
Traspaso de la Cuenta Concentradora	[●]
Productos Financieros	[●]
Otros	[●]
Egresos	[●]
Traspaso cuentas del Crédito	[●]
Traspaso a la Cuenta Concentradora	[●]
Otros	[●]
Saldo Final	[●]

Crédito
Fondo de Pago de Intereses y Capital
Ingresos	[●]

Traspaso de la Cuenta Concentradora	[●]
Traspaso del Fondo de Reserva	[●]
Traspaso de la Cuenta de Coberturas j	[●]
Productos Financieros	[●]
Otros	[●]
Egresos	[●]
Pago de intereses	[●]
Pago de capital	[●]
Otros	[●]
Saldo Final	[●]

Contrato de Cobertura j
Cuenta de Coberturas
Ingresos	[●]
Depósitos Proveedor de Cobertura	[●]
Productos Financieros	[●]
Otros	[●]
Egresos	[●]
Traspaso al Fondo de Pago de Intereses y Capital del Crédito	[●]
Otros	[●]
Saldo Final	[●]
Fondo de Pago de Intereses y Capital
Ingresos	[●]
Traspaso de la Cuenta Concentradora	[●]
Traspaso del Fondo de Reserva	[●]

Productos Financieros	[●]
Otros	[●]
Egresos	[●]
Pago de intereses del Contrato de Cobertura	[●]
Pago anticipado del Contrato de Cobertura	[●]
Otros	[●]
Saldo Final	[●]

Notificaciones realizadas de conformidad con el Fideicomiso

Emisor	Tipo de Notificación	Fecha	Destinatario
[●]	[●]	[●]	[●]

Otras consideraciones de importancia

[●]

Quedo a sus órdenes para cualquier aclaración o comentario.

Atentamente,

[●],

División Fiduciaria, actuando como fiduciario del Fideicomiso.

Por: [●]

Cargo: [●]

ANEXO X

FORMATO DEL REPORTE TRIMESTRAL DEL FIDUCIARIO

[●],[●], a [●] de [●] de [●]

Estado Libre y Soberano de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx

[Dirección del Estado] Teléfono: [●]

Correo electrónico: [●]

Atención: Secretario de Finanzas del Estado

Acreedor del Financiamiento

[Insertar dirección del Acreedor]

Atención: [●]

[Insertar Cargo]

Agencias Calificadoras

[Insertar dirección de cada una de las Agencias Calificadoras]

Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación

[Insertar dirección del Fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación]

Atención: [●]

[Insertar Cargo]

Ref.: Reporte Trimestral del Fiduciario correspondiente al periodo iniciado el [●] y concluido el [●].

El presente Reporte Trimestral del Fiduciario se elabora en cumplimiento de y conforme a lo dispuesto por las Cláusula Quince del Contrato de Fideicomiso Público Sin Estructura, Maestro, Irrevocable, de Administración y Fuente de Pago [●], celebrado el [●] de [●] de [●], por (i) el Estado Libre y Soberano de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx, como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar; (ii) [●], como Fiduciario; (iii) [●], como Fideicomisario en Primer Lugar; con la comparecencia de (iv) [●], en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Público de Contratación de Financiamientos, sin Estructura, Maestro, Irrevocable, de Administración número CIB/[●] (el “Fideicomiso”). Los términos en mayúsculas utilizados en el presente escrito que no sean específicamente definidos, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el Fideicomiso.

Este Reporte Trimestral del Fiduciario comprende el periodo al rubro mencionado (el “Periodo”).

Cuenta Concentradora
Ingresos	[●]
Participaciones Asignadas	[●]
Traspaso del Fondo de Reserva	[●]
Otras aportaciones	[●]

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CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO SIN ESTRUCTURA, MAESTRO, IRREVOCABLE, DE ADMINISTRACIÓN Y FUENTE DE PAGO NÚMERO CIB/[●]

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