ACUERDO DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN
ACUERDO DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN
Entre
[RealtyShare]
Como
Gestor
y
[ ]
como
Partícipe
En Barcelona, el de de
ACUERDO DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN JUNTOS
número de identificación (en adelante, el " Participante").
[Realty Share] (en adelante, “ RealthyShare”, la “Sociedad” o la “Administradora”), sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, 00 , inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, con NIF B72867781 .
Está representada por X. Xxxxxx Xxxxxxxx, como CEO de la sociedad, [cargo para el que fue designado por tiempo indefinido en la escritura de constitución de dicha sociedad].
En lo sucesivo, las partes se denominarán colectivamente las "Partes" e individualmente como una "Parte".
EXPONER
I. Que el Administrador desea iniciar un giro de negocio consistente en la adquisición, posesión, arrendamiento, enajenación, promoción, rehabilitación y explotación por cualquier título del inmueble sito en Xxxxx Xxxxxx Xxxxx 00, Xx: 0, Xx.00, Xx:00 , 00000 Xxxxxxxx, inscrita en el Registro de la Propiedad de Valencia número 18, número 4/594, IDUFIR 46061000073748 (en adelante, el "Inmueble").
II. Que la Administradora tiene, por su parte, experiencia en la adquisición, posesión, arrendamiento, venta, promoción, rehabilitación y explotación por cualquier título de toda clase de bienes inmuebles.
III. Que el Participante, conociendo el potencial del Negocio (tal como este término se define más adelante), está interesado en participar en su desarrollo en el formato de cuenta conjunta, actuando como participante y, de la misma manera, la Compañía está interesada en el Accionista participante.
IV. Que, en consecuencia, las Partes han decidido formalizar el presente contrato de cuentas de participación para cooperar en el desarrollo del Negocio respecto del cual la Sociedad será la administradora y , la participante, en los términos y condiciones previstos en el mismo.
V. Que, en virtud de lo anterior, y tomando en cuenta las negociaciones previas, acuerdos y disposiciones contenidas en este documento, las Partes, reconociéndose mutuamente su capacidad para suscribirlo, deciden celebrar el presente Contrato de Cuenta Conjunta (el “Contrato”), que regirá lo siguiente
CLÁUSULAS
1. DEFINICIONES.
A los efectos de este Acuerdo, los siguientes términos tendrán los significados que se establecen a continuación, a menos que se especifique lo contrario en el Acuerdo:
“Valor del Negocio Incrementado”: significa el Valor Final del Negocio menos el Monto de Inversión.
“Saldo Final” : significa el balance de situación de la Sociedad cerrado en la fecha de terminación del presente Contrato y elaborado de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en España.
“Beneficio neto” : Significa el beneficio neto de la Sociedad derivado del negocio en cada ejercicio, calculado a 31 de diciembre de cada año, con los principios de contabilidad generalmente aceptados en España , excluido (i) el Impuesto sobre Sociedades devengado,
(ii) la Comisión de Compra y la Comisión de Venta del Gestor, así como cualquier otra comisión establecida en este Contrato, (iii) cualquier cantidad derivada de los gastos relacionados con la Propiedad, incluyendo, sin limitación, cualesquiera gastos de comunidad, impuestos, tasas, reparaciones, mantenimiento , gastos financieros relacionados con pagos de préstamos y (iv) cualquier cantidad pagada en concepto de Intereses moratorios . La Utilidad Neta se referirá únicamente al derivado de la Compañía derivado del negocio desde la fecha de inicio del Contrato hasta la fecha de su terminación.
"Beneficio Neto Mensual": significa el beneficio neto de la Sociedad derivado del negocio en cada mes natural, calculado con referencia al último día natural de cada mes, con los principios de contabilidad generalmente aceptados en España , excluyendo (i) el Impuesto sobre Sociedades devengado, (ii) la Sociedad Gestora Comisión de Compra y Comisión de Venta, así como cualquier otra comisión establecida en este Contrato, (iii) cualquier cantidad derivada de los gastos relacionados con el Inmueble, incluyendo, sin limitación, cualesquiera gastos de comunidad, impuestos, tasas, reparaciones, mantenimiento, gastos relacionados con pagos de préstamos y (iv) cualquier cantidad pagada como Intereses moratorios . La Utilidad Neta Mensual se referirá únicamente al derivado de la Compañía relacionado con el negocio desde la fecha de inicio del Contrato hasta la fecha de su terminación.
“Comisión de Compra”: Significa la comisión devengada a favor del Administrador por la compra del Inmueble, correspondiente al 10% del valor de adquisición del Inmueble.
“Comisión por reventa de acciones” : Significa la comisión devengada a favor de la Administradora por la reventa de las acciones de la Propiedad entre inversores, correspondiente al 3% de la venta.
"Comisión por reventa" : significa la comisión devengada a favor del Administrador por la reventa del Inmueble
“Contrato” : significa el presente contrato de cuentas de participación, incluidos sus anexos, con todas las modificaciones posteriores que, en su caso, sean acordadas por las Partes.
“Comisión de Liquidación” : significa un monto que aumente el Valor de Negocio, si lo hubiere, entendiéndose que, si el monto resultante de los cálculos previstos anteriormente es negativo e inferior a cero, la Tarifa de Liquidación será cero .
“Monto de Inversión” : significa los montos totales que el Participante aporta de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 3 siguiente y cualquier aporte adicional posterior en efectivo o en especie que realice el Participante de conformidad con este Acuerdo.
"Negocio": significa la actividad empresarial, que realizará la Sociedad, consistente en la adquisición, posesión, arrendamiento, enajenación, promoción, rehabilitación y explotación del Inmueble a cualquier título.
“Pérdidas Netas” : Significa las pérdidas netas de la Sociedad derivadas del Negocio en cada ejercicio, calculadas a 31 de diciembre de cada año, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en España, excluyendo (i) el Impuesto sobre Sociedades devengado, (ii ) la Comisión de Compra y la Comisión de Venta de la Sociedad Gestora, así como cualquier otra comisión establecida en este Contrato, (iii) cualquier cantidad derivada de los gastos relacionados con el Inmueble, incluidos, entre otros, cualesquiera gastos de comunidad, impuestos, tasas, reparaciones, mantenimiento, gastos financieros relacionados con pagos de préstamos y (iv) cualquier cantidad pagada en concepto de Intereses Moratorios . Las Pérdidas Netas se referirán únicamente a las de la Compañía derivadas del negocio desde la fecha de inicio del Contrato hasta la fecha de su terminación.
"Pérdidas Netas Mensuales": significa las pérdidas netas de la Sociedad derivadas del Negocio en cada mes natural, calculadas con referencia al último día natural de cada mes, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en España , excluyendo
(i) la el Impuesto sobre Sociedades devengado, (ii) la Comisión de Compra y la Comisión de Venta de la Sociedad Gestora, así como cualquier otra comisión establecida en este Contrato,
(iii) cualquier cantidad derivada de los gastos relacionados con el Inmueble, incluidos, entre otros, los gastos de comunidad, impuestos, tasas, reparaciones, mantenimiento, gastos financieros relacionados con los pagos xxx xxxxxxxx y (iv) cualquier cantidad pagada como Interés moratorio . Las Pérdidas Netas Mensuales se referirán únicamente a las de la Compañía derivadas del negocio desde la fecha de inicio del Contrato hasta la fecha de su terminación.
“Valor Final del Negocio” : significa el valor razonable del Negocio de la Compañía a la fecha de terminación del Contrato, el cual será determinado de mutuo acuerdo entre las Partes y, en su defecto, el valor determinado por un experto independiente designado por el órgano de administración de la Sociedad. Se considerará que el Valor Final del Negocio es Cero (0) en caso de que durante la vigencia de este Contrato no se haya generado una Utilidad Neta Mensual.
2. OBJETO DEL CONTRATO.
2.1 El presente Acuerdo tiene por objeto constituir una relación de cuentas de participación entre las Partes para la gestión y desarrollo del Negocio, regulando a tal efecto las relaciones entre la Sociedad y el Participante.
2.2 En lo no regulado por este Acuerdo, se estará a lo dispuesto en el Título II del Libro 2 del Código de Comercio y legislación concordante.
2.3 Las Partes declaran que las relaciones derivadas de este Contrato serán las de un administrador y un participante en un contrato de cuenta de participación.
3. INVERSIÓN DEL ACCIONISTA EN LA SOCIEDAD.
3.1 El Participante se compromete a invertir la cantidad máxima de EUROS (€).
Esta cantidad ha sido entregada con anterioridad a la firma del presente Contrato.
4. GESTIÓN EMPRESARIAL.
0.0.Xx Sociedad tendrá plenas facultades y facultades para desarrollar la actividad objeto del Negocio, con plena y exclusiva responsabilidad en relación con la dirección, control y administración del Negocio. En el ejercicio de dicha actividad empresarial, la Sociedad deberá promover eficazmente la consecución del fin común perseguido por las Partes, dando al aporte del Accionista el destino adecuado a la naturaleza y objeto del negocio previsto.
4.2 La Sociedad actuará con la debida diligencia exigida por la legislación española, y no realizará ningún negocio o actividad distinta del Negocio que pueda suponer una alteración esencial del mismo sin el previo consentimiento del Participante.
4.3 En la realización del Negocio, la Sociedad no podrá ser sustituida por un tercero, sin perjuicio de la posibilidad de que el Negocio sea realizado por sus agentes o representantes.
4.4 El Participante no participará ni interferirá en la gestión o control del Negocio o en asuntos relacionados con el Negocio.
4.5 Asimismo, no tendrá derecho ni autoridad para actuar en nombre del Negocio, ni para votar en asuntos relacionados con el mismo distintos a los establecidos en este Acuerdo.
4.6 No obstante, la Sociedad Gestora mantendrá en el domicilio social los libros y registros relativos a las actividades de la Sociedad de Cuentas Participativas objeto del presente Contrato. Dicha documentación reflejará todos los activos y pasivos, cobros y egresos, ganancias y pérdidas realizadas, cuentas de reserva de la Sociedad, así como todas las operaciones realizadas por ésta, que podrán ser examinadas, junto con los antecedentes necesarios, por el Participante en el domicilio social.
4.7 De conformidad con la legislación mercantil española, la Compañía asumirá la responsabilidad frente a terceros por todos los actos realizados en virtud del presente Acuerdo.
5. CUOTA DE PARTICIPACIÓN.
5.1 Comisión de reparto de beneficios.
El Participante tendrá derecho a la atribución de una cuota mensual del 100% del Beneficio Neto Mensual relacionado con el monto invertido.
5.2 Cuota de participación en pérdidas.
El Participante deberá pagar una cuota mensual equivalente al 0% de las Pérdidas Netas Mensuales.
5.3 Cuenta del Participante.
La Compañía mantendrá en sus registros internos una cuenta (la “Cuenta del Socio”) en la
cual registra la participación del Participante en las ganancias y pérdidas del Negocio.
Asimismo, en la Cuenta del Accionista deberá reflejarse la participación del Accionista en las utilidades y la participación del Accionista en las pérdidas.
Asimismo, la Compañía deberá descontar de la Cuenta del Participante las cantidades pagadas al Participante de conformidad con la Cláusula 6 siguiente.
6. PAGO DE LA CUOTA DEL BENEFICIO DEL PARTICIPANTE.
6.1 Los pagos al Participante se realizarán con cargo a la Utilidad Neta Mensual por parte de la Compañía dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha en que el Participante reciba el saldo mensual cerrado el último día calendario del mes, indicando las cantidades que, en su caso, , corresponden.
La forma en que se realizará dicho pago será la indicada por el Participante en cada caso.
6.2 El Participante no está obligado a realizar ningún pago para liquidar saldos negativos en la Cuenta del Participante, es decir, para financiar una Pérdida Empresarial con un nuevo aporte.
6.3 Las participaciones de pérdidas del Accionista serán compensadas con las participaciones de beneficios del Accionista de meses posteriores y, en su caso, con la Comisión de Liquidación final si las pérdidas globales fueran superiores a las ganancias globales a la terminación del Contrato.
7. DERECHO A LA INFORMACIÓN DEL PARTICIPANTE.
7.1 Al no asistir directamente a la gestión, ni asumir el ejercicio de ésta a título personal, el Participante queda facultado para obtener información personal y periódica sobre la situación del Negocio.
7.2 En particular y de conformidad con lo anterior, el Participante podrá en cualquier momento examinar el estado de la administración y operaciones del Negocio en curso, así como formular las reclamaciones que estime convenientes en el interés común a fin de conocer en todo momento veces la situación general y los activos de la empresa.
7.3 Asimismo, en cualquier momento y especialmente cada año en que se entregue el Balance de Empresa, el Participante podrá, por sí mismo o asistido por expertos contables, realizar las comprobaciones y exámenes pertinentes de la contabilidad de la Empresa.
8. AUTORIZACIÓN DEL PARTICIPANTE.
8.1 La Administradora está obligada a operar el Negocio mediante la realización de cuantas operaciones de carácter auxiliar a las descritas en la Cláusula 2 de este Contrato estén comprendidas en el objeto previsto en el mismo, sin que los aportes del Participante puedan ser destinados a fines distintos. propósitos o utilizados de una manera diferente inapropiada a la naturaleza y propósito del Negocio.
8.2 Como consecuencia de lo anterior, el Administrador no podrá realizar las siguientes operaciones sin el consentimiento expreso del Participante, expresado por escrito y específicamente para cada una de ellas:
a) Modificar o transformar por voluntad exclusiva de la Sociedad Gestora el objeto de la unión temporal, alterando unilateralmente la base económica sobre la que descansa el presente contrato;
b) Transformar la forma jurídica adoptada por el Administrador en otro tipo de sociedad o cambiar el domicilio elegido por las partes como sede de las actividades realizadas en común;
c) Poner fin a la explotación de la empresa durante la vigencia del contrato social salvo que concurran circunstancias especiales y urgentes que justifiquen dicha suspensión.
9. INFORMACIÓN FINANCIERA.
9 .1 La Sociedad se compromete a llevar su contabilidad de conformidad con lo dispuesto en el Código de Comercio y los principios de contabilidad generalmente aceptados en España.
9.2 La Empresa deberá enviar al Participante:
(i) actualizaciones del Saldo Empresarial como saldo mensual de la Cuenta de Participación.
10. DURACIÓN DEL CONTRATO.
Este Contrato tendrá una duración indefinida mientras el Administrador continúe explotando la Propiedad hasta su enajenación. En caso de venta de la Propiedad, el Administrador tendrá derecho a una comisión del tres por ciento (3%) de la Utilidad Neta registrada en el Balance Final (la "Comisión de Venta").
11. TERMINACIÓN.
Cualquiera de las Partes podrá rescindir este Acuerdo en caso de cualquiera de los siguientes eventos:
a) Quiebra o insolvencia manifiesta de la Sociedad o del Participante.
b) Manifestar incapacidad para continuar con el Negocio, a menos que las Partes acuerden realizar una nueva actividad bajo este Acuerdo.
c) Incumplimiento grave y/o reiterado de cualquiera de las obligaciones del presente Acuerdo sin que sea subsanado dentro de los quince (15) días siguientes a la notificación de dicho incumplimiento por la otra Parte.
12. LIQUIDACIÓN.
12.1 Una vez vencido el Contrato, la Compañía deberá pagar la Tarifa de Liquidación al Participante.
12.2 Para efectos de la determinación de la Cuota de Liquidación, la Compañía deberá elaborar el Balance Final y deberá determinar el Valor Final del Negocio y proporcionar dicho Saldo Final y los cálculos al Participante en un plazo de Sesenta (60) días hábiles contados a partir de la terminación. del contrato.
12.3 La Compañía deberá pagar la Tarifa de Liquidación al Participante en un plazo de Sesenta
(60) días hábiles contados a partir de la fecha de envío del Saldo Final y los cálculos de la Tarifa de Liquidación al Participante.
13. CESIÓN DEL CONTRATO.
El Participante no cederá ni transferirá sus derechos y obligaciones derivados del presente Acuerdo a ningún tercero, salvo que se haya obtenido el consentimiento previo del Administrador. En tal caso, el Administrador tendrá derecho a una comisión ( fee ) del tres por ciento (3%) sobre el precio establecido por el Participante para la cesión del contrato al tercero correspondiente.
14. CONFIDENCIALIDAD.
14.1. Las Partes se comprometen a guardar secreto y estricta confidencialidad respecto de cualquier información de carácter privado y confidencial que se refiera a la Compañía y/o al Negocio. A estos efectos, se considerará información privada y confidencial toda la información que, afectando el negocio de dichas entidades, pudiera causarles un perjuicio en caso de hacerse pública o conocida por terceros. Comprende cualquier información de esta naturaleza, ya sea oral o escrita, así como los análisis, compilaciones, estudios u otros documentos elaborados por dichas entidades o por cualquiera de sus representantes, empleados, agentes o asesores, (incluso, en enunciativo, abogados, asesores, contadores, consultores o sus representantes).
Las Partes se comprometen a preservar la absoluta reserva y confidencialidad de dicha información, así como del contenido de este Acuerdo y de la información y documentos que de él se deriven, comprometiéndose a no revelar su existencia ni sus términos y condiciones a terceros, ni en general ni en particular. .
14.2. Sin perjuicio de lo anterior, las Partes podrán revelar la información confidencial si concurre alguna de las siguientes circunstancias:
a) En caso de que alguna de las Partes (incluidos sus socios) o la Compañía deban revelar la información confidencial para cumplir con alguna disposición legal, resolución judicial o administrativa.
b) En caso de que la información confidencial sea notoria o de conocimiento público general, o se pueda probar que ya había sido divulgada públicamente con anterioridad sin contravenir lo acordado en esta cláusula.
c) En caso de que alguna de las Partes deba revelar la información confidencial para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo.
d) En el caso de realizar comunicaciones que sean legal y estatutariamente obligatorias para llevar a cabo la ejecución del presente Contrato.
15. NOTIFICACIONES.
Cualquier notificación o comunicación que cualquiera de las Partes, por este Acuerdo, deba dar a cualquier otra Parte, deberá hacerse de manera fehaciente a las direcciones que se indican a continuación. Cualquier notificación por fax, correo electrónico o por cualquier otro medio electrónico deberá ser confirmada por escrito en los términos indicados anteriormente y haciendo referencia a la misma.
El gerente :
A la atención de : RealtyShare Dirección : Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, 00
Correo electrónico : xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
el compartidor
A la atención de : Dirección : :
Correo electrónico : :
16. GASTOS E IMPUESTOS.
16.1 Cada Parte correrá con los gastos ocasionados con motivo de la formalización del presente Contrato y los impuestos que legalmente le correspondan como sujeto pasivo o como obligado a soportar su repercusión. Los honorarios, gastos y honorarios por la actuación de los notarios se aplicarán a las Partes conforme a derecho.
16.2 Los impuestos que se devenguen serán pagados por la Parte que señale la ley.
17.MODIFICACIÓN.
Este Acuerdo sólo podrá ser modificado o renovado por escrito y con el consentimiento expreso de todas y cada una de las Partes.
18. NULIDAD Y CARÁCTER INDEPENDIENTE DE LAS CLÁUSULAS DEL CONTRATO.
Si un Tribunal o Autoridad competente declarase nula o inoponible cualquiera de las cláusulas del presente Contrato, éste permanecerá en vigor salvo la parte declarada nula o inoponible. Las Partes se consultarán entre sí y harán sus mejores esfuerzos para acordar una cláusula válida y exigible que constituya un reemplazo razonable de la cláusula nula e inaplicable de conformidad con el espíritu del Acuerdo.
Las Partes se notificarán de inmediato cualquier cambio en la legislación que pueda menoscabar la validez o aplicabilidad de cualquiera de las partes del Acuerdo.
19. LEY APLICABLE Y ARBITRAJE.
19.1 El presente Contrato se regirá íntegramente por el derecho común español.
19.2 Para cualquier controversia que surja entre las Partes, éstas se someten a la jurisdicción de los juzgados y tribunales de la ciudad de Valencia, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles.
Y en virtud de lo anterior, las Partes suscriben el presente Acuerdo, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.
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