Y EN MATERIA DE UN PLAN DE COMPROMISO Y ACUERDO DE PACIFIC EXPLORATION & PRODUCTION CORPORATION, ET AL. (LOS “SOLICITANTES”)
EN MATERIA DE LA LEY DE CONCURSOS DE ACREEDORES DE COMPAÑÍAS,
R.S.C. 1985, C. C-36, Y SUS ENMIENDAS
Y EN MATERIA DE UN PLAN DE COMPROMISO Y ACUERDO DE PACIFIC EXPLORATION & PRODUCTION CORPORATION, ET AL. (LOS “SOLICITANTES”)
FORMULARIO DE ELECCIÓN DE EFECTIVO PARA ACREEDORES GENERALES
El proceso de Elección de Efectivo descrito en este formulario es voluntario. No hay ningún requerimiento para que los Acreedores Afectados hagan una Elección de Efectivo si desean recibir Nuevas Acciones Comunes de acuerdo con los términos del Plan.
Fecha Límite de Elección/del Poderhabiente: 10:00 a. m. (hora de Toronto) el miércoles, 10 xx xxxxxx de 2016
Los términos utilizados que figuran en mayúsculas y que no se definen de otra manera en el presente tienen los significados que se les atribuyen en el Plan de Compromiso y Acuerdo de los Solicitantes, con fecha del 27 xx xxxxx de 2016 ( enmendado el 8 de julio de 2016, y sus enmiendas, replanteos o complementos ocasionales, el “Plan”) presentado en conformidad con la Ley de Concursos de Acreedores de Compañías ante el Tribunal Superior de Justicia de Ontario (Pliego Comercial) (el “Tribunal”) en la Ciudad de Toronto en la Provincia de Ontario o en la Orden de Reunión otorgada por el Tribunal el 30 xx xxxxx de 2016 (la “Orden de Reunión”).
Antes de completar este Formulario de Elección de Efectivo para Acreedores Afectados, lea detenidamente el documento adjunto “Instrucciones para Completar el Formulario de Elección de Efectivo”.
ESTE FORMULARIO DE ELECCIÓN DE EFECTIVO PARA ACREEDORES GENERALES ES PARA QUE LO UTILICEN TODOS LOS ACREEDORES AFECTADOS (INCLUIDOS LOS PRESTAMISTAS BANCARIOS), DISTINTOS EN SUS CAPACIDADES DE LOS TENEDORES DE BONOS
BENEFICIARIOS. Si usted es un Tenedor de Bonos Beneficiario, usted puede hacer una Elección de Efectivo, (i) con respecto a las Demandas Permitidas de los Tenedores de Bonos, aparte de con respecto a las Acciones de Consentimiento, entregando las instrucciones, a través del Sistema del Programa Automatizado de Oferta de Licitaciones operado por The Depository Trust Company, y (ii) con respecto a las Acciones de Consentimiento Anticipado, llenando la Solicitud de Contraprestación de Consentimiento Anticipado.
CUALQUIER FORMULARIO DE ELECCIÓN DE EFECTIVO PARA ACREEDORES GENERALES A CUENTA DE UN PRESTAMISTA BANCARIO CON RECLAMACIÓN PERMITIDA DEBE SER PRESENTADO POR EL PRESTAMISTA BANCARIO DEL REGISTRO DETERMINADO A LAS 5:00 P.M., (HORA DE TORONTO), DEL 0 XX XXXXX XX 0000.
En conformidad con el Plan y la Orden de Reunión, este Formulario General de Elección de Efectivo para Acreedores solo puede ser presentado por Acreedores Afectados en sus capacidades como Acreedores Generales con respecto a otras Demandas Afectadas, distintas a las Demandas de Tenedores de Bonos. Para tener validez, este Formulario de Elección de Efectivo para Acreedores Generales debe entregarse al Monitor antes de la Fecha Límite de Poder/Elección establecida anteriormente.
TODAS LAS ELECCIONES REALIZADAS EN VIRTUD DE ESTE FORMULARIO DE ELECCIÓN DE EFECTIVO PARA ACREEDORES GENERALES SON IRREVOCABLES. UNA ELECCIÓN DE EFECTIVO REALIZADA POR EL PATROCINADOR DEL PLAN O UN SUSCRIPTOR XX XXXXX VARIABLE SERÁ NULA Y DEROGADA DESDE EL COMIENZO.
SE DEBERÁ HACER UNA ELECCIÓN DE EFECTIVO CON RESPECTO A TODAS LAS NUEVAS ACCIONES COMUNES QUE EL ACREEDOR GENERAL TIENE DERECHO A RECIBIR CONFORME AL PLAN.
SI UN ACREEDOR DE ELECCIÓN GENERAL NO REALIZA UNA ELECCIÓN DE EFECTIVO CON RESPECTO AL TOTAL DE LAS NUEVAS ACCIONES COMUNES QUE RECIBIERA O HUBIERA TENIDO DERECHO A RECIBIR A CUENTA DE SUS RECLAMACIONES AFECTADAS, DISTINTAS A LAS RECLAMACIONES DE TENEDORES DE BONOS, ENTONCES, SE CONSIDERARÁ QUE EL ACREEDOR DE DICHA ELECCIÓN DE EFECTIVO HA ELEGIDO RECIBIR LA TASA DESIGNADA EN LUGAR DE CADA UNA DE LAS NUEVAS ACCIONES COMUNES PARA LAS CUALES NO REALIZÓ UNA ELECCIÓN DE EFECTIVO.
Artículo 1. Monto de la Demanda Afectada
EL SUSCRIPTO Acreedor General (en su capacidad como tal) declara por el presente que el monto total de sus Demandas Afectadas, distintas a cualquier Demanda de Tenedor de Bonos, es de
$ [insertar el monto total de la Demanda sin Garantía del Comprobante de Demanda].
Artículo 2. Elección de Efectivo
EL SUSCRIPTO Acreedor General (en su capacidad como tal) elige irrevocablemente por el presente recibir, en lugar de Nuevas Acciones Comunes, efectivo, como se indica a continuación (sujeto en todos los casos a las disposiciones de la Orden de Reunión y del Plan): seleccione solo una opción
□ Efectivo en el monto de la Tasa Designada (que es de $16.00 sobre la base de la consolidación posterior de Acciones Comunes) con respecto a cada Acción Común Consolidada a la cual hubiera tenido derecho por el contrario en virtud del Plan, O
□ Efectivo en el monto de una (y solo una) Tasa de Oferta de $ , sobre la base de la Consolidación posterior de Acciones Comunes (que debe ser de $16.10 o una tasa superior, en incrementos de $0.10 por encima de $16.10), con respecto a cada Nueva Acción Común a la cual hubiera tenido derecho por el contrario en virtud del Plan, O
□Efectivo en el monto de (A) una (y solo una) Tasa de Oferta de $ , sobre la base de la Consolidación posterior de Acciones Comunes (que debe ser de $16.10 o una tasa superior, en incrementos de $0.10 por encima de $16.10, con respecto a cada % de las Nuevas Acciones Comunes a las cuales hubiera tenido derecho por el contrario en virtud del Plan, y (B) la Tasa Designada (que es de $16.00 por acción sobre la base de la Consolidación posterior de Acciones Comunes) con respecto al porcentaje remanente de las Nuevas Acciones Comunes a las cuales hubiera tenido derecho por el contrario en virtud del Plan.
Todas las referencias a $ implican US$. En el caso de que un Acreedor General le entregue al Supervisor un Formulario de Elección para Acreedores Generales pero no especifique la tasa a la que elige recibir el efectivo en lugar de las Nuevas Acciones Comunes, o simplemente omita indicar qué elección desea realizar anteriormente, se considerará que eligió recibir efectivo a la Tasa Designada con respecto a cada Nueva Acción Común a la cual tenga de cualquier modo derecho en virtud del Plan.
Si, sujeto a lo anterior o a los términos del Plan, se acepta una Elección de Efectivo con respecto a solamente una porción de las Nuevas Acciones Comunes a las que el Acreedor de Elección de Efectivo tendría derecho conforme al Plan (incluyendo en relación con el rechazo de esa porción de una Elección de Efectivo de recibir una Tasa de Oferta por Nueva Acción Común con respecto a un porcentaje específico de las Nuevas Acciones Comunes que de otro modo se le emitirían al Acreedor de Elección de Efectivo conforme al Plan), el Acreedor de Elección de Efectivo recibirá las Nuevas Acciones Comunes con respecto a las cuales no se aceptó la Elección de Efectivo.
Artículo 3. Certificación.
Al devolver este Formulario de Elección de Efectivo para Acreedores Generales, el suscripto Acreedor General certifica que (a) tiene el poder y la autoridad absolutos para realizar una Elección de Efectivo, (b) ha recibido, además de este Formulario de Elección de Efectivo para Acreedores Generales, una copia de la Circular Informativa y del Aviso de Reunión, (c) comprende que la Elección de Efectivo está sujeta a todos los términos y condiciones establecidos en la Circular Informativa, la Orden de Reunión y el Plan,
(d) reconoce que el Acreedor General que realice una Elección de Efectivo en conformidad con este Formulario de Elección de Efectivo para Acreedores Generales deberá realizar, y de hecho ha realizado, una elección con respecto al total de las Nuevas Acciones Comunes que hubiera tenido derecho a recibir por el contrario en virtud del Plan, a razón de sus Demandas Afectadas, aparte de las Demandas de Tenedor de bonos (e) el pago de los montos al Acreedor General en conformidad con la Elección de Efectivo está sujeto a los acuerdos establecidos con Pacific por parte del Patrocinador del plan y los Suscriptores xx Xxxxx Variable, y (f) tiene conocimiento y experiencia suficientes en asuntos comerciales y financieros para poder evaluar los riesgos y beneficios inherentes a su decisión de realizar una Elección de Efectivo y posee información adecuada acerca de la Elección de Efectivo, y el estado comercial y financiero de Pacific y sus subsidiarias, para tomar una decisión informada acerca de la Elección de Efectivo, además de haber realizado su propio análisis y tomado su propia decisión con respecto al presente.
Artículo 4. Instrucciones de pago
El Acreedor General suscrito desea recibir el pago de su monto del efectivo mediante: □ Cheque □
*Transferencia bancaria (indicar detalles a continuación)
Si el Acreedor General suscrito no marca ninguna casilla arriba, recibirá el pago de su monto del efectivo en cheque.
*Las comisiones de las transferencias bancarias correrán por cuenta de Pacific.
INSTRUCCIONES DE TRANSFERENCIA BANCARIA
Nombre del beneficiario | |
Dirección del beneficiario | |
Banco del beneficiario | |
Dirección del banco del beneficiario | |
Número de cuenta del beneficiario | |
Código SWIFT/número ABA del banco del beneficiario (si corresponde) | |
Código SWIFT/número ABA del banco intermediario (si corresponde) | |
Dirección del banco intermediario | |
Información adicional (Referencia/factura) |
INSTRUCCIONES DE PAGO CON CHEQUE
Cuando el Acreedor General haya escogido recibir su pago en cheque, se emitirá un cheque que representa el efectivo en lugar de las Nuevas Acciones Comunes que el Acreedor General suscrito ha elegido recibir en conformidad con este Formulario de Elección de Efectivo para Acreedores Generales (en la medida aceptada conforme a los términos del Plan) a nombre de la persona que se indica en la Casilla “A” a continuación y se entregará a la dirección indicada en la Casilla “A” o en la Casilla “B”, según corresponda. Si algún cheque que represente el efectivo debe retenerse para su retiro en las oficinas del Monitor, complete la Casilla “C”. Si no están completas la Casilla “A”, la Casilla “X” xx xx Xxxxxxx “X”, xxxxxxxxx cheque que represente el efectivo pagadero se emitirá a nombre del Acreedor General y se enviará por correo a la dirección del Acreedor General según los registros que existan en libros y registros del Monitor. Cualquier cheque enviado por correo en conformidad con este Formulario de Elección de Efectivo para Acreedores Generales se considerará como entregado al momento del envío por correo.
CASILLA “A” INSTRUCCIONES DE PAGO EMITIR CHEQUE POR EFECTIVO a nombre del suscripto: (escriba en letra imprenta o a máquina) | CASILLA “B” INSTRUCCIONES DE ENTREGA ESPECIALES A completarse ÚNICAMENTE si el cheque al cual tiene derecho el suscriptor debe enviarse a alguien distinto a la persona que se indica en la Casilla “A” o a una dirección distinta a la dirección que se indica en la Casilla “A” (escriba en letra imprenta o a máquina) | |
(Nombre) | (Nombre) | |
(Dirección: calle y número) | (Dirección: calle y número) | |
(Ciudad y Provincia o Estado) | (Ciudad y Provincia o Estado) | |
(País y Código postal) | (País y Código postal) | |
(Teléfono – Horario de atención) | ||
(Identificación impositiva, Seguro social o Número del seguro social) | ||
CASILLA “C” – INSTRUCCIONES ESPECIALES DE RETIRO
A completarse ÚNICAMENTE si el cheque al cual tiene derecho el suscrito se retirará en una oficina del Monitor
🞏 RETENER PARA RETIRO EN LA OFICINA DEL MONITOR
PRICEWATERHOUSECOOPERS INC.
PwC Tower
18 York Street, Suite 2600 Toronto, XX X0X 0X0
Fechado este día de de 2016.
Nombre del Acreedor General en Letra de Imprenta | Título del funcionario signatario autorizado de la corporación, sociedad o fideicomiso, si corresponde | |
Firma del Acreedor General o de un funcionario signatario autorizado del Acreedor General | Número de teléfono del funcionario signatario autorizado | |
Dirección postal | Dirección de correo electrónico | |
Número de Identificación del Contribuyente, Número del Seguro Social o Número de la Seguridad Social | ||
Nombre en letra de imprenta del Testigo, si el Acreedor General es un individuo | Firma del Testigo |
INSTRUCCIONES PARA COMPLETAR EL FORMULARIO DE ELECCIÓN DE EFECTIVO PARA ACREEDORES GENERALES
1. Este Formulario de Elección de Efectivo para Acreedores Generales debe leerse en conjunto con el Plan, la Circular Informativa y la Orden de Reunión, y quedará sujeto a la aceptación (total o parcial, si se acepta en absoluto) según lo dispuesto en el Plan.
2. Un Acreedor General que haya completado el Formulario de Elección de Efectivo para Acreedores Generales NO podrá revocarlo ni modificarlo.
3. Si este Formulario de Elección de Efectivo para Acreedores Generales no incluye la fecha en el espacio provisto, se considerará como fechada en la fecha en la cual fuera recibido por el Monitor.
4. Este Formulario de Elección de Efectivo para Acreedores Generales debe estar firmado por el Acreedor General o por una persona debidamente autorizada (a través de un poder notarial) para firmar en nombre del Acreedor General o, si el Acreedor General fuera una corporación,
sociedad o fideicomiso, por un funcionario o abogado debidamente autorizado por la corporación, sociedad o fideicomiso. Si realiza una Elección de Efectivo en nombre de una corporación, sociedad o fideicomiso, es posible que deba presentar documentación probatoria de su poder y autoridad para firmar este Formulario de Elección de Efectivo para Acreedores Generales.
5. Para tener validez, un Formulario de Elección de Efectivo para Acreedores Generales debe estar debidamente completo, fechado y firmado; además, debe devolverse al Monitor antes de la Fecha Límite de Elección/del Poderhabiente.
6. Para tener validez, una Elección de Efectivo para Acreedores Generales presentada a cuenta de un Reclamo Permitido para Prestamistas Bancarios debe ser presentada por el Prestamista Bancario Registrado, según lo determinado, a las 5:00 x. x. (xxxx xx Xxxxxxx) xxx 0 xx xxxxx xx 0000.
7. El contrato que se derive de este formulario se regirá y será interpretado de conformidad con las leyes de la Provincia de Ontario y las leyes de Canadá que allí se aplican y el Acreedor General acepta irrevocablemente la jurisdicción de los tribunales de la Provincia de Ontario.
Aviso sobre Traducción
El presente documento fue preparado y suscrito en idioma inglés y posteriormente traducido al castellano. En caso de diferencias entre la versión en inglés y su traducción al castellano, prevalecerá el contenido del documento en inglés.