ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
En Lima, a [fecha de 2017, entre Retail in Motion Latin America SpA (“RiM”), con domicilio en Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, Xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxx, debidamente representada por quien suscribirá en su nombre este documento; y [nombre del proveedor y RUT] (el “Prestador de Servicios”), con domicilio en [●], debidamente representada por quien suscribirá en su nombre este documento, se ha convenido un contrato de confidencialidad (el “Acuerdo”), que se regirá por las siguientes cláusulas:
PRIMERA. Definiciones.
A menos que del contexto en que sean empleados se desprenda otro sentido, los siguientes términos tendrán los significados que a continuación se indican, los que se harán extensivos a su uso en forma plural:
“Afiliada”: significa con respecto a cualquier persona, cualquier otra persona que directa o indirectamente controle o sea controlada por, o se encuentre bajo el control común, directo o indirecto, de dicha persona especificada. Control, significa, respecto de cualquier Persona (a) la tenencia, directa o indirecta de acciones o derechos sociales representativos del 25% o más de dicha persona, o (b) la facultad corporativa, contractual o de hecho para designar a la mayoría de los miembros del órgano de administración de dicha persona. Persona, significa una persona física, fideicomiso, sucesión, sociedad, joint venture, asociación, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad por acciones u otra entidad, con o sin personalidad jurídica.
“Agente”: significa todo ejecutivo, representante, empleado o asesor de cualquiera especie de alguna de las Partes.
"Información Confidencial": significa cualquier información revelada por RiM al Prestador de Servicios. La Información Confidencial podrá incluir los métodos, fórmula, experiencia, tecnología, datos, bases de datos, sistemas, información legal, financiera, contractual y contable y cualquier otra información de naturaleza confidencial relacionada con, o de propiedad de un tercero, que haya sido o que vaya a ser revelada al Prestador de Servicios durante la vigencia del presente Acuerdo, directa o indirectamente por RiM.
El término “Información Confidencial” no comprenderá cualquier información que:
(i) se encontrare en posesión del Prestador de Servicios o de alguno de sus Agentes con anterioridad o al momento de su revelación por RiM, y que no sea directa o indirectamente proporcionada por esta última,
(ii) esté a disposición del público en general, o posteriormente a la celebración del presente Acuerdo se ponga a disposición del público en general, salvo en cuanto tal disposición sea consecuencia de un incumplimiento de lo dispuesto por el presente Acuerdo;
(iii) hubiere sido legalmente recibida por el Prestador de Servicios de un tercero, sin estar obligado a guardar secreto frente a tal tercero; y cuya revelación al Prestador de Servicios por parte xxx xxxxxxx no haya violado ningún acuerdo u obligación de confidencialidad
(iv) fuere desarrollada independientemente por cualquiera de las Partes o por alguno de sus Agentes, sin conocimiento de cualquier limitación de revelación, de conformidad con el presente Acuerdo y sin referencia alguna a la Información Confidencial; o
(v) haya sido autorizada su revelación por RiM, por escrito.
“Parte”: cada una de las partes de este Acuerdo, así como sus Afiliadas.
“RiM”: significa la sociedad Retail in Motion Latin America SpA, una compañía constituida conforme a las Leyes de la República de Chile, con domicilio principal en Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx 0000, xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxx incluidas todas sus Afiliadas en América Latina y sus Agentes.
“Servicios”: significan los servicios profesionales/técnicos y de fornecimiento de bienes que el Prestador de Servicios desempeñará para RiM, de conformidad con lo establecido en la cláusula Segunda de este Acuerdo.
SEGUNDA. Objeto.
RiM y el Prestador de Servicios evalúan la posibilidad de celebrar un contrato de prestación de servicios de suministro de materiales de soporte a las ventas (cómo vasos, mangas, tapas, entre otros) (los “Servicios”). Para tales efectos, RiM comunicará al Prestador de Servicios, o le dará acceso a determinada Información Confidencial, cuyo tratamiento será regulado por las disposiciones de este Acuerdo.
RiM cuenta con las autorizaciones necesarias para subministrar las Informaciones Confidenciales
TERCEIRA. Confidencialidad.
El Prestador de Servicios se obliga a mantener en estricta confidencialidad y a no revelar a ningún tercero, la Información Confidencial que recibirá de RiM. Esta obligación comprende también, sin que ello importe limitación, el deber de adoptar todas las medidas razonablemente adecuadas para impedir el acceso por cualquier tercero a la Información Confidencial, y el deber de mantener en un ambiente restringido y seguro todo soporte material, tecnológico, digital o magnético que pudiere contener Información Confidencial.
En consecuencia, queda especialmente prohibido al Prestador de Servicios, sin que ello importe limitación:
distribuir o revelar cualquier parte de la Información Confidencial, por cualquier medio;
permitir a cualquier tercero el acceso a todo o parte de la Información Confidencial; y
usar la Información Confidencial para cualquier propósito diferente del contemplado en este Acuerdo. Sin perjuicio de lo anterior, el Prestador de Servicios podrá transmitir Información Confidencial a aquellos de sus Agentes que tengan la necesidad de conocer la Información Confidencial para la adecuada evaluación de la prestación de los Servicios, los que deberán estar informados del contenido del presente Acuerdo y prestar su consentimiento escrito para obligarse en los términos del mismo. El Prestador de Servicios será solidariamente responsable del cumplimiento por parte de sus Agentes de las obligaciones impuestas por el presente Acuerdo.
CUARTA. Revelación Obligatoria.
Sin perjuicio de lo establecido en la cláusula precedente, no constituirá incumplimiento de este Acuerdo la revelación en que incurra el Prestador de Servicios en cuanto sea requerido por alguna autoridad pública competente, o en cuanto se encuentre obligado a revelar la Información Confidencial por disposición legal o regulatoria aplicable; lo anterior, en el entendido que antes de revelar la Información Confidencial, deberá notificar inmediatamente a RiM del requerimiento de la autoridad (a menos que dicha notificación previa se encuentre prohibida). En tal evento, si RiM no obtuviere una resolución judicial u otro recurso legal apropiado en contra de tal revelación antes de que ésta deba llevarse a cabo, el Prestador de Servicios deberá proporcionar única y exclusivamente aquella porción de Información Confidencial que sus asesores legales consideren legalmente indispensable para el cumplimiento de la orden de la autoridad respectiva, mediante opinión formulada por escrito; en este evento, el Prestador de Servicios deberá informar detalladamente por escrito a RiM acerca de la Información Confidencial revelada, adjuntando copia de la referida opinión formulada por sus asesores legales.
QUINTA. Copias.
En caso que la Información Confidencial o una parte de la misma se incluya o se desarrolle en papel, disquetes, discos compactos (CD), digital video discs (DVD), o en cualquier otro soporte material, que en todo caso deberá encontrarse identificado claramente como "confidencial", el Prestador de Servicios deberá mantener dichos objetos en un lugar seguro y deberá abstenerse de realizar copias de los mismos sin la previa autorización por escrito de RiM.
Al concluir este Acuerdo l el Prestador de Servicios deberá restituir a RiM todo soporte material, tecnológico, digital o magnético que contenga Información Confidencial, o bien destruir tales soportes según sea instruido al efecto por RiM. Adicionalmente, al concluir la prestación de los Servicios, el Prestador de Servicios deberá destruir u obtener que se destruya toda copia o reproducción de cualquier material o cosa que contenga Información Confidencial, así como de todo apunte, nota, análisis, reporte, borrador, informe u otro trabajo análogo, que contenga Información Confidencial o derive de ella, lo cual incluye la destrucción de las mismas y su eliminación y/o borrado de cualquier sistema de almacenamiento físico, tecnológico, digital o magnético.
Si en cualquier momento el Prestador de Servicios y/o alguno de sus Agentes tomare conocimiento en forma oral de Información Confidencial, ésta quedará también sujeta a las obligaciones de reserva de este Acuerdo.
SEXTA. Duración.
El presente Acuerdo surtirá sus efectos a partir de la fecha de su celebración y permanecerá en vigencia hasta transcurridos [tres] años contados desde su entrada en vigencia.
Con todo, si con posterioridad a la celebración de este Acuerdo RiM contratare al Prestador de Servicios para que le preste servicios adicionales, toda Información Confidencial a que tenga acceso el Prestador de Servicios con ocasión de la prestación de tales servicios quedará afecta a este Acuerdo, extendiéndose la vigencia de este Acuerdo hasta transcurridos dos años contados desde los últimos servicios prestados por el Prestador de Servicios a RiM.
SÉPTIMA. Ley aplicable y jurisdicción.
El presente Acuerdo se rige por las leyes de la República de Chile, sometiéndose las Partes irrevocablemente a la competencia de los tribunales ordinarios de justicia con asiento en la comuna de Santiago.
OCTAVA. Este Acuerdo se suscribe en dos ejemplares de idéntico tenor y fecha, quedando cada uno de ellos en poder de una Parte.
Fecha:
[ ]
de [ ]
de [ ]
Por: [Retail in Motion Latin Amercia SpA]
Nombre: _______________________________
Firma: _________________________________
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Firma: _________________________________ |
Por: [Prestador de Servicios]
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Firma: _________________________________
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