CERTIFICAN
X. Xxxxx Xxxxxx, de nacionalidad italiana, con Tarjeta de Residencia nº X- 2804385-H, vigente, y X. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, de nacionalidad italiana, con Tarjeta de Residencia nº X-4233121-V, vigente, en su calidad de Consejeros Delegados de GESTEVISIÓN TELECINCO, S.A., domiciliada en Madrid, Xxxxxxxxx xx Xxxx, Xx. 00,000, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 5.701, Folio 188, Sección 8, Hoja M-93306, y C.I.F. nº A-79075438 (la “Sociedad” o “TELECINCO”), a los efectos del procedimiento de verificación por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores del Folleto Informativo Completo y demás documentación relativa a la Oferta Pública de Venta de Acciones de la Sociedad aprobada por las Juntas Generales de Accionistas celebradas con carácter universal los días 00 xx xxxxx x 00 xx xxxx xx 0000 (xx “Oferta”)
CERTIFICAN
Que la versión en soporte informático del Folleto Informativo Completo de la Oferta coincide con el Folleto Informativo Completo que ha sido presentada en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores con fecha 8 xx xxxxx de 2004.
Y para que así conste a los efectos legales pertinentes, expiden la presente certificación en Madrid, a 8 xx xxxxx de 2004.
D. Xxxxx Xxxxxx X. Xxxxxxxx Xxxxxxxx
ÍNDICE CAPÍTULOS
CAPÍTULO 0. CIRCUNSTANCIAS RELEVANTES A CONSIDERAR SOBRE LA EMISIÓN U OFERTA DE VALORES
CAPÍTULO I. PERSONAS QUE ASUMEN LA RESPONSABILIDAD DE SU CONTENIDO Y ORGANISMOS SUPERVISORES DEL FOLLETO
CAPÍTULO II. LA OFERTA PÚBLICA Y LOS VALORES NEGOCIABLES OBJETO DE LA MISMA
CAPÍTULO III. EL EMISOR Y SU CAPITAL
CAPÍTULO IV. ACTIVIDADES PRINCIPALES DEL EMISOR
CAPÍTULO V. EL PATRIMONIO, SITUACIÓN FINANCIERA Y RESULTADOS DEL EMISOR
CAPÍTULO VI. LA ADMINISTRACIÓN, LA DIRECCIÓN Y EL CONTROL DEL EMISOR
CAPÍTULO VII. EVOLUCIÓN RECIENTE Y PERSPECTIVAS DEL EMISOR
ÍNDICE ANEXOS
ANEXO 1. ESTADOS FINANCIEROS COMBINADOS DE TELECINCO Y PUBLIESPAÑA A 31 DE DICIEMBRE DE 2003, 2002 Y 2001, CON INFORME DE AUDITORÍA
ANEXO 2. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE TELECINCO Y SUS SOCIEDADES DEPENDIENTES A 31 DE DICIEMBRE DE 2003, 2002 Y 2001, CON INFORME DE AUDITORÍA
ANEXO 3. ESTADOS FINANCIEROS COMBINADOS DE TELECINCO Y PUBLIESPAÑA A 31 XX XXXXX DE 2004, CON INFORME DE REVISIÓN LIMITADA
ANEXO 4. ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES DE TELECINCO A
31 XX XXXXX DE 2004, CON INFORME DE REVISIÓN LIMITADA
ANEXO 5. CERTIFICACIONES DE ACUERDOS SOCIALES DE LA OFERTA
ANEXO 6. CERTIFICADOS DE LEGITIMACIÓN
ANEXO 7. CARTAS DE VERIFICACIÓN DE LAS ENTIDADES DIRECTORAS
CAPÍTULO 0. CIRCUNSTANCIAS RELEVANTES A CONSIDERAR SOBRE LA EMISIÓN U OFERTA DE VALORES
CAPÍTULO 0. CIRCUNSTANCIAS RELEVANTES A CONSIDERAR SOBRE LA EMISIÓN U OFERTA DE VALORES 2
0.1. RESUMEN DE LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES OBJETO DE EMISIÓN U OFERTA AMPARADAS POR ESTE FOLLETO COMPLETO Y DEL PROCEDIMIENTO PARA SU COLOCACIÓN Y
ADJUDICACIÓN ENTRE LOS INVERSORES 2
0.1.1. Identificación de los Oferentes de los valores objeto de este Folleto 2
0.1.2. Identificación del Emisor de los valores objeto de este Folleto 3
0.1.3. Consideraciones específicas sobre la emisión u oferta pública que han de tenerse en cuenta para una mejor comprensión de las características de
los valores de la emisión u oferta amparada por este Folleto 3
0.2. CONSIDERACIONES EN TORNO A LAS ACTIVIDADES, SITUACIÓN FINANCIERA Y CIRCUNSTANCIAS MAS RELEVANTES DEL EMISOR OBJETO DE DESCRIPCIÓN EN EL FOLLETO. 6
0.2.1. Principales actividades del emisor 6
0.2.2. Factores, riesgos significativos y circunstancias condicionantes que afectan o que pueden afectar a la generación futura de beneficios. 7
CAPÍTULO 0. CIRCUNSTANCIAS RELEVANTES A CONSIDERAR SOBRE LA EMISIÓN U OFERTA DE VALORES
Se describen a continuación las principales circunstancias relevantes que, entre otras y sin perjuicio de la restante información del presente Folleto Informativo, deben tenerse en cuenta para una adecuada comprensión de la Oferta Pública de Venta de acciones (la “Oferta Pública” o la “Oferta”) de Gestevisión Telecinco, S.A. (en adelante, “TELECINCO”, la “Sociedad” o la “Compañía”).
0.1. RESUMEN DE LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES OBJETO DE EMISIÓN U OFERTA AMPARADAS POR ESTE FOLLETO COMPLETO Y DEL PROCEDIMIENTO PARA SU COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN ENTRE LOS INVERSORES
0.1.1. Identificación de los Oferentes de los valores objeto de este Folleto
TELECINCO, sociedad domiciliada en Madrid, Xxxxxxxxx xx Xxxx, Xx. 00,000, Xxxxxx Xxxxxx 00000, y con C.I.F. número A-79075438, realiza la Oferta Pública en nombre y por cuenta de los accionistas de la Sociedad que se relacionan en la tabla siguiente (en adelante, los “Oferentes”) al amparo de los acuerdos de la Junta General de Accionistas de TELECINCO de fechas 00 xx xxxxx xx 0000 x 00 xx xxxx xx 0000.
Accionistas | Número de acciones antes de la Oferta | % sobre capital | Número de acciones objeto de la Oferta inicial | % sobre capital | Número de acciones objeto de opción de compra “xxxxx- shoe” | % sobre capital | Número de acciones después de la Oferta inicial y antes de “xxxxx- shoe” | % sobre capital | Número de acciones después de la Oferta inicial y después de “xxxxx- shoe” | % sobre capital |
HETHA XXXXX XXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX, XXX | 60.938.156 | 24,71% | 49.810.319 | 20,20,% | 11.127.837 | 4,51% | 11.127.837 | 4,51% | 0 | 0,00% |
ICE FINANCE, B.V. | 24.375.265 | 9,88% | 24.375.265 | 9,88% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% |
TOTAL | 85.313.421 | 34,59% | 74.185.584 | 30,08% | 11.127.837 | 4,51% | 11.127.837 | 4,51% | 0 | 0,00% |
Hetha Erste Beteiligungsgesellschaft mbH (“Hetha”, sociedad íntegramente participada por Dresdner Bank AG), ha tomado la decisión de vender la totalidad de las acciones de TELECINCO de las que es titular, esto es, 60.938.156 acciones representativas del 24,71% del capital social de TELECINCO, de acuerdo con la valoración de la que resulta la banda de precios no vinculante de entre 9,35 y 10,15 euros por acción referida más adelante y las posibilidades de que disponía a este respecto según lo pactado en el Contrato entre Xxxxxxxxxxx para la salida a
Bolsa de TELECINCO que se describe en el apartado 6.11.1 del Capítulo VI siguiente.
0.1.2. Identificación del Emisor de los valores objeto de este Folleto
TELECINCO se constituyó el 10 xx xxxxx de 1989 bajo la denominación social de “Gestevisión, S.A.” mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid D. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, con el número 1063 de su protocolo, y se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 11.306, Libro 0, Folio 191, Sección 8ª, Hoja M-93.306. Tiene su domicilio social en Xxxxxxxxx xx Xxxx, Xx. 00,000, Xxxxxx.
A la fecha de registro del Folleto, el capital social de TELECINCO es de 123.320.928 euros, dividido en 246.641.856 acciones, de 0,50 euros de valor nominal cada una de ellas, representadas mediante anotaciones en cuenta, siendo la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), y sus entidades participantes, las entidades encargadas de la llevanza de su registro contable. El capital social se halla íntegramente suscrito y desembolsado.
XXXXXXXXX participó en el concurso público convocado según lo establecido en la Ley 10/1988, de 3 xx xxxx, de Televisión Privada (“Ley de Televisión Privada”), resultando adjudicataria de una concesión para la gestión indirecta del servicio público de televisión. Esta concesión se concedió por un período xx xxxx años mediante acuerdo del Consejo de Ministros de 00 xx xxxxxx xx 0000, xxxxxx xxxxxxxx por un periodo xx xxxx años, a contar desde el día 3 xx xxxxx de 2000, en virtud de acuerdo del Consejo de Ministros de 10 xx xxxxx de 2000. Una vez dicho periodo haya transcurrido, la concesión podrá ser renovada por el Gobierno a petición de la Sociedad por periodos sucesivos de la misma duración.
0.1.3. Consideraciones específicas sobre la emisión u oferta pública que han de tenerse en cuenta para una mejor comprensión de las características de los valores de la emisión u oferta amparada por este Folleto
0.1.3.1. Acciones objeto de la Oferta
Según se detalla en el Capítulo II del presente Folleto, la Oferta consta de cuatro tramos: un Tramo Minorista que se dirigirá a inversores minoristas residentes en España y a otros inversores no residentes en España que cumplan ciertos requisitos; un Tramo de Empleados que se dirigirá a empleados de TELECINCO y de las sociedades españolas de su grupo; y un Tramo Institucional Español y otro Internacional que se dirigirán, respectivamente, a inversores institucionales tanto nacionales como internacionales.
La distribución inicial de las acciones de la Oferta, sin incluir las acciones correspondientes al “xxxxx shoe” según se indica más adelante, es la siguiente:
?? 24.664.185 acciones (33,25% del importe inicial de la Oferta) han sido inicialmente asignadas al Tramo Minorista.
?? 303.862 acciones (0,41% del importe inicial de la Oferta) han sido inicialmente asignadas al Tramo de Empleados.
?? 9.843.507 acciones (13,27% del importe inicial de la Oferta) han sido inicialmente asignadas al Tramo Institucional Español.
?? 39.374.030 acciones (53,07% del importe inicial de la Oferta) han sido inicialmente asignadas al Tramo Internacional.
Por tanto, el número inicial de acciones objeto de la Oferta es de 74.185.584, lo que representa un 30,08% del capital social de TELECINCO. Dicho número inicial de acciones podrá ampliarse en hasta 11.127.837 acciones adicionales (un 4,51% del capital social de TELECINCO), en el supuesto de que las Entidades Coordinadoras Globales de la Oferta ejerciten la opción de compra (“xxxxx shoe”) que Hetha tiene previsto otorgar en relación con el Tramo Institucional Español y el Tramo Internacional (apartado 2.10.1.4 del Capítulo II del presente Folleto).
0.1.3.2. Precio de las acciones
Banda de Precios INDICATIVA Y NO VINCULANTE
Al solo objeto de que los inversores dispongan de una referencia para la formulación de sus peticiones de compra, TELECINCO, de común acuerdo con las Entidades Coordinadoras Globales, ha establecido una banda de precios INDICATIVA Y NO VINCULANTE para las acciones de TELECINCO objeto de la Oferta (la “Banda de Precios”) entre 9,35 euros y 10,15 euros por acción.
La citada Banda de Precios implica asignar a TELECINCO una capitalización bursátil o valor xx xxxxxxx de la totalidad de sus acciones de entre 2.306,1 y 2.503,4 millones de euros, aproximadamente.
Tomando como base el beneficio en base combinada de TELECINCO y Publiespaña, S.A. correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003, dicha capitalización bursátil supone un PER de entre 18,8 y 20,4.
Se hace constar expresamente que la Banda de Precios ha sido fijada por TELECINCO, de común acuerdo con las Entidades Coordinadoras Globales, sin que exista un experto independiente que asuma responsabilidad alguna por la misma.
Los precios definitivos de las acciones objeto de la Oferta podrán no estar dentro de la referida Banda de Precios.
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
El precio máximo de las acciones de TELECINCO correspondientes al Tramo Minorista de la Oferta (el “Precio Máximo Minorista”) quedará fijado el día 16 xx xxxxx de 2004, de común acuerdo entre TELECINCO y las Entidades Coordinadoras Globales.
Precios de la Oferta
El Precio Institucional de la Oferta será fijado por TELECINCO, de común acuerdo con las Entidades Coordinadoras Globales, el 22 xx xxxxx de 2004, una vez finalizado el Período de Oferta Pública en el Tramo Minorista y el Período de Prospección de la Demanda de los Tramos Institucionales, tras evaluar el volumen y calidad de la demanda y la situación de los mercados.
El Precio Minorista de la Oferta (aplicable al Tramo Minorista y al Tramo de Empleados) será el menor de los siguientes precios: (i) el Precio Máximo Minorista y (ii) el Precio Institucional de la Oferta.
0.1.3.3. Desistimiento y revocación de la Oferta
TELECINCO, ante el cambio sustancial de las condiciones xx xxxxxxx u otra causa relevante, podrá desistir de la Oferta en cualquier momento anterior al inicio del Período de Oferta Pública en el Tramo Minorista (esto es, el 17 xx xxxxx de 2004). Por otra parte, la Oferta quedará automáticamente revocada en los supuestos que se reflejan en apartado 2.11.2 del Capítulo II de este Folleto, con los efectos previstos en dicho apartado.
0.1.3.4. Admisión a negociación de las acciones de TELECINCO
TELECINCO solicitará la admisión a negociación oficial de la totalidad de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su incorporación al Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). Está previsto que dicha admisión a negociación tenga lugar el día 24 xx xxxxx de 2004. En el supuesto de que la admisión a cotización en Bolsa no tenga lugar llegado el día 9 de julio de 2004, la Oferta se entenderá automáticamente revocada en todos sus Tramos (ver apartado 2.8 del Capítulo II del presente Folleto).
0.1.3.5. Compromiso de no transmisión de acciones (“Lock-up”)
Está previsto que en los contratos de aseguramiento y colocación del Tramo Minorista y de los Tramos Institucionales se incluya un compromiso por parte de TELECINCO y de Hetha (en lo que respecta a las acciones de TELECINCO de su propiedad que no venda en la Oferta, en su caso) de no emitir, ofrecer, vender, o de cualquier otro modo disponer, directa o indirectamente, de acciones de TELECINCO o valores convertibles o canjeables en acciones de TELECINCO, durante los 6 meses siguientes a la fecha de admisión a cotización de las acciones de la Sociedad, salvo con el consentimiento previo de las Entidades Coordinadoras Globales, con las excepciones señaladas en el apartado 2.12.3.1 (e) del presente Folleto. Hetha se obligará asimismo a no ejercitar sus derechos políticos en TELECINCO para aprobar la emisión de acciones de la Sociedad. Se prevé igualmente que los restantes accionistas de la Sociedad (excepto Ice Finance, B.V., que venderá todas sus acciones en la Oferta) asuman idénticos compromisos de lock up. TELECINCO, por último, se comprometerá a no hacer uso de las facultades de aumento de capital y emisión de warrants u otros valores
que den derecho a la suscripción o adquisición de acciones de TELECINCO que pudiera delegarle la Junta General de Accionistas.
0.2. CONSIDERACIONES EN TORNO A LAS ACTIVIDADES, SITUACIÓN FINANCIERA Y CIRCUNSTANCIAS MAS RELEVANTES DEL EMISOR OBJETO DE DESCRIPCIÓN EN EL FOLLETO.
0.2.1. Principales actividades del emisor
La línea principal de actividad del Grupo TELECINCO es la explotación del espacio publicitario de la cadena de televisión que opera. Desde el comienzo de sus operaciones el Grupo TELECINCO ha mantenido una separación formal entre la actividad televisiva, desarrollada por TELECINCO de forma directa como concesionaria, y la de explotación del espacio publicitario, que lleva a cabo la filial Publiespaña, S.A. (en adelante, “PUBLIESPAÑA”).
Hasta marzo de 2004 TELECINCO y PUBLIESPAÑA estaban participadas por los mismos socios y en la misma proporción. En marzo de 2004 se procedió a la integración de PUBLIESPAÑA en TELECINCO mediante una ampliación de capital de TELECINCO, suscrita por sus socios mediante la aportación de las acciones de PUBLIESPAÑA, tal y como se detalla en el apartado 3.3.4 (i) del Capítulo III de este Folleto. Esta nueva estructura no modifica la operativa del Grupo TELECINCO. PUBLIESPAÑA seguirá siendo el agente en exclusiva de TELECINCO para la explotación, en nombre propio y por cuenta de TELECINCO, de los recursos publicitarios de ésta, recibiendo como contraprestación una comisión ajustada en condiciones xx xxxxxxx.
El total de ingresos publicitarios televisivos netos del ejercicio 2003, que incluyen tanto los ingresos publicitarios procedentes de ventas de spots y de otras formas de publicidad televisiva (que incluye, principalmente, las Iniciativas Especiales) como los ingresos publicitarios televisivos de PUBLIMEDIA, representaron en 2003 un 92,0% de los ingresos netos del grupo, con un crecimiento de un 11,8% respecto al ejercicio 2002.
Además de los ingresos por la explotación publicitaria en televisión, el Grupo TELECINCO obtiene otros ingresos comerciales directamente o indirectamente vinculados a la actividad televisiva, bien de forma directa, bien a través de sociedades del Grupo. Estos ingresos proceden de:
?? los servicios de producción de anuncios publicitarios prestados por PUBLIESPAÑA;
?? la venta de publicidad no televisiva desarrollada por Xxxxxxxxxx Xxxxxxx,
S.A.U. (“PUBLIMEDIA”) y, hasta fechas recientes en que su actividad fue asumida por PUBLIMEDIA, por Advanced Media, S.A.U. (“ADVANCED MEDIA”);
?? actividades varias, entre ellas ventas de derechos audiovisuales, servicios de SMS, ventas de vídeos, CDs y otras actividades de merchandising y prestación de otros servicios a terceros, llevadas a cabo por TELECINCO;
?? producción y explotación cinematográfica desarrollada por Estudios Picasso Fábrica de Ficción, S.A.U. (“ESTUDIOS PICASSO”);
?? servicios de venta de noticias a terceros desarrollados por Agencia de Televisión Latino-Americana de Servicios y Noticias España, S.A.U. (“ATLAS”) y sus filiales;
?? venta de servicios de subtitulado por Cinematext Media, S.A. (“CINEMATEXT”); y
?? cobro de derechos de autor por los repertorios musicales titularidad de Grupo Editorial Telecinco, S.A.U. (“GRUPO EDITORIAL”).
El Grupo TELECINCO agrupa la suma de los ingresos por todos estos conceptos bajo el epígrafe de Otros ingresos. Estos ingresos representaron en 2003 un 8,0% de los ingresos netos del Grupo, lo que supuso una reducción de un 7,0% respecto al año 2002 (si bien en ese año los otros ingresos se habían incrementado un 9,3% respecto al año 2001).
0.2.2. Factores, riesgos significativos y circunstancias condicionantes que afectan o que pueden afectar a la generación futura de beneficios.
TELECINCO viene desarrollando su actividad de conformidad con los principios de prudencia y profesionalidad que deben presidir la buena gestión en cualquier grupo empresarial. No obstante, antes de adoptar la decisión de invertir en las acciones objeto de la Oferta, los inversores deberán ponderar, entre otros, los factores de riesgo que se señalan a continuación:
0.2.2.1. Riesgos relativos a las Operaciones de TELECINCO
0.2.2.1.1. Concentración de ingresos en la actividad publicitaria y carácter cíclico de la industria publicitaria
El 92% de los ingresos netos del Grupo TELECINCO en el año 2003 han provenido de la actividad publicitaria. La concentración de los ingresos en esta actividad hace al Grupo TELECINCO muy sensible a la situación xxx xxxxxxx publicitario, que está directamente afectado por la situación global de la economía. El mercado publicitario español ha tenido históricamente carácter cíclico, produciéndose un incremento en fases de crecimiento económico general y un descenso en épocas de recesión. Esta circunstancia ha afectado en el pasado a los ingresos y al resultado de las operaciones del Grupo TELECINCO. En el futuro, una crisis de la economía en general o de la industria publicitaria en particular, podrían traducirse en un descenso de la cuota de ingresos por publicidad televisiva de la Compañía, lo que podría tener un efecto adverso considerable en su situación financiera y en el resultado de sus operaciones.
0.2.2.1.2. Aspectos Regulatorios
Las actividades de TELECINCO están sujetas a una regulación extensa y detallada en materia de televisión y competencia, tanto a nivel nacional como comunitario. La modificación de esta regulación podría tener un impacto significativo en la situación financiera y en el resultado de las operaciones del Grupo TELECINCO.
0.2.2.1.3. La Concesión para prestar el servicio público esencial de Televisión podría extinguirse
De conformidad con la Ley de Televisión Privada, el gobierno español concedió a TELECINCO una concesión para la gestión indirecta del servicio público de televisión en 1989, que se renovó en el año 2000 por un período de 10 años. Las ulteriores renovaciones de la concesión dependen de la decisión discrecional de las autoridades y no están por tanto garantizadas. La posible revocación o no renovación de la concesión que actualmente ostenta TELECINCO tendría un efecto sustancial adverso en la situación financiera y en los resultados de la Compañía.
0.2.2.1.4. La cuota de audiencia depende de una programación exitosa
La capacidad de TELECINCO para ofrecer servicios televisivos competitivos depende del éxito comercial de su programación. Tener una programación exitosa depende de la adquisición o desarrollo de programas que sean del agrado del público objetivo de TELECINCO y de la habilidad para atraer y mantener profesionales de la televisión con experiencia, talento y popularidad. La incapacidad de TELECINCO para adquirir programas a precios adecuados, desarrollar programas de éxito y para contratar y mantener personal experimentado podría suponer una reducción de la audiencia y una pérdida de los ingresos publicitarios de la Compañía, lo cual tendría un efecto adverso sobre sus resultados y su situación financiera.
0.2.2.1.5. Competencia con otros operadores de televisión y con otros medios de comunicación
El negocio televisivo en España es altamente competitivo. TELECINCO compite por la cuota de audiencia y los ingresos publicitarios directamente con las cadenas públicas de televisión estatales y autonómicas y con las cadenas privadas. Asimismo, TELECINCO compite por los ingresos publicitarios con otros medios de comunicación, tales como las emisoras de radio, prensa, revistas, publicidad en carteleras, publicidad en los transportes públicos, mailings y publicidad online. Si TELECINCO no es capaz de responder a la creciente competencia en el mercado de la televisión y de los otros medios, podría tener un efecto adverso considerable en su situación financiera y en el resultado de sus operaciones.
0.2.2.1.6. Cambios tecnológicos
Al efecto de competir de forma satisfactoria en un entorno competitivo, TELECINCO debe ser capaz de adaptarse rápidamente a los continuos desarrollos tecnológicos en el campo de la televisión y a la evolución de los estándares de la industria. La transición de la tecnología analógica a la digital terrestre proporciona un buen ejemplo de los desafíos a los que tendrá que enfrentarse TELECINCO en la próxima década. La falta de inversión y adaptación de TELECINCO a los cambios tecnológicos produciría un efecto adverso considerable para la situación financiera y el resultado de las operaciones de la Compañía.
0.2.2.1.7. La demanda de publicidad es estacional por naturaleza
El gasto por publicidad en España es estacional por naturaleza. La demanda de publicidad es normalmente menor durante el primer y tercer trimestre del año (cuando la inversión de los consumidores desciende, y en el caso del tercer trimestre los niveles de audiencia son relativamente menores) y mayor durante el segundo y el cuarto trimestre del año (cuando eventos importantes ocurren y, en el caso del cuarto trimestre, la inversión de los consumidores aumenta por la proximidad de las fiestas navideñas). Durante el año que finalizó el 31 de diciembre de 2003, aproximadamente un 22,1% de los ingresos publicitarios de TELECINCO se generaron en el primer trimestre, un 27,9% en el segundo trimestre, un 16,1% en el tercer trimestre y un 33,9% en el cuarto trimestre. Debido a que el negocio de TELECINCO depende en gran medida de los ingresos publicitarios generados en el segundo y cuarto trimestre del año, unos resultados no satisfactorios durante dichos períodos podrían tener un efecto material adverso en el negocio, la situación financiera y el resultado de las operaciones de la Compañía en un año determinado y podrían variar significativamente la situación financiera y el resultado de las operaciones de un año a otro.
0.2.2.1.8. Litigios
TELECINCO se encuentra incursa en varios tipos de litigios, los más relevantes de los cuales se describen en el apartado 4.3.4 del Capítulo IV del presente Folleto. Para cubrir la potencial responsabilidad derivada de dichos litigios, el Grupo TELECINCO tiene constituidas provisiones por litigios y arbitrajes por un importe total, a 30 xx xxxxx de 2004, de 48.060 miles de euros, sin que a fecha de este Folleto se hayan producido variaciones sustanciales en esta cifra.
Entre los litigios descritos se encuentra el procedimiento que se sigue ante el Juzgado Central de Instrucción nº 5 de la Audiencia Nacional, con el número de Diligencias Previas 262/97. En el seno de dicho procedimiento el Ministerio Fiscal ha imputado a determinadas personas físicas la presunta comisión de diversos delitos fiscales y societarios, y ha solicitado que TELECINCO y PUBLIESPAÑA (junto con otras sociedades) sean consideradas como responsables civiles subsidiarias de un presunto delito continuado contra la Hacienda Pública, solidariamente entre sí, por importe de 14.071.661,53 € más los intereses. Con fecha 3 xx xxxxx de 2003 fue dictado en el procedimiento el auto de apertura de juicio oral. La determinación de la responsabilidad de TELECINCO y PUBLIESPAÑA sólo podrá hacerse en sentencia, tras la celebración del oportuno Juicio Oral. En el momento actual se está a la espera de
que la Sala dicte una resolución sobre la admisión de prueba y señale fecha para la celebración del Juicio Oral. TELECINCO y PUBLIESPAÑA tienen constituidas fianzas ante el Juzgado por importe de 18.762.220 €.
En cualquier caso, todas las reclamaciones y demandas en que está incursa TELECINCO, con independencia del resultado de las mismas, podrían derivar en un coste temporal, costas procesales y en un desvío de recursos humanos y directivos. Si TELECINCO no es capaz de hacer frente o cumplir dichos asuntos en el futuro, su negocio, situación financiera y resultado de sus operaciones podrían verse sustancialmente perjudicados.
Asimismo, se hace constar que D. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, controlador último de la Compañía, se encuentra incurso en varios litigios sin que se pueda predecir el resultado de los mismos.
0.2.2.1.9. Grado de dependencia de proveedores
De todos los contratos que mantiene en vigor el Grupo TELECINCO con proveedores, el único que puede afectar directame nte a su negocio es el que TELECINCO suscribió con RETEVISIÓN I S.A.U. como prestador del servicio portador soporte del servicio de televisión que transporta y difunde la señal de televisión analógica y digital en todo el territorio nacional. El contrato con RETEVISIÓN I S.A.U., suscrito en el mes de febrero de 2001, tiene una duración hasta el 3 xx xxxxx de 2005 en cuanto a la transmisión de la señal analógica, y hasta el 3 xx xxxxx de 2007, en cuanto a la transmisión de la señal digital.
La vigencia de este contrato, así como sus condiciones, son elementos directamente condicionantes del negocio del Grupo TELECINCO, al igual que para las demás cadenas generalistas nacionales. TELECINCO espera renovar dicho contrato, si bien las condiciones podrían ser diferentes a las actualmente acordadas. Unas condiciones de renovación desfavorables para TELECINCO podrían tener un efecto adverso considerable en la situación financiera y en los resultados de TELECINCO.
0.2.2.2. Riesgos relacionados con la Estructura accionarial
0.2.2.2.1. Los intereses de los principales accionistas de TELECINCO pueden ser distintos de los del resto de accionistas
Tras la finalización de la Oferta, Mediaset S.p.A. será el titular del 52% de las acciones de TELECINCO (25% directamente y 27% indirectamente a través de su filial íntegramente participada Mediaset Investment, S.a.r.l.). En consecuencia, Mediaset S.p.A. podrá influir en la adopción de los acuerdos de la Junta que requieran ser aprobados por la mayoría, incluyendo el reparto de dividendos, la elección de consejeros (facultad que podría verse limitada por el sistema español de representación proporcional, y por el pacto entre accionistas referido a continuación), modificaciones en la cifra de capital social, y la aprobación de modificaciones de los estatutos sociales de la Compañía. Asimismo, Mediaset
S.p.A. tendrá capacidad para prevenir un cambio de control en la Compañía. Los
intereses de Mediaset S.p.A. pueden ser considerablemente distintos de los del resto de accionistas.
De conformidad con el acuerdo suscrito entre todos los accionistas de la Sociedad con fecha 17 xx xxxxx de 2004 (que se describe en el apartado 6.11.1 del Capítulo VI del presente Folleto), hasta el 17 xx xxxxx de 2009 y siempre que Xxxxx (o Dresdner Bank AG, tras devenir efectiva su fusión con Hetha) y Vocento, S.A. (este último indirectamente, a través de Corporación de Nuevos Medios Audiovisuales, S.A.) ostenten una participación de al menos el 5% en la Compañía, cada uno de ellos tendrá el derecho a nombrar a un consejero. Asimismo, y en virtud del acuerdo de la misma fecha suscrito entre Mediaset
S.p.A. y Mediaset Investment, S.a.r.l., por una parte, y Vocento, S.A. y Corporación de Nuevos Medios Audiovisuales, S.A., por otra, Vocento, S.A. tendrá derecho a designar al presidente del Consejo de Administración siempre que mantenga una participación accionarial, directa o indirecta, de al menos el 10% en la Compañía. Los intereses de todos estos accionistas pueden diferir considerablemente de los del resto de accionistas de la Comp añía.
0.2.2.2.2. Posible conflicto de intereses entre Mediaset, S.p.A. y TELECINCO
Mediaset S.p.A., accionista de control de TELECINCO, es la cabecera del grupo privado italiano más importante en el sector de las comunicaciones y la televisión y uno de los mayores a nivel mundial. Como consecuencia de ello, Mediaset
S.p.A. podría llegar a adoptar decisiones a nivel de grupo que fueran perjudiciales para los intereses individuales de TELECINCO (todo ello sin perjuicio de las previsiones sobre conflicto de interés contempladas en el Reglamento del Consejo de Administración de TELECINCO).
0.2.2.3. Riesgos relacionados con la Oferta
0.2.2.3.1. Posible venta futura de acciones
El precio xx xxxxxxx de las acciones o la capacidad de TELECINCO de aumentar su capital mediante futuras emisiones de acciones podrían verse negativamente afectados como resultado de transmisiones significativas de acciones después de la Oferta, o por la percepción de que tales transmisiones pudiesen llevarse a cabo.
Como se ha indicado, TELECINCO y sus accionistas asumirán un compromiso de de no emisión ni transmisión de acciones de la Sociedad (“lock up”) durante los seis meses siguientes a la fecha de admisión a cotización de dichas acciones. Finalizado el período de lock up,la Sociedad, y los accionistas podrán emitir o vender acciones de TELECINCO mediante transacciones públicas o privadas. Cualquier enajenación futura de acciones de TELECINCO podría tener un impacto negativo en el precio xx xxxxxxx de las acciones de la Sociedad.
0.2.2.3.2. Mercado para las acciones
Las acciones de TELECINCO no han sido anteriormente objeto de negociación en ningún mercado de valores. Una vez que las acciones de la Sociedad sean admitidas a cotización, no existen garantías respecto al volumen de contratación que alcanzarán dichas acciones tras la conclusión de la Oferta.
Por otra parte, no puede asegurarse que las acciones vayan a cotizar a un precio igual o similar al que se realice la Oferta. El precio xx xxxxxxx de las acciones de TELECINCO podría ser volátil. Factores tales como fluctuaciones en los resultados operativos de la Compañía, cambios en las recomendaciones de los analistas financieros sobre la Sociedad y sobre el sector de televisión en general, así como la situación de los mercados financieros podría tener un impacto negativo en el precio de las acciones de TELECINCO. Durante el año pasado los mercados de valores en España y en el extranjero han experimentado importantes fluctuaciones de precios y volúmenes de contratación. Esta volatilidad podría tener un impacto negativo en el precio xx xxxxxxx de las acciones de la Compañía, al margen de su resultado operativo y situación financiera.
0.2.2.4. Otros riesgos
0.2.2.4.1. Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera
El Grupo prepara sus estados financieros consolidados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en España. En junio de 2002, la Unión Europea promulgó un reglamento que exige que todas las sociedades sujetas a las leyes de un Estado Miembro de la Unión y cuyos títulos de capital o deuda se hayan admitido a negociación en un mercado regulado de cualquiera de los Estados Miembros, situación que una vez realizada la Oferta Pública comprenderá a la Sociedad, preparen sus estados financieros consolidados que corresponden a ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2005, de acuerdo con las Normas Internaciones de Información Financiera.
Como resultado de ello, el Grupo tendrá que preparar sus estados financieros consolidados conforme a las Normas Internaciones de Información Financiera comenzando en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2005. Estos estados comprenderán asimismo información comparativa para el ejercicio precedente terminado el 31 de diciembre de 2004.
Se espera que, hasta el ejercicio 2005, se produzcan aún ciertos desarrollos, ampliaciones o cambios de las Normas Internaciones de Información Financiera. En consecuencia, existen incertidumbres sobre la amplitud, forma o alcance de las normas que finalmente serán exigibles en el ejercicio 2005.
En el momento de adopción de las Normas Internaciones de Información Financiera, en el ejercicio 2005, podrían ponerse de manifiesto diferencias que afectaran individualmente o en su conjunto de manera significativa a los estados financieros consolidados preparados en la actualidad por el Grupo de acuerdo con principios generalmente aceptados en España. En consecuencia, dichos estados financieros consolidados podrían diferir de los que resultaran de su conversión a
las Normas Internaciones de Información Financiera aplicables en el ejercicio 2005.
0.2.2.4.2. Distribución de dividendos
Antes de la verificación del presente Folleto, el Grupo TELECINCO ha distribuido un dividendo de 250.000 miles de euros, correspondiendo 115.802 miles de euros a dividendos ordinarios del ejercicio 2003 y 134.199 mi les de euros a dividendos extraordinarios distribuidos con cargo a reservas.
A 31 de diciembre de 2003, los fondos propios en los estados financieros proforma ascendían a 498.259 miles de euros. Si en esa fecha se hubiesen declarado y abonado los dividendos ordinarios y extraordinarios por valor de
250.000 miles de euros, los fondos propios en los estados financieros proforma a esa fecha se habrían reducido a 248.259 miles de euros, lo que representaría una disminución del 50,2% en los referidos fondos propios.
Asimismo, teniendo en cuenta el balance de situación proforma del Grupo TELECINCO a 31 xx xxxxx de 2004 (nota 1 del Anexo 3), si se hubieran abonado los mencionados dividendos ordinarios y extraordinarios antes de dicha fecha, el balance de situación proforma a 31 xx xxxxx de 2004 hubiera sido el siguiente (cifras en miles de euros):
ACTIVO | |
Inmovilizado | 327.932 |
Fondo de comercio de consolidación | --- |
Gastos a distribuir en varios ejercicios | 1 |
Activo circulante | 205.413 |
Total Activo 533.346 | |
PASIVO | |
Capital suscrito | 123.527 |
Prima de emisión | 37.023 |
Reservas | 87.632 |
Pérdidas y ganancias | 40.777 |
Total Fondos Propios 288.959 | |
Socios externos | 318 |
Provisiones para riesgos y gastos | 47.564 |
Acreedores a largo plazo | 12.982 |
Pasivo circulante | 183.522 |
Total Pasivo 533.346 | |
CAPÍTULO I. PERSONAS QUE ASUMEN LA RESPONSABILIDAD DE SU CONTENIDO Y ORGANISMOS SUPERVISORES DEL FOLLETO
CAPÍTULO I. PERSONAS QUE ASUMEN LA RESPONSABILIDAD DE SU CONTENIDO Y ORGANISMOS SUPERVISORES DEL FOLLETO 2
1.1 PERSONAS QUE ASUMEN LA RESPONSABILIDAD DEL CONTENIDO
DEL FOLLETO 2
1.2. ORGANISMOS SUPERVISORES DEL FOLLETO 2
1.3. VERIFICACIÓN Y AUDITORÍA DE LAS CUENTAS ANUALES 3
CAPÍTULO I. PERSONAS QUE ASUMEN LA RESPONSABILIDAD DE SU CONTENIDO Y ORGANISMOS SUPERVISORES DEL FOLLETO
1.1 PERSONAS QUE ASUMEN LA RESPONSABILIDAD DEL CONTENIDO DEL FOLLETO
X. Xxxxx Xxxxxx, de nacionalidad italiana, con Tarjeta de Residencia nº X- 2804385-H, vigente, y X. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, de nacionalidad italiana, con Tarjeta de Residencia nº X-4233121-V, vigente, en su calidad de Consejeros Delegados de GESTEVISIÓN TELECINCO, S.A. (en adelante, indistintamente, “TELECINCO”, la “Sociedad” o la “Compañía”), entidad domiciliada en Xxxxxxxxx xx Xxxx, Xx. 00,000, Xxxxxx y con C.I.F. A-79075438, actuando en nombre y representación de los Oferentes indicados en el Capítulo II siguiente, en virtud de los poderes notariales otorgados por dichos Oferentes a TELECINCO, asumen la responsabilidad por el contenido del apartado 0.1 del Capítulo 0 y del Capítulo II del presente Xxxxxxx, así como del Anexo VI del mismo y declaran que los datos e informaciones contenidos en los mismos son veraces y que no se omite ningún dato relevante ni se induce a error. Los señores Xxxxxx y Tringali fueron nombrados Consejeros Delegados de TELECINCO en virtud de escritura pública otorgada el 25 xx xxxx de 2004 ante el Notario de Madrid D. Xxxxxx Xxxx- Xxxxxxxxx Xxxxxx de la Xxxxxxx, bajo el número 4.132 de su protocolo
Asimismo, X. Xxxxx Xxxxxx y D. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, en su calidad de Consejeros Delegados de TELECINCO, actuando en nombre y por cuenta de la Sociedad, asumen la responsabilidad por el contenido de los Capítulos 0 (excepto su apartado 0.1), I y III a VII del presente Xxxxxxx, así como de la totalidad de los Anexos al mismo (excepto el Anexo VI), y declaran que los datos e informaciones contenidos en los mismos son veraces y que no se omite ningún dato relevante ni se induce a error.
1.2. ORGANISMOS SUPERVISORES XXX XXXXXXX
El presente Folleto Informativo Completo (Modelo RV) (en lo sucesivo, el “Folleto”) ha sido inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (en adelante, la “CNMV”), con fecha 7 xx xxxxx de 2004 y se refiere a una Oferta Pública de Venta de acciones ordinarias de TELECINCO (en adelante, la “Oferta Pública” o la “Oferta”).
Se hace constar que el registro del Folleto por la CNMV no implica recomendación de la suscripción o compra de los valores a que se refiere el mismo, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre la solvencia de la entidad emisora o la rentabilidad de los valores emitidos u ofertados.
La Oferta Pública a que el presente Folleto se refiere no requiere autorización o pronunciamiento administrativo previo distinto del régimen general de verificación por la CNMV.
1.3. VERIFICACIÓN Y AUDITORÍA DE LAS CUENTAS ANUALES
Deloitte & Touche España, S.L. (como sucesora de la rama de auditoría de Deloitte & Touche, S.A. a partir del 1 de enero de 2004), con domicilio en Madrid, calle Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 65, e inscrita con el número S0692 en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, ha auditado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad correspondientes a los ejercicios 2001, 2002 y 2003 y ha emitido los correspondientes informes de auditoría, cuyas opiniones han sido favorables.
Deloitte & Touche España, S.L. ha emitido también un informe de auditoría sobre los estados financieros combinados de TELECINCO y PUBLIESPAÑA (sociedad integrada en el perímetro de consolidación de TELECINCO desde el 18 xx xxxx de 2004) a 31 de diciembre de 2003, 2002 y 2001. Dicho informe de auditoría tiene opinión favorable.
Se adjuntan como Anexo I del presente Folleto los mencionados estados financieros combinados de TELECINCO y PUBLIESPAÑA a 31 de diciembre de 2003, 2002 y 2001, junto con su informe de auditoría, y como Anexo II una versión unificada de los estados financieros consolidados de TELECINCO y de sus sociedades dependientes correspondientes a los ejercicios 2001, 2002 y 2003, igualmente con su informe de auditoría.
Deloitte & Touche España, S.L ha verificado asimismo que las cifras referidas a las cuentas anuales combinadas que se incluyen en los Capítulos IV y V del presente Folleto, se corresponden con las cifras de las cuentas anuales combinadas de TELECINCO y de PUBLIESPAÑA.
CAPÍTULO II. LA OFERTA PÚBLICA Y LOS VALORES NEGOCIABLES OBJETO DE LA MISMA
CAPÍTULO II. LA OFERTA PÚBLICA Y LOS VALORES NEGOCIABLES OBJETO DE
LA MISMA 3
2.1. ACUERDOS SOCIALES 3
2.1.1. Acuerdos relativos a la Oferta Pública 3
2.1.2. Información sobre los requisitos y acuerdos para la admisión a negociación oficial 6
2.2. AUTORIZACIÓN ADMINISTRATIVA 7
2.3. EVALUACIÓN DEL RIESGO INHERENTE A LOS VALORES O A SU EMISOR 7
2.4. VARIACIONES SOBRE EL RÉGIMEN LEGAL TÍPICO DE LOS VALORES OFERTADOS 7
2.5. CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES 7
2.5.1. Naturaleza y denominación de los valores 7
2.5.2. Representación de los valores 7
2.5.3. Importe nominal global de la Oferta 7
2.5.4. Número de valores ofrecidos, proporción sobre el capital social y precio
de los mismos 8
2.5.5. Comisiones y gastos de la oferta. 9
2.6. COMISIONES POR INSCRIPCIÓN Y MANTENIMIENTO DE SALDOS POR EL REGISTRO CONTABLE DE LAS ACCIONES 9
2.7. INEXISTENCIA DE RESTRICCIONES A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD
DE LOS VALORES 10
2.8. NEGOCIACIÓN OFICIAL EN LAS BOLSAS DE VALORES 10
2.9. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS COMPRADORES DE LOS VALORES QUE SE OFRECEN 11
2.9.1. Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación 11
2.9.2. Derecho de suscripción preferente en las emisiones de nuevas acciones o
de obligaciones convertibles en acciones 12
2.9.3. Derecho de asistencia y voto en las Juntas Generales e impugnación de acuerdos sociales 12
2.9.4. Derecho de información 12
2.9.5. Obligatoriedad de las prestaciones accesorias; privilegios, facultades y deberes que conlleva la titularidad de las acciones 13
2.9.6. Fecha de entrada en vigor de los derechos y obligaciones derivados de las acciones 13
2.9.7. Reglamento de la Junta General de accionistas de la Sociedad 13
2.10. DISTRIBUCIÓN DE LA OFERTA Y PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN 13
2.10.1. Colectivo de potenciales inversores. Distribución de la Oferta 13
2.10.2. Procedimiento de colocación 18
2.10.3. Información adicional a incorporar al Folleto registrado. 41
2.11. DESISTIMIENTO DE LA OFERTA Y REVOCACIÓN DE LA OFERTA 43
2.11.1. Desistimiento de la Oferta 43
2.11.2. Revocación Automática 44
2.12. ENTIDADES QUE INTERVIENEN EN LA OFERTA. 45
2.12.1. Relación de las Entidades que intervendrán en la colocación. Descripción
y funciones de las mismas. 45
2.12.2. Verificación de las Entidades Coordinadoras Globales y Directoras 51
2.12.3. Características de los contratos de aseguramiento 52
2.12.4. Prorrateo en el Tramo Minorista y en el Tramo de Empleados 59
2.13. TERMINACIÓN DEL PROCESO Y LIQUIDACIÓN DE LA OFERTA 71
2.14. GASTOS DE LA OFERTA PÚBLICA DE VENTA 72
2.15. RÉGIMEN FISCAL 73
2.15.1. Imposición indirecta en la adquisición y transmisión de las Acciones 73
2.15.2. Imposición directa derivada de la adquisición, titularidad y transmisión de
las Acciones 73
2.16. FINALIDAD DE LA OPERACIÓN 83
2.17. DATOS RELATIVOS A LA NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES DE TELECINCO 83
2.17.1. Número de acciones admitidas a cotización oficial 83
2.17.2. Resultados y dividendo por acción de los tres últimos ejercicios 83
2.17.3. Ampliaciones de capital realizadas durante los tres últimos ejercicios 84
2.17.4. Estabilización 84
2.18. PERSONAS QUE HAN PARTICIPADO EN EL DISEÑO Y/O ASESORAMIENTO DE LA OFERTA PÚBLICA 85
2.18.1. Personas que han participado en el diseño y/o asesoramiento de la presente Oferta 85
2.18.2. Vinculación o intereses económicos entre dichas personas y TELECINCO
o los Oferentes 85
CAPÍTULO II. LA OFERTA PÚBLICA Y LOS VALORES NEGOCIABLES OBJETO DE LA MISMA
2.1. ACUERDOS SOCIALES
La presente Oferta Pública de acciones de TELECINCO consta de cuatro tramos: Tramo Minorista, Tramo de Empleados, Tramo Institucional Español y Tramo Internacional. La Oferta en todos sus Tramos (incluido el de Empleados) la realiza TELECINCO, actuando en nombre y por cuenta de los Oferentes. En el apartado
2.1.1 siguiente se describen los acuerdos sociales relativos a la Oferta Pública.
2.1.1. Acuerdos relativos a la Oferta Pública
La Junta General Ordinaria de Accionistas de TELECINCO celebrada, con carácter universal, el 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxx por unanimidad solicitar la admisión a negociación oficial en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, así como la inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE o Mercado Continuo) de la totalidad de las acciones representativas del capital social de TELECINCO.
En consonancia con este acuerdo, y para facilitar el cumplimiento del requisito de difusión suficiente establecido para la admisión a negociación oficial de acciones en las Bolsas de Valores españolas, la citada Junta acordó por unanimidad la realización de una Oferta Pública de Venta de acciones de la Sociedad por cuenta de sus accionistas (en adelante, la “Oferta Pública” o la “Oferta”). Dicho acuerdo fue modificado por otro adoptado por la Junta General Extraordinaria Universal de Accionistas de TELECINCO el 20 xx xxxx de 2004.
Se adjunta como Anexo V del presente Folleto, formando parte integrante del mismo, una copia de la certificación emitida por el Secretario del Consejo de Administración de TELECINCO con el Visto Bueno del Presidente de los acuerdos relativos a la Oferta y a la admisión a negociación de la totalidad de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).
Los accionistas de la Sociedad incluidos en el cuadro siguiente (conjuntamente, los “Oferentes”), han otorgado poder suficiente a TELECINCO para que ésta, a través de sus representantes legales, proceda con las más amplias facultades a la venta de las acciones de su titularidad indicadas en el cuadro siguiente, y para la realización de cuantas actuaciones fuesen necesarias para el desarrollo de la Oferta. Se hace constar que todos los accionistas de TELECINCO han tenido la oportunidad de adherirse a la Oferta y que los poderes notariales otorgados en favor de TELECINCO por los Oferentes para la realización de la Oferta han sido depositados en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (“CNMV”).
El siguiente cuadro muestra los accionistas de TELECINCO que se han adherido a la Oferta:
Accionistas | Número de acciones antes de la Oferta | % sobre capital | Número de acciones objeto de la Oferta inicial (1) | % sobre capital | Número de acciones objeto de opción de compra “xxxxx- shoe” | % sobre capital | Número de acciones después de la Oferta inicial y antes de “xxxxx- shoe” | % sobre capital | Número de acciones después de la Oferta inicial y después de “xxxxx- shoe” | % sobre capital |
HETHA XXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XX, XXX | 60.938.156 | 24,71% | 49.810.319 | 20,20,% | 11.127.837 | 4,51% | 11.127.837 | 4,51% | 0 | 0,00% |
ICE FINANCE, B.V. | 24.375.265 | 9,88% | 24.375.265 | 9,88% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% |
TOTAL | 85.313.421 | 34,59% | 74.185.584 | 30,08% | 11.127.837 | 4,51% | 11.127.837 | 4,51% | 0 | 0,00% |
(1) Incluyendo las acciones inicialmente asignadas al Tramo de Empleados.
Hetha Erste Beteiligungsgesellschaft mbH (“Hetha”, sociedad íntegramente participada por Dresdner Bank AG), ha tomado la decisión de vender la totalidad de las acciones de TELECINCO de las que es titular, esto es, 60.938.156 acciones representativas del 24,71% del capital social de TELECINCO, de acuerdo con la valoración de la que resulta la banda de precios no vinculante de entre 9,35 y 10,15 euros por acción y las posibilidades de que disponía a este respecto según lo pactado en el Contrato entre Accionistas para la salida a Bolsa de TELECINCO que se describe en el apartado 6.11.1 del Capítulo VI siguiente.
Tanto las 74.185.584 acciones que constituyen el objeto inicial de la Oferta como las 11.127.837 acciones objeto de la opción de compra ("xxxxx shoe") que los Oferentes tienen previsto conceder a las Entidades Coordinadoras Globales, actuando en nombre y por cuenta de las Entidades Aseguradoras de los Tramos Institucionales, y que se describe más detalladamente en el apartado 2.10.1.4 siguiente son de titularidad plena y legítima de los Oferentes en las proporciones indicadas en el cuadro anterior, quienes gozan de la plena disponibilidad sobre las mismas, sin que se hallen sujetas a carga o gravamen alguno.
Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar que con fecha 24 xx xxxx de 2004 se ha aprobado, mediante la adopción de los preceptivos acuerdos sociales y la subsiguiente suscripción del correspondiente contrato de fusión, la fusión entre Hetha, Oferente a la fecha del presente Folleto, y su accionista único, Dresdner Bank AG (filial de la sociedad alemana Allianz AG, matriz del Grupo Allianz). Conforme a la legislación aplicable en la República Federal Alemana, dichos acuerdos y contrato de fusión fueron presentados ante los Registros Mercantiles de las Cortes Locales (Amstsgericht) de Xxxxxxxxx xx Xxxx x Xxxxxxxxx xx Xxxx (Xxx Xxxxxx) el pasado día 27 xx xxxx de 2004, quedando su plena efectividad condicionada a la inscripción y registro de los mismos.
En caso de quedar inscritos y registrados los mencionados acuerdos y contrato de fusión con anterioridad a la Fecha de la Operación (tal y como ésta viene definida en el apartado 2.13 siguiente), Dresdner Bank AG sucederá, a título universal, a
Hetha como accionista de TELECINCO, quedando igualmente subrogado en la posición de su antigua filial como Oferente en la Oferta Pública.
En consecuencia, en previsión de que la inscripción del mencionado acuerdo de fusión tenga lugar con anterioridad a la Fecha de la Operación, y a efectos de garantizar la entrega de las acciones objeto de la Oferta a los adjudicatarios de las mismas, Dresdner Bank AG ha otorgado poder suficiente a TELECINCO para que ésta, a través de sus representantes legales, proceda con las más amplias facultades a la venta de las acciones de la Sociedad cuya titularidad corresponda a Dresdner Bank AG una vez la fusión con Hetha devenga efectiva, así como para la realización de cuantas actuaciones fuesen necesarias para el desarrollo de la Oferta. El poder notarial otorgado por Dresdner Bank AG a favor de TELECINCO para la realización de la Oferta ha sido depositado en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores junto con los restantes poderes otorgados por los Oferentes.
Se hace constar asimismo que el 19 de diciembre de 2002, el administrador concursal de KirchMedia GmbH & Co.KGaA (“KirchMedia”) dirigió una carta a Dresdner Bank AG en la que solicitaba la devolución de las antiguas participaciones de KirchMedia en TELECINCO y en PUBLIESPAÑA a la masa concursal (Insolvenzmasse) o bien la realización de un pago a la misma en compensación por la pérdida de la mencionadas participaciones. En relación con esta supuesta reclamación (que los administradores de Dresdner Bank AG creen carente de fundamento), Dresdner Bank AG y los administradores concursales ordinarios y especiales de KirchMedia junto con Taura, S.A. y el administrador concursal de TaurusTV GmbH (las dos sociedades filiales al 100% a través de las que KirchMedia mantenía su participación en TELECINCO y en PUBLIESPAÑA) firmaron un contrato el pasado 4 xx xxxxx de 2004 por el que KirchMedia, TaurusTV GmbH y Taura, S.A. han confirmado a Dresdner Bank AG que no tienen, ni plantearán, ningún tipo de objeción contra la venta y transmisión de las Acciones por Hetha o Dresdner Bank AG y que, tras dicha venta y transmisión, no reclamarán derecho alguno sobre todas o parte de las mencionadas acciones.
A efectos de garantizar la entrega de las acciones objeto de la Oferta a los posibles adjudicatarios de las mismas, los Oferentes han cursado x Xxxxxxxxx Central Hispano Investment, S.A., en cuyos registros contables se hallan inscritas dichas acciones, la orden de inmovilizar (i) las 74.185.584 acciones de TELECINCO que constituyen el objeto inicial de la Oferta, y (ii) las 11.127.837 acciones de TELECINCO que constituyen el objeto inicial de la opción de compra "xxxxx- shoe".
Se acompañan como Anexo VI de este Folleto copias de los certificados de legitimación emitidos por Santander Central Hispano Investment, S.A., que acreditan la titularidad de los Oferentes sobre las citadas acciones y su inmovilización y afectación al resultado de la Oferta y de la opción de compra "xxxxx-shoe". Se hace constar que Dresdner Bank AG y Hetha han solicitado a TELECINCO que curse x Xxxxxxxxx Central Hispano Investment, S.A. la orden de proceder, tan pronto como se acredite la efectividad de la fusión antes referida, a
la emisión de un nuevo certificado de legitimación a nombre de Dresdner Bank AG en el que se acredite tanto su titularidad sobre las correspondientes acciones de TELECINCO como la inmovilización y afectación de las mismas al resultado de la Oferta y de la opción de compra “xxxxx-shoe”. Dicho certificado se depositará en la CNMV en sustitución del depositado originalmente por Hetha.
Se hace constar que con la realización de esta Oferta Pública no se transgreden las normas sobre operaciones con acciones propias o con acciones de la sociedad dominante.
2.1.2. Información sobre los requisitos y acuerdos para la admisión a negociación oficial
El Consejo de Administración de TELECINCO, en virtud de la autorización expresa de Junta General Ordinaria de TELECINCO celebrada, con carácter universal, el 29 xx xxxxx de 2004, acordó el 20 xx xxxx de 2004 solicitar la admisión a negociación oficial de la totalidad de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).
Los requisitos previos para la admisión a negociación oficial en las Bolsas mencionadas y la negociación en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) son básicamente los siguientes:
- Verificación por la CNMV del cumplimiento de los requisitos legales y puesta a disposición del público, en el domicilio social de las Bolsas de Valores, del presente Folleto junto con el Tríptico-resumen del mismo.
- Depósito de testimonio notarial o copia autorizada de la escritura pública de constitución de TELECINCO y posteriores escrituras de ampliación de capital, junto con diversos certificados y documentación complementaria, en la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, como Bolsa de cabecera para las demás Bolsas de Valores españolas y en la CNMV.
- Acuerdo de admisión a negociación oficial de las acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, adoptado por sus respectivas Sociedades Rectoras.
- Acuerdo de integración de las acciones en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), adoptado por la CNMV con el informe favorable de la Sociedad de Bolsas.
A la fecha del presente Xxxxxxx, se cumplen por TELECINCO los requisitos de admisión a negociación de acciones exigidos por la normativa xxx Xxxxxxx de Valores y, en particular, por el Artículo 32 del Reglamento de Bolsas, excepto la difusión necesaria, que se espera alcanzar con esta Oferta Pública.
2.2. AUTORIZACIÓN ADMINISTRATIVA
La presente Oferta Pública no requiere autorización administrativa previa, al estar únicamente sujeta al régimen general de verificación por la CNMV.
2.3. EVALUACIÓN DEL RIESGO INHERENTE A LOS VALORES O A SU EMISOR
No se ha realizado ninguna evaluación del riesgo inherente a las acciones ofertadas ni a su sociedad emisora por parte de entidad calificadora alguna.
2.4. VARIACIONES SOBRE EL RÉGIMEN LEGAL TÍPICO DE LOS VALORES OFERTADOS
No existen variaciones en las acciones objeto de la Oferta respecto del régimen legal típico previsto en las disposiciones legales aplicables en materia de acciones de sociedades anónimas, sin perjuicio de lo que se señala en el apartado 2.9 siguiente.
2.5. CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES
2.5.1. Naturaleza y denominación de los valores
Los valores a los que se refiere la presente Oferta son acciones de TELECINCO, todas de la misma clase y serie, con un valor nominal de 0,50 € cada una, encontrándose totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones objeto de la Oferta gozan de plenos derechos políticos y económicos, perteneciendo a la misma clase que las restantes acciones de TELECINCO actualmente en circulación, sin que existan acciones privilegiadas, y se hallan libres de cargas y gravámenes.
2.5.2. Representación de los valores
Las acciones de TELECINCO están representadas por medio de anotaciones en cuenta e inscritas en los correspondientes registros contables a cargo de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (“Iberclear”), entidad domiciliada en Madrid, c/ Xxxxx Xxxxxxx nº 8, y de sus entidades participantes.
2.5.3. Importe nominal global de la Oferta
La presente Oferta tiene por objeto inicialmente, sin incluir las acciones correspondientes a la opción de compra (“xxxxx-shoe”), 74.185.584 acciones de TELECINCO, de 0,50 € de valor nominal cada una, por lo que su importe nominal global inicial asciende a 37.092.792 euros.
Dicho importe podrá ampliarse en el supuesto de que las Entidades Coordinadoras Globales ejerciten la opción de compra “xxxxx shoe” que los Oferentes tienen previsto otorgar en relación con el Tramo Institucional Español y el Tramo Internacional de la Oferta en los términos que se describen en el apartado 2.10.1.4
siguiente, sobre 11.127.837 acciones de TELECINCO, que representan en su conjunto un importe nominal de 5.563.918,50 €, en cuyo caso el importe nominal global de la Oferta podrá ascender hasta un máximo de 42.656.710,50 €.
2.5.4. Número de valores ofrecidos, proporción sobre el capital social y precio de los mismos
a) Número de acciones ofrecidas y proporción sobre el capital social que representan
El número inicial de acciones ofrecidas es de 74.185.584 acciones, lo que representa un 30,08% del capital social de TELECINCO, ampliable hasta un máximo de 85.313.421 acciones en caso de ejercitarse íntegramente la opción de compra xxxxx shoe sobre las 11.127.837 acciones objeto de la misma. El número total de acciones ofrecidas, incluyendo las acciones objeto de la opción de compra xxxxx shoe, representa un 34,59% del capital social de TELECINCO.
b) Precio de las acciones
1. Banda de Precios INDICATIVA Y NO VINCULANTE
Al solo objeto de que los inversores dispongan de una referencia para la formulación de sus peticiones de compra, TELECINCO, de común acuerdo con las Entidades Coordinadoras Globales, ha establecido una banda de precios INDICATIVA Y NO VINCULANTE para las acciones de TELECINCO objeto de la Oferta (la “Banda de Precios”) entre 9,35 euros y 10,15 euros por acción.
La citada Banda de Precios implica asignar a TELECINCO una capitalización bursátil o valor xx xxxxxxx de la totalidad de sus acciones de entre 2.306,1 millones de euros y 2.503,4 millones de euros, aproximadamente.
Tomando como base el beneficio en base combinada de TELECINCO y PUBLIESPAÑA correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003, dicha capitalización bursátil supone un PER de entre 18,8 y 20,4.
Se hace constar expresamente que la Banda de Precios ha sido fijada por TELECINCO, de común acuerdo con las Entidades Coordinadoras Globales, sin que exista un experto independiente que asuma responsabilidad alguna por la valoración de las acciones de TELECINCO resultante de dicha Banda de Precios. Dicha Banda de Precios se ha establecido siguiendo procedimientos de valoración de empresas generalmente aceptados en este tipo de operaciones (entre ellos, valor compañía / EBITDA y otros ratios respecto de otras compañías del sector, y descuento de flujos de caja libres), teniendo en cuenta las características y circunstancias propias de la Sociedad y la situación presente de los mercados financieros internacionales.
Los precios definitivos de las acciones objeto de la Oferta no estarán necesariamente dentro de la referida Banda de Precios.
2. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx.
El Precio Máximo Minorista será fijado el día 16 xx xxxxx de 2004, de común acuerdo entre TELECINCO y las Entidades Coordinadoras Globales. El Precio Máximo Minorista será el importe que los peticionarios de acciones en el Tramo Minorista pagarán, como máximo, por cada acción que les sea adjudicada y será el tenido en cuenta a efectos del prorrateo en este Tramo.
3. Precio Institucional
El Precio Institucional de la Oferta será fijado por TELECINCO, de común acuerdo con las Entidades Coordinadoras Globales, el 22 xx xxxxx de 2004, una vez finalizado el Período de Oferta Pública en el Tramo Minorista y el Período de Prospección de la Demanda de los Tramos Institucionales, tras evaluar el volumen y calidad de la demanda y la situación de los mercados.
4. Precio Minorista
El Precio Minorista de la Oferta será el menor de los siguientes precios: (i) el Precio Máximo Minorista y (ii) el Precio Institucional de la Oferta.
El Precio Institucional de la Oferta podrá ser superior al Precio Máximo Minorista, en cuyo caso habrá dos precios para las acciones objeto de la Oferta Pública:
(i) el Precio Minorista (para las acciones del Tramo Minorista y del Tramo de Empleados), y
(ii) el Precio Institucional (para las acciones de los Tramos Institucionales).
El Precio Minorista de la Oferta y el Precio Institucional de la Oferta serán comunicados a la CNMV el 22 xx xxxxx de 2004 o el día hábil siguiente y publicados no más tarde del segundo día hábil siguiente al de dicha comunicación en, al menos, un diario de difusión nacional.
2.5.5. Comisiones y gastos de la oferta.
El importe a pagar por los adjudicatarios de las acciones será únicamente el precio de las mismas, esto es, el Precio de la Oferta correspondiente a cada Tramo. Las peticiones de compra deberán formularse exclusivamente ante alguna de las Entidades Aseguradoras o Colocadoras que se relacionan en el apartado 2.12.1 siguiente, las cuales no repercutirán a los inversores gastos ni comisiones de ningún tipo derivados de la colocación de las acciones.
2.6. COMISIONES POR INSCRIPCIÓN Y MANTENIMIENTO DE SALDOS POR EL REGISTRO CONTABLE DE LAS ACCIONES
No se devengarán gastos a cargo de los adjudicatarios de las acciones adquiridas a su nombre en los registros contables de las entidades participantes en Iberclear. No obstante, dichas entidades podrán establecer, de acuerdo con la legislación
vigente, las comisiones y gastos repercutibles que libremente determinen en concepto de administración de valores o mantenimiento de los mismos en sus registros contables.
2.7. INEXISTENCIA DE RESTRICCIONES A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE LOS VALORES
No existen restricciones estatutarias ni de otra índole a la libre transmisibilidad de las acciones de TELECINCO, por lo que serán libremente transmisibles con arreglo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y demás normativa vigente.
No obstante, deben tenerse en cuenta las disposiciones específicas descritas en el apartado 3.2.2 del presente Xxxxxxx, en cuanto a las restricciones establecidas por la normativa sobre la televisión privada.
2.8. NEGOCIACIÓN OFICIAL EN LAS BOLSAS DE VALORES
Las acciones objeto de la presente Oferta, al igual que el resto de las acciones de TELECINCO, no están actualmente admitidas a negociación oficial en ninguna Bolsa de Valores. No obstante, y de conformidad con los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad el 20 xx xxxx de 2004, en virtud de autorización de la Junta General Ordinaria de TELECINCO celebrada, con carácter universal, el 29 xx xxxxx de 2004, se solicitará la admisión a negociación oficial de la totalidad de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su incorporación al Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).
Está previsto que las acciones comiencen a cotizar en Bolsa el día 24 xx xxxxx de 2004, para lo cual TELECINCO tomará todas las medidas que considere necesarias y convenientes. En el supuesto de que la admisión a cotización en Bolsa no tenga lugar llegado el día 9 de julio de 2004, la Oferta se entenderá automáticamente revocada en todos sus Tramos y serán devueltos a los inversores o a las entidades que hubieran desembolsado los fondos correspondientes a la Oferta, los importes satisfechos por las acciones de TELECINCO más el interés legal (un 3,75% según la Ley 61/2003, de 30 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2004) correspondiente a dicho importe y devengado desde la fecha de pago por el inversor o la entidad de las acciones adjudicadas, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2.11.2 siguiente. Este hecho y sus motivos, en caso de producirse, serán comunicados a la CNMV por parte de la Sociedad y se harán públicos en, al menos, un diario de difusión nacional.
Los fondos recibidos por los Oferentes como contraprestación por las acciones vendidas por medio de la presente Oferta quedarán depositados en una cuenta abierta en Santander Central Hispano Investment, S.A., que mantendrá dichos fondos inmovilizados hasta que se produzca la efectiva admisión a negociación de las acciones de TELECINCO.
Se hace constar que TELECINCO conoce y acepta cumplir los requisitos y condiciones que se exigen para la admisión, permanencia y exclusión de los valores en los mercados secundarios mencionados, según la legislación vigente y los requerimientos de sus organismos rectores.
2.9. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS COMPRADORES DE LOS VALORES QUE SE OFRECEN
Las acciones objeto de la Oferta son acciones ordinarias de TELECINCO, pertenecientes a la misma clase y serie que las demás acciones de la Sociedad actualmente en circulación, y atribuyen a sus titulares los derechos políticos y económicos recogidos en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales de TELECINCO.
Se hace constar que todas las referencias a los Estatutos Sociales de TELECINCO contenidas en el presente Xxxxxxx se efectúan al texto refundido de Estatutos Sociales aprobado por la Junta General de Accionistas de 29 xx xxxxx de 2004 (tal y como fue modificado, por lo que respecta a su artículo 56, por la Junta General de Accionistas de 20 xx xxxx de 2004) , texto que entrará en vigor en la fecha de admisión a cotización oficial en las Bolsas de las acciones de la Sociedad.
2.9.1. Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación
Las acciones que se ofrecen gozan del derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación en las mismas condiciones que las restantes acciones de TELECINCO actualmente en circulación y, al igual que las demás acciones que componen el capital social de la Sociedad, no tienen derecho a percibir un dividendo mínimo por ser todas ellas ordinarias.
Los rendimientos que produzcan las acciones podrán ser hechos efectivos en la forma que para cada caso se anuncie, siendo el plazo de la prescripción del derecho a su cobro el establecido en el Código de Comercio, es decir, cinco (5) años. El beneficiario de dicha prescripción es TELECINCO.
Las acciones de TELECINCO objeto de la Oferta gozarán del derecho a participar en el reparto de dividendos que, en su caso, se acuerde con cargo a los resultados del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2004.
En relación con lo anterior, se hace constar la Junta General Ordinaria de Accionistas de TELECINCO celebrada el día 29 xx xxxxx de 2004 acordó la distribución de un dividendo ordinario de 81.808.000 euros con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003. Por su parte, la Junta General Ordinaria de PUBLIESPAÑA de la misma fecha acordó la distribución de un dividendo ordinario de 33.993.000 euros con cargo a los resultados del ejercicio mencionado (lo que sumado a los dividendos de TELECINCO asciende a 115.801 miles de euros). Asimismo, la Junta General
Extraordinaria de Accionistas de TELECINCO celebrada el día 00 xx xxxx xx 0000 xxxxxx la distribución a los accionistas de TELECINCO de un dividendo extraordinario de 134.199 miles de euros con cargo a las reservas disponibles de la Sociedad. El pago de todos estos dividendos a los accionistas que tenían derecho al mismo se ha efectuado con anterioridad al registro del presente Folleto.
2.9.2. Derecho de suscripción preferente en las emisiones de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones
De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, las acciones objeto de la presente Oferta gozan del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, así como en la emisión de obligaciones convertibles en acciones, sin perjuicio de la posibilidad de exclusión, total o parcial, del citado derecho por virtud de acuerdo de la Junta General de Accionistas de TELECINCO, o por el Consejo de Administración en los términos previstos en el artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Igualmente gozan del derecho de asignación gratuita reconocido por la Ley de Sociedades Anónimas para el supuesto de realización de ampliaciones de capital totalmente liberadas con cargo a reservas.
2.9.3. Derecho de asistencia y voto en las Juntas Generales e impugnación de acuerdos sociales
Las acciones confieren a sus titulares el derecho de asistir y votar en las Juntas Generales de Accionistas y el de impugnar los acuerdos sociales en las mismas condiciones que los restantes accionistas de la Sociedad, de acuerdo con el régimen general establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales de TELECINCO.
No obstante lo anterior, por lo que respecta al derecho de asistencia a las Juntas Generales de Accionistas, el artículo 26 de los Estatutos Sociales de TELECINCO establece que podrán asistir a la Junta general los accionistas que sean titulares de al menos cien acciones. Para concurrir a la Junta es necesario que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en Registro contable de anotaciones en cuenta que corresponda con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta.
Cada acción da derecho a un voto, sin que se prevean limitaciones al número máximo de votos que pueden ser emitidos por cada accionista o por sociedades pertenecientes al mismo grupo, en el caso de las personas jurídicas.
2.9.4. Derecho de información
Las acciones gozarán del derecho de información recogido con carácter general en el artículo 48.2.d) de la Ley de Sociedades Anónimas, y con carácter particular en el artículo 112 del mismo texto legal (tal y como dicho artículo ha sido modificado por la Ley 26/2003, de 17 de julio), en los mismos términos que el
resto de las acciones que componen el capital social de TELECINCO. Xxxxxxx, asimismo, de aquellas especialidades que en materia de derecho de información se recogen en el articulado de la Ley de Sociedades Anónimas de forma pormenorizada al tratar de la modificación de estatutos, ampliación y reducción del capital social, aprobación de las cuentas anuales, emisión de obligaciones convertibles o no en acciones, transformación, fusión y escisión, disolución y liquidación de la sociedad, y otros actos u operaciones societarias.
2.9.5. Obligatoriedad de las prestaciones accesorias; privilegios, facultades y deberes que conlleva la titularidad de las acciones
Ni las acciones objeto de la Oferta ni ninguna de las demás acciones emitidas por TELECINCO llevan aparejada prestación accesoria alguna. De igual modo, los Estatutos Sociales de TELECINCO tampoco contienen previsión alguna sobre privilegios, facultades ni deberes especiales dimanantes de la titularidad de las acciones.
2.9.6. Fecha de entrada en vigor de los derechos y obligaciones derivados de las acciones
Todos los derechos y obligaciones de los titulares de las acciones objeto de la presente Oferta podrán ser ejercitados por los adjudicatarios de las mismas desde la Fecha de Operación (esto es, el 23 xx xxxxx de 2004).
2.9.7. Reglamento de la Junta General de accionistas de la Sociedad
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 113.1 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, añadido por la Ley 26/2003, de 17 de julio, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas, la Junta General de accionistas de la Sociedad aprobó el 29 xx xxxxx de 2004 un Reglamento para su funcionamiento (el “Reglamento de la Junta General”). Una copia de dicho Reglamento ha sido depositada en la CNMV y su texto completo se incluirá en la página web de la Sociedad.
2.10. DISTRIBUCIÓN DE LA OFERTA Y PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN
2.10.1. Colectivo de potenciales inversores. Distribución de la Oferta
La presente Oferta se distribuye de la siguiente forma:
2.10.1.1.Oferta española
Una Oferta Pública dirigida al territorio del Reino de España y que consta de tres Tramos: el Tramo Minorista, el Tramo de Empleados y el Tramo Institucional Español.
2.10.1.1.1. Tramo Minorista
Se dirige a las siguientes personas o entidades:
(a) Personas físicas o jurídicas residentes en España, cualquiera que sea su nacionalidad.
(b) Personas físicas o jurídicas no residentes en España que tengan la condición de nacionales de uno de los Estados miembros de la Unión Europea, o de uno de los Estados firmantes del Acuerdo y el Protocolo sobre el Espacio Económico Europeo (Estados miembros de la Unión Europea más Islandia y Noruega) o del Principado de Andorra, siempre que dispongan de cuentas de efectivo y de valores en España abiertas con alguna de las Entidades Aseguradoras o Colocadoras Asociadas participantes en el Tramo Minorista de la Oferta y sin que pueda entenderse en ningún caso que las Acciones objeto del Tramo Minorista se ofrecen en régimen de oferta pública en ningún territorio o jurisdicción distinto del Reino de España. A este respecto, y sin perjuicio de lo anterior, se hace constar que la Oferta se realiza con la obligación de cumplir con la normativa que resulte aplicable en cada uno de dichos estados y, en particular, con lo establecido en la Wet xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx 0000 xx xxx Xxxxxx xxxxx.
A este Tramo se le asignan inicialmente 24.664.185 acciones (el 33,25% del volumen inicial de acciones objeto de la Oferta), número que podrá verse alterado en función de las facultades de redistribución entre Tramos a que se refiere el apartado 2.10.1.3 siguiente.
Los Mandatos y Solicitudes de Compra presentados en este Tramo deberán tener un importe mínimo de 1.200 euros y un máximo de 60.000 euros.
2.10.1.1.2. Tramo de Empleados
Se dirige a los empleados y administradores residentes en España de TELECINCO y de las sociedades españolas de su grupo que se relacionan a continuación que estén vinculados con las mismas por una relación laboral de carácter fijo o temporal a 0 xx xxxxx 0000 y que se mantengan como empleados al día 18 xx xxxxx de 2004.
?? Gestevisión Telecinco, S.A. - Sociedad Dominante
?? Grupo Editorial Tele 5, S.A.U.
?? Agencia de Televisión Latino-Americana de Servicios y Noticias España, S.A.U.
?? Estudios Picasso Fábrica de Ficción, S.A.U.
?? Digitel 5 Media, S.A.U.
?? Agencia de Televisión Latino-Americana de Servicios y Noticias Levante, S.A.
?? Agencia de Televisión Latino-Americana de Servicios y Noticias Andalucía, S.A.
?? Agencia de Televisión Latino-Americana de Servicios y Noticias Cataluña, S.A.U.
?? Agencia de Televisión Latino-Americana de Servicios y Noticias Galicia, S.A.
?? Agencia de Televisión Latino-Americana de Servicios y Noticias País Xxxxx, S.A.U.
?? Mi Cartera Media S.A.U.
?? Publiespaña, S.A.
?? Advanced Media, S.A.U.
?? Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, S.A.U.
?? Publiespaña 2000, S.L.
A este Tramo se le asignan inicialmente 303.862 acciones (el 0,41% del volumen inicial de acciones de la Oferta), número que podrá verse disminuido (aunque no aumentado) en función de las facultades de redistribución entre Tramos a que se refiere el apartado 2.10.1.3 siguiente.
Los Mandatos de Compra presentados en este Tramo deberán tener un importe mínimo de 1.200 y un máximo de 60.000 euros.
2.10.1.1.3. Tramo Institucional Español
El Tramo Institucional Español está dirigido de forma exclusiva a inversores institucionales residentes en España (esto es, Fondos de Pensiones, Entidades de Seguros, Entidades de Crédito, Sociedades y Agencias de Valores, Instituciones de Inversión Colectiva, entidades habilitadas de acuerdo con los artículos 63 a 65 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores para gestionar carteras de valores de terceros y otras sociedades cuya actividad sea el mantenimiento estable en cartera de valores xx xxxxx variable) así como a inversores institucionales residentes en el Principado de Andorra, y a otras entidades residentes en España o en el Principado de Andorra cuando las actividades que constituyan su objeto social puedan ser realizadas mediante el mantenimiento, de manera estable o estratégica, de valores xx xxxxx variable emitidos por otras sociedades.
A este tramo se le asignan inicialmente 9.843.507 acciones (el 13,27% del volumen inicial de acciones objeto de la Oferta), número que podrá verse alterado en función de las facultades de redistribución entre Tramos a que se refiere el apartado 2.10.1.3 siguiente.
Las propuestas de compra presentadas en este Tramo deberán tener un importe mínimo de 60.000 euros.
2.10.1.2.Tramo Internacional
El Tramo Internacional, de carácter mayorista e institucional, comprende las acciones que serán ofrecidas fuera del territorio de España (excepto a inversores institucionales en el Principado de Andorra). Este Tramo no será objeto de registro en país alguno, sin perjuicio de la utilización de los documentos internacionales normalmente empleados para dar a conocer la Oferta. En particular, se hace constar que las acciones objeto de la presente Oferta no han sido ni serán registradas bajo la United States Securities Act of 1933 (la “US Securities Act”), ni aprobadas o desaprobadas por la Securities and Exchange Commission (la “SEC”), ni por ninguna otra autoridad de los Estados Unidos de América. No obstante, la presente Oferta podrá dirigirse a inversores institucionales de los Estados Unidos de América (“U.S. persons”) según se definen en la Rule 144A de la US Securities Act.
A este tramo se le asignan inicialmente 39.374.030 acciones (el 53,07% del volumen inicial de Acciones objeto de la Oferta), número que podrá verse alterado en función de las facultades de redistribución entre Tramos a que se refiere el apartado 2.10.1.3 siguiente.
Asimismo se hace constar que la presente Oferta sólo podrá dirigirse en los Países Bajos a personas físicas o jurídicas que negocien acciones de manera profesional, en el sentido de la Wer toezicht effectenverkeer 1995 de los Países Bajos (los "Inversores Institucionales Holandeses"), haciéndose constar expresamente en la realización de la Oferta y en toda la documentación correspondiente que la Oferta se dirige exclusivamente a dichos Inversores Institucionales Holandeses.
2.10.1.3.Redistribución entre Tramos
Corresponderá a TELECINCO, de común acuerdo con las Entidades Coordinadoras Globales, la determinación del tamaño final de todos y cada uno de los Tramos de la Oferta, así como la adopción de todas las decisiones de redistribución entre Tramos (con el consentimiento específico y expreso de la Entidad Directora del Tramo Minorista en lo que afecte a dicho Tramo), de acuerdo con las siguientes reglas:
(a) Antes de la fijación del Precio Máximo Minorista, se podrá variar el volumen de acciones inicialmente asignado al Tramo Minorista.
(b) En ningún caso podrá verse reducido el Tramo Minorista si se produce en el mismo un exceso de demanda.
(c) El Tramo de Empleados no será objeto de ampliación. Si los Mandatos de Compra formulados en el Tramo de Empleados no fueran suficientes para cubrir en su totalidad las acciones inicialmente asignadas a este Tramo, las acciones sobrantes se destinarán automáticamente al Tramo Minorista. Esta
medida de traspaso de acciones al Tramo Minorista se producirá, en su caso, no más tarde del día 22 xx xxxxx de 2004.
(d) Podrá aumentarse en cualquier momento anterior a la adjudicación definitiva el volumen asignado al Tramo Minorista, en caso de exceso de demanda en éste, x xxxxx de reducir el volumen global asignado a los Tramos Institucionales, aunque en éstos se haya producido exceso de demanda. El volumen de acciones inicialmente asignados al Tramo Minorista podrá incrementarse libremente hasta la fecha de la firma del Contrato de Aseguramiento y Colocación del Tramo Minorista el 16 xx xxxxx de 2004, y, a partir de dicha fecha, hasta en un máximo de 11.127.837 acciones adicionales (sin tener en cuenta las acciones que, en su caso, provengan del Tramo de Empleados).
(e) En el supuesto de que no quedara cubierto el Tramo Minorista, las acciones sobrantes podrán reasignarse a los Tramos Institucionales. Esta eventual reasignación se realizará, en su caso para atender los excesos de demanda de dichos Tramos.
(f) Se podrán redistribuir libremente acciones entre los Tramos Institucionales hasta la asignación definitiva de acciones a dichos Tramos.
El volumen final de acciones asignado al Tramo Minorista de la Oferta se fijará no más tarde del 22 xx xxxxx de 2004, antes del prorrateo a que se refiere el apartado 2.12.4.1, y el volumen definitivo de acciones adjudicado a los Tramos Institucionales de la Oferta quedará fijado no más tarde del 23 xx xxxxx de 2004. En ambos casos, dicha información será objeto de la información adicional al presente Folleto a que se refiere el apartado 2.10.3 siguiente.
2.10.1.4.Ampliación de la Oferta. Opción de compra (“xxxxx shoe”)
Con independencia de las posibles redistribuciones a que se refiere el apartado anterior, el volumen de acciones asignado a los Tramos Institucionales de la Oferta podrá ser ampliado, por decisión de las Entidades Coordinadoras Globales, actuando en su propio nombre y en nombre y por cuenta de las Entidades Aseguradoras de dichos Tramos, mediante el ejercicio de la opción de compra de acciones (“xxxxx shoe”) que el Oferente Hetha tiene previsto conceder a dichas Entidades en virtud de los Contratos de Aseguramiento de los Tramos Institucionales, para facilitar las prácticas de estabilización a que se refiere el apartado 2.17.4 siguiente.
Dicha opción de compra tendrá por objeto hasta un máximo de 11.127.837 acciones de TELECINCO propiedad del Oferente Hetha y podrá ser ejercitada total o parcialmente, en una o varias veces, en la Fecha de Admisión a Cotización de las acciones de TELECINCO (el 24 xx xxxxx de 2004) y durante los treinta (30) días siguientes a dicha fecha. Su ejercicio será objeto de la información adicional al presente Folleto a que se refiere el apartado 2.10.3 siguiente.
En caso de ejercicio de la referida opción de compra, el precio de compra de las acciones objeto de la misma será el Precio Institucional.
La opción de compra podrá, eventualmente, acompañarse de un préstamo de valores con el que se cubrirían las sobreadjudicaciones que se realicen, en su caso, por las Entidades Aseguradoras para atender los posibles excesos de demanda que se produzcan en la Oferta. Dicho préstamo sería otorgado, en su caso, por Hetha a una o varias de las Entidades Coordinadoras Globales, por cuenta de las Entidades Aseguradoras, y tendría por objeto como máximo un número de acciones igual al número de acciones objeto de la referida opción de compra.
2.10.2. Procedimiento de colocación
Como se ha señalado anteriormente, la Oferta Pública se divide en cuatro Tramos, habiéndose establecido un proceso de colocación específico para cada uno de ellos, según se explica a continuación:
2.10.2.1.Tramo Minorista
2.10.2.1.1. Fases del procedimiento de colocación
El procedimiento de colocación en este Tramo estará integrado por las siguientes fases, que se describen con má s detalle a continuación:
(a) Firma del Protocolo de Intenciones de Aseguramiento y Colocación del Tramo Minorista (7 xx xxxxx de 2004).
(b) Registro del Folleto por la CNMV (8 xx xxxxx de 2004).
(c) Período de Formulación de Mandatos de Compra (del 9 al 16 xx xxxxx de 2004).
(d) Fijación del Precio Máximo Minorista de la Oferta (16 xx xxxxx de 2004).
(e) Firma del Contrato de Aseguramiento y Colocación del Tramo Minorista (16 xx xxxxx de 2004).
(f) Período de Revocación de Mandatos de Compra (desde su formulación hasta el 21 xx xxxxx de 2004).
(g) Período de Oferta Pública: formulación y recepción de Solicitudes de Compra (del 17 al 21 xx xxxxx de 2004).
(h) Fijación del Precio Minorista de la Oferta y asignación definitiva de acciones al Tramo Minorista (22 xx xxxxx de 2004).
(i) Práctica, en su caso, del Prorrateo en el Tramo Minorista (no más tarde del 22 xx xxxxx de 2004).
(j) Adjudicación de las Acciones del Tramo Minorista y Fecha de Operación (23 xx xxxxx de 2004); y
(k) Admisión a negociación oficial (prevista para el 24 xx xxxxx de 2004.
(l) Liquidación de la Oferta (28 xx xxxxx de 2004).
2.10.2.1.2. Período de Formulación de Mandatos de Compra
El Período de Formulación de Mandatos, durante el cual los inversores del Tramo Minorista que cumplan los requisitos del presente Folleto podrán presentar Mandatos de Compra de acciones, comenzará a las 8:30 horas1 del día 9 xx xxxxx de 2004 y finalizará a las 14:00 horas del día 16 xx xxxxx de 2004 (salvo que el horario de atención al público de la entidad financiera ante la que se presente el Mandato finalice con anterioridad), ambos inclusive.
La formulación, recepción y tramitación de los Mandatos de Compra se ajustarán a las siguientes reglas, que también serán de aplicación a las Solicitudes de Compra a las que se refiere el apartado 2.10.2.1.5 siguiente:
(a) Los Mandatos y Solicitudes de Compra deberán tener un importe mínimo de
1.200 € y un máximo de 60.000 €.
(b) El importe expresado por el inversor en el Mandato o Solicitud de Compra será el que (salvo revocación del Mandato de Compra, anulación del Mandato o Solicitud de Compra, o desistimiento o revocación de la Oferta, y sin perjuicio del resultado del prorrateo) se aplicará a la adquisición de las acciones al Precio Minorista que se determine al final del Periodo de Oferta Pública.
(c) Los Mandatos y Solicitudes de Compra deberán presentarse exclusivamente ante cualquiera de las Entidades Aseguradoras del Tramo Minorista, o de sus respectivas Entidades Colocadoras Asociadas que se relacionan en el apartado 2.12.1 siguiente, debiendo disponer los peticionarios de cuentas de valores y de efectivo en la Entidad a través de la cual tramiten sus Mandatos y/o Solicitudes de Compra (o, en el caso de cuentas de efectivo, en alguna entidad perteneciente a su grupo, si la Entidad a través de la cual tramite el inversor su Mandato o Solicitud de Compra admi te dicha posibilidad). Si los peticionarios carecieran de dichas cuentas, deberán abrirlas con anterioridad a la formulación de los Mandatos o Solicitudes de Compra, estando libre de gastos tanto su apertura como su cierre. Por lo que respecta a los gastos que se deriven del mantenimiento de dichas cuentas, las citadas entidades podrán aplicar las comisiones previstas al efecto en sus respectivos cuadros de tarifas.
(d) La entidad ante la que se formule el Mandato o la Solicitud de Xxxxxx deberá hacer entrega al inversor de un Tríptico informativo en el que
1 En adelante se entenderá horas de Madrid
figurará, de forma fácilmente comprensible, la información más relevante del presente Folleto.
(e) Los Mandatos y Solicitudes de Compra deberán ser otorgados por escrito y firmados por el peticionario en el correspondiente impreso que deberá facilitarle la entidad ante la que se presente, sin perjuicio de la posibilidad de formular Mandatos y Solicitudes de Compra de manera telefónica o telemática. La formulación de un Mandato o Solicitud de Compra implicará por parte del peticionario la aceptación de los términos de la Oferta contenidos en el presente Folleto y resumidos en el Tríptico. No se aceptará ningún Mandato o Solicitud de Compra que no posea todos los datos identificativos del peticionario que vengan exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones (nombre y apellidos o denominación social, dirección y NIF o, en caso de no residentes en España que no dispongan de NIF, Número de Pasaporte y nacionalidad). En caso de Mandatos o Solicitudes de Compra formulados por incapacitados o menores de edad, deberá expresarse la fecha de nacimiento del menor de edad y el NIF del representante legal (sin que ello implique asignar dicho NIF a la petición del menor a los efectos de las reglas de controles de máximos establecidas en el apartado 2.10.2.1.5.(D) siguiente).
El requisito de hacer constar el NIF o Número de Pasaporte se impone tanto por razones legales como para facilitar la validación de los soportes magnéticos que contengan los Mandatos y Solicitudes de Compra y el control de las posibles duplicidades. En cualquier caso, TELECINCO hace constar la obligación de los no residentes que obtengan rentas en España de solicitar la asignación de un NIF.
(f) Los Mandatos y Solicitudes de Compra deberán reflejar, escrita xx xxxx y letra por el inversor interesado, una cantidad en euros comprendida entre dichos importes mínimo y máximo. No obstante lo anterior, será aceptable que la cantidad figure impresa mecánicamente siempre que haya sido fijada personalmente por el peticionario, y así se confirme por el mismo mediante una firma autógrafa adicional sobre ella.
(g) Los Mandatos y Solicitudes de Compra también podrán ser cursados por vía telemática (Internet) a través de aquellas Entidades Aseguradoras y Entidades Colocadoras Asociadas que estén dispuestas a aceptar Mandatos y Solicitudes de Compra cursados por esta vía y reúnan los medios suficientes para garantizar la seguridad y confidencialidad de las correspondientes transacciones.
El peticionario cumplirá con las reglas de acceso y contratación por vía telemática que tenga establecidas la Entidad Aseguradora o Colocadora Asociada y esta última, a su vez, responderá de la autenticidad e integridad de los Mandatos y Solicitudes de Comp ra cursados por dicha vía y garantizará la confidencialidad y el archivo de tales Mandatos y Solicitudes.
El peticionario, antes de proceder a la contratación de las acciones, podrá acceder a información relativa a la Oferta y, en particular, al presente Folleto, en formato Internet. Supuesto que el peticionario decida acceder a la página de contratación de acciones, la entidad deberá asegurarse de que, con carácter previo, el peticionario haya cumplimentado un campo que garantice que éste ha tenido acceso al “tríptico” a que se refiere el párrafo
(d) anterior del presente apartado.
Posteriormente, el peticionario accederá a la página de contratación de acciones de TELECINCO, en la que introducirá su Mandato o Solicitud de Compra cuyo importe en euros no podrá ser inferior ni superior a los límites mínimo y máximo fijados en el párrafo (a) anterior de este apartado. El peticionario tendrá también la opción de revocar los Mandatos de Compra que hubiera formulado, debiendo ser dicha revocación total y no parcial. Por último, el peticionario deberá introducir el número de cuenta de valores donde desea que se abone la compra de las acciones de TELECINCO y la cuenta de efectivo en donde desea que se le cargue el importe correspondiente. Si tuviera más de una cuenta de efectivo y/o de valores abierta en la Entidad Aseguradora o Colocadora Asociada, deberá elegir una de ellas. Si el peticionario no tuviera contratada alguna de dichas cuentas en la Entidad Aseguradora, Colocadora o Colocadora Asociada, deberá proceder a contratarla en los términos establecidos por dicha entidad.
Las Entidades Aseguradoras que aceptan Mandatos y Solicitudes de Compra por esta vía han confirmado por escrito en el Protocolo de Intenciones de Aseguramiento y Compromiso de Colocación del Tramo Minorista tanto la suficiencia de medios de su Entidad y de sus Entidades Colocadoras Asociadas para garantizar la seguridad y confidencialidad de las transacciones por estas vías, como su compromiso de indemnizar a los peticionarios por cualquier otro daño o perjuicio que éstos pudieran sufrir como consecuencia del incumplimiento por dicha Entidad o sus Entidades Colocadoras Asociadas de las condiciones establecidas en el Protocolo de Intenciones de Aseguramiento y Compromiso de Colocación del Tramo Minorista para la tramitación de Mandatos y Solicitudes de Compra por estas vías.
(h) Los Mandatos y Solicitudes de Compra podrán ser igualmente cursados telefónicamente a través de aquellas Entidades Aseguradoras o Colocadoras Asociadas que estén dispuestas a aceptar Mandatos y Solicitudes de Compra cursados por esta vía y previamente hayan suscrito un contrato con el peticionario por el que éste acepte un sistema de identificación al menos de una clave que permita conocer y autenticar la identidad del peticionario.
El peticionario cumplirá con las reglas de acceso y contratación por vía telefónica que tenga establecidas la Entidad Aseguradora o Colocadora Asociada y esta última, a su vez, responderá de la autenticidad e integridad de los Mandatos y Solicitudes de Compra cursados por dicha vía y garantizará la confidencialidad y el archivo de tales Mandatos y Solicitudes.
El peticionario, antes de proceder a la petición de acciones de TELECINCO, deberá afirma r haber tenido a su disposición el “tríptico” a que se refiere el párrafo (d) anterior del presente apartado. En caso de que manifieste no haberlo leído, se le señalará la forma en que puede obtenerlo y en caso de que no desee hacerlo, se le comentará la información contenida en el mismo.
Posteriormente, el peticionario responderá a cada uno de los apartados previstos en el modelo de Mandato o Solicitud de Compra en su formato escrito. El importe del Mandato o Solicitud de Compra no podrá ser inferior ni superior a los límites mínimo y máximo fijados en el párrafo (a) anterior de este apartado. El peticionario tendrá también la opción de revocar los Mandatos de Compra que hubiera formulado, debiendo ser dicha revocación total y no parcial. Por último, el peticionario deberá designar el número de cuenta de valores donde desea que se abone la compra de las acciones de TELECINCO y la cuenta de efectivo en donde desea que se le cargue el importe correspondiente. Si tuviera más de una cuenta de efectivo y/o valores abierta en la Entidad Aseguradora o Colocadora Asociada, deberá elegir una de ellas. Si el peticionario no tuviera contratada alguna de dichas cuentas en la Entidad Aseguradora, Colocadora o Colocadora Asociada, deberá proceder a contratarla en los términos establecidos por dicha entidad.
Las Entidades Aseguradoras y la Entidad Colocadora que aceptan Mandatos y Solicitudes de Compra por esta vía han confirmado por escrito en el Protocolo de Intenciones de Aseguramiento y Compromiso de Colocación del Tramo Minorista tanto la suficiencia de medios de su Entidad y de sus Entidades Colocadoras Asociadas para garantizar la seguridad y confidencialidad de las transacciones por estas vías, como su compromiso de indemnizar a los peticionarios por cualquier otro daño o perjuicio que éstos pudieran sufrir como consecuencia del incumplimiento por dichas Entidades o sus Entidades Colocadoras Asociadas de las condiciones establecidas en el Protocolo de Intenciones de Aseguramiento y Compromiso de Colocación del Tramo Minorista para la tramitación de Mandatos y Solicitudes de Compra por estas vías.
(i) Las Entidades Aseguradoras y Colocadoras Asociadas deberán rechazar aquellos Mandatos y Solicitudes de Compra que no cumplan cualesquiera de los requisitos que para los mismos se exigen.
(j) Las Entidades Aseguradoras deberán enviar a la Entidad Agente (que actuará por cuenta de TELECINCO e informará con carácter inmediato a ésta) las relaciones de los Mandatos y Solicitudes de Compra recibidos por éstas y por sus Entidades Colocadoras Asociadas en las fechas y términos establecidos en el Protocolo de Intenciones y en el Contrato de Aseguramiento del Tramo Minorista. La Entidad Agente podrá denegar la recepción de aquellas relaciones de Mandatos y Solicitudes de Compra que no se hubieran entregado por las Entidades Aseguradoras en los términos establecidos en dichos Protocolo y Contrato. De las reclamaciones por daños y perjuicios o por cualquier otro concepto que pudieran derivarse de
la negativa de la Entidad Agente a recibir las mencionadas relaciones, serán exclusivamente responsables ante los inversores las Entidades Aseguradoras que hubieran entregado las relaciones fuera de tiempo, defectuosas o con errores u omisiones substanciales, sin que en tal caso pueda imputarse ningún tipo de responsabilidad a los Oferentes, TELECINCO, a la Entidad Agente o a las restantes Entidades Aseguradoras.
(k) Los Mandatos de Compra tendrán carácter revocable desde el momento de su formulación hasta las 14:00 horas del día 21 xx xxxxx de 2004 (dentro del horario de atención al público de la entidad financiera ante la que se presentó el Mandato). Transcurrido dicho plazo, los Mandatos adquirirán carácter irrevocable y serán ejecutados por la entidad ante la que se hayan formulado.
(l) Las entidades receptoras de los Mandatos y Solicitudes de Compra podrán exigir a los peticionarios provisión de fondos para asegurar el pago del precio de las acciones. En tal caso, deberán devolver a tales peticionarios la provisión de fondos correspondiente, libre de cualquier gasto o comisión y sin intereses, con fecha valor no más tarde del día hábil siguiente a aquel en que se produzca cualquiera de las siguientes circunstancias:
(i) revocación del Mandato de Compra por parte del peticionario;
(ii) anulación del Mandato o Solicitud de Compra;
(iii) desistimiento por TELECINCO de continuar la realización de la Oferta Pública, en los términos previstos en el presente Folleto;
(iv) revocación automática de la Oferta Pública (salvo en el caso de no admisión a cotización de las acciones de TELECINCO antes del día 9 de julio de 2004, en cuyo caso se estará a lo dispuesto en el apartado
2.8 anterior); o
(v) adjudicación al peticionario de un número de acciones inferior al solicitado en caso de prorrateo; la devolución de la provisión se realizará respecto de las acciones no adjudicadas por razón del prorrateo.
Si por causas imputables a las Entidades Aseguradoras o Colocadoras Asociadas se produjera un retraso en la devolución de la provisión de fondos correspondiente, dichas Entidades deberán abonar intereses de demora al tipo de interés legal del dinero vigente en España, que se devengarán desde la fecha en que hubiera debido efectuarse la devolución (no más tarde del día hábil siguiente a la fecha en que se produzca cualquiera de los supuestos citados anteriormente) y hasta el día de su abono efectivo al peticionario.
(m) El número de acciones en que, a efectos del prorrateo, se convertirá la petición de compra basada en la ejecución de un Mandato de Compra no revocado o una Solicitud de Compra será el cociente resultante de dividir la
cantidad señalada en dicho Mandato por el Xxxxxx Xxxxxx Minorista referido en el apartado 2.10.2.1.3 siguiente, redondeado por defecto.
(n) Los peticionarios que formulen Mandatos de Compra obtendrán una prioridad en el prorrateo respecto de los peticionarios que formulen Solicitudes de Compra en el Período de Oferta Pública, de acuerdo con las condiciones establecidas en el apartado 2.12.4.1 siguiente.
2.10.2.1.3. Fijación del Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
El Precio Máximo Minorista será fijado el día 16 xx xxxxx de 2004, una vez finalizado el Período de Formulación de Mandatos, por TELECINCO y las Entidades Coordinadoras Globales de común acuerdo, y será objeto de la información adicional a este Folleto prevista en el apartado 2.10.3 siguiente.
La fijación del Precio Máximo Minorista tiene por finalidad permitir que los inversores puedan conocer el importe que, como máximo, pagarán por cada acción de TELECINCO que les sea adjudicada. Asimismo, dicho Precio Máximo Minorista será el tenido en cuenta a efectos del prorrateo en el Tramo Minorista.
2.10.2.1.4. Firma del Contrato de Aseguramiento y Colocación
Está previsto que e1 día 16 xx xxxxx de 2004, una vez fijado el Precio Máximo Minorista, las Entidades Aseguradoras firmantes del Protocolo de Intenciones de Aseguramiento y Compromiso de Colocación del Tramo Minorista firmen el Contrato de Aseguramiento y Colocación del Tramo Minorista, con lo que todas ellas quedarán integradas en el Sindicato Asegurador en condición de Entidades Aseguradoras. La firma de dicho Contrato, así como las variaciones que, en su caso, se produzcan en la identidad de las entidades firmantes del mismo respecto de las entidades que firmaron el Protocolo de Intenciones de Aseguramiento y Compromiso de Colocación del Tramo Minorista, serán objeto de la información adicional al presente Folleto a que se refiere el apartado 2.10.3 siguiente.
En principio, el Sindicato Asegurador estará compuesto por todas las entidades que hayan firmado el Protocolo de Intenciones de Aseguramiento y Compromiso de Colocación del Tramo Minorista. No obstante, en el supuesto de que alguna de dichas entidades no llegara a firmar el Contrato de Aseguramiento y Colocación del Tramo Minorista, dicha entidad perdería su condición de Entidad Aseguradora, y permanecería como Entidad Colocadora, devengándose a su favor exclusivamente la comisión de colocación correspondiente a las Acciones finalmente adjudicadas a los Mandatos y Solicitudes de Compra cursados a través de la entidad afectada, en los términos previstos en el apartado 2.12.3 siguiente. Las comisiones de dirección y aseguramiento que hubiera correspondido a la Entidad Aseguradora afectada corresponderán a aquellas otras Entidades Aseguradoras que libremente acuerden con los Oferentes asumir el compromiso de aseguramiento que se hubiera previsto para la Entidad Aseguradora que se retira.
2.10.2.1.5. Período de Oferta Pública Minorista
(A) Duración
El Período de Oferta Pública Minorista comenzara a las 8:30 horas del día 17 xx xxxxx de 2004 y finalizará a las 14:00 horas del día 21 xx xxxxx de 2004 (salvo que el horario de atención al público de la entidad financiera ante la que se presente el Mandato finalice con anterioridad).
(B) Posibilidad de revocación de Mandatos de Compra
Las personas que hayan otorgado Mandatos de Compra podrán revocar dichos Mandatos desde su formulación hasta las 14:00 horas del día 21 xx xxxxx de 2004 (salvo que el horario de atención al público de la entidad financiera finalice con anterioridad) ante la entidad en la que se hubieran otorgado, mediante el impreso que ésta deberá facilitarles al efecto.
La revocación de Mandatos de Compra sólo podrá referirse al importe total del Mandato, no admitiéndose revocaciones parciales, sin perjuicio de que puedan realizarse nuevos Mandatos de Compra o Solicitudes de Compra. En caso de haberse formulado una pluralidad de Mandatos de Compra, deberá indicarse con claridad a qué Mandato se refiere la revocación.
Una vez transcurrido el plazo mencionado, los Mandatos de Compra se convertirán en Solicitudes de Compra firmes e irrevocables, entendiéndose que el otorgante del Mandato acepta como precio por acción el Precio Minorista de la Oferta que se fije de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2.10.2.1.6 siguiente.
Las Entidades Aseguradoras deberán enviar a la Entidad Agente las relaciones de las revocaciones de Mandatos de Compra recibidos en las fechas y los términos establecidos en el Protocolo de Intenciones y en el Contrato de Aseguramiento del Tramo Minorista. La Entidad Agente podrá denegar la recepción de aquellas relaciones de revocaciones de Mandatos de Compra que no se hubieran entregado por las Entidades Aseguradoras en los términos establecidos en dicho Protocolo de Intenciones y en el Contrato de Aseguramiento. De las reclamaciones por daños y perjuicios o por cualquier otro concepto que pudieran derivarse de la negativa de la Entidad Agente a recibir las mencionadas relaciones, serán exclusivamente responsables ante los inversores las Entidades Aseguradoras que hubieran entregado las relaciones fuera de tiempo, defectuosas o con errores u omisiones substanciales, sin que en tal caso pueda imputarse ningún tipo de responsabilidad a los Oferentes, TELECINCO, a la Entidad Agente o a las restantes Entidades Aseguradoras.
(C) Formulación de Solicitudes de Compra durante el Período de Oferta Pública
Los inversores, con independencia de que hubieran otorgado o no Mandatos de Compra durante el Período de Formulación de los mismos, podrán formular Solicitudes de Compra durante el Período de Oferta Pública.
Las Solicitudes de Compra se ajustarán a las mismas reglas descritas en el apartado 2.10.2.1.2 anterior para los Mandatos de Compra, con las siguientes especialidades:
(i) Cualquier Solicitud de Compra formulada durante el Periodo de Oferta Pública se considerará hecha en firme y será irrevocable, entendiéndose que el peticionario acepta como precio por acción el Precio Minorista de la Oferta que se fije de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2.10.2.1.6 siguiente.
(ii) Expresamente se hace constar que las Solicitudes de Compra que se formulen directamente en el Periodo de Oferta Pública pueden quedar completamente desatendidas como consecuencia de la prioridad que se concede en el prorrateo a las peticiones que tengan su origen en Mandatos de Compra no revocados, de acuerdo con las reglas previstas en el apartado 2.12.4 siguiente.
(iii) La formulación por un inversor de Solicitudes de Compra en el Período de Oferta Pública no conllevará la anulación de los Mandatos de Compra formulados por dicho inversor, salvo cuando se supere el límite máximo de inversión al que se refiere el subapartado (D) siguiente del presente apartado.
Las Entidades Aseguradoras deberán enviar a la Entidad Agente las relaciones de las Solicitudes de Compra recibidas en las fechas y los términos establecidos en el Protocolo de Intenciones y en el Contrato de Aseguramiento del Tramo Minorista. La Entidad Agente podrá denegar la recepción de aquellas relaciones de Solicitudes de Compra que no se hubieran entregado por las Entidades Aseguradoras en los términos establecidos en dicho Protocolo de Intenciones y en el Contrato de Aseguramiento. De las reclamaciones por daños y perjuicios o por cualquier otro concepto que pudieran derivarse de la negativa de la Entidad Agente a recibir las mencionadas relaciones, serán exclusivamente responsables ante los inversores las Entidades Aseguradoras o Colocadoras que hubieran entregado las relaciones fuera de tiempo, defectuosas o con errores u omisiones substanciales, sin que en tal caso pueda imputarse ningún tipo de responsabilidad a los Oferentes, a TELECINCO, a la Entidad Agente o a las restantes Entidades Aseguradoras.
(D) Reglas de control del límite máximo de inversión de los Mandatos y Solicitudes de Compra
(i) No podrán formularse simultáneamente Mandatos de Compra y/o Solicitudes de Compra en el Tramo Minorista y en los Tramos Institucionales de la Oferta. Si así sucediera, se desestimará el Mandato o Solicitud correspondiente al Tramo Minorista.
(ii) Los importes mínimo y máximo por los que podrán formularse Mandatos y Solicitudes de Compra en el Tramo Minorista serán de
1.200 € y 60.000 €, respectivamente, ya se trate de Mandatos de Compra no revocados, Solicitudes de Compra o la suma de ambos.
En consecuencia, no se tomarán en consideración las peticiones de compra formuladas por un mismo peticionario, ya sea individualmente o en cotitularidad, que excedan en conjunto del límite establecido de
60.000 €, en la parte que excedan conjuntamente de dicho límite.
(iii) Los controles de máximos que se describen en este apartado se realizarán utilizando el N.I.F. o número de pasaporte de los peticionarios. En el caso de menores de edad, se utilizará la fecha de nacimiento del menor, y en caso de coincidencia de fechas de nacimiento, su nombre de pila.
(iv) Los Mandatos y Solicitudes de Compra formulados en nombre de varias personas se entenderán hechos por cada una de ellas por la cantidad reflejada en el Mandato o Solicitud.
Ningún peticionario podrá realizar más de dos (2) Mandatos o Solicitudes de Compra de forma conjunta con otras personas. Si una misma persona hubiera formulado más de dos peticiones de compra de forma conjunta, se anularán a todos los efectos todas las peticiones que haya presentado de forma conjunta, respetándose únicamente las realizadas de forma individual.
A los efectos del cómputo del límite máximo por peticionario, cuando coincidan todos y cada uno de los peticionarios en varias peticiones de compra (ya sean Mandatos o Solicitudes de Compra) dichas peticiones se agregarán formando una única petición de compra.
(v) Si algún peticionario excediera el límite de inversión de 60.000 €, se estará a las siguientes reglas:
1. Se dará preferencia a los Mandatos de Compra no revocados sobre las Solicitudes de Compra, de forma que se eliminará en primer lugar el importe que corresponda de las Solicitudes de Compra para que, en conjunto, la petición no exceda el límite de inversión. Por tanto, si un mismo peticionario presentara uno o varios Mandatos de Compra no revocados que en conjunto
superasen el límite establecido y presentara además Solicitudes de Compra, éstas últimas se eliminarían.
2. En el supuesto de que hubiera que reducir peticiones del mismo tipo (ya sean Mandatos o Solicitudes), se procederá a reducir proporcionalmente el exceso entre los Mandatos o Solicitudes afectados.
3. A efectos de reducir el importe de las peticiones de igual tipo (Mandatos o Solicitudes de Compra), si un mismo peticionario efectuara diferentes peticiones de igual tipo con base en distintas fórmulas de cotitularidad, se procederá de la siguiente forma:
(a) Las peticiones donde aparezca más de un titular se dividirán en tantas peticiones como titulares aparezcan, asignándose a cada titular el importe total reflejado en la petición original.
(b) Se agruparán todas las peticiones obtenidas de la forma descrita en el párrafo (a) anterior en las que coincida el mismo titular.
(c) Si conjuntamente consideradas las peticiones del mismo tipo que presente un mismo titular, de la forma establecida en los párrafos (a) y (b) anteriores, se produjese un exceso sobre el límite de inversión, se procederá a distribuir dicho exceso de acuerdo con las reglas establecidas en los apartados 1 y 2 anteriores, esto es, eliminando en primer lugar los importes que correspondan a las Solicitudes de Compra, y en segundo lugar los importes correspondientes a los Mandatos de Compra, teniendo en cuenta que si una solicitud se viera afectada por más de una operación de redistribución de excesos sobre límites, se aplicará aquella cuya reducción sea por un importe mayor.
(d) En todo caso, si una misma persona hubiera formulado más de dos peticiones de compra de forma conjunta, se anularán a todos los efectos todas las peticiones que haya presentado de forma conjunta, respetándose únicamente las realizadas de forma individual.
(vi) A efectos de las reglas de control del límite máximo de inversión descritas en los apartados anteriores, se hace constar expresamente que no se tomarán en consideración las Solicitudes de Compra formuladas en el Tramo Minorista en el supuesto de que el número de acciones finalmente asignadas al Tramo Minorista quedaran cubiertas en su totalidad con los Mandatos de Compra no revocados que finalmente resulten.
Se reproduce a continuación un ejemplo de aplicación de las reglas de control de límites máximos de inversión expuestas en el presente apartado:
Ejemplo del cómputo del límite máximo en las peticiones | |||
Entidad | Tipo de peticion | Peticionarios | Importe € |
A | Mandato Individual | Sr. nº 1 | 45.000,00 |
B | Mandato en Cotitularidad | Sr. nº 1 Sr. nº 2 | 40.000,00 |
C | Mandato en Cotitularidad | Sr. nº 2 Sr. nº 3 | 25.000,00 |
D | Solicitud individual | Sr. nº 1 | 18.000,00 |
A efectos de computabilidad del límite de inversión se consideraría que:
?? El Sr. nº 1 solicita 85.000,00 Euros en Mandatos de Compra (45.000,00 Euros en la Entidad A y 40.000,00 Euros en la Entidad B, en cotitularidad con el Sr. nº 2) y 18.000,00 Euros en Solicitudes de Compra en la Entidad D.
En total, 103.000,00Euros (45.000,00+40.000,00+18.000,00)
?? El Sr. nº 2 solicita 65.000,00 Euros en Mandatos de Compra (40.000,00 Euros en la Entidad B, en cotitularidad con el Sr. nº 1 y 25.000,00 Euros en la Entidad C, en cotitularidad con el Sr. nº 3).
?? El Sr. nº 3 solicita 25.000,00 Euros en un Mandato de Compra (en cotitularidad con el Sr. nº 2, en la Entidad C).
Por lo tanto, los Peticionarios que superan el límite máximo de inversión serían:
?? El Sr. nº1, con un exceso de 43.000,00 Euros (103.000,00-60.000,00). Considerando que ha realizado Mandatos que exceden de 60.000,00 Euros, se eliminaría la Solicitud de Compra realizada en el Período de Oferta Pública. En consecuencia el exceso de los Mandatos sería de 25.000,00 Euros (85.000,00-60.000,00)
?? El Sr. nº 2, que supera el límite con un exceso de 5.000,00 Euros (65.000,00-60.000,00).
Dichos excesos de 25.000,00 y 5.000,00 Euros, respectivamente, se distribuirían entre las peticiones de Compra afectadas (la de la Entidad A, la de la Entidad B y la de la Entidad C), para lo cual se efectuará la siguiente operación.
ENTIDAD “A”
Sr. nº 1 => 25.000,00 (exceso) x 45.000,00 (importe solicitado) = 13.235,29 Euros
85.000,00
ENTIDAD “B”
Sr. nº 1 => 25.000,00 (exceso) x 40.000,00 (importe solicitado) = 11.764,71 Euros
85.000,00
Sr. nº 2 => 5000,00 (exceso) x 40.000,00 (importe solicitado) = 3.076,92 Euros
65.000,00
ENTIDAD “C”
Sr. nº 2 => 5.000,00 (exceso) x 25.000,00 (importe solicitado)= 1.923,08 Euros
65.000,00
ENTIDAD “D”
Se elimina la Solicitud al haber excedido el Sr. nº 1 con sus Mandatos el límite de inversión
Dado que la petición de Compra cursada por la Entidad B está afectada por dos operaciones distintas de eliminación de excesos, se aplicará la mayor. Por tanto, los correspondientes excesos se eliminarán deduciendo:
- de la Petición de Compra de la Entidad A: 13.235,29 Euros
- de la Petición de Compra de la Entidad B: 11.764,71 Euros
- de la Petición de Compra de la Entidad C: 1.923,08 Euros
La Petición de la Entidad D se elimina en su totalidad por verse afectada por las peticiones de los Bancos A y B.
Las Peticiones quedarían de la siguiente forma
Entidad | Tipo de Petición | Peticionarios | Importe € |
A | Mandato Individual | Sr. nº 1 | 31.764,71 |
B | Mandato en Cotitularidad | Sr. nº 1 Sr. nº 2 | 28.235,29 |
C | Mandato en Cotitularidad | Sr. nº 2 Sr. nº 3 | 23.076,92 |
D | Solicitud individual | Sr. nº 1 | 0 |
2.10.2.1.6. Fijación del Precio Minorista de la Oferta
El día 22 xx xxxxx de 2004 TELECINCO, de común acuerdo con las Entidades Coordinadoras Globales, fijará el Precio Institucional de la Oferta en función de las condiciones xx xxxxxxx y de la demanda de acciones registrada en los Periodos de Oferta Pública y Prospección de la Demanda.
El Precio Minorista de la Oferta será el menor de los siguientes precios: (i) el Precio Máximo Minorista, y (ii) el Precio Institucional.
Una vez fijado el Precio Minorista de la Oferta, TELECINCO, de común acuerdo con las Entidades Coordinadoras Globales, procederá a la asignación definitiva de acciones al Tramo Minorista. Dicha asignación definitiva se hará en todo caso antes del prorrateo a que se refiere el apartado 2.12.2.4.1 siguiente.
Tanto la fijación del Precio Minorista de la Oferta como la asignación definitiva de acciones al Tramo Minorista serán objeto de la información adicional al presente Folleto a que se refiere el apartado 2.10.3 siguiente.
2.10.2.1.7. Compromiso de aseguramiento
Una vez firmados los correspondientes Contratos de Aseguramiento, en el supuesto de que los Mandatos o Solicitudes de Compra presentadas por una Entidad Aseguradora no alcanzaran el número de acciones aseguradas por aquélla, dicha entidad presentará una petición de compra en nombre propio o en nombre de una sociedad controlada por ella por el número de acciones aseguradas por ella y no colocadas a terceros al Precio de Aseguramiento de las acciones a que se refiere el apartado 2.12.3 siguiente a efectos de su inclusión por la Entidad Agente en las operaciones de adjudicación.
A las peticiones de compra presentadas por las Entidades Aseguradoras no les será de aplicación lo relativo a límites cuantitativos y sólo adquirirán efectividad en el caso de que (i) la demanda en el Tramo Minorista sea insuficiente para cubrir la cantidad asignada al mismo una vez deducidos, en su caso, las Acciones que se le puedan restar como consecuencia de las redistribuciones entre tramos previstas en el presente Folleto, y (ii) el Contrato de Aseguramiento y Colocación del Tramo Minorista no haya sido resuelto.
A los efectos anteriores, cada Entidad Aseguradora remitirá a la Entidad Agente (al mismo tiempo que envíe los soportes magnéticos o transmisiones electrónicas que contengan los Mandatos y Solicitudes de Compra recibidas por dicha Entidad Aseguradora o sus Entidades Colocadoras Asociadas, pero de forma separada) un soporte magnético / transmisión electrónica que contenga la petición correspondiente a las acciones no colocadas a terceros, bien a su nombre o al de una entidad controlada. A falta de dicho envío, la Entidad Agente entenderá que la petición se presenta a nombre de la propia Entidad Aseguradora por la totalidad de las acciones no colocadas a terceros.
2.10.2.1.8. Pago por los inversores
El pago por los inversores de las acciones finalmente adjudicadas en el Tramo Minorista se realizará no antes de la Fecha de Operación (esto es, el 23 xx xxxxx de 2004) ni más tarde del tercer día hábil siguiente a dicha fecha (esto es, el 28 xx xxxxx de 2004), sin perjuicio de las provisiones de fondos que pudieran ser exigidas a los peticionarios.
2.10.2.2. Tramo de Empleados
Será de aplicación al Tramo de Empleados el procedimiento de colocación del Tramo Minorista con las especialidades que a continuación se describen:
(i) Las peticiones de compra deberán estar basadas necesariamente en un Mandato de Compra, formulado durante el Período de Formulación de Mandatos. En consecuencia, no se podrán formular Solicitudes de Compra durante el Período de la Oferta Pública.
(ii) El Período de Formulación de Mandatos será el previsto para el Tramo Minorista; es decir, se iniciará a las 8:30 horas del día 9 xx xxxxx de 2004 y finalizará a las 14:00 horas del día 16 xx xxxxx de 2004. Los Mandatos de Compra serán revocables en su totalidad, pero no parcialmente, desde las 8:30 horas del día 9 xx xxxxx de 2004 hasta las 14:00 horas del día 21 xx xxxxx de 2004.
(iii) Los Mandatos de Compra habrán de formularse utilizando el modelo específico de Mandato de Compra para el Tramo de Empleados que será distribuido por TELECINCO y las sociedades españolas de su grupo relacionadas en el apartado 2.10.1.1.2 a los empleados residentes en España de dichas sociedades no más tarde del día 9 xx xxxxx de 2004. No podrán formularse Mandatos de Compra en el Tramo de Empleados por vía telemática o telefónica.
(iv) Los Mandatos de Compra podrán formularse exclusivamente ante cualquiera de las Entidades Aseguradoras del Tramo Minorista o sus Entidades Colocadoras Asociadas que se relacionan en el apartado 2.12.1, que tendrán la consideración de Entidades Tramitadoras en el presente Tramo de Empleados, debiendo disponer los peticionarios de cuentas de efectivo y de valores en la Entidad a través de la cual tramiten sus Mandatos de Compra, en las que el peticionario sea el único titular de dichas cuentas (o, en el caso de cuentas de efectivo, en alguna entidad perteneciente a su grupo, si la Entidad a través de la cual tramite el empleado su Mandato de Compra admite dicha posibilidad). Si los peticionarios carecieran de dichas cuentas, deberán abrirlas con anterioridad a la formulación de los Mandatos de Compra, estando libre de gastos tanto su apertura como su cierre. Por lo que respecta a los gastos que se deriven del mantenimiento de dichas cuentas, las citadas entidades podrán aplicar las comisiones previstas al efecto en sus respectivos cuadros de tarifas.
(v) Podrán formularse uno o varios Mandatos de Compra por cada empleado, cuyo importe habrá de estar comprendido dentro de los límites mínimo y máximo de inversión indicados en el apartado (vii) siguiente. Si algún empleado presentase varios Mandatos de Compra en este Tramo cuyo importe conjunto exceda de 60.000 euros, se aceptarán dichos Mandatos de Compra rebajando la suma de sus importes a 60.000 euros, repartiendo el importe de la reducción entre los Mandatos afectados proporcionalmente a su cuantía. En todo caso, a los efectos del prorrateo que pueda producirse en el Tramo de Empleados conforme a lo previsto en el apartado 2.12.4.2, todos los Mandatos de Compra formulados por un mismo empleado se considerarán como un único Mandato de Compra. Una vez realizado el prorrateo, las acciones adjudicadas a dicho único Mandato de Compra se repartirán entre los Mandatos de Compra formulados por el empleado a efectos de liquidación en proporción a su importe.
(vi) Los Mandatos de Compra serán unipersonales, sin que puedan contener más de un titular (que deberá ser el propio empleado). En caso de que el Mandato de Compra contenga más de un titular dicho Mandato será anulado.
(vii) El importe mínimo de inversión será 1.200 euros, con un máximo de 60.000 euros.
(viii) En caso de prorrateo en el Tramo de Empleados, los Mandatos de Compra no revocados ni anulados expresados en euros se convertirán en Mandatos de Compra expresados en número de acciones, dividiendo la cantidad señalada en los mismos, de acuerdo con lo previsto en el punto (v) anterior, entre el Precio Máximo Minorista. En caso de fracción, el número de acciones, así calculado, se redondeará por defecto.
(ix) Las Entidades Tramitadoras no verificarán la condición de empleados de los inversores que formulen Mandatos de Compra en el presente Tramo de Empleados. No obstante lo anterior, las Entidades Tramitadoras deberán comprobar que los Mandatos de Compra presentados en este Tramo cumplen con los restantes requisitos establecidos para su formulación (tales como, entre otros, la corrección de los datos personales y NIF del peticionario y de los datos de sus cuentas de efectivo y de valores, que el importe solicitado no es inferior ni excede los límites mínimo y máximo establecidos en el apartado (vii) anterior, etc.) y rechazar aquellos Mandatos de Compra que no cumplan con cualesquiera de tales requisitos.
(x) Las Entidades Tramitadoras deberán enviar a la Entidad Agente (que actuará por cuenta de TELECINCO e informará con carácter inmediato a ésta) las relaciones de los Mandatos de Compra recibidos en el Tramo de Empleados, en las mismas fechas y términos previstos para el Tramo Minorista, desglosando las peticiones correspondientes a cada Tramo .
(xi) No más tarde del día 14 xx xxxxx de 2004 a las 17:00 horas, TELECINCO remitirá a la Entidad Agente un fichero informático de pruebas, en el
formato previamente acordado entre ambas partes, con la relación (nombre, apellidos y N.I.F.) de los empleados a 1 xx xxxxx de 2004 de TELECINCO y de las sociedades españolas de su grupo relacionadas en el apartado 2.10.1.1.2.
Asimismo, no más tarde del día 21 xx xxxxx de 2004 a las 17:00 horas, TELECINCO remitirá a la Entidad Agente un fichero informático, en el formato previamente acordado entre ambas partes con carácter definitivo, con la relación (nombre, apellidos y N.I.F.) de los empleados a 1 xx xxxxx de 2004 que se mantengan como tales a 18 xx xxxxx de 2004 de TELECINCO y de las sociedades españolas de su grupo relacionadas en el apartado 2.10.1.1.2. La Entidad Agente rechazará y no ejecutará los Mandatos de Compra formulados ante las Entidades Tramitadoras por las personas que no figuren en dicho fichero informático.
(xii) Cualquiera de los destinatarios de este Tramo que lo desee podrá optar por realizar Mandatos y/o Solicitudes de Compra en el Tramo Minorista, con independencia de que además formule Mandatos de Compra en el propio Tramo de Empleados. Los importes de los Mandatos y de las Solicitudes de Compra del Tramo Minorista no se acumularán, en ningún caso, al importe de los Mandatos de Compra del Tramo de Empleados para la aplicación de los límites máximos por Mandato de Compra efectuado en el Tramo de Empleados, ni viceversa.
(xiii) El Precio de Venta a Empleados será el Precio Minorista de la Oferta, sin descuento alguno.
2.10.2.3.Tramo Institucional Español
2.10.2.3.1. Fases del procedimiento de colocación
El procedimiento de colocación en este Tramo estará integrado por las siguientes fases, que se describen con más detalle a continuación:
(a) Firma del Protocolo de Intenciones de Aseguramiento y Compromiso de Colocación del Tramo Institucional Español (7 xx xxxxx de 2004).
(b) Registro del Folleto por la CNMV (8 xx xxxxx de 2004).
(c) Período de Prospección de la Demanda (book-building), en el que se formularán propuestas de compra por los inversores (del 9 al 22 xx xxxxx de 2004).
(d) Fijación del Precio Institucional de la Oferta y Firma del Contrato de Aseguramiento y Colocación del Tramo Institucional Español (22 xx xxxxx de 2004).
(e) Selección de propuestas de compra (22 xx xxxxx de 2004).
(f) Confirmación de las propuestas de compra seleccionadas y adjudicación definitiva en el Tramo Institucional Español (23 xx xxxxx de 2004).
(g) Fecha de Operación (23 xx xxxxx de 2004).
(h) Admisión a negociación oficial (prevista para el 24 xx xxxxx de 2004).
(i) Liquidación de la Oferta (28 xx xxxxx de 2004).
2.10.2.3.2. Período de Prospección de la Demanda
El Período de Prospección de la Demanda, durante el cual los inversores podrán formular Propuestas de Compra de acciones, comenzará a las 8:30 horas del día 9 xx xxxxx de 2004 y finalizará a las 12:00 horas del día 22 xx xxxxx de 2004.
Durante este período, las Entidades Aseguradoras desarrollarán actividades de difusión y promoción de la Oferta, de acuerdo con los términos del Protocolo de Intenciones de Aseguramiento y Compromiso de Colocación del Tramo Institucional, con el fin de obtener de los potenciales inversores institucionales propuestas de compra sobre el número de acciones y el precio al que estarían dispuestos a adquirirlas.
La formulación, recepción y tramitación de las propuestas de compra se ajustarán a las siguientes reglas:
(a) Las propuestas de compra se formularán exclusivamente ante cualquiera de las Entidades Aseguradoras que se relacionan en el apartado 2.12.1 siguiente.
(b) Las propuestas de compra incluirán una indicación del número de acciones de TELECINCO que cada inversor estaría interesado en adquirir así como, en su caso, el precio al que cada inversor podría estar dispuesto a adquirir las mencionadas acciones, con el objetivo de lograr, de acuerdo con la práctica internacional, una mejor estimación de las características de la demanda.
(c) Las propuestas de compra constituirán únicamente una indicación del interés de los potenciales inversores por las acciones que se ofrecen, sin que su formulación tenga carácter vinculante ni para quienes las realicen ni para los Oferentes.
(d) Las Entidades Aseguradoras no podrán admitir propuestas de compra por un importe inferior a 60.000 €. En el caso de las entidades habilitadas para la gestión de carteras de valores de terceros, dicho límite se referirá al global de las peticiones formuladas por la entidad gestora.
Dichas entidades gestoras, previamente a realizar propuestas de compra por cuenta de sus clientes, deberán tener firmado con los mismos el oportuno contrato de gestión de cartera de valores, incluyendo la gestión xx xxxxx variable. Las entidades gestoras de carteras que resulten adjudicatarias de
acciones en la presente Oferta deberán a su vez adjudicar a cada uno de los clientes por cuya cuenta hubieran adquirido las acciones, un mínimo de 100 acciones, siempre que hubieran recibido adjudicación suficiente.
(e) Las Entidades Aseguradoras deberán rechazar todas aquellas propuestas de compra que no se ajusten a los requisitos que para las mismas establezca la legislación vigente.
(f) Cada una de las Entidades Aseguradoras deberá remitir diariamente a las Entidades Coordinadoras Globales (en su condición de entidades encargadas de la llevanza del libro de propuestas de este Tramo) las propuestas de compra válidas que le hayan sido formuladas, facilitando a dichas Entidades Coordinadoras Globales los documentos relativos a las propuestas de compra que puedan serle solicitados. Las Entidades Coordinadoras Globales informarán a su vez de dichas propuestas a TELECINCO.
(g) Las Entidades Aseguradoras podrán exigir a sus peticionarios una provisión de fondos para asegurar el pago del precio de las acciones solicitadas. En tal caso, deberán devolver a tales peticionarios la provisión de fondos correspondiente, libre de cualquier gasto o comisión y sin intereses, con fecha valor no más tarde del día hábil siguiente a aquel en que se produzca cualquiera de las siguientes circunstancias:
(i) Falta de selección o de confirmación de la propuesta de compra realizada por el peticionario; en caso de selección o confirmación parcial de la propuesta de compra, la devolución de la provisión sólo afectará a la parte de dicha propuesta que no haya sido seleccionada o confirmada; o
(ii) Desistimiento de la Oferta Pública por parte de TELECINCO en los términos del presente Folleto.
(iii) Revocación automática de la Oferta Pública (salvo en el caso de no admisión a cotización de las acciones de TELECINCO antes del día 9 de julio de 2004, en cuyo caso se estará a lo dispuesto en el apartado
2.8 anterior).
Si por causas imputables a las Entidades Aseguradoras se produjera un retraso en la devolución de la provisión de fondos, dichas Entidades deberán abonar intereses de demora al tipo del interés legal del dinero vigente en España, que se devengarán desde la fecha en que la devolución debiera haberse efectuado (no más tarde del día hábil siguiente a la fecha en que se produzca cualquiera de los supuestos citados anteriormente) hasta la fecha de su efectivo abono al peticionario.
2.10.2.3.3. Fijación del Precio Institucional de la Oferta
El 22 xx xxxxx de 2004, TELECINCO, de común acuerdo con las Entidades Coordinadoras Globales, fijará el Precio Institucional de la Oferta en función de
las condiciones xx xxxxxxx y de la demanda de acciones registrada en el Periodo de Prospección de la Demanda. El Precio Institucional de la Oferta podrá ser superior al Precio Máximo Minorista, en cuyo caso habrá dos precios para las acciones objeto de la Oferta Pública, el Precio Minorista y el Precio Institucional. El Precio Institucional de la Oferta será igual para los dos Tramos Institucionales y no podrá ser inferior al Precio Minorista de la Oferta.
Una vez fijado el Precio de la Oferta, y no más tarde del día 00 xx xxxxx xx 0000, XXXXXXXXX, xx xxxxx acuerdo con las Entidades Coordinadoras Globales, procederá a la asignación definitiva de acciones a cada uno de los Tramos Institucionales de la Oferta, en los términos previstos en el apartado 2.10.1.3.
Tanto la fijación de los Precios de la Oferta como la asignación definitiva de acciones a cada uno de los Tramos Institucionales serán objeto de la información adicional al presente Folleto a que se refiere el apartado 2.10.3 siguiente.
2.10.2.3.4. Firma del Contrato de Aseguramiento y Colocación
Está previsto que el día 22 xx xxxxx de 2004, una vez determinados los Precios de la Oferta, las entidades que hayan suscrito el Protocolo de Intenciones de Aseguramiento y Compromiso de Colocación del Tramo Institucional Español de la Oferta firmen el Contrato de Aseguramiento y Colocación del Tramo Institucional Español de la Oferta, con lo que todas ellas quedarán integradas en el Sindicato Asegurador en condición de Entidades Aseguradoras. La firma de dicho Contrato, así como las variaciones que, en su caso, se produzcan en la identidad de las entidades firmantes del mismo respecto de las entidades que firmaron el Protocolo de Intenciones de Aseguramiento y Compromiso de Colocación del Tramo Institucional Español, serán objeto de la información adicional al presente Folleto a que se refiere el apartado 2.10.3 siguiente.
En principio, el Sindicato Asegurador estará compuesto por todas las entidades que hayan firmado el Protocolo de Intenciones de Aseguramiento y Compromiso de Colocación del Tramo Institucional Español. No obstante, en el supuesto de que alguna de dichas entidades no llegara a firmar el Contrato de Aseguramiento y Colocación del Tramo Institucional Español, dicha entidad perderá su condición de Entidad Aseguradora y colocadora y no tendrá derecho a percibir las comisiones que se describen en el apartado 2.12.3 siguiente del Folleto. Dicha entidad, además, deberá facilitar inmediatamente a las Entidades Directoras del Tramo Institucional Español toda la información que permita la completa identificación de las propuestas de compra que le hubieran sido formuladas. Las comisiones de dirección y aseguramiento que hubiera correspondido a la Entidad Aseguradora afectada corresponderán a aquellas otras Entidades Aseguradoras que libremente acuerden con TELECINCO asumir el compromiso de aseguramiento que se hubiera previsto para la Entidad Aseguradora que se retira. Por otra parte, la comisión de colocación correspondiente se distribuirá entre las Entidades Aseguradoras a prorrata de sus respectivos compromisos de aseguramiento y colocación.
2.10.2.3.5. Selección de propuestas de compra
Antes del inicio del plazo de confirmación a que se refiere el apartado siguiente, TELECINCO, conjuntamente con las Entidades Coordinadoras Globales, procederán a evaluar las propuestas de compra recibidas, aplicando criterios de calidad y estabilidad de la inversión, pudiendo admitir total o parcialmente, o rechazar, cualquiera de dichas propuestas, a su conjunta discreción y sin necesidad de justificación alguna, pero respetando que no se produzcan discriminaciones injustificadas entre propuestas de compra del mismo rango y características. TELECINCO y las Entidades Coordinadoras Globales procurarán llevar a cabo la selección de propuestas de compra de común acuerdo, pero en caso de discrepancia prevalecerá el criterio de TELECINCO, a quien corresponderá la facultad última de decisión.
No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, se dará prioridad a las Propuestas de Compra de los inversores que no sean las Entidades Aseguradoras de los Tramos Institucionales de la Oferta Pública. En consecuencia, sólo se podrán seleccionar Propuestas de Compra realizadas por cuenta propia por Entidades Aseguradoras de los Tramos Institucionales en el supuesto de que, una vez llevada a cabo, con arreglo a lo previsto en el párrafo anterior, la selección de Propuestas de Compra realizadas por terceros que no sean las entidades que pertenezcan al sindicato de aseguramiento de los Tramos Institucionales, no se hubiera cubierto el importe de la Oferta en dichos Tramos.
El mismo principio se aplicará a las Propuestas por cuenta propia de la sociedad dominante de una Entidad Aseguradora de los Tramos Institucionales, de las sociedades dominadas por una Entidad Aseguradora de dichos Tramos y de las sociedades dominadas, directa o indirectamente, por la sociedad dominante de la Entidad Aseguradora. A estos efectos, los conceptos de sociedad dominante y sociedad dominada se entenderán de acuerdo con los criterios establecidos en el artículo 4 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y en el artículo 42 del Código de Comercio.
Como excepción a lo establecido en el párrafo anterior, podrán seleccionarse en igualdad de trato Propuestas de compra de instituciones de inversión colectiva, fondos de pensiones, sociedades gestoras de unas y otros, sociedades gestoras de cartera y compañías de seguros vinculadas a una Entidad Aseguradora de los Tramos Institucionales, en la medida en que tales Propuestas de Compra se realicen para dichas instituciones, fondos o carteras para cubrir las reservas técnicas de las compañías de seguros.
2.10.2.3.6. Confirmación de propuestas de compra
La confirmación de las propuestas de compra seleccionadas se regirá por las siguientes reglas:
(a) Plazo de confirmación: Los inversores podrán confirmar las propuestas de compra seleccionadas desde el momento en que se les comunique la selección
de su propuesta de compra y el Precio Institucional de la Oferta y hasta las 8:30 horas del día 23 xx xxxxx de 2004.
(b) Comunicación a los peticionarios: Cada una de las Entidades Aseguradoras informará a cada uno de los peticionarios que hubieran formulado ante ella propuestas de compra seleccionadas de la selección de sus propuestas y del Precio de la Oferta, comunicándole que puede, si así lo desea, confirmar dicha propuesta de compra seleccionada hasta las 8:30 horas del día 23 xx xxxxx de 2004 y advirtiéndole en todo caso que de no realizarse dicha confirmación la propuesta de compra seleccionada quedará sin efecto.
En el supuesto de que alguna de las entidades que hubieran recibido propuestas de compra seleccionadas no hubiera firmado el Contrato de Aseguramiento y Colocación, la comunicación a que se refiere el párrafo anterior será realizada por alguna de las Entidades Directoras del Tramo Institucional Español, quien informará asimismo a los peticionarios de que podrán confirmar ante ella sus propuestas de compra seleccionadas.
(c) Entidades ante las que se confirmarán las propuestas de compra seleccionadas: Las confirmaciones de las propuestas de compra seleccionadas se realizarán por los peticionarios ante las Entidades Aseguradoras ante las que se hubieran formulado dichas propuestas de compra. Excepcionalmente, cuando la entidad ante la que hubieran formulado las citadas propuestas no adquiriera la condición de Entidad Aseguradora por no haber firmado el Contrato de Aseguramiento y Colocación, las confirmaciones se podrán realizar ante cualquiera de las Entidades Directoras del Tramo Institucional Español.
(d) Xxxxxxxx irrevocable: Las propuestas de compra confirmadas se convertirán en órdenes de compra en firme y tendrán la condición de irrevocables, sin perjuicio de lo previsto en el apartado 2.11.2 siguiente.
(e) Número máximo: Ningún peticionario, salvo autorización expresa de TELECINCO y las Entidades Coordinadoras Globales (si bien en caso de discrepancia prevalecerá el criterio de TELECINCO), podrá confirmar propuestas de compra por un número de Acciones superior a la cantidad seleccionada.
(f) Nuevas peticiones: Excepcionalmente podrán admitirse peticiones de compra no seleccionadas inicialmente o nuevas peticiones, pero únicamente se les podrá adjudicar acciones si dichas peticiones fueran aceptadas por TELECINCO y las Entidades Coordinadoras Globales (si bien en caso de discrepancia prevalecerá el criterio de TELECINCO), y siempre que las confirmaciones de propuestas de compra seleccionadas no cubrieran la totalidad de la Oferta en este Tramo.
(g) Remisión de información: El mismo día de finalización del plazo de confirmación de las propuestas de compra (23 xx xxxxx de 2004), no más tarde de las 09:00 horas, cada Entidad Aseguradora enviará a las Entidades Coordinadoras Globales la relación de confirmaciones recibidas, indicando la
identidad de cada peticionario y el número de acciones solicitados en firme por cada uno. A su vez, las Entidades Coordinadoras Globales informarán sobre dichas confirmaciones a TELECINCO.
Asimismo, las Entidades Aseguradoras enviarán a la Entidad Agente las adjudicaciones definitivas en función de las confirmaciones de propuestas de compra recibidas, en los términos pactados en el Protocolo de Intenciones y en el Contrato de Aseguramiento y Colocación del Tramo Institucional Español de la Oferta. La Entidad Agente podrá denegar la recepción de aquellas relaciones de confirmaciones que no se hubieran entregado por las Entidades Aseguradoras en los términos establecidos en dichos Protocolo y Contrato. De las reclamaciones por daños y perjuicios o por cualquier otro concepto que pudieran derivarse de la negativa de la Entidad Agente a recibir las mencionadas relaciones, serán exclusivamente responsables ante los inversores las Entidades Aseguradoras que hubieran entregado las relaciones fuera de plazo, defectuosas o con errores u omisiones substanciales, sin que en tal caso pueda imputarse ningún tipo de responsabilidad a los Oferentes, a la Entidad Agente o a las restantes Entidades Aseguradoras.
2.10.2.3.7. Compromiso de aseguramiento
Finalizado el proceso de confirmación de propuestas de compra, y en el supuesto de que las confirmaciones presentadas por una Entidad Aseguradora no alcanzaran el número de acciones aseguradas por ésta, dicha Entidad Aseguradora presentará una petición de compra, en nombre propio o en nombre de una sociedad controlada por ella, por el número de acciones aseguradas por ella y no colocados a terceros, al Precio de Aseguramiento de las acciones a que se refiere el apartado 2.12.3 siguiente a efectos de su inclusión por la Entidad Agente en las operaciones de adjudicación.
A las peticiones de compra presentadas por las Entidades Aseguradoras no les será de aplicación lo relativo a límites cuantitativos y sólo adquirirán efectividad en el caso de que la demanda en el Tramo Institucional Español sea insuficiente para cubrir la cantidad asignada al mismo una vez deducidos, en su caso, las acciones que se le puedan restar como consecuencia de las redistribuciones entre Tramos previstas en el presente Folleto.
A los efectos anteriores, las Entidades Aseguradoras que no hubieran cubierto su compromiso de aseguramiento presentarán a la Entidad Agente, simultáneamente al envío de la relación final de confirmaciones, pero de forma separada, la petición correspondiente a las acciones no colocadas a terceros, bien a su nombre o al de una sociedad bajo su control. A falta de dicha comunicación, la Entidad Agente podrá entender que la petición se presenta en nombre de la propia Entidad Aseguradora por la totalidad de las acciones no cubiertas por las peticiones de terceros.
2.10.2.3.8. Pago por los inversores
El pago por los inversores de las acciones finalmente adjudicadas en el Tramo Institucional se realizará no antes de la Fecha de Operación (esto es, el 23 xx xxxxx de 2004) ni más tarde del tercer día hábil siguiente a dicha fecha (esto es, el 28 xx xxxxx de 2004), sin perjuicio de las provisiones de fondos que pudieran ser exigidas a los inversores.
2.10.2.4.Tramo Internacional
El procedimiento de colocación en el Tramo Internacional será el que se detalla a continuación:
(a) Período de Prospección de la Demanda (book-building), en el que se formularán propuestas de compra por los inversores (del 9 al 22 xx xxxxx de 2004).
(b) Fijación del Precio Institucional de la Oferta y Firma del Contrato de Aseguramiento y Colocación del Tramo Internacional (22 xx xxxxx de 2004).
(c) Firma, en su caso, del contrato que regula las relaciones entre los sindicatos del Tramo Institucional Español y del Tramo Internacional (Inter-Syndicate Agreement), y del contrato que regula las relaciones entre las entidades directoras de los respectivos sindicatos (Agreement among Managers) (22 xx xxxxx de 2004).
(d) Selección de propuestas de compra (22 xx xxxxx de 2004).
(e) Confirmación de las propuestas de compra seleccionadas y adjudicación definitiva en el Tramo Internacional (23 xx xxxxx de 2004).
(f) Fecha de Operación (23 xx xxxxx de 2004).
(g) Admisión a negociación oficial (prevista para el 24 xx xxxxx de 2004)
(h) Liquidación de la Oferta (28 xx xxxxx de 2004).
La fijación del Precio Institucional de la Oferta, la firma del Contrato de Aseguramiento y Colocación, el proceso de selección y confirmación de propuestas de compra, el compromiso de aseguramiento y la adjudicación y pago de las acciones se realizarán en términos análogos a los descritos para el Tramo Institucional Español.
2.10.3. Información adicional a incorporar al Folleto registrado.
TELECINCO comunicará a la CNMV los siguientes aspectos en las fechas que se indican a continuación, quedando así completada la información comprendida en este Folleto y fijados todos los aspectos de la Oferta que quedan pendientes de determinación en la fecha de registro del Folleto:
(a) El desistimiento por parte de TELECINCO de la Oferta Pública: el día en que se produjera y con carácter inmediato.
(b) El Precio Máximo Minorista de la Oferta: el día en que se fije y con carácter inmediato.
(c) La firma del Contrato de Aseguramiento y Colocación del Tramo Minorista y si se ha producido alguna variación respecto de las Entidades que firmaron el Protocolo de Intenciones correspondiente: el día en que se firme y con carácter inmediato.
(d) La firma de los Contratos de Aseguramiento y Colocación de los Tramos Institucionales, así como, en su caso, las variaciones que se produzcan en la lista de Entidades Aseguradoras firmantes de los mismos respecto de las Entidades que firmaron el Protocolo de Intenciones de Aseguramiento del Tramo Institucional Español o, en el caso del Tramo Internacional, de las Entidades indicadas en el apartado 2.12.1 siguiente: el día en que se firme y con carácter inmediato.
(e) El traspaso de acciones no demandadas en el Tramo de Empleados al Tramo Minorista para atender el exceso de demanda eventualmente producido en el mismo: el día en que se produzca y con carácter inmediato.
(f) Las redistribuciones entre Xxxxxx que pudieran producirse de acuerdo con lo establecido en el apartado 2.10.1.3 anterior: el día en que se decida y con carácter inmediato.
(g) Los Precios Minorista e Institucional de la Oferta y la asignación definitiva de acciones a cada Tramo de la Oferta o, en su caso, la circunstancia de no haberse alcanzado un acuerdo para fijar los Precios de la Oferta y la consiguiente revocación de ésta: el día en que se fijen y con carácter inmediato.
(h) La revocación automática de la Oferta conforme a lo previsto en el apartado 2.11.2: el día en que se produzca y con carácter inmediato.
(i) En su caso, la práctica del prorrateo en el Tramo Minorista y/o en el Tramo de Empleados, conforme a las reglas establecidas en el apartado 2.12.4 siguiente, y el resultado del mismo: el día en que se realice o el día hábil siguiente.
(j) El ejercicio por las Entidades Coordinadoras Globales de la opción de compra de acciones (“xxxxx-shoe”) referida en el apartado 2.10.1.4 anterior: el día en que se ejercite o el día hábil siguiente.
(k) La identidad del agente de la estabilización referida en el apartado 2.17.4: el día de su designación o el día hábil siguiente.
(l) De conformidad con lo establecido en el artículo 9.3 del Reglamento (CE) nº 2273/2003, la siguiente información: (i) si se ha realizado o no la
estabilización de acuerdo con lo establecido en el apartado 2.17.4; (ii) la fecha de comienzo, en su caso, de la estabilización; (iii) la fecha en que se haya producido por última vez la estabilización; y (iv) el rango de precios dentro del cual se haya efectuado la estabilización: no más tarde de una semana después del final del periodo de estabilización.
La fijación del Precio Máximo Minorista y de los Precios de la Oferta, la asignación definitiva de acciones a cada Tramo, la revocación y el desistimiento de la Oferta serán también publicados en, al menos, un diario de difusión nacional no más tarde del segundo día hábil siguiente al de su comunicación a la CNMV.
2.11. DESISTIMIENTO DE LA OFERTA Y REVOCACIÓN DE LA OFERTA
2.11.1. Desistimiento de la Oferta
TELECINCO, ante el cambio sustancial de las condiciones xx xxxxxxx u otra causa relevante a su juicio, podrá desistir de la Oferta en cualquier momento anterior al inicio del Período de Oferta Pública en el Tramo Minorista (esto es, el 17 xx xxxxx de 2004). El desistimiento afectará a todos los Tramos de la Oferta, y dará lugar a la anulación de todos los Mandatos de Compra no revocados en los Tramos Minorista y de Empleados y todas las propuestas de compra de los Tramos Institucionales. En consecuencia, se extinguirán las obligaciones asumidas por TELECINCO (por cuenta propia o en nombre y por cuenta de los Oferentes) y por los peticionarios derivadas de los mismos.
El hecho del desistimiento de conformidad con lo previsto en el Folleto no será causa de responsabilidad por parte de TELECINCO ni de los Oferentes frente a las Entidades Coordinadoras Globales, las Entidades Aseguradoras, o las personas físicas o jurídicas que hubieran formulado Mandatos de Compra o propuestas de compra (excepción hecha de los gastos incurridos por las Entidades Aseguradoras, en los términos y con los límites previstos en los Protocolos de Aseguramiento y Compromiso de Colocación), ni tampoco de las Entidades Coordinadoras Globales y las Entidades Aseguradoras frente a las citadas personas físicas o jurídicas que hubieran formulado Mandatos de Compra o propuestas de compra. Por tanto, no tendrán derecho a reclamar el pago de daños y perjuicios o indemnización alguna por el mero hecho de haberse producido el desistimiento de la Oferta.
TELECINCO deberá comunicar dicho desistimiento a la CNMV y a las Entidades Coordinadoras Globales el día en que se produjera y con carácter inmediato, y difundirlo a través de, al menos, un diario de difusión nacional no más tarde del segundo día hábil al de su comunicación a la CNMV.
En este caso, las Entidades que hubieran recibido provisiones de fondos de los inversores, deberán devolverlas, libres de comisiones y gastos, con fecha valor del día hábil siguiente al del desistimiento. Si se produjera un retraso en la devolución, deberán abonar intereses de demora, devengados desde el día hábil siguiente a la fecha en que tenga lugar el desistimiento, al tipo de interés legal.
2.11.2. Revocación Automática
La Oferta quedará automáticamente revocada en todos sus Tramos en los siguientes supuestos:
(a) En caso de falta de acuerdo entre TELECINCO y las Entidades Coordinadoras Globales para la fijación de los Precios de la Oferta;
(b) En caso de que antes de las 03:00 horas del día 17 xx xxxxx de 2004 no se hubiera firmado el Contrato de Aseguramiento y Colocación del Tramo Minorista.
(c) En caso de que antes de las 03:00 horas del día 23 xx xxxxx de 2004 no se hubieran firmado los Contratos de Aseguramiento y Colocación de los Tramos Institucionales;
(d) En el caso de que, no habiendo otorgado alguna o algunas de las Entidades firmantes del Protocolo de Intenciones de Aseguramiento y Compromiso de Colocación del Tramo Minorista o del Tramo Institucional Español de la Oferta el Contrato de Aseguramiento y Colocación del Tramo correspondiente, ninguna de las restantes Entidades Aseguradoras o ninguna tercera entidad financiera aprobada por TELECINCO y las Entidades Coordinadoras Globales estuviera interesada en asumir el compromiso de aseguramiento que se hubiera previsto para la Entidad Aseguradora que se retira, salvo que TELECINCO y las Entidades Coordinadoras Globales resolvieran continuar con la Oferta, en cuyo caso informarían a la CNMV, mediante el registro de un Suplemento a este Folleto, y lo harían público el día en que ello se produjera o el día hábil siguiente en al menos un diario de difusión nacional, indicando la Entidad que se retira, el número de acciones no asegurados y el Tramo al que corresponden dichas acciones;
(e) En caso de que, en cualquier momento anterior a las 20:00 horas del día 23 xx xxxxx de 2004, quedara resuelto cualquiera de los Contratos de Aseguramiento y Colocación como consecuencia de las causas previstas en los mismos (que se describen en el apartado 2.12.3 siguiente); o
(f) En caso de que la Oferta sea suspendida o dejada sin efecto por cualquier autoridad administrativa o judicial competente.
La revocación de la Oferta dará lugar a la anulación de todos los Mandatos de Compra no revocados en los Tramos Minorista y de Empleados, todas las Solicitudes de Compra del Tramo Minorista, y todas las propuestas de compra de los Tramos Institucionales que hubieran sido seleccionadas y confirmadas, en su caso, y a la resolución de todas las compraventas inherentes a la Oferta. En consecuencia, se extinguirán las obligaciones asumidas por TELECINCO (por cuenta propia o en nombre y por cuenta de los Oferentes) y por los peticionarios derivadas de las mismas.
Las Entidades Aseguradoras que hubieran recibido provisiones de fondos de los inversores, deberán devolverlas, libres de gastos y comisiones, con fecha valor del día hábil siguiente al de la revocación. Si se produjera un retraso en la devolución, deberán abonar intereses de demora, devengados desde el día hábil siguiente a la fecha en que tenga lugar el desistimiento, al tipo de interés legal.
Asimismo, tal y como se señala en el apartado 2.8 anterior, se ha establecido que en el supuesto de que la admisión a negociación a bolsa de las acciones de TELECINCO no haya tenido lugar llegado el 9 de julio de 2004, la Oferta Pública quedará automáticamente revocada en todos sus Tramos y se devolverán a los inversores y, en su caso, a las Entidades Aseguradoras los importes efectivamente satisfechos por las acciones de TELECINCO junto con el interés legal correspondiente (devengado desde la fecha de pago por el inversor o la Entidad Aseguradora de las acciones adjudicadas), quedando aquéllos y éstas obligados a restituir las acciones adjudicadas.
El hecho de la revocación de la Oferta de conformidad con lo previsto en el Folleto no será causa de responsabilidad por parte de TELECINCO ni de los Oferentes frente a las Entidades Coordinadoras Globales, las Entidades Aseguradoras, o las personas físicas o jurídicas que hubieran formulado Mandatos, Solicitudes o propuestas de compra (excepción hecha de los gastos incurridos por las Entidades Aseguradoras, en los términos y con los límites previstos en los Protocolos de Aseguramiento y Compromiso de Colocación y, en su caso, en los Contratos de Aseguramiento y Colocación), ni tampoco de las Entidades Coordinadoras Globales y las Entidades Aseguradoras frente a las citadas personas físicas o jurídicas que hubieran formulado Mandatos, Solicitudes o propuestas de compra. Por tanto, no tendrán derecho a reclamar el pago de daños y perjuicios o indemnización alguna por el mero hecho de haberse producido la revocación de la Oferta.
La revocación de la Oferta será objeto de comunicación inmediata a la CNMV por parte de TELECINCO, y de publicación en, al menos, un diario de difusión nacional no más tarde del día hábil siguiente al de su comunicación a la CNMV.
2.12. ENTIDADES QUE INTERVIENEN EN LA OFERTA.
2.12.1. Relación de las Entidades que intervendrán en la colocación. Descripción y funciones de las mismas.
La coordinación global de la Oferta en sus dos Tramos se llevará a cabo por las siguientes entidades (“Entidades Coordinadoras Globales”):
(a) DRESDNER KLEINWORT XXXXXXXXXXX LIMITED (“DrKW”);
(b) J.P. XXXXXX SECURITIES LTD. (“JPM”)
(c) XXXXXX XXXXXXX & CO. INTERNATIONAL LIMITED (“MS”); y
(d) SANTANDER CENTRAL HISPANO INVESTMENT, S.A. (“SCHI”)
Para la colocación de las acciones objeto de la Oferta en cada uno de sus Tramos se han formado sindicatos de aseguramiento y colocación, cuya composición se indica en los cuadros que se incluyen a continuación:
SINDICATO TRAMO MINORISTA |
Entidad Directora |
SANTANDER CENTRAL HISPANO INVESTMENT, S.A. |
Entidades Aseguradoras |
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. (“BBVA”) |
BANCO DE FINANZAS E INVERSIONES, S.A. (“Fibanc”) |
BANCO XX XXXXXXXX, S.A. (“Sabadell”) |
BANCO ESPAÑOL DE CRÉDITO, S.A. (“Banesto”) |
BANCO GUIPUZCOANO, S.A. (“Guipuzcoano”) |
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A. (“Popular”) |
BANKINTER, S.A. (“Bankinter”) |
BILBAO BIZKAIA KUTXA (“BBK”) |
CAJA DE AHORROS DE VALENCIA, XXXXXXXXX Y ALICANTE (“Bancaja”) |
CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE GUIPUZKOA Y SAN XXXXXXXXX (“Kutxa Guipuzkoa”) |
CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE MADRID (“Caja Madrid”) |
CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXXX, XXXXXX Y RIOJA (“Ibercaja”) |
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA (“La Caixa”) |
RENTA 4 SOCIEDAD DE VALORES, S.A. (“Renta 4”) |
SINDICATO TRAMO INSTITUCIONAL ESPAÑOL |
Entidades Directoras |
DRESDNER KLEINWORT XXXXXXXXXXX LIMITED (1) |
J.P. XXXXXX SECURITIES LTD. |
XXXXXX XXXXXXX & CO. INTERNATIONAL LIMITED |
SANTANDER CENTRAL HISPANO INVESTMENT, S.A. |
(1) DrKW sólo actuará como Entidad Directora de este Tramo, pero no como Entidad Aseguradora. Como tal actuará otra entidad de su grupo, Dresdner Bank AG, Sucursal en España. Adicionalmente, la entidad Dresdner Kleinwort Xxxxxxxxxxx Securities Limited actuará como Entidad Colocadora en este Tramo (sin asumir compromiso de aseguramiento).
SINDICATO TRAMO INTERNACIONAL |
Entidades Directoras |
DRESDNER KLEINWORT XXXXXXXXXXX LIMITED (1) |
J.P. XXXXXX SECURITIES LTD. |
XXXXXX XXXXXXX & CO. INTERNATIONAL LIMITED |
(1) En este Tramo actuará también como Entidad Colocadora (sin asumir compromiso de aseguramiento) Dresdner Kleinwort Xxxxxxxxxxx Securities Limited.
Se señala a continuación el número de acciones que, en principio, será objeto de aseguramiento por cada Entidad Aseguradora por cada Entidad en cada Tramo de la Oferta, con indicación del porcentaje que dichas acciones representan sobre el volumen inicial de acciones ofrecidas en dichos Tramos, así como una estimación meramente orientativa de los ingresos por comisiones que obtendrá cada Entidad Aseguradora (la descripción de las distintas comisiones se encuentra en el apartado 2.12.3.1 siguiente):
TRAMO MINORISTA | |||
Entidades Aseguradoras | Acciones Aseguradas (1) | % | Ingresos por comisiones (2) |
SCHI | 16.031.731 | 65% | 3.482.406 |
BBVA | 2.466.418 | 10% | 385.946 |
Fibanc | 924.906 | 3,75% | 144.730 |
Banesto | 924.906 | 3,75% | 144.730 |
Popular | 924.906 | 3,75% | 144.730 |
La Caixa | 924.906 | 3,75% | 144.730 |
Bankinter | 739.925 | 3% | 115.784 |
Caja Madrid | 739.925 | 3% | 115.784 |
BBK | 246.641 | 1% | 38.595 |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 246.641 | 1% | 38.595 |
Sabadell | 98.656 | 0,40% | 15.438 |
Guipuzcoano | 98.656 | 0,40% | 15.438 |
Bancaja | 98.656 | 0,40% | 15.438 |
TRAMO MINORISTA | |||
Entidades Aseguradoras | Acciones Aseguradas (1) | % | Ingresos por comisiones (2) |
Ibercaja | 98.656 | 0,40% | 15.438 |
Renta 4 | 98.656 | 0,40% | 15.438 |
TOTAL | 24.664.185 | 100% | 4.833.220 |
TRAMO INSTITUCIONAL ESPAÑOL | |||
Entidades Aseguradoras | Acciones Aseguradas (1) | % | Ingresos por comisiones (2) |
Dresdner Bank AG, Suc. en España (0) | 0.000.000 | 25% | 600.422 |
JPM | 2.460.876 | 25% | 600.422 |
MS | 2.460.876 | 25% | 600.422 |
SCHI | 2.460.876 | 25% | 479.871 |
TOTAL | 9.843.507 | 100% | 2.281.137 |
(1) Todas las comisiones correspondientes a las entidades del Grupo Dresdner Bank serán abonadas a DrKW (Entidad Coordinadora Global)
TRAMO INTERNACIONAL | |||
Entidades Aseguradoras | Acciones Aseguradas (3) | % | Ingresos por comisiones (2) |
DrKW | 13.124.678 | 33,3% | 3.041.519 |
JPM | 13.124.676 | 33,3% | 3.041.518 |
MS | 13.124.676 | 33,3% | 3.041.518 |
TOTAL | 39.374.030 | 100% | 9.124.555 |
(1) El número de acciones aseguradas en los Tramos de la Oferta Española es el que para cada Entidad se establece en los correspondientes Protocolos de Intenciones de Aseguramiento y Colocación. Ha de tenerse en cuenta que el número definitivo de acciones asegurados se establecerá en los correspondientes Contratos de Aseguramiento y Colocación.
(2) Los ingresos por comisiones de cada Entidad son meramente estimativos y se han calculado asumiendo que (i) cada Entidad coloca el número de Acciones que, en principio, serán objeto de aseguramiento por ella, (ii) tomando como referencia un precio de 9,75 € por cada acción de TELECINCO (precio medio de la Banda de Precios indicativa y no vinculante), y
(iii) en las comisiones del Tramo Minorista se incluyen, a prorrata de los respectivos compromisos de aseguramiento, también las comisiones de dirección y aseguramiento correspondientes a las acciones asignadas al Tramo de Empleados (que ascienden a un total de 23.701 euros).
(3) El número de acciones aseguradas en el Tramo Internacional es el que está previsto que asuma cada Entidad en el correspondiente Contrato de Aseguramiento.
Las Entidades Colocadoras Asociadas de cada Entidad Aseguradora del Tramo Minorista serán las siguientes:
Xx XXXXXXXXX CENTRAL HISPANO INVESTMENT, S.A.
- Banco Santander Central Hispano, S.A.
- Santander Central Hispano Bolsa, S.V., S.A.
- Banco Banif, S.A.
- Patagon Bank, S.A.
- Santander Consumer Finance, S.A.
De BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.
- Banco Depositario BBVA, S.A.
- UNOE BANK, S.A.
De BANCO XX XXXXXXXX, S.A.
- Banco Atlántico, S.A.
- Sabadell Banca Privada, S.A.
- Ibersecurities, S.A. Agencia de Valores, S.U:
De BANCO ESPAÑOL DE CRÉDITO, S.A.
- Banco de Desarrollo Económico Español, S.A. (Bandesco)
- Banesto Bolsa, S.V.B., S.A.
De BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.
- Banco de Andalucía, S.A.
- Banco xx Xxxxxxxx, S.A.
- Banco de Crédito Balear, S.A.
- Banco de Galicia, S.A.
- Banco de Vasconia, S.A.
- Popular Bolsa, S.V., S.A.
- bancopopular-e, S.A.
- Popular Banca Privada, S.A.
De BANKINTER, S.A.
- Mercavalor, S.V.B., S.A.
Xx XXXXXX BIZKAIA KUTXA
- Norbolsa, S.V.B., S.A.
De CAJA DE AHORROS DE VALENCIA, XXXXXXXXX Y ALICANTE
- Arcalia Patrimonios, A.V. S.A
- Banco de Valencia, S.A.
- Banco xx Xxxxxx, S.A.
De CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE GUIPUZKOA Y SAN XXXXXXXXX
- Norbolsa, S.V.B, S.A.
- Banco Madrid, S.A.
De CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE MADRID
- Caja Madrid Bolsa S.V.B. S.A.,
- Altae Banco S.A.
- Banco Inversis Net, S.A.
De CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA
- Invercaixa Valores, S.V.B., S.A.
Descripción y funciones de las distintas entidades:
(a) Entidades Coordinadoras Globales: Son las entidades encargadas de la coordinación general de la Oferta en todos sus Tramos, en los términos previstos en el Real Decreto 291/l992 de 27 xx xxxxx, modificado por el Real Decreto 2590/1998 de 7 de diciembre.
(b) Entidades Directoras: Son las entidades que asumen un mayor grado de compromiso y que han participado en la preparación y dirección de la Oferta en cada uno de sus Tramos, con los efectos, por lo que respecta al Tramo Institucional Español, previstos en el Real Decreto 291/l992 de 27 xx xxxxx, modificado por el Real Decreto 2590/1998 de 7 de diciembre. Las Entidades Directoras tienen, a su vez, la condición de Entidades Aseguradoras.
(c) Entidades Aseguradoras: Son las entidades que median por cuenta de TELECINCO (actuando ésta en nombre y por cuenta de los Oferentes) en la colocación de las acciones objeto de la Oferta y que, en caso de firmar los correspondientes Contratos de Aseguramiento, asumirán un compromiso de aseguramiento de la Oferta en sus respectivos Tramos. Las Entidades Aseguradoras son las únicas autorizadas para recibir y cursar Mandatos, Solicitudes, propuestas y confirmaciones de compra (salvo por las Entidades Colocadoras Asociadas en el Tramo Minorista y Dresdner Kleinwort Xxxxxxxxxxx Securities Limited, que actuará como entidad colocadora en los Tramos Institucional Español e Internacional. Las Entidades Aseguradoras que no firmen el correspondiente Contrato de Aseguramiento y Colocación perderán dicha condición y, en el caso del Tramo Minorista, permanecerán como Entidades Colocadoras, devengándose a su favor exclusivamente la comisión de colocación, en los términos previstos en el apartado 2.12.3.
(d) Entidades Colocadoras Asociadas: En el Tramo Minorista, entidades vinculadas a las Entidades Aseguradoras del Tramo Minorista y autorizadas por éstas para recabar Mandatos y/o Solicitudes de Compra. Las Entidades Colocadoras Asociadas deberán cursar, a través de las Entidades Aseguradoras a las que se hallen vinculadas, los Mandatos y/o Solicitudes de Compra que reciban.
(e) Entidad Agente: Santander Central Hispano Investment, S.A., encargada, entre otras funciones, de realizar los cobros y pagos derivados de la liquidación de la Oferta, en virtud del Contrato de Agencia otorgado con TELECINCO el día 7 xx xxxxx de 2004.
(f) Entidad Liquidadora: Iberclear y sus Entidades Participantes.
(g) Entidades Participantes de Iberclear: Son las entidades depositarias de acciones finalmente adjudicadas a cada inversor.
2.12.2. Verificación de las Entidades Coordinadoras Globales y Directoras
Los representantes, cuyas firmas constan en las cartas de verificación que se adjuntan como Anexo VII al presente Folleto, legítimamente apoderados por las entidades que se relacionan a continuación:
(a) DRESDNER KLEINWORT XXXXXXXXXXX LIMITED, como Entidad Coordinadora Global y Entidad Directora de los Tramos Institucionales de la Oferta;
(b) J.P. XXXXXX SECURITIES LTD., como Entidad Coordinadora Global y Entidad Directora de los Tramos Institucionales de la Oferta;
(c) XXXXXX XXXXXXX & CO. INTERNATIONAL LIMITED, como Entidad Coordinadora Global y Entidad Directora de los Tramos Institucionales de la Oferta; y
(d) SANTANDER CENTRAL HISPANO INVESTMENT, S.A., como Entidad Coordinadora Global y Entidad Directora del Tramo Minorista y del Tramo Institucional Español de la Oferta,
hacen constar, cada uno de forma solidaria, lo siguiente:
(a) Que han llevado a cabo las comprobaciones necesarias para contrastar 1a veracidad e integridad de la información contenida en este Folleto.
(b) Que no se advierten, de acuerdo con tales comprobaciones, circunstancias que contradigan o alteren la información recogida en este Folleto, ni ésta omite hechos o datos significativos que puedan resultar relevantes para el inversor.
Esta declaración no se refiere a los datos que han sido objeto de auditoría de cuentas ni a los estados financieros intermedios o anuales pendientes de auditoría.
2.12.3. Características de los contratos de aseguramiento 2.12.3.1.Contratos de la Oferta Española
Con fecha 7 xx xxxxx de 2004 se han firmado los Protocolos de Intenciones de Aseguramiento y Colocación de los Tramos Minorista e Institucional Español, en virtud de los cuales las Entidades Aseguradoras de dichos Tramos se han comprometido a participar activamente en la colocación de las acciones objeto de la Oferta.
El Contrato de Aseguramiento y Colocación del Tramo Minorista y el Contrato de Aseguramiento y Colocación del Tramo Institucional Español, que está previsto sean firmados los días 16 y 22 xx xxxxx de 2004, respectivamente, tendrán básicamente el siguiente contenido:
(a) Aseguramiento: Las Entidades Aseguradoras se comprometerán mancomunadamente a adquirir para sí mismas, al Precio de Aseguramiento, las acciones aseguradas por cada una de ellas en el Tramo Minorista o en el Tramo Institucional Español que no hayan sido adquiridas por cuenta de terceros, en el supuesto de que no se presenten durante el período establecido al efecto, según los casos, Mandatos, Solicitudes o propuestas de compra suficientes para cubrir el número total de Acciones asignado a cada uno de dichos Tramos. Estas obligaciones no serán exigibles en los supuestos de revocación automática de la Oferta previstos en este Folleto.
Se hace constar que SCHI (Entidad Directora y Aseguradora de los Tramos Minorista e Institucional Español) es filial al 100% de Banco Santander Central Hispano, S.A., quien a su vez posee directa o indirectamente en torno al 10% del capital social de Antena 3 de Televisión, S.A. En caso de que se ejecutara el compromiso de aseguramiento de SCHI, ésta podría verse obligada a adquirir una participación igual o superior al 5% de TELECINCO, lo cual supondría una contravención de las restricciones en materia de simultaneidad de participaciones en más de una sociedad concesionaria de servicio público de televisión establecidas en la Ley 10/1998 de Televisión Privada (que se describen en el apartado 3.2.2.2.2.(iii) del Capítulo III del presente Folleto). A fin de evitar dicha eventual contravención, con fecha 12 xx xxxx de 2004 SCHI solicitó la previa autorización del Ministerio de Industria, Turismo y Comercio para la adquisición temporal de una participación significativa en el capital social de TELECINCO como consecuencia de la ejecución del compromiso de aseguramiento de la Oferta. El Ministerio concedió a SCHI la referida autorización mediante resolución de fecha 2 xx xxxxx de 2004.
En el Tramo Minorista, el compromiso de aseguramiento asumido por las Entidades Aseguradoras se extenderá a la proporción correspondiente de las acciones que sean objeto de redistribución al citado Tramo con posterioridad a la firma del Contrato de Aseguramiento, en virtud de la facultad de redistribución prevista en el apartado 2.10.1.3 anterior, en proporción a su compromiso inicial de aseguramiento, y se devengarán sobre tales acciones
objeto de redistribución las comisiones de dirección, aseguramiento y colocación.
No obstante, en el supuesto de que alguna de dichas entidades no llegara a firmar el Contrato de Aseguramiento y Colocación del Tramo Minorista, dicha entidad perderá su condición de Entidad Aseguradora, si bien permanecería como Entidad Colocadora, devengándose a su favor exclusivamente la comisión de colocación correspondiente a las acciones finalmente adjudicadas a los Mandatos y Solicitudes de Compra cursados a través de dicha entidad.
Por lo que respecta a las entidades del Tramo Institucional Español, si alguna de ellas no llegara a firmar el Contrato de Aseguramiento y Colocación de dicho Tramo perderá su condición de Entidad Aseguradora y colocadora y no tendrá derecho a percibir las comisiones que se describen en el apartado 2.12.3.1(b)(ii) siguiente del Folleto. Dicha entidad, además, deberá facilitar inmediatamente a las Entidades Directoras del Tramo Institucional Español toda la información que permita la completa identificación de las propuestas de compra que le hubieran sido formuladas. Las comisiones de dirección y aseguramiento que hubiera correspondido a la Entidad Aseguradora afectada corresponderán a aquellas otras Entidades Aseguradoras que libremente acuerden con TELECINCO asumir el compromiso de aseguramiento que se hubiera previsto para la Entidad Aseguradora que se retira. Por otra parte, la comisión de colocación correspondiente se distribuirá entre las Entidades Aseguradoras a prorrata de sus respectivos compromisos de aseguramiento.
En el caso de que, no habiendo otorgado alguna o algunas de las Entidades firmantes del Protocolo de Intenciones de Aseguramiento y Compromiso de Colocación del Tramo Minorista o del Tramo Institucional Español de la Oferta el citado Contrato de Aseguramiento y Colocación, ninguna de las restantes Entidades Aseguradoras o ninguna tercera entidad financiera aprobada por TELECINCO y las Entidades Coordinadoras Globales estuviera interesada en asumir el compromiso de aseguramiento que se hubiera previsto para la Entidad Aseguradora que se retira, la Oferta quedará automáticamente revocada en los términos previstos en el apartado 2.11.2 anterior salvo que TELECINCO y las Entidades Coordinadoras Globales resolvieran continuar con la Oferta, en cuyo caso informarían a la CNMV, mediante el registro de un Suplemento a este Folleto, y lo harían público el día en que ello se produjera o el día hábil siguiente en al menos un diario de difusión nacional, indicando la Entidad que se retira, el número de acciones no aseguradas y el Tramo al que corresponden dichas acciones.
Las Entidades Aseguradoras de cada uno de los Tramos tendrán la obligación incondicional de asumir conjuntamente hasta el 10% del aseguramiento total en cada uno de los Tramos, para el caso que algún asegurador de dicho Tramo no atendiera a sus compromisos de aseguramiento. La responsabilidad de cada asegurador en el Tramo en que se produzca la referida circunstancia será proporcional a su nivel de
aseguramiento en ese Tramo. La xxxxxxxx del citado compromiso por los bancos del sindicato no determinará, por sí sola, la existencia de una causa de resolución de los contratos de aseguramiento por fuerza mayor. La Entidad Aseguradora incumplidora no percibirá comisión alguna de dirección, aseguramiento o colocación, distribuyéndose las comisiones que le hubieran correspondido entre las Entidades Aseguradoras cumplidoras de sus obligaciones, a prorrata de sus respectivos compromisos de aseguramiento.
(b) Comisiones: los Oferentes pagarán a las Entidades Aseguradoras de cada Tramo de la Oferta comisiones por un importe total agregado del 2,25% del importe percibido como consecuencia de la Oferta en los respectivos Tramos, que se desglosarán del modo siguiente en cada uno de los Tramos de la Oferta:
(i) Comisión de Dirección: 0,65%, que se distribuirá como sigue:
- 0,25% de praecipium, que se distribuirá entre las Entidades Coordinadoras Globales en la proporción determinada por éstas.
- 0,40% que corresponderá a las Entidades Directoras del Tramo, a prorrata de sus respectivos compromisos de aseguramiento.
(ii) Comisión de Aseguramiento: 0,40%, que se distribuirá entre todas las Entidades Aseguradoras del Tramo, a prorrata de sus respectivos compromisos de aseguramiento.
(iii) Comisión de Colocación: 1,20%, que se distribuirá entre todas las entidades aseguradoras del Tramo, a prorrata del número de acciones colocadas por cada una (si bien todas las comisiones correspondientes a las entidades del Grupo Dresdner Bank serán abonadas a la Entidad Coordinadora Global DrKW). No obstante, la Comisión de Colocación que corresponda a DrKW, JPM y MS en el Tramo Institucional Español se distribuirá a partes iguales entre las tres entidades, con independencia del número de acciones colocadas por cada una de ellas en dicho Tramo.
Adicionalmente, los Oferentes pagarán a las Entidades Coordinadoras Globales una Comisión de Incentivo de hasta un 0,50% del importe de la Oferta (excluida la parte correspondiente a las acciones objeto del “xxxxx shoe”), en función del cumplimiento de los siguientes criterios:
(i) Incentivo de volumen: Un 0,15% si el volumen final de la Oferta alcanza al menos el 29,59% del capital social de TELECINCO, y un 0,15% adicional si dicho volumen alcanza el 34,59% del capital social.
(ii) Incentivo de calidad: Un 0,20%, pagadero en caso de que se cumplan los objetivos de “hit ratio” de las reuniones one-on-one con inversores
institucionales y de satisfacción de TELECINCO y los Oferentes que las partes acuerden.
Sobre el Tramo de Empleados se devengarán comisiones de dirección y aseguramiento, pero no de colocación.
Las comisiones de aseguramiento de los Tramos Institucionales y del Tramo Minorista se dedicarán íntegramente a gastos de estabilización, si fuera necesario.
(c) Causas de resolución por fuerza mayor
Los Contratos de Aseguramiento de los Tramos Minorista e Institucional Español podrán ser resueltos por decisión de TELECINCO, previa consulta no vinculante a las Entidades Coordinadoras, o por decisión de la mayoría de las Entidades Coordinadoras Globales, previa consulta no vinculante a TELECINCO, en el supuesto de que se produzca, en cualquier momento desde su firma y hasta las 20:00 horas de la Fecha de la Operación (23 xx xxxxx de 2004), algún supuesto de fuerza mayor o de alteración extraordinaria de las condiciones xxx xxxxxxx.
A estos efectos, tendrán la consideración de supuestos de fuerza mayor o de alteración extraordinaria de las condiciones xxx xxxxxxx las siguientes situaciones, siempre que hicieran excepcionalmente gravoso u objetivamente desaconsejable el cumplimiento de los contratos por las Entidades Aseguradoras:
1. La suspensión o limitación importante de la negociación de acciones declarada por las autoridades competentes en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao, Valencia (incluido el Mercado Continuo), Londres o Nueva York.
2. La suspensión general de la actividad bancaria en España, en el Xxxxx Unido o en los Estados Unidos, declarada por las autoridades competentes o una alteración sustancial de las actividades bancarias o de las de compensación y liquidación de valores en España, el Xxxxx Unido o los Estados Unidos.
3. Un desencadenamiento o agravamiento de hostilidades o de cualquier conflicto de naturaleza similar o un acto terrorista de gran alcance en la Unión Europea o en los Estados Unidos, o una declaración xx xxxxxx o emergencia nacional en cualquiera de dichas áreas, siempre que afecte de modo extraordinario a los índices de cotización de las Bolsas en las que se va a solicitar la admisión a cotización de las acciones de TELECINCO.
4. La ocurrencia de cualquier otro tipo de calamidad o crisis o la alteración sustancial de la situación política, económica o financiera nacional o internacional o en los mercados de cambio nacionales o
internacionales, siempre que afecte de modo extraordinario a los índices de cotización de las Bolsas en las que se va a solicitar la admisión a cotización de las acciones de TELECINCO.
5. La alteración sustancial en la situación económica, financiera o patrimonial de TELECINCO.
6. La modificación extraordinaria de la legislación en España o la aprobación de cualquier proyecto que implicara una previsible modificación de la legislación en España que pudiera afectar negativamente y de forma relevante a la actividad de TELECINCO, a la Oferta Pública, a las acciones de TELECINCO o a su transmisibilidad o a los derechos de los titulares de dichas acciones.
7. El acaecimiento de hechos no conocidos en el momento del Registro del Folleto Informativo que afecten muy negativamente y de forma sustancial a TELECINCO, a la Oferta Pública, a las acciones de TELECINCO o a su transmisibilidad o a los derechos de los titulares de dichas acciones.
La resolución por cualquiera de las causas aquí previstas dará lugar, en todo caso, a la Revocación Automática de la Oferta.
Asimismo, el Contrato de Aseguramiento y Colocación del Tramo Minorista se resolverá si no se alcanza un acuerdo respecto de los Precios de la Oferta o no se firman los Contratos de Aseguramiento y Colocación de los Tramos Institucionales.
(d) Precio de Aseguramiento: El Precio de Aseguramiento será igual al Precio Institucional de la Oferta determinado por TELECINCO y las Entidades Coordinadoras Globales de común acuerdo.
En el supuesto de que no sea posible la determinación de los Precios de la Oferta, conforme a lo previsto en el presente Folleto, no se otorgarán los Contratos de Aseguramiento y Colocación de los Tramos Institucionales, quedará resuelto de pleno derecho el Contrato de Aseguramiento y Colocación del Tramo Minorista, y se producirá en todo caso la revocación de la Oferta.
(e) Compromiso de no transmisión de acciones (“lock-up”):
En los Contratos de Aseguramiento y Colocación del Tramo Minorista y de los Tramos Institucionales se incluirá (i) un compromiso por parte del Oferente Hetha de no transmitir acciones de TELECINCO ni ejercitar sus derechos políticos para la aprobación por TELECINCO de un acuerdo de aumento de capital y (ii) un compromiso de TELECINCO de no transmitir acciones propias en los términos que se exponen a continuación:
TELECINCO y Hetha se obligarán frente a las Entidades Coordinadoras Globales a no ofrecer, vender, acordar la venta o de cualquier otro modo disponer, directa o indirectamente, ni realizar cualquier transacción que pudiera tener un efecto económico similar a la venta o al anuncio de venta, de acciones de TELECINCO, valores convertibles o canjeables en acciones de TELECINCO, warrants o cualesquiera otros instrumentos que pudieran dar derecho a la suscripción o adquisición de acciones de TELECINCO, incluso mediante transacciones con derivados, durante los 6 meses siguientes a la fecha de admisión a cotización de las acciones de TELECINCO, salvo con el consentimiento previo de las Entidades Coordinadoras Globales.
Igualmente, Xxxxx se obligará frente a las Entidades Coordinadoras Globales a no ejercitar sus derechos políticos en TELECINCO para aprobar la emisión de acciones de TELECINCO, ni realizar ningún anuncio de emisión de valores equivalentes a los mencionados en el párrafo anterior.
Los accionistas de TELECINCO distintos de los Oferentes, Mediaset Investment, S.a.r.l., Mediaset S.p.A. y Corporación de Nuevos Medios Audiovisuales, S.A., asumirán en los mismos términos la mencionada obligación de “lock-up” por medio de una carta en la forma prevista en los Protocolos.
Quedarán expresamente exceptuadas del anterior compromiso de no disposición:
(i) las transmisiones de acciones entre los mencionados accionistas y/o a sociedades del grupo de éstos (en el sentido del artículo 4 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores);
(ii) las transmisiones realizadas en el contexto de eventuales Ofertas Públicas de Adquisición;
(iii) el préstamo de valores que se conceda de conformidad con lo previsto en el apartado 2.10.1.4 anterior;
(iv) cualesquiera ventas que realice DrKW en su calidad de Entidad Coordinadora Global; tampoco quedarán sujetos a las limitaciones antes referidas los fondos de inversión gestionados por el grupo Allianz y las participaciones adquiridas por las compañías aseguradoras del grupo Allianz;
(v) las transmisiones de acciones que realice TELECINCO en virtud del Plan de Entrega Gratuita de Acciones y, en su caso, del Sistema de Retribución descritos, respectivamente, en los apartado 6.9 y 6.2.3.2 del Capítulo VI del presente Folleto.
TELECINCO no hará uso de la facultad de aumentar su capital ni de emitir warrants u otros valores o instrumentos que den derecho a adquirir o suscribir acciones en TELECINCO que hubiera delegado o pudiera delegar
en su favor la Junta General de Accionistas sin el consentimiento previo de las Entidades Coordinadoras Globales. Las obligaciones de lock up quedarán canceladas en caso de que TELECINCO, habiendo obtenido el preceptivo consentimiento de las Entidades Coordinadoras Globales, efectivamente procediera a la emisión de acciones, warrants u otros valores o instrumentos que den derecho a adquirir o suscribir acciones en TELECINCO, desde la fecha en que tal emisión sea efectiva.
2.12.3.2. Contrato de Aseguramiento del Tramo Internacional
Está previsto que el día 22 xx xxxxx de 2004 se firme un Contrato de Aseguramiento Internacional en virtud del cual las Entidades Aseguradoras del Tramo Internacional se comprometerán a adquirir las acciones aseguradas en dicho Tramo.
El Contrato de Aseguramiento Internacional se ajustará a las prácticas internacionales habituales en este tipo de ofertas, en cuanto a declaraciones y garantías formuladas por TELECINCO y los Oferentes y a causas de resolución. El Precio de Aseguramiento para el Tramo Internacional será igual al Precio Institucional de la Oferta fijado de acuerdo con lo previsto en el apartado
2.10.2.3.3 anterior.
Las comisiones específicas para el Tramo Internacional son equivalentes a las descritas en el apartado 2.12.3.1 anterior para los Contratos de Aseguramiento españoles.
2.12.3.3. Opción de compra de acciones
El Oferente Xxxxx concederá a las Entidades Coordinadoras Globales de la Oferta una opción de compra sobre 11.127.837 acciones de TELECINCO. Dicha opción de compra será ejercitable total o parcialmente, en una o más veces, a un precio equivalente al Precio Institucional de la Oferta en la Fecha de Operación (esto es, el 23 xx xxxxx de 2004), y durante los treinta días siguientes. Esta opción de compra se otorgará para atender libremente los excesos de demanda que se puedan producir en los Tramos Institucionales de la Oferta, y su ejercicio deberá ser comunicado a la CNMV.
En caso de ejercicio, total o parcial, de esta opción de compra, se devengarán en favor de las Entidades Aseguradoras de los Tramos Institucionales, en la proporción correspondiente a la parte ejecutada de la referida opción, las correspondientes comisiones de dirección, aseguramiento y colocación, pero no comisión de incentivo.
2.12.3.4. Cesión de comisiones
Las Entidades Aseguradoras no podrán ceder, total o parcialmente, las comisiones mencionadas en este apartado salvo que la cesión se realice en favor de intermediarios financieros autorizados para realizar las actividades descritas en los artículos 63 y 65 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores que formen parte de su grupo
o de sus representantes o agentes debidamente registrados en la CNMV o en el Banco de España.
2.12.4. Prorrateo en el Tramo Minorista y en el Tramo de Empleados 2.12.4.1.Prorrateo en el Tramo Minorista
Al no fijarse el Precio Minorista hasta el día anterior a la adjudicación, es necesaria la utilización del Precio Máximo Minorista para realizar, con la oportuna antelación, las operaciones de prorrateo y adjudicación con base en un baremo objetivo y no discriminatorio para los inversores.
En el supuesto de que los Mandatos y las Solicitudes de Compra del Tramo Minorista, formuladas durante el Período de Formulación de Mandatos de Compra o en el Período de Oferta Pública de Venta, excedan del volumen de acciones asignado al Tramo Minorista, se realizará un prorrateo de acuerdo con los siguientes principios:
(a) A los efectos del prorrateo, sólo se tendrán en cuenta los Mandatos de Compra no revocados ni anulados, y las Solicitudes de Compra no anuladas.
(b) Los Mandatos de Compra tendrán preferencia en la adjudicación sobre las Solicitudes de Compra. Por consiguiente, el número de acciones asignado al Tramo Minorista se destinará, en primer lugar, a atender las acciones solicitadas con base en Mandatos de Compra. Únicamente cuando se hayan atendido la totalidad de las peticiones basadas en Mandatos de Compra, las acciones sobrantes se destinarán a atender las acciones solicitadas con base en Solicitudes de Compra.
(c) A efectos de la adjudicación, cuando coincidan todos y cada uno de los peticionarios en varias peticiones de compra basadas en Mandatos de Compra, se agregarán, formando una única petición de compra. El número de acciones adjudicadas al Mandato o Mandatos de Compra, considerados de forma agregada, se distribuirá proporcionalmente entre los Mandatos de Compra afectados.
(d) Para el caso de que las peticiones basadas en Mandatos de Compra excedan del volumen de acciones asignado al Tramo Minorista, no se tomarán en consideración –conforme se indica en el párrafo (b) anterior- las peticiones basadas en Solicitudes de Compra y, por tanto, se adjudicará en primer lugar, a todos y cada uno de los Mandatos de Compra, un número de acciones equivalente al número entero, redondeando por defecto, que resulte de dividir 1.200 euros (petición mínima en el Tramo Minorista) por el Precio Máximo Minorista (el “Número Mínimo de Acciones”).
En el supuesto de que el número de acciones asignadas al Tramo Minorista no fuera suficiente para adjudicar el Número Mínimo de Acciones a todos los Mandatos de Compra, dicha adjudicación se efectuará por sorteo de acuerdo con las siguientes reglas:
(i) Elección de una letra, según sorteo celebrado ante fedatario público.
(ii) Ordenación alfabética de todas las peticiones basadas en Mandatos de Compra. Para la ordenación alfabética, se tomará el contenido del campo “Nombre y Apellidos o Razón Social”, sea cual sea el contenido de las cuarenta posiciones de dicho campo, del fichero, según Circular 857 de la Asociación Española de Banca (AEB), formato Cuaderno 00 Xxxxx 0 de 120 posiciones, remitido a la Entidad Agente por las Entidades Aseguradoras o Colocadora. En caso de que existan inversores cuyos datos personales sean coincidentes según la información remitida, se ordenarán éstos por orden de mayor a menor cuantía de sus Mandatos de Compra y en caso de cotitularidades se tomará el primer titular que aparezca en la primera petición encontrada.
(iii) Adjudicación del Número Mínimo de Acciones, a la petición de la lista obtenida en el punto anterior, cuya primera posición del campo “Nombre y Apellidos o Razón Social”, coincida con la letra del sorteo. Desde esta petición y continuando con las siguientes, según el orden de la lista, hasta que se agoten las acciones asignadas al Tramo Minorista. En el supuesto de que no hubiera acciones suficientes para adjudicar el Número Mínimo de Acciones al último peticionario que resultara adjudicatario de acciones, según el sorteo alfabético realizado, no se adjudicarán las acciones remanentes a dicho último peticionario sino que se procederá a distribuir dichas acciones entre las peticiones de compra a las que se les hubiera adjudicado Acciones por orden alfabético, según el campo “Nombre y Apellidos o Razón Social”, empezando por la misma letra que haya resultado en el sorteo y siguiendo el mismo orden, adjudicando el remanente de acciones al primer peticionario hasta donde alcance su petición y continuando, de ser necesario, por el orden del sorteo hasta el completo reparto del resto.
(e) En el supuesto de que conforme al primer párrafo del apartado (d) anterior, se haya podido realizar la adjudicación del Número Mínimo de Acciones a todos los Mandatos de Compra, las acciones sobrantes se adjudicarán de forma proporcional al volumen no satisfecho de los Mandatos de Compra. A tal efecto, se dividirá el número de acciones pendientes de adjudicación por el volumen total de demanda insatisfecha en el Tramo Minorista en forma de Mandatos de Compra.
Como reglas generales de este prorrateo:
(i) En caso de fracciones en la adjudicación, se redondeará por defecto, de forma que resulte un número exacto de acciones a adjudicar.
(ii) Los porcentajes a utilizar para la asignación proporcional se redondearán también por defecto hasta tres cifras decimales (es decir 0,78974 se igualará a 0,789).
(f) Si, tras la aplicación del prorrateo referido en el apartado (e) anterior, hubiese acciones no adjudicadas por efecto del redondeo, estas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la petición y, en caso de igualdad, por el orden alfabético de los peticionarios, tomando la primera posición del campo “Nombre y Apellidos o Razón Social”, sea cual sea su contenido (en caso de que existan inversores cuyos datos personales sean coincidentes según la información remitida, se ordenarán éstos por orden de mayor a menor cuantía de sus Mandatos y en caso de cotitularidades se tomará el primer titular que aparezca en la primera petición encontrada), a partir de la letra que resulte de sorteo celebrado ante fedatario público.
(g) En caso de que las peticiones de comp ra basadas en Mandatos de Compra hayan sido totalmente atendidas, las acciones sobrantes se adjudicarán a las Solicitudes de Compra (peticiones de compra no basadas en Mandatos de Compra) según se indica a continuación:
A efectos de la adjudicación, cuando coincidan todos y cada uno de los peticionarios en varias Solicitudes de Compra, se agregarán, formando una única Solicitud de Compra. El número de acciones adjudicadas a la Solicitud o Solicitudes de Compra, consideradas de forma agregada, se determinará, proporcionalmente entre las Solicitudes de Compra afectadas.
Si las Solicitudes de Compra exceden del volumen de acciones pendientes de adjudicar, se adjudicará en primer lugar, a todas y cada una de dichas Solicitudes el Número Mínimo de Acciones.
Si el número de acciones pendientes de adjudicar no fuera suficiente para adjudicar el número mínimo de acciones a que se refiere el párrafo anterior, se adjudicará el Número Mínimo de Acciones a las Solicitudes de Compra mediante una adjudicación por sorteo conforme a las reglas del párrafo segundo del apartado (d) anterior.
Asimismo, si tras realizar la adjudicación del Número Mínimo de Acciones a todas las Solicitudes de Compra, hubiera Solicitudes no atendidas completamente se realizará, en caso de ser necesario, un prorrateo conforme a las reglas previstas en los apartados (e) y (f) anteriores.
El prorrateo descrito en este apartado será realizado por la Entidad Agente no más tarde de las 24:00 horas del 22 xx xxxxx de 2004.
Los adjudicatarios de acciones del Tramo Minorista, después de haber realizado, en su caso, el prorrateo descrito anteriormente, recibirán un número de acciones de TELECINCO que (siempre y cuando el Precio Máximo se encuentre dentro de la Banda de Precios) garantizará su derecho de asistencia y voto en las Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad (el artículo 26 de los Estatutos Sociales establece un número mínimo de 100 acciones para la asistencia a Junta.).
A efectos ilustrativos se incorpora seguidamente un ejemplo del prorrateo. Se hace constar que se trata de un mero ejemplo y que su resultado no es significativo de lo que pueda ocurrir en la realidad, habida cuenta, sobre todo, de que dicho resultado dependerá en cada caso de diversas variables entre las que la más sensible es el número real de peticiones de compra y que, en todo caso, las reglas de aplicación serán las mencionadas anteriormente.
Ejemplo de prorrateo en el Tramo Minorista
Nº Acciones asignadas al Tramo Minorista: 30.000.000 Precio Máximo Minorista 9,75 €
Los ejemplos se realizan sobre la base de que con carácter previo se han realizado:
- el control sobre el cumplimiento de los requisitos aplicables a los Mandatos y Solicitudes.
- el control del número de Mandatos de Compra no revocados en régimen de cotitularidad, eliminando aquellos formulados por un mismo inversor por exceder del límite previsto (2 peticiones),
- la eliminación de excesos sobre la cantidad máxima a solicitar (60.000 Euros) y
- la refundición de aquellos Mandatos y Solicitudes en los que coincidan todos y cada uno de los inversores.
Nº peticiones | Peticiones en euros | Acciones por Petición | Total Acciones Demandadas |
150.000 | 1.200 | 123 | 18.450.000 |
100.000 | 3.000 | 307 | 30.700.000 |
40.000 | 6.000 | 615 | 24.600.000 |
30.000 | 12.000 | 1.230 | 36.900.000 |
5.000 | 30.000 | 3.076 | 15.380.000 |
325.000 | 126.030.000 |
1) Si se cubre la oferta en el Período de Mandatos: Supuesto A:
Asignación Inicial:
Acciones Tramo / Número Total Mandatos = 30.000.000/325.000 = 92 Acciones
Dado que la asignación es inferior a 123 Acciones por petición, las peticiones se ordenarán alfabéticamente con base en los datos personales que figuren en las transmisiones electrónicas de ficheros, o en su defecto, en los soportes magnéticos, enviados a la Entidad Agente, a partir de la primera posición del campo "Nombre y Apellidos o Razón Social" sea cual sea el contenido de las 40 posiciones de dicho campo (en caso de que existan inversores cuyos datos personales sean coincidentes según la información remitida, se ordenarán éstos por orden de mayor a menor cuantía de sus Peticiones y en caso de cotitularidades se tomará el primer titular que aparezca en la primera petición encontrada) y se adjudicarán a cada petición de 123 Acciones, a partir de la letra que resulte del sorteo realizado por fedatario público, hasta agotar el número de Acciones asignadas a la emisión. En el supuesto de que tras dicha adjudicación no hubiera suficientes Acciones para adjudicar 123 al último peticionario que resultará adjudicatario de Acciones, según el sorteo alfabético realizado, se procederá a distribuir dichas Acciones entre las Peticiones formuladas a las que se hayan adjudicado Acciones por orden alfabético, según el campo "Nombre y Apellidos o Razón Social", empezando por la misma letra que haya resultado en el sorteo, adjudicando el resto al primer peticionario hasta donde alcance su petición y continuando, en su caso, por el orden del sorteo hasta el completo reparto del resto.
Supuesto B:
Demanda:
Nº peticiones | Peticiones en euros | Acciones por Petición | Total Acciones Demandadas |
80.000 | 1.200,00 | 123 | 9.840.000 |
75.000 | 3.000,00 | 307 | 23.025.000 |
50.000 | 6.000,00 | 615 | 30.750.000 |
25.000 | 12.000,00 | 1.230 | 30.750.000 |
5.000 | 30.000,00 | 3.076 | 15.380.000 |
235.000 | 109.745.000 |
Adjudicación:
Asignación Inicial: Petición de 1.200 €/Precio (9,75€) = 123 Acciones por Petición
Nº peticiones | Peticiones en euros | Acciones adjudicadas por Petición | Total Acciones Adjudicadas Linealmente |
80.000 | 1.200 | 123 | 9.840.000 |
75.000 | 3.000 | 123 | 9.225.000 |
50.000 | 6.000 | 123 | 6.150.000 |
25.000 | 12.000 | 123 | 3.075.000 |
5.000 | 30.000 | 123 | 615.000 |
235.000 | 28.905.000 |
Demanda Insatisfecha
Nº peticiones | Acciones por Petición | Acciones no satisfechas |
75.000 | 000 (000-000) | 00.000.000 |
50.000 | 000 (000-000) | 00.000.000 |
25.000 | 1.107 (1.230-123) | 27.675.000 |
5.000 | 2.953(3.076-123) | 14.765.000 |
155.000 | 80.840.000 |
Total Demanda Insatisfecha: 80.840.000 acciones
Acciones sobrantes tras la asignación inicial fija: 30.000.000 – 28.905.000
= 1.095.000
Asignación Proporcional: 1.095.000 /80.840.000 = 1,355%
A cada una de las Peticiones formuladas por más de 123 acciones se le asignará:
Demanda Insatisfecha | Coeficiente | Acciones Adjudicadas (1) |
184 | *1,355% | 2 |
492 | *1,355% | 6 |
1.107 | *1,355% | 14 |
2.953 | *1,355% | 40 |
(1) Redondeo por defecto
Nº peticiones | Acciones por Petición | Acciones Adjudicadas |
75.000 | 2 | 150.000 |
50.000 | 6 | 300.000 |
25.000 | 14 | 350.000 |
5.000 | 40 | 200.000 |
155.000 | 1.000.000 |
Total Acciones asignadas por criterio proporcional: 1.095.000
Acciones sobrantes tras asignación proporcional por efecto del redondeo: 95.000 (1.095.000-1.000.000)
Si tras la aplicación del prorrateo hubiese acciones no adjudicadas por efecto del redondeo, como es nuestro caso, estas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la petición y, en caso de igualdad, por el orden alfabético de los peticionarios, tomando la primera posición del campo “Nombre y Apellidos o Razón Social”, sea cual sea su contenido (en caso de que existan inversores cuyos datos personales sean coincidentes según la información remitida, se ordenarán éstos por orden de mayor a menor cuantía de sus Mandatos y en caso de cotitularidades se tomará el primer titular que aparezca en la primera petición encontrada), a partir de la letra que resulte de sorteo celebrado ante fedatario público.
Asignación Global por Petición
Nº peticiones | Peticiones en euros | Acciones por Petición | Acciones Adjudicadas |
80.000 | 1.200 | 123 | 9.840.000 |
75.000 (1) | 3.000 | 125 (60.000) 126 (15.000) | 7.500.000 1.890.000 |
50.000 | 6.000 | 130 | 6.500.000 |
25.000 | 12.000 | 138 | 3.450.000 |
5.000 | 30.000 | 164 | 820.000 |
235.000 | 30.000.000 |
(1) De las 95.000 acciones restantes se adjudicarán una a una a las peticiones por orden de mayor a menor importe. Esto es, 5.000 acciones a las peticiones de 30.000 €, 25.000 acciones a las peticiones de 12.000 €, 50.000 a las peticiones de 6.000 € y las restantes
15.000 acciones serán asignadas una a una a 15.000 peticiones de las 75.000 peticiones de
3.000 €. Las restantes 140.000 peticiones no recibirán ninguna acción suplementaria.
2) Si no se cubre la oferta en el Período de Mandatos:
Nº peticiones | Peticiones en euros | Acciones por Petición | Acciones Adjudicadas |
30.000 | 1.200 | 123 | 3.690.000 |
10.000 | 3.000 | 307 | 3.070.000 |
6.000 | 6.000 | 615 | 3.690.000 |
5.000 | 12.000 | 1.230 | 6.150.000 |
3.000 | 30.000 | 3.076 | 9.228.000 |
54.000 | 25.828.000 |
Acciones Tramo-Acciones asignadas = 30.000.000-25.828.000= 4.172.000
Estas 4.172.000 acciones se adjudicarán a las Solicitudes de Compra, realizándose en caso de ser necesario un prorrateo, con el mismo criterio y de igual manera que a los Mandatos de Compra.
2.12.4.2.Prorrateo en el Tramo de Empleados
Al no fijarse el Precio Minorista hasta el día anterior a la adjudicación, es necesaria la utilización del Precio Máximo Minorista para realizar, con la oportuna antelación, las operaciones de prorrateo y adjudicación con base en un baremo objetivo y no discriminatorio para los empleados.
En el supuesto de que los Mandatos de Compra no revocados ni anulados de este Tramo excedan del volumen de acciones asignado al Tramo de Empleados, se realizará un prorrateo de acuerdo con las siguientes reglas:
(i) Se adjudicará en primer lugar, a todos y cada uno de los Mandatos de Compra no revocados ni anulados que se hayan formulado en este Tramo, un número de acciones equivalente al número entero, redondeado por defecto, que resulte de dividir 2.500 euros por el Precio Máximo Minorista (el “Número Mínimo de Acciones”).
En el supuesto de que el número de acciones asignadas al Tramo de Empleados no fuera suficiente para adjudicar el Número Mínimo de Acciones a todos los Mandatos de Compra, dicha adjudicación se efectuará por sorteo de acuerdo con las mismas reglas descritas en el párrafo (d) del apartado 2.12.4.1 anterior respecto del prorrateo en el Tramo Minorista.
(ii) En el supuesto de que se haya podido realizar la adjudicación del Número Mínimo de Acciones a todos los Mandatos de Compra, las acciones sobrantes se adjudicarán de forma proporcional al volumen no satisfecho de los Mandatos de Compra. A tal efecto, se dividirá el número de acciones pendientes de adjudicación por el volumen total de demanda insatisfecha en el Tramo de Empleados, aplicándose a este prorrateo las mismas reglas descritas en el párrafo (e) del apartado 2.12.4.1 anterior respecto del prorrateo en el Tramo Minorista.
(iii) Si, tras la aplicación del prorrateo referido en el párrafo (ii) anterior, hubiese acciones no adjudicadas por efecto del redondeo, estas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la petición y, en caso de igualdad, por el orden alfabético de los peticionarios, tomando la primera posición del campo “Nombre y Apellidos o Razón Social”, sea cual sea su contenido (en caso de que existan inversores cuyos datos personales sean coincidentes según la información remitida, se ordenarán éstos por orden de mayor a menor cuantía de sus Mandatos, a partir de la letra que resulte de sorteo celebrado ante fedatario público.
El prorrateo descrito en este apartado será realizado por la Entidad Agente no más tarde de las 24:00 horas del 21 xx xxxxx de 2004.
A efectos ilustrativos se incorpora seguidamente un ejemplo del prorrateo. Se hace constar que se trata de un mero ejemplo y que su resultado no es significativo de lo que pueda ocurrir en la realidad, habida cuenta, sobre todo, de
que dicho resultado dependerá en cada caso de diversas variables entre las que la más sensible es el número real de peticiones de compra.
En cualquier caso, dado (i) el número de acciones asignado al Tramo de Empleados (303.862 acciones), (ii) el número estimado de empleados que pueden solicitar acciones en este Tramo (aproximadamente 1.212 empleados), y (iii) la Banda de Precios (establecida entre 9,35 y 10,15 euros por acción), se espera que todos los empleados que lo deseen puedan recibir un mínimo de 250 acciones. Ello supondría, teniendo en cuenta los límites inferior y superior de la Banda de Precios no vinculante, una inversión de entre 2.338 y 2.538 euros, aproximadamente.
Ejemplo de prorrateo en el Tramo Empleados
Nº Acciones asignadas al Tramo de Empleados: 300.000 Precio Máximo Minorista 9,75 €
Los ejemplos se realizan sobre la base de que con carácter previo se han realizado:
- el control sobre el cumplimiento de los requisitos aplicables a los Mandatos.
- la eliminación de excesos sobre la cantidad máxima a solicitar (60.000 Euros)
- la refundición de aquellos Mandatos en los que coincida el inversor.
Nº peticiones | Peticiones en euros | Acciones por Petición | Total Acciones Demandadas |
200 | 1.200 | 123 | 24.600 |
250 | 2.500 | 256 | 64.000 |
300 | 6.000 | 615 | 184.500 |
350 | 12.000 | 1.230 | 430.500 |
120 | 30.000 | 3.076 | 369.120 |
1.220 | 1.046.500 |
1) Si se cubre la oferta en el Período de Mandatos: Demanda:
Adjudicación:
Asignación Inicial: Petición lineal de 2.500 Euros/9,75 € =256 por petición
Nº peticiones | Peticiones en euros | Acciones adjudicadas por Petición(1) | Total Acciones Adjudicadas Linealmente |
200 | 1.200 | 120 | 24.600 |
250 | 2.500 | 256 | 64.000 |
300 | 6.000 | 256 | 76.800 |
350 | 12.000 | 256 | 89.600 |
120 | 30.000 | 256 | 30.720 |
1.220 | 285.720 |
Demanda Insatisfecha
Nº peticiones | Acciones por Petición | Acciones no satisfechas |
300 | 359(615-256) | 107.700 |
350 | 974 (1.230-256) | 340.900 |
120 | 2.820 (3.076-256) | 338.400 |
770 | 787.000 |
Total Demanda Insatisfecha: 787.000 acciones
Acciones sobrantes tras la asignación inicial fija: 300.000 – 285.720 = 14.280
Asignación Proporcional: 14.280 / 787.000 = 1,814%
A cada una de las Peticiones formuladas por más de 256 acciones se le asignará:
Demanda insatisfecha | Coeficiente | Acciones Adjudicadas(1) |
359 | *1,814% | 6 |
974 | *1,814% | 17 |
2.820 | *1,814% | 51 |
(1) Redondeo por defecto
Nº Peticiones | Acciones por petición | Acciones Adjudicadas |
300 | 6 | 1.800 |
350 | 17 | 5.950 |
120 | 51 | 6.120 |
770 | 13.870 |
Total Acciones asignadas por criterio proporcional: 13.870
Acciones sobrantes tras asignación proporcional por efecto del redondeo: 410 (14.280-13.870)
Si tras la aplicación del prorrateo hubiese acciones no adjudicadas por efecto del redondeo, como es nuestro caso, estas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la petición y, en caso de igualdad, por el orden alfabético de los peticionarios, tomando la primera posición del campo “Nombre y Apellidos o Razón Social”, sea cual sea su contenido (en caso de que existan inversores cuyos datos personales sean coincidentes según la información remitida, se ordenarán éstos por orden de mayor a menor cuantía de sus Mandato a partir de la letra que resulte de sorteo celebrado ante fedatario público).
Asignación Global por Petición
Nº peticiones | Peticiones en euros | Acciones por Petición | Acciones Adjudicadas |
200 | 1.200 | 123 | 24.600 |
250 | 2.500 | 256 | 64.000 |
300 | 6.000 | 262 | 78.600 |
350 (1) | 12.000 | 273 (60) 274 (290) | 16.380 79.460 |
120 | 30.000 | 308 | 36.960 |
1.220 | 300.000 |
(1) De las 410 acciones restantes se adjudicarán una a una a las peticiones por orden de mayor a menor importe. Esto es,120 acciones a las peticiones de 30.000 € y las restantes 290 serán asignadas una a una a 290 peticiones de las 35 peticiones de 12.000 €. Las restantes 810 peticiones no recibirán ninguna acción suplementaria.
2) Si no se cubre la oferta en el Período de Mandatos:
Nº peticiones | Peticiones en euros | Acciones por Petición | Acciones Adjudicadas |
140 | 1.200 | 123 | 17.220 |
120 | 2.500 | 256 | 30.720 |
110 | 6.000 | 615 | 67.650 |
75 | 12.000 | 1.230 | 92.250 |
25 | 30.000 | 3.076 | 76.900 |
470 | 284.740 |
Acciones Tramo-Acciones asignadas = 300.000-284.740=15.260 Estas 15.260 acciones se traspasarían al Tramo Minorista.
2.13. TERMINACIÓN DEL PROCESO Y LIQUIDACIÓN DE LA OFERTA
La adjudicación definitiva de las acciones se realizará por la Entidad Agente el 23 xx xxxxx de 2004, y coincidirá con la fecha de la compraventa de las acciones objeto de la Oferta (la “Fecha de Operación”).
En esa misma fecha, la Entidad Agente remitirá el detalle de la adjudicación definitiva de las acciones a cada una de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras Asociadas del Tramo Minorista, respecto de los Mandatos y/o Solicitudes que hubieran cursado, y a cada una de las Entidades Aseguradoras de los Tramos Institucionales, respecto de las propuestas de compra que hubieran recibido, quienes lo comunicarán a los inversores. Dicha comunicación implicará la adjudicación de las acciones.
En dicha fecha, la Entidad Agente gestionará ante Iberclear la asignación de las correspondientes referencias de registro a los adjudicatarios de las acciones.
El 28 xx xxxxx de 2004, es decir, el tercer día hábil posterior a la Fecha de la Operación, se procederá, con fecha valor de ese mismo día, a la liquidación definitiva de la Oferta a través de Iberclear y sus Entidades Participantes, y ello con independencia de que las acciones de TELECINCO hayan sido o no admitidas a negociación oficial según lo establecido en el apartado 2.8 (lo que está previsto que ocurra el 24 xx xxxxx de 2004).
En la fecha de liquidación, la Entidad Agente procederá a abonar el importe que resulte de multiplicar los Precios de la Oferta por el número de acciones
correspondientes a la misma, menos comisiones y gastos en la forma convenida en los correspondientes contratos, en las cuentas que TELECINCO (en su propio nombre y en nombre y por cuenta de los Oferentes) designe a tal efecto. Sin perjuicio de lo anterior, tal y como se señala en el apartado 2.8, en el supuesto de que la admisión a negociación oficial de las acciones de TELECINCO no haya tenido lugar llegado el 9 de julio de 2004, la Oferta se entenderá automáticamente revocada en todos sus Tramos y serán devueltos a las Entidades Aseguradoras los importes satisfechos por los inversores por las acciones de TELECINCO junto con el interés legal correspondiente. Este hecho y sus motivos serán comunicados a la CNMV por parte de TELECINCO y se harán públicos en, al menos, un diario de difusión nacional.
La formalización de la compraventa para todos los Tramos de la Oferta se efectuará en la Fecha de Operación, es decir, el día 23 xx xxxxx de 2004.
Las Entidades Aseguradoras garantizarán mancomunadamente a TELECINCO y a los Oferentes la más plena indemnidad respecto de cualesquiera daños o perjuicios que les pudiera ocasionar directa o indirectamente el incumplimiento total o parcial por parte de dichas Entidades de sus obligaciones legales o contractuales frente a sus clientes o frente a Iberclear, en particular, por la falta de provisión de los medios de pago necesarios en la fecha prevista para la liquidación de la operación.
2.14. GASTOS DE LA OFERTA PÚBLICA DE VENTA
Los gastos de la Oferta son los que se citan a continuación con carácter meramente indicativo dada la dificultad de precisar su importe definitivo a la fecha de elaboración de este Folleto:
Concepto | € | |
1. Pólizas y corretajes, cánones de contratación bursátil | 203.000 | |
2. Tasas CNMV | 64.000 | |
3. Tarifas y cánones de IBERCLEAR | 60.000 | |
4. Publicidad legal y comercial | 200.000 | |
5. Comisiones de dirección, aseguramiento, colocación incentivo(1) | e | 16.238.912 |
6. Otros gastos (Comisión de agencia, asesoramiento legal imprenta...)
1.170.000
TOTAL 17.935.912
(1) Las comisiones se han calculado con las mismas asunciones e hipótesis indicadas en el apartado 2.12.1 anterior.
Todos los gastos señalados anteriormente (con las salvedades indicadas más adelante) serán de cuenta de los Oferentes, en proporción al número de acciones vendidas en la Oferta. Serán de cuenta de TELECINCO los gastos relacionados
con la admisión a negociación de las acciones de TELECINCO en las Bolsas de Valores españolas y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), así como los gastos de publicidad legal y comercial y los honorarios de sus asesores legales. Los Oferentes asumirán los honorarios de los abogados de las Entidades Coordinadoras Globales hasta el límite de 500.000 euros.
Estos gastos representarían aproximadamente un 2,48% del importe efectivo de la Oferta, tomando como referencia un precio por acción de TELECINCO de 9,75 € (precio medio de la Banda de Precios).
2.15. RÉGIMEN FISCAL
Se facilita a continuación un breve análisis de las principales consecuencias fiscales derivadas de la adquisición, titularidad y, en su caso, posterior transmisión de las acciones de TELECINCO (a los efectos del presente apartado 2.15, las “Acciones”) a que se refiere la presente Oferta.
Dicho análisis es una descripción general del régimen aplicable de acuerdo con la legislación española en vigor a la fecha de aprobación del presente Folleto, sin perjuicio de los regímenes tributarios forales en vigor en los Territorios Históricos del País Xxxxx y en la Comunidad Xxxxx xx Xxxxxxx.
Debe tenerse en cuenta que el presente análisis no explicita todas las posibles consecuencias fiscales de las mencionadas operaciones ni el régimen aplicable a todas las categorías de inversores, algunos de los cuales (como por ejemplo las entidades financieras, las Instituciones de Inversión Colectiva, las Cooperativas, las entidades en régimen de atribución xx xxxxxx, etc.) pueden estar sujetos a normas especiales.
Por tanto, se aconseja a los inversores que consulten con sus abogados o asesores fiscales, quienes les podrán prestar un asesoramiento personalizado a la vista de sus circunstancias particulares.
2.15.1. Imposición indirecta en la adquisición y transmisión de las Acciones
La adquisición y, en su caso, ulterior transmisión de las Acciones estará exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados y del Impuesto sobre el Valor Añadido, en los términos previstos en el artículo 108 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores y concordantes de las leyes reguladoras de los citados impuestos.
2.15.2. Imposición directa derivada de la adquisición, titularidad y transmisión de las Acciones
2.15.2.1.Inversores residentes en territorio español
El presente apartado analiza el tratamiento fiscal aplicable tanto a los inversores residentes en territorio español, como a aquellos otros que, aun no siendo residentes, sean contribuyentes por el Impuesto sobre la Renta de no Residentes (en adelante, “IRnR”) y actúen a través de establecimiento permanente en
España, así como a aquellos inversores, personas físicas, residentes en otros Estados miembros de la Unión Europea (siempre que no lo sean de un territorio calificado reglamentariamente como paraíso fiscal), e igualmente contribuyentes por el IRnR, cuyos rendimientos obtenidos en territorio español procedentes del trabajo y de actividades económicas alcancen, al menos, el 75% de la totalidad de su renta en el ejercicio y que opten por tributar en calidad de contribuyentes por el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (“IRPF”), siempre que tales rentas hayan tributado efectivamente durante el período de que se trate por el IRnR.
Se considerarán inversores residentes en España, sin perjuicio de lo dispuesto en los Convenios para evitar la Doble Imposición firmados por nuestro país, las entidades residentes en territorio español conforme al artículo 8.1 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 xx xxxxx, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (en adelante, “LIS”) y los contribuyentes personas físicas que tengan su residencia habitual en España, tal y como se define en el artículo 9.1 del Real Decreto Legislativo 3/2004, de 5 xx xxxxx, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (en adelante, “LIRPF”), así como los residentes en el extranjero miembros de misiones diplomáticas españolas, oficinas consulares españolas y otros cargos oficiales, en los términos del artículo 9.2 de la mencionada norma. Igualmente, tendrán la consideración de inversores residentes en España las personas físicas de nacionalidad española que, cesando su residencia fiscal en España, acrediten su nueva residencia fiscal en un paraíso fiscal, tanto durante el período impositivo en el que se produzca el cambio de residencia como en los cuatro siguientes.
2.15.2.1.1. Personas Físicas
(a) Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (a.1) Rendimientos del capital mobiliario
Para los contribuyentes por el IRPF tendrán la consideración de rendimientos del capital mobiliario los dividendos, las primas de asistencia a juntas, los rendimientos derivados de la constitución o cesión de derechos o facultades de uso o disfrute sobre las Acciones y, en general, las participaciones en los beneficios de TELECINCO, así como cualquier otra utilidad percibida de dicha entidad en su condición de accionista.
A efectos de su integración en la base imponible del IRPF, el rendimiento íntegro se calculará multiplicando el importe íntegro percibido por el porcentaje del 140%. Para el cálculo del rendimiento neto serán deducibles los gastos de administración y depósito de las Acciones, pero no los de gestión discrecional e individualizada de la cartera. Finalmente, los accionistas tendrán derecho a deducir de la cuota líquida de su IRPF el 40% del importe íntegro percibido por los anteriores conceptos.
No obstante, el rendimiento a integrar será del 100% (y no del 140%), no aplicándose la deducción del 40%, cuando se trate de rendimientos procedentes de Acciones adquiridas dentro de los dos meses anteriores a la fecha en que aquéllos se hubieran satisfecho cuando, con posterioridad a esa fecha, dentro del mismo plazo, se produzca una transmisión de valores homogéneos.
Los accionistas soportarán una retención, a cuenta del IRPF, del 15% sobre el importe íntegro del beneficio distribuido. La retención a cuenta será deducible de la cuota del referido impuesto y, en caso de insuficiencia de ésta, dará lugar a las devoluciones previstas en el artículo 105 de la LIRPF.
(a.2) Ganancias y pérdidas patrimoniales
Las transmisiones inter-vivos de las Acciones realizadas por los contribuyentes por el IRPF, sean a título oneroso o, en los casos previstos en la LIRPF, a título lucrativo, así como las restantes alteraciones patrimoniales contempladas en el artículo 31 de la LIRPF, darán lugar a ganancias o pérdidas patrimoniales cuantificadas por la diferencia, negativa o positiva, respectivamente, entre el valor de adquisición de las Acciones y su valor de transmisión, que vendrá determinado (i) por su valor de cotización en la fecha en la que se produzca dicha transmisión o (ii) por el precio pactado cuando sea superior a dicho valor de cotización.
Las ganancias o pérdidas patrimoniales así computadas se integrarán en la base imponible y se someterán a tributación de acuerdo con el régimen general previsto para este tipo xx xxxxxx, entre cuyas normas cabe destacar:
(i) Cuando el accionista posea valores homogéneos adquiridos en distintas fechas, se entenderán transmitidos los adquiridos en primer lugar, a los efectos de lo dispuesto en las letras a), b) y c) del artículo
35.1 de la LIRPF.
(ii) Determinadas pérdidas derivadas de transmisiones de acciones admitidas a negociación en alguno de los mercados secundarios oficiales de valores definidos en la Directiva 93/22/CEE, del Consejo, de 10 xx xxxx de 1993, no se computarán como pérdidas patrimoniales cuando se hayan adquirido valores homogéneos dentro de los dos meses anteriores o posteriores a la fecha de la transmisión que originó la pérdida.
(iii) Las ganancias patrimoniales que se pongan de manifiesto como consecuencia de la transmisión de Acciones adquiridas con un año o menos de antelación a la fecha en que tenga lugar la alteración en la composición del patrimonio, se gravarán al tipo marginal correspondiente (con un máximo, para el año 2004, del 45%), en tanto que aquéllas que se pongan de manifiesto como consecuencia de la transmisión de acciones adquiridas con más de un año de antelación a
la fecha en que tenga lugar la alteración en la composición del patrimonio, se gravarán, durante el año 2004, al tipo fijo del 15%.
En el caso de acciones admitidas a negociación en alguno de los mercados secundarios oficiales de valores definidos en la Directiva 93/22/CEE, del Consejo, de 10 xx xxxx de 1993 (como ocurre en el caso de las Acciones), el importe obtenido por la venta de derechos de suscripción preferente minorará el coste de adquisición de las acciones de las que los mismos procedan, a efectos de futuras transmisiones, hasta que éste quede reducido a cero. Las cantidades percibidas en exceso sobre el coste de adquisición se considerarán ganancia patrimonial para el transmitente en el ejercicio en que tenga lugar la transmisión.
La entrega de acciones liberadas por TELECINCO a sus accionistas no constituirá renta para éstos.
En el supuesto de acciones totalmente liberadas, el valor de adquisición de las nuevas y de las antiguas de las que procedan quedará fijado en el resultado de dividir el coste total de las antiguas entre el número de acciones, tanto antiguas como liberadas, que correspondan. Para las acciones parcialmente liberadas se estará al importe realmente satisfecho. Finalmente, la antigüedad de las acciones totalmente liberadas será la que corresponda a los valores de los cuales procedan.
(a.3) Tributación de las acciones entregadas gratuitamente a los empleados de TELECINCO
Según se indica en el apartado 6.9 del Capítulo VI del presente Folleto, la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 20 xx xxxx de 2004 aprobó el establecimiento de un plan de entrega gratuita de acciones dirigido a los empleados del Grupo TELECINCO. Se describe a continuación el tratamiento fiscal aplicable a las acciones objeto de dicho plan de entrega gratuita.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 46.2.a) de la LIRPF, las acciones entregadas gratuitamente a los empleados de TELECINCO no se someterán, dentro de ciertos límites y cumplidas determinadas condiciones, a tributación en su IRPF como retribución del trabajo en especie.
De conformidad con el artículo 42 del Real Decreto 214/1999, de 5 de febrero, por el que se aprueba el Reglamento del IRPF, dicha ausencia de tributación se condiciona a que: (i) la Oferta se realice dentro de la política retributiva general de la empresa y contribuya a la participación de los trabajadores en la misma; (ii) cada uno de los empleados y sus cónyuges o familiares hasta el segundo grado, no tengan una participación conjunta, directa o indirecta, en la Sociedad o en cualquier otra sociedad del grupo
superior al 5%; y (iii) la titularidad de las acciones se mantenga, al menos, durante tres años.
Por otra parte, la LIRPF limita la aplicación de la exención a la parte del valor de las acciones que no exceda, considerando el conjunto de acciones entregadas a cada empleado, de 12.000 euros anuales. El exceso sobre el citado importe o, caso de no aplicarse la mencionada exención, la totalidad del rendimiento del trabajo en especie obtenido por el trabajador quedará sujeto a tributación por el IRPF de acuerdo con el régimen general previsto para este tipo xx xxxxxx. En su caso, el rendimiento del trabajo en especie obtenido por el empleado quedará sujeto a ingreso a cuenta de su deuda tributaria final en el IRPF.
En caso de transmisión inter-vivos de las acciones por el empleado antes del transcurso del plazo de tres años citado como requisito (iii) anterior, el empleado habrá de presentar una declaración-liquidación complementaria considerando las acciones recibidas gratuitamente como rendimiento del trabajo en especie del período impositivo en que recibió dichas acciones, con los correspondientes intereses de demora. Dicha declaración-liquidación complementaria deberá presentarse en el plazo que medie entre la fecha de transmisión y el término del plazo de declaración anual del IRPF correspondiente al período impositivo en que se produzca dicha transmisión.
(b) Impuesto sobre el Patrimonio
Los inversores personas físicas residentes en territorio español, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 de la LIRPF, están sometidos al Impuesto sobre el Patrimonio (en adelante, “IP”) por la totalidad del patrimonio neto de que sean titulares a 31 de diciembre de cada año, con independencia del lugar donde estén situados los bienes o puedan ejercitarse los derechos. Sin perjuicio de la normativa específica aprobada, en su caso, por cada Comunidad Autónoma, la Ley 19/1991, de 6 xx xxxxx, fija a estos efectos un mínimo exento de 108.182,18 €, y una escala de gravamen cuyos tipos marginales oscilan, para el año 2004, entre el 0,2% y el 2,5%.
Existirá obligación de presentar declaración por este impuesto siempre que la base imponible del sujeto pasivo resulte superior al mínimo exento antes citado o cuando, no dándose esta circunstancia, el valor de sus bienes o derechos resulte superior a 601.012,10 €.
A tal efecto, aquellas personas físicas residentes a efectos fiscales en España que adquieran las Acciones y que estén obligadas a presentar declaración por el IP, deberán declarar las Acciones que posean a 31 de diciembre de cada año, las cuales se computarán según el valor de negociación media del cuarto trimestre de dicho año. El Ministerio de Hacienda publicará anualmente dicha cotización media.
(c) Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones
Las transmisiones de Acciones a título lucrativo (por causa de muerte o donación) en favor de personas físicas residentes en España están sujetas al Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones (en adelante, “ISD”) en los términos previstos en la Ley 29/1987, de 18 de diciembre, siendo sujeto pasivo el adquirente de las Acciones, todo ello sin perjuicio de la normativa específica aprobada, en su caso, por cada Comunidad Autónoma. El tipo impositivo aplicable sobre la base liquidable oscila entre el 7,65% y el 34%; una vez obtenida la cuota íntegra, sobre la misma se aplican determinados coeficientes multiplicadores en función del patrimonio preexistente y del grado de parentesco del adquirente, pudiendo resultar finalmente la cuota tributaria entre un 0% y un 81,6% de la base imponible.
2.15.2.1.2. Sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades
(a) Dividendos
Los sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades (“IS”) o los que, siendo contribuyentes por el IRnR, actúen en España a estos efectos a través de establecimiento permanente, integrarán en su base imponible el importe íntegro de los dividendos o participaciones en beneficios percibidos como consecuencia de la titularidad de las Acciones, así como los gastos inherentes a la participación, en la forma prevista en el artículo 10 de la LIS.
En los términos previstos en el artículo 30 de la LIS, los sujetos pasivos de dicho impuesto tendrán derecho a una deducción del 50% de la cuota íntegra que corresponda a la base imponible derivada de los dividendos o participaciones en beneficios obtenidos. La base imponible derivada de los dividendos o participaciones en beneficios es el importe íntegro de los mismos.
La deducción anterior será del 100% cuando, cumplidos los restantes requisitos exigidos por la norma, los dividendos o participaciones en beneficios procedan de una participación, directa o indirecta, de al menos el 5% del capital, y siempre que ésta se hubiese poseído de manera ininterrumpida durante el año anterior al día en que sea exigible el beneficio que se distribuya o, en su defecto, que se mantenga durante el tiempo que sea necesario para completar un año.
Asimismo, los sujetos pasivos del IS soportarán una retención, a cuenta del referido impuesto, del 15% sobre el importe íntegro del beneficio distribuido, a menos que les resulte aplicable la deducción por doble imposición del 100% de los dividendos percibidos y así se le haya comunicado a TELECINCO, en cuyo caso no se practicará retención alguna. La retención practicada será deducible de la cuota del IS y, en caso de insuficiencia de ésta, dará lugar a las devoluciones previstas en el artículo 139 de la LIS.