CONDICIONES DE VENTA
Estas Condiciones de Venta ("Condiciones de Venta") rigen la relación entre HYBRID Software ("HYBRID") y el Cliente ("Cliente") y se aplican a todos los Productos y Servicios ofrecidos por HYBRID, a menos que HYBRID disponga explícitamente lo contrario.
1. DEFINICIONES
"Contrato" significa el Contrato para la compra o uso de Productos o Servicios de HYBRID compuesto por la Oferta de HYBRID, las presentes Condiciones de Venta y (si procede) el Contrato de Licencia de Software, las Condiciones de Asistencia y Mantenimiento, y cualquier otro documento que se incorpore al presente por referencia.
"Afiliado" significa cualquier corporación, firma, sociedad u otra entidad que directa o indirectamente controle, sea controlada por, o esté bajo control común con HYBRID o el Cliente.
"Cliente" significa la persona jurídica que celebra un contrato con HYBRID para Productos o Servicios. "HYBRID" se refiere a la entidad jurídica contratante de HYBRID que haya realizado y finalizado el pedido del Cliente tal y como se identifica en la Confirmación del Pedido.
"Información Confidencial" significa aquella información de la otra Parte que está marcada como confidencial o que debería entenderse razonablemente como confidencial. La estructura e interfaces de usuario del Software y sus ideas y la Documentación subyacentes se consideran siempre Información Confidencial de HYBRID. Dicha Información Confidencial puede incluir, entre otros, secretos comerciales, conocimientos técnicos, invenciones, técnicas, procesos, programas, esquemas, documentación del código fuente de software, datos, listas de clientes, información financiera y planes de ventas y marketing o información que la parte receptora identifique o tenga motivos para identificar como información confidencial, privada o secreto comercial de la parte divulgadora. "Documentación" significa el manual del usuario, en forma de código electrónico, cualquier nota técnica de lanzamiento y cualquier otra documentación técnica de apoyo que sea accesible a través del centro de datos de HYBRID, o que esté disponible previa solicitud al Servicio de Asistencia de HYBRID.
"Derechos de Propiedad Intelectual" se refiere a patentes, invenciones, marcas, nombres de dominio, derechos sobre conocimientos técnicos, secretos comerciales, derechos de autor, derechos de autor sobre software, programas informáticos, derechos sobre bases de datos, derechos relacionados con los derechos de autor, y cualquier otro derecho de propiedad intelectual e industrial, registrado o no, e incluyendo sin limitación el derecho a modificar y seguir desarrollando los objetos de dichos derechos y el derecho a ceder los derechos a terceros.
"Contrato de Licencia de Software" significa el Contrato de Licencia de Software aplicable al Producto o Productos.
"Fecha de entrada en vigor" significa la fecha en que estas Condiciones de Venta se aceptan electrónicamente, se aceptan con un clic o, si el Cliente las firma en papel, la fecha de la última firma o, en ausencia de cualquiera de las anteriores, estas Condiciones de Venta entrarán en vigor a partir de la fecha en que el Cliente firme una Confirmación del Pedido.
"Caso de fuerza mayor" significa un acontecimiento que escapa al control razonable de la parte afectada, incluyendo (sin limitación) accidentes, fenómenos meteorológicos graves, desastres naturales, casos fortuitos, acciones de cualquier entidad gubernamental, epidemias, pandemias, atentados terroristas, fallos en Internet u otras redes públicas o tráfico de datos, huelgas. Un conflicto laboral se considerará un acontecimiento de fuerza mayor también cuando HYBRID sea el objetivo o una de las partes de dicha acción. Los acontecimientos de fuerza mayor sufridos por los subcontratistas también se considerarán acontecimientos de fuerza mayor. "Lista de Precios" significa la Lista de Precios de HYBRID aplicable y detallada en ese momento para los Productos y Servicios.
"Producto" significa todo aquel Software independiente o módulo(s) de Software opcional(es), o (si procede) un paquete de Software independiente, módulos opcionales o Servicios. Los Productos pertinentes estarán identificados en la Oferta de HYBRID y se describen con más detalle en la Documentación aplicable. Los productos de HYBRID incluyen, entre otros, STEPZ® PDF Editor y sus módulos, PACKZ® PDF Editor y sus módulos, la suite de flujo de trabajo de producción modular CLOUDFLOW®, la suite iC3D® y sus módulos, y las soluciones de gestión del color ColorAnt®, ZePrA® y CoPrA®.
"Oferta" significa una propuesta comercial, notificación de renovación o cualquier otra propuesta realizada por HYBRID para el uso de los Productos o Servicios con referencia a los correspondientes Productos o Servicios ofrecidos por HYBRID e incluyendo estas Condiciones a modo de referencia.
"Confirmación del Pedido" significa cualquier confirmación por parte del Cliente de la Oferta de HYBRID (mediante la firma de la Oferta o mediante cualquier otra confirmación de la Oferta como órdenes de compra, correos electrónicos, cartas de confirmación, etc. que hagan referencia a la Oferta de HYBRID o que se emitan como respuesta a la Oferta de HYBRID).
"Servicios" hará referencia a los servicios de formación, instalación, desarrollo, integración, reparación, mantenimiento, asistencia y cualesquiera otros servicios prestados al Cliente por HYBRID en virtud del Contrato. "Software" significa la versión legible por máquina (código objeto) en ese momento vigente de los programas informáticos o aplicaciones puestos a disposición por HYBRID para su licencia al Cliente.
"Territorio" significa el país en el que se encuentra la sede social principal del Cliente.
"Software de Terceros" es cualquier software, aplicaciones, bibliotecas o módulos propiedad o bajo licencia de terceros distintos de HYBRID.
2. PROCESO DE CONTRATACIÓN; ORDEN DE PRECEDENCIA; ANULACIONES Y CAMBIOS DE CONFIGURACIÓN
2.1 Proceso de contratación
AL CONFIRMAR UN PEDIDO, O INDICAR DE OTRO MODO LA ACEPTACIÓN DEL CONTRATO O UTILIZAR LOS PRODUCTOS, EL CLIENTE ACEPTA QUEDAR VINCULADO POR LAS CONDICIONES DEL CONTRATO, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS PRESENTES CONDICIONES DE VENTA.
No obstante lo anterior, el Cliente suele celebrar un Contrato de la siguiente manera:
− A petición del Cliente, HYBRID emitirá una Oferta (en forma de propuesta comercial, notificación de renovación o cualquier otra propuesta realizada por HYBRID) para el uso de los Productos o Servicios;
- La Oferta de HYBRID especificará la identidad de la persona jurídica contratante de HYBRID, los Productos o Servicios pertinentes, los términos comerciales clave e incluirá estas Condiciones de Venta a modo de referencia;
- El cliente confirmará la Oferta en una Confirmación del Pedido (mediante la firma de la Oferta o mediante cualquier otra confirmación de la Oferta de HYBRID como órdenes de compra, correos electrónicos, cartas de confirmación, etc. que hagan referencia a la Oferta de HYBRID o que se emitan de otro modo como respuesta a la Oferta del proveedor);
Estas Condiciones de Venta serán de aplicación, con independencia de cualesquiera condiciones adicionales o contradictorias u otra correspondencia o documentación remitida por el Cliente a HYBRID, y cualesquiera de dichas condiciones adicionales o contradictorias se considerarán rechazadas por HYBRID. A menos que se hayan aceptado explícitamente por escrito por parte de HYBRID, no se aplicarán las condiciones (generales) de compra del Cliente, las condiciones de adquisición o RFP, las condiciones de las órdenes de compra u otras condiciones, incluso si se hace referencia a ellas o son presentadas por el Cliente.
2.2 Orden de precedencia
Estas Condiciones de Venta forman parte integrante del Contrato. En caso de conflicto entre los diferentes documentos que componen el Contrato, se aplicará el siguiente orden de precedencia: (1) la Oferta de HYBRID,
(2) estas Condiciones de Venta, (3) el Contrato de Licencia de Software, (4) las Condiciones de Asistencia y Mantenimiento (en la medida en que sean aplicables), y (5) cualquier otro documento incorporado a modo de referencia.
2.3 Devoluciones, reembolsos y cambios de configuración
Todas las ventas son definitivas. Salvo lo dispuesto en las declaraciones de garantía de HYBRID, HYBRID no acepta devoluciones ni reembolsos a menos que HYBRID haya suministrado un Producto distinto al especificado en la Confirmación del Pedido.
Los cambios de configuración del Producto deberán solicitarse al menos diez (10) días antes de la fecha de entrega y estarán sujetos a (a) aceptación por parte de HYBRID, y (b) un ajuste del importe total de la factura relativa al Producto afectado. HYBRID se reserva el derecho de reprogramar la entrega en caso de cambios de configuración solicitados por el Cliente dentro de los diez (10) días de la entrega programada.
3. SERVICIOS
HYBRID podrá prestar Servicios de instalación, desarrollo, implementación y formación en la medida definida en la Confirmación del Pedido. En la medida en que una Confirmación del Pedido incluya la provisión de asistencia y mantenimiento, el mismo será proporcionado por HYBRID de acuerdo con y sujeto a las Condiciones de Asistencia y Mantenimiento (AYM) de HYBRID que forman parte integral de este Contrato.
El Cliente podrá realizar una Confirmación del Pedido para los distintos Servicios ofrecidos por HYBRID. Dichos Servicios, si son aceptados por HYBRID, estarán sujetos a las presentes Condiciones de Venta, así como a los términos y condiciones adicionales, incluyendo en su caso una declaración de trabajo que describa los elementos de entrega y otros términos aplicables a dichos servicios, a menos que exista un contrato existente en vigor, en cuyo caso los términos del contrato existente regirán cualquiera de dichos Servicios.
A menos que se acuerde explícitamente lo contrario y por escrito, todos los Derechos de Propiedad Intelectual, incluido cualquier desarrollo, resultantes de los Servicios de HYBRID, serán en todo momento titularidad de HYBRID.
4. ENTREGA
A menos que se acuerde lo contrario, los Productos suministrados en virtud del presente Contrato se entregarán exclusivamente por medios electrónicos. Los Productos se pondrán a disposición del Cliente desde un centro de datos seguro designado, utilizando un enlace de descarga, correo electrónico u otros métodos electrónicos según determine HYBRID a su entera discreción. HYBRID proporcionará al Cliente las credenciales de acceso, claves de activación y licencia u otra información necesaria pertinente y requerida para acceder, descargar y utilizar los Productos según proceda.
El Cliente reconoce y acepta que los Productos no se entregarán en forma de soportes físicos como CD-ROM, DVD o unidades USB. El Cliente es consciente de que se requiere una conexión a Internet adecuada en sus
instalaciones para (i) descargar los archivos de instalación de los Productos y (ii) para la verificación de las credenciales de acceso o la activación de la clave de licencia. El Cliente es además responsable de proporcionar su propio hardware y software para acceder, descargar, instalar y utilizar los Productos de acuerdo con los términos de este Contrato y de cualquier Contrato de Licencia de Software aplicable.
HYBRID notificará al Cliente por correo electrónico o cualquier otro método de comunicación acordado cuando los Productos estén disponibles para su descarga o acceso. La fecha de dicha notificación se considerará la fecha de entrega de los Productos ("Entrega").
El Cliente es responsable de garantizar que su dirección de correo electrónico, información de contacto y requisitos del sistema estén actualizados y sean compatibles con los métodos de entrega de HYBRID. HYBRID no será responsable de ningún retraso o fallo en la entrega de los Productos debido a que el Cliente no mantenga una información de contacto precisa o a que el Cliente no cumpla los requisitos del sistema y de la conexión a Internet.
5. PRECIO, FACTURACIÓN Y PAGO
5.1 Precios de los Productos
Los precios de los Productos serán los especificados en el presupuesto de precios aplicable y válido presentado por escrito de HYBRID en la Oferta que plantee HYBRID al Cliente. Todos los precios excluyen cualquier gasto de viaje y alojamiento (en caso de que los Servicios se presten en las instalaciones del Cliente), impuestos, tasas y aranceles, u otros importes similares, independientemente de cómo se designen, incluidos, entre otros, los impuestos sobre el valor añadido, las ventas y las retenciones que se apliquen o se basen en los precios, cargos o en estas Condiciones de Venta. El Cliente pagará todos los impuestos relacionados con los Productos suministrados de conformidad con estas Condiciones de Venta (excepto los impuestos basados en los ingresos netos de HYBRID) o presentará un certificado de exención aceptable para todas las autoridades fiscales pertinentes. En la medida de lo posible, los impuestos aplicables se indicarán por separado en la factura.
5.2 Condiciones de pago y facturación - Servicios
A menos que se acuerde lo contrario, HYBRID facturará los honorarios anuales por los Servicios de Mantenimiento y Asistencia por adelantado, al inicio del período correspondiente. Las cuotas de renovación se facturarán 30 días naturales antes del inicio del periodo de renovación. HYBRID se reserva el derecho de revisar el precio de las cuotas anuales de los Servicios de Mantenimiento y Asistencia antes de que entre en vigor cualquier periodo de renovación, siempre que dicho nuevo precio se comunique al Cliente al menos treinta (30) días antes de la fecha de renovación pertinente. En caso de que el Cliente no esté de acuerdo con dicho cambio de precios, podrá decidir no renovar los Servicios de Mantenimiento y Asistencia.
Los demás Servicios, como los prestados por tiempo y material, se facturarán mensualmente en función de lo entregado.
5.3 Condiciones de pago y facturación - Productos
A menos que se acuerde lo contrario, HYBRID facturará los honorarios de los Productos ofrecidos bajo un modelo de licencia perpetua, un 50 % a la recepción de la Confirmación del Pedido y un 50 % a la Entrega.
Los Productos de licencia de suscripción/alquiler se facturarán periódicamente, al inicio del período correspondiente. Las cuotas de renovación se facturarán 30 días naturales antes del inicio del periodo de renovación. HYBRID se reserva el derecho de revisar el precio de esos Productos de licencia de suscripción/alquiler antes de que entre en vigor cualquier periodo de renovación, siempre que dicho nuevo precio se comunique al Cliente al menos treinta (30) días antes de la fecha de renovación pertinente. En caso de que el Cliente no esté de acuerdo con dicho cambio de precios, podrá rescindir la licencia afectada de conformidad con el Contrato.
5.4 Retrasos en los pagos
A condición de que se produzca una aprobación de crédito por parte de HYBRID, las condiciones de pago serán de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura a menos que se acuerde lo contrario en la Confirmación del Pedido. Todos los pagos se efectuarán en la moneda especificada en la Confirmación del Pedido.
Si en cualquier momento el Cliente se retrasa en el pago de cualquier factura o incumple de otro modo el Contrato, HYBRID podrá, a su discreción, y sin perjuicio de sus otros derechos, retener (más) la entrega de cualquier pedido, o retener la prestación de los Productos o Servicios (incluyendo la adopción de medidas tales como la suspensión del funcionamiento de los Productos a distancia), hasta que se haya recibido el pago completo y total.
En caso de que el Cliente no abone un importe a su vencimiento:
- cualquier importe que permanezca impagado en la fecha de vencimiento estará sujeto automáticamente y sin previo aviso de impago a un interés de ocho puntos porcentuales sobre el tipo de interés aplicado por el Banco Central Europeo a su operación principal de refinanciación más reciente (redondeado al medio punto porcentual superior). En cualquier caso, el interés será como mínimo del 10 % anual.
- El Cliente deberá pagar una indemnización de suma global del 10 % del importe pendiente, con un mínimo de 250 EUR, como compensación de los costes extrajudiciales de recuperación de los importes pendientes.
El impago de una sola factura en su fecha de vencimiento implica automáticamente y sin previo aviso el vencimiento de todas las demás facturas pendientes, incluso de aquellas cuya fecha de vencimiento no se haya alcanzado aún. No se tendrán en cuenta las condiciones de pago concedidas anteriormente. Los pagos parciales servirán para satisfacer en primer lugar los intereses de demora, en segundo lugar los gastos de cobro y, por último, el principal pendiente.
El Cliente concede a HYBRID un derecho de garantía sobre los Productos adquiridos en virtud del Contrato para garantizar el pago de dichos Productos. Si HYBRID lo solicita, el Cliente acepta ejecutar planes de financiación para formalizar este derecho de garantía.
Con excepción de los casos de fuerza mayor, todas las objeciones, observaciones, protestas o litigios relacionados con las facturas del Cliente deberán comunicarse mediante una carta certificada que contenga una exposición clara de los motivos de la protesta y en un plazo de quince (15) días a partir de la fecha de la factura. Transcurrido el plazo de quince (15) días, la factura se considerará indiscutible por parte del Cliente. Los pagos no están sujetos a compensación o recuperación en caso de cualquier reclamación presente o futura que pueda tener el Cliente.
HYBRID se reserva el derecho a utilizar métodos de facturación electrónica, y el Cliente consiente que lo haga. En caso de que se utilice la facturación electrónica, el Cliente será responsable de proporcionar a HYBRID la dirección de correo electrónico correcta y actualizada a la que deben enviarse las facturas electrónicas. La factura electrónica se considerará recibida el mismo día de la fecha de envío.
En caso de que HYBRID admita los pagos aplazados, hasta que HYBRID reciba todos los pagos adeudados, la titularidad de todos los Productos contemplados en el Contrato seguirá siendo de HYBRID. El Cliente es responsable de firmar y ejecutar todos los documentos o instrumentos necesarios para formalizar la reclamación de titularidad de HYBRID de acuerdo con lo anterior. Tras el pago completo, HYBRID cooperará con el Cliente en las acciones necesarias relacionadas con la transferencia de la titularidad al Cliente.
6. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL, TITULARIDAD Y LICENCIAS
El Cliente reconoce y acepta que los Productos, la Documentación, los Servicios y los resultados de los Servicios, además de todas las copias, modificaciones, traducciones, enmiendas y derivados de los mismos, están protegidos por los Derechos de Propiedad Intelectual, incluidos los derechos de autor, son propiedad de HYBRID o sus terceros licenciantes.
HYBRID no transfiere al Cliente ningún Derecho de Propiedad Intelectual sobre los Productos, los Servicios y los resultados de los Servicios. HYBRID solo concede licencias limitadas, no exclusivas e intransferibles para usar los Productos, la Documentación, los Servicios y los resultados de los Servicios para uso interno del Cliente en el Territorio, de acuerdo con el Contrato de Licencia de Software aplicable y cualesquiera limitaciones y especificaciones mencionadas en la Oferta de HYBRID. Todos los derechos no concedidos expresamente están reservados por HYBRID y sus licenciantes. Queda expresamente prohibida la reventa de los Productos o la Documentación a cualquier persona. El Cliente no podrá sublicenciar ningún derecho de distribución de los Productos o la Documentación a ninguna persona o entidad.
El nombre HYBRID, el logotipo y los nombres de Productos son marcas registradas de HYBRID y no se concede ningún derecho o licencia para utilizarlos. Sin embargo, el Cliente podrá identificar públicamente a HYBRID como Proveedor de Software sin el consentimiento previo de HYBRID. HYBRID podrá utilizar el nombre del Cliente para fines de desarrollo comercial, publicidad y marketing sin el consentimiento previo del Cliente, pero de conformidad con cualquier directriz de marca escrita que proporcione ocasionalmente el Cliente a HYBRID.
El Cliente no eliminará ningún aviso de propiedad ni otras leyendas del Software y el Cliente reproducirá dichos avisos y leyendas en cualquier copia total o copia parcial que el Cliente esté autorizado a realizar.
El Cliente concede a HYBRID un derecho mundial, no restringido, permanente, no revocable, transferible, sublicenciable y gratuito para utilizar e incorporar en sus Productos o Servicios sugerencias, comentarios, solicitudes de mejora, recomendaciones, correcciones u otros comentarios proporcionados por el Cliente.
7. SOFTWARE, PRODUCTOS Y SERVICIOS DE TERCEROS SUMINISTRADOS EN RELACIÓN CON ESTAS CONDICIONES DE VENTA
En caso de que HYBRID, como parte del Contrato, entregue Software de Terceros al Cliente, dicho Software de Terceros y la documentación relacionada serán licenciados por separado por parte xxx xxxxxxx aplicable, y los derechos y responsabilidades del Cliente con respecto a dicho software o documentación se regirán de acuerdo con la licencia de software aplicable xxx xxxxxxx licenciante.
Asimismo, los productos o servicios de terceros se regirán por las condiciones aplicables xxx xxxxxxx. Si el Cliente opta por pedir productos o servicios de terceros a través de HYBRID, el Cliente deberá suscribir uno o más acuerdos de "aceptación de clic" por separado u otros acuerdos de terceros como parte de los procesos de pedido, cumplimiento, instalación o descarga de dichos productos y servicios de terceros. Para evitar cualquier duda, el tercero será el único responsable de la asistencia, garantías, indemnizaciones y otros términos y condiciones aplicables a dichos productos y servicios. Dichos acuerdos sustituirán a las presentes Condiciones de Venta con
respecto a dichos productos y servicios de terceros.
8. GARANTÍA
HYBRID garantiza durante un periodo de 90 días naturales tras la Entrega (el "Periodo de Garantía") que los Productos funcionarán sustancialmente de acuerdo con la Documentación siempre que los Productos se utilicen en condiciones normales de funcionamiento y mantenimiento, según se indica en la Documentación, y de conformidad con este Contrato y el Contrato de Licencia de Software pertinente. Las garantías establecidas en el presente Contrato no se aplicarán si los defectos se derivan de un accidente, negligencia, mal uso, fallo de los servicios públicos, fallos del equipo, causas ajenas al control de HYBRID, o uso distinto al uso ordinario para el que está destinado el Software según se describe en la Documentación.
Durante el Periodo de Garantía, las Actualizaciones y Nuevas Versiones son gratuitas y el Cliente tiene acceso al servicio de asistencia. HYBRID no tiene obligación de proporcionar ningún tipo de asistencia y mantenimiento más allá del Periodo de Garantía a menos que se acuerde expresamente lo contrario en la Confirmación del Pedido. Después del Período de Garantía, el mantenimiento y la asistencia estarán sujetos a un Contrato de Asistencia y Mantenimiento independiente.
La garantía no abarca ningún software, hardware o materiales no proporcionados por HYBRID, o ninguna combinación de los Productos, Servicios o Software de HYBRID con los mismos. Cualquier modificación del Software realizada por cualquier persona ajena a HYBRID anulará la garantía descrita en este Contrato y generará un incumplimiento del presente Contrato.
EXCLUSIÓN DE GARANTÍAS. EL SOFTWARE DE TERCEROS Y EL SOFTWARE DE PRUEBA SE PROPORCIONAN "TAL CUAL", SIN CONDICIONES NI GARANTÍAS DE NINGÚN TIPO, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, YA SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS. LAS GARANTÍAS Y LA RESPONSABILIDAD DE HYBRID DESCRITAS EN ESTE CONTRATO SON OBLIGACIONES EXCLUSIVAS DE HYBRID Y RECURSOS EXCLUSIVOS DEL CLIENTE. SUSTITUYEN EXPRESAMENTE A CUALQUIER OTRA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA. HYBRID NO OFRECE NINGUNA OTRA GARANTÍA, RECURSO, OBLIGACIÓN, RESPONSABILIDAD, DERECHO O RECLAMACIÓN, YA SEA POR RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD OBJETIVA O DE OTRO TIPO, INCLUIDA, ENTRE OTRAS, CUALQUIER GARANTÍA DE QUE EL SOFTWARE ESTÁ LIBRE DE ERRORES O FALLOS. NO SE OFRECE NINGUNA GARANTÍA, EXPRESA, IMPLÍCITA NI LEGAL, MÁS ALLÁ DE LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE CONTRATO. HYBRID RECHAZA EXPRESAMENTE (Y EL CLIENTE RECONOCE QUE RECHAZA) CUALQUIER GARANTÍA DE TITULARIDAD, COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO Y NO INFRACCIÓN.
9. CONFIDENCIALIDAD
El Cliente e HYBRID reconocen que cada uno de ellos podría recibir Información Confidencial en relación con este Contrato y su relación mutua. La parte receptora mantendrá en todo momento la confidencialidad de la Información Confidencial y solo podrá utilizarla en el contexto de ahondar en la relación comercial entre las partes según se establece en las presentes Condiciones de Venta.
No obstante, HYBRID estará autorizado a revelar la Información Confidencial del Cliente a contratistas o empleados de HYBRID que tenga una necesidad comercial legítima de obtener acceso a dicha información.
En el momento de la rescisión o expiración de estas Condiciones de Venta (por cualquier motivo y en cualquier momento), la parte receptora deberá, si así se le solicita, cesar inmediatamente el uso de toda la Información Confidencial en posesión, custodia o control de la parte receptora y devolverla a la parte reveladora o destruirla (incluyendo todas las copias de la misma), siempre que la parte receptora pueda conservar copias de archivo con fines reglamentarios y para hacer valer sus derechos y con sujeción a las obligaciones de confidencialidad aquí establecidas.
La presente Sección 9 no se aplicará a la información que: (i) haya entrado en el dominio público, excepto cuando dicha entrada sea el resultado del incumplimiento de estas Condiciones de Venta por la parte receptora; (ii) estuviera legítimamente en posesión de la parte receptora antes de su divulgación en virtud de estas Condiciones de Venta; o (iii) se obtenga por la parte receptora de forma no confidencial de un tercero que tenga derecho a divulgar dicha información a la parte receptora.
La parte receptora estará autorizada a revelar Información Confidencial según lo exija la legislación aplicable en virtud de una orden válida emitida por un tribunal, entidad gubernamental o autoridad reguladora pertinente (incluida una bolsa de valores), siempre que la parte receptora proporcione: (i) notificación previa por escrito de dicha obligación a la parte reveladora; y (ii) exista oportunidad de oponerse a dicha revelación.
10. OBLIGACIONES DEL CLIENTE
Es deber del Cliente informarse sobre la idoneidad de los Productos o Servicios ofrecidos por HYBRID para sus fines, antes de celebrar un contrato con HYBRID. El Cliente es responsable de la (correcta) elección, uso, gestión y correcta aplicación de los Productos y Servicios proporcionados por HYBRID. HYBRID no garantiza que los Productos y Servicios que suministra sean adecuados para el fin para el que el Cliente los adquirió.
Con el fin de permitir la correcta ejecución del Contrato por parte de HYBRID, el Cliente proporcionará oportunamente a HYBRID toda la información pertinente y prestará toda su cooperación a HYBRID. Cuando proceda, el Cliente facilitará el acceso necesario a sus instalaciones o sistemas (por ejemplo, mediante un acceso remoto seguro). Si, en el contexto de la prestación de la cooperación en la ejecución de un Contrato, el Cliente recurre a su propio personal, el Cliente garantiza que dicho personal tendrá los conocimientos, la pericia y la experiencia necesarios. El Cliente se asegurará de que sus sistemas cumplan los requisitos mínimos del sistema comunicados por HYBRID mencionados en la Documentación y que pueda comunicar HYBRID ocasionalmente.
Si el Cliente no pone a disposición de HYBRID los datos, accesos, documentos, equipos, software, materiales o empleados requeridos o no pone dichos datos, accesos, documentos, equipos, software, materiales o empleados a disposición de HYBRID de manera oportuna, HYBRID tendrá derecho a suspender la ejecución del Contrato total o parcialmente y también tendrá derecho a cobrar los costes en los que incurra como consecuencia de ello de acuerdo con sus tarifas habituales, sin perjuicio del derecho de HYBRID a ejercer cualquier otro derecho legal o acordado.
El Cliente notificará a HYBRID con prontitud cualquier infracción o sospecha de infracción del Software, Derechos de Propiedad Intelectual, licencia(s) propias de HYBRID o licencia(s) de terceros y además acepta que, a petición de HYBRID, ayudará a HYBRID en los esfuerzos para preservar los Derechos de Propiedad Intelectual de HYBRID, incluido el ejercicio de acciones contra cualquier tercero infractor.
El Cliente será responsable frente a HYBRID por los daños y perjuicios derivados de cualquier incumplimiento de las obligaciones del Cliente en virtud del Contrato, incluido, entre otros, un incumplimiento de las secciones 5 (Precio, facturación y pago), 6 (Derechos de Propiedad Intelectual), 10 (Obligaciones del Cliente), 12 (Registros), 13 (Exportación, reexportación, transferencia y uso), 14 (Cumplimiento de las leyes), 16 (Privacidad de datos), incumplimiento del Contrato de Licencia de Software aplicable o del Contrato de Asistencia y Mantenimiento; o falta de pago de cualquier cantidad debida a HYBRID en virtud de este Contrato.
11. VIGENCIA Y RESCISIÓN
11.1 Condiciones de venta
Las presentes Condiciones de Venta entrarán en vigor en la fecha de la firma del Cliente en la Confirmación del Pedido y, en cualquier caso, a más tardar en el momento en que el Cliente comience a utilizar por primera vez los Productos o los Servicios. Estas Condiciones de Venta continuarán en vigor por tiempo indefinido y seguirán aplicándose al menos mientras el Cliente esté utilizando los Productos o esté recibiendo los Servicios de HYBRID.
11.2 Vigencia de las licencias de productos
Los productos se ofrecen bajo (a) Licencias de Producto Perpetuas, o (b) Licencia de Suscripción/Alquiler de Productos.
(a) Las Licencias de Producto Perpetuas se conceden para toda la duración de los Derechos de Propiedad Intelectual con respecto a los Productos, siempre que se abone el pago de la tasa de licencia única aplicable y sin perjuicio de los derechos de rescisión de HYBRID previstos en lo sucesivo.
(b) Las Licencias Suscripción/Alquiler de Productos se conceden por la duración limitada definida en la Oferta de HYBRID (por ejemplo, periodos anuales) y siempre que se abone el pago periódico de los derechos de licencia acordados. Al finalizar la duración del plazo inicial de la licencia, o el plazo de servicio vigente en ese momento, la Licencia de Suscripción/Alquiler de Productos se renovará automáticamente por plazos sucesivos iguales al plazo inicial de la licencia según la versión vigente de estas Condiciones de Venta y del Contrato de Licencia de Software aplicable, a menos que, con un mínimo de cuarenta y cinco (45) días antes de la fecha de dicha renovación, cualquiera de las partes haya notificado por escrito a la otra su intención de no renovar la Licencia de Suscripción/Alquiler de Productos correspondiente.
11.3 Vigencia de los servicios
Los servicios pueden ofrecerse (a) puntualmente, por tiempo y material o por proyecto, o (b) de forma continua/recurrente (por ejemplo, Servicios de Mantenimiento y Asistencia).
(a) Servicios ocasionales / tiempo y material / por proyecto
Siempre que las Partes acuerden que HYBRID prestará servicios puntuales por tiempo y material o por proyecto, el contrato para la prestación de dichos servicios finalizará al término de los Servicios por parte de HYBRID.
(b) Contratos de servicio continuo / Mantenimiento y asistencia
Los contratos de Servicios continuos, tales como los de Mantenimiento y Asistencia, serán válidos y estarán en vigor durante la duración no cancelable definida en la Oferta de HYBRID (y en su defecto durante un año) siempre que se abone el pago periódico de las tarifas de Servicios acordadas. Al expirar el plazo inicial del servicio o el plazo de servicio vigente en ese momento, el acuerdo aplicable se renovará automáticamente por periodos sucesivos iguales a la duración inicial en virtud de la versión vigente de estas Condiciones de venta y de las Condiciones de Mantenimiento y Asistencia pertinentes, a menos que, con un mínimo de cuarenta y cinco (45)
días antes de la fecha de dicha renovación, cualquiera de las partes haya notificado por escrito a la otra su intención de no renovar el contrato.
11.4 Rescisión
HYBRID podrá rescindir el Contrato, la Licencia del Producto pertinente o cualquier parte del mismo (o, a su entera discreción, optar por suspender tanto el acceso del Cliente al Servicio o Productos como el cumplimiento de todas o parte de sus obligaciones en virtud del presente Contrato sin coste o penalización alguna) en cualquier momento y sin intervención judicial previa, en las siguientes situaciones:
(a) si el Cliente incumple cualquier pago debido a HYBRID y dicho incumplimiento continúa sin subsanarse durante al menos treinta (30) días naturales tras la recepción por parte del Cliente de una notificación por escrito al respecto;
(b) si el Cliente incurre en un incumplimiento material con respecto a cualquier otra disposición del presente Contrato y dicho incumplimiento continúa sin subsanarse durante al menos treinta (30) días naturales tras la recepción de la notificación por escrito. En caso de que el incumplimiento por parte del Cliente no pueda ser subsanado o remediado, HYBRID podrá rescindir el Contrato o cualquier parte del mismo inmediatamente;
(c) en caso de nombramiento de un cesionario, árbitro, administrador o fideicomisario para el Cliente en virtud de cualquier ley de insolvencia, o el intento de disolución, liquidación o disolución del Cliente por cualquier causa, o si el Cliente fuera objeto de cualquier procedimiento en virtud de cualquier ley aplicable de quiebra, administración judicial, insolvencia, disolución o liquidación, o si, en opinión razonable de HYBRID, el Cliente se declarara insolvente o en quiebra;
(d) en las situaciones descritas en el Contrato de Licencia de Software o el Contrato de Asistencia y Mantenimiento pertinentes.
HYBRID podrá además rescindir el Contrato, la Licencia de Producto pertinente o cualquier parte de los mismos, previa notificación por escrito con veinte (20) días de antelación en caso de que se tenga conocimiento de que
(i) el Cliente o un Afiliado o la matriz directa o indirecta del Cliente ha adquirido o pretende adquirir una participación mayoritaria en un tercero, o (ii) el Cliente o su matriz directa o indirecta va a ser adquirido por un tercero, o (iii) una participación mayoritaria en el Cliente o su matriz directa o indirecta va a ser transferida a un tercero.
El Cliente podrá rescindir este Contrato en cualquier momento y sin intervención judicial previa si HYBRID incurre en un incumplimiento material con respecto a cualquier disposición de este Contrato y dicho incumplimiento o falta continúa sin subsanarse durante al menos treinta (30) días naturales tras la recepción por parte de HYBRID de una notificación por escrito.
11.5 Consecuencias de la rescisión
Tras la rescisión del Contrato o de cualquier parte del mismo, las licencias de uso de los Productos y cualquier derecho a recibir Servicios se extinguirán inmediatamente y el Cliente dejará de utilizar los Productos y Servicios correspondientes. El Cliente desinstalará todos los Productos terminados instalados y devolverá a HYBRID todas las claves de Licencia de los Productos. HYBRID podrá técnicamente bloquear o interrumpir de forma remota cualquier uso posterior de los Productos afectados.
12. REGISTROS
El Cliente mantendrá registros y cuentas completos, veraces y precisos, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados, de cada Producto y Servicio adquirido o implementado, incluida la información relativa al uso y exportación o transferencia del Software. El Cliente pondrá dichos registros a disposición para su revisión por parte de HYBRID o en su nombre, previa notificación por escrito con quince (15) días de antelación, durante el Horario Comercial habitual, en la sede principal del Cliente.
13. CONTROLES DE EXPORTACIÓN, REEXPORTACIÓN, TRANSFERENCIA Y USO
Los Productos y Servicios de HYBRID pueden estar sujetos a las leyes y reglamentos de control de exportaciones de EE.UU. y locales. Las partes cumplirán las leyes y normativas que regulen el uso, la exportación, la reexportación y la transferencia de Productos y tecnología, y obtendrán todas las autorizaciones, permisos o licencias estadounidenses y locales necesarios.
14. CUMPLIMIENTO DE LA LEGISLACIÓN, INCLUIDA LA LEGISLACIÓN ANTICORRUPCIÓN
HYBRID espera y requiere que todos sus subcontratistas, socios de canal, consultores, agentes y otras partes con las que HYBRID hace negocios ("Socios de HYBRID"), actúen en todo momento de manera profesional y ética en el desempeño de sus servicios y obligaciones contractuales con HYBRID, o en nombre de HYBRID, con un Cliente de HYBRID.
15. LIMITACIÓN Y EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD
EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY, LA RESPONSABILIDAD TOTAL AGREGADA DE HYBRID QUE SURJA DE O EN CONEXIÓN CON ESTE CONTRATO O CUALQUIER PRODUCTO O SERVICIO ADQUIRIDO BAJO ESTE CONTRATO, INDEPENDIENTEMENTE DE LA TEORÍA LEGAL Y PARA TODAS LAS RECLAMACIONES EN CONJUNTO, NO EXCEDERÁ EN NINGÚN CASO EL PRECIO QUE EL CLIENTE PAGÓ A HYBRID EN VIRTUD DEL CONTRATO DURANTE EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES ANTERIOR AL EVENTO QUE PRIMERO DIO LUGAR A LA RESPONSABILIDAD.
EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, HYBRID, INDEPENDIENTEMENTE DE LA TEORÍA LEGAL, NO SERÁ RESPONSABLE EN NINGÚN CASO DE NINGÚN DAÑO INDIRECTO, INCIDENTAL O CONSECUENTE, TALES COMO, ENTRE OTROS, CUALQUIER PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE AHORROS ANTICIPADOS, PÉRDIDA DE DATOS, CUALQUIER DAÑO RESULTANTE DE LA INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO, O CUALQUIER OTRA RECLAMACIÓN DE UN TERCERO, QUE SURJA DE O EN CONEXIÓN CON ESTE CONTRATO, INCLUSO AUNQUE UN REPRESENTANTE DE HYBRID HAYA SIDO ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE TALES PÉRDIDAS, DAÑOS, RECLAMACIONES O COSTES.
NINGÚN CONTENIDO DE ESTE CONTRATO LIMITA LA RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES EN CASO DE MUERTE O DAÑOS PERSONALES RESULTANTES DE NEGLIGENCIA O POR EL AGRAVIO POR ENGAÑO (FRAUDE), UNA INFRACCIÓN DE LA SECCIÓN 8 (CONFIDENCIALIDAD) O CUALQUIER RESPONSABILIDAD QUE NO PUEDA SER LIMITADA O EXCLUIDA BAJO LA LEY APLICABLE.
¿EXCEPTO POR LA INFRACCIÓN POR PARTE DEL CLIENTE DE LOS DERECHOS INTELECTUALES O DE PROPIEDAD DE HYBRID? NINGUNA DE LAS PARTES PODRÁ PRESENTAR UNA RECLAMACIÓN EN VIRTUD DE LAS PRESENTES CONDICIONES DE VENTA TRANSCURRIDOS MÁS DE DOCE (12) MESES DESDE EL ACONTECIMIENTO QUE DIESE LUGAR A LA CREACIÓN DE LA ACCIÓN O RECLAMACIÓN.
CADA UNA DE LAS PARTES RECONOCE QUE LAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD ESTABLECIDAS EN ESTA SECCIÓN 15 REFLEJAN LA ASIGNACIÓN DE RIESGOS ENTRE LAS PARTES EN VIRTUD DE ESTE CONTRATO Y QUE, EN AUSENCIA DE DICHAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD, LOS TÉRMINOS ECONÓMICOS DE ESTE ACUERDO SERÍAN SIGNIFICATIVAMENTE DIFERENTES.
16. PRIVACIDAD DE LOS DATOS
HYBRID podrá procesar datos personales (incluyendo nombre, dirección de correo electrónico profesional y número de teléfono) de personas de contacto relevantes y usuarios de los Productos o Servicios con el Cliente al ejecutar el Contrato.
Cualquier tratamiento de datos personales por parte de HYBRID se realiza de acuerdo con la política de privacidad de HYBRID en su versión disponible en xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxx/. El Cliente confirma expresamente haber tomado conocimiento de la política de privacidad de HYBRID y haberla aceptado. El Cliente será responsable de poner la política de privacidad en conocimiento de sus empleados o representantes pertinentes.
HYBRID se asegurará de que los datos personales de los empleados y representantes del Cliente sean procesados en el marco de la ejecución del presente Contrato, para los siguientes fines empresariales: (i) desarrollo y mejora de los Productos o Servicios de HYBRID; (ii) gestión de contratos y relaciones, (iii) gestión de conflictos y disputas legales; (iv) verificación del uso de los Productos y Servicios por parte de los Clientes, y (v) cumplimiento de obligaciones legales.
17. VARIOS
Legislación aplicable. La validez, interpretación y cumplimiento del Contrato se regirán por las leyes de la entidad jurídica contratante de HYBRID, excluyendo su elección de disposiciones legales y la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
Resolución de litigios. Cualquier disputa, controversia o reclamación que surja de o esté relacionada con el Contrato, o el incumplimiento, rescisión o validez del mismo, se resolverá definitivamente por parte los Tribunales pertenecientes al domicilio social de HYBRID, siempre que cualquiera de las partes pueda solicitar medidas cautelares provisionales en cualquier tribunal de la jurisdicción apropiada con respecto a cualquier supuesta infracción de los derechos de propiedad intelectual o de propiedad de dicha parte.
Medidas cautelares. En cualquier momento, después de que haya surgido una disputa, en caso de que sea necesaria una reparación provisional para proteger los derechos o la propiedad de una de las partes en virtud de la Sección 6 de estas Condiciones de Venta o antes de la resolución de la disputa, cualquiera de las partes podrá, sin renunciar a ningún proceso o recurso en virtud de estas Condiciones de Venta, solicitar dicha reparación a cualquier tribunal de la jurisdicción competente.
Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable de los retrasos o incumplimientos de las obligaciones de ejecución no monetarias debidos a un Caso de Fuerza Mayor. El plazo para el cumplimiento de las obligaciones y derechos de la parte incumplidora se prorrogará por un periodo igual a la duración del Caso de Fuerza Mayor.
Irrenunciabilidad. La renuncia puntual por cualquiera de las partes a cualquier derecho previsto en las presentes Condiciones de Venta no constituirá una renuncia posterior o continuada a dicho derecho o a cualquier otro derecho previsto en las presentes Condiciones de Venta.
Cesión y subcontratación. El Cliente no podrá ceder el Contrato a un tercero sin el previo consentimiento por escrito de HYBRID. HYBRID podrá ceder el Contrato o cualquiera de sus derechos basados en el Contrato sin el consentimiento del Cliente a cualquier tercero. HYBRID podrá subcontratar sus funciones. HYBRID será tan responsable del trabajo de sus subcontratistas como del suyo propio.
Divisibilidad. Si uno o más términos de este Contrato o parte del mismo resultan o se declaran ilegales o son de otro modo inaplicables por parte de cualquier tribunal de jurisdicción competente, las Partes entablarán conversaciones de buena fe sobre un término o cláusula sustitutiva que se aproxime mejor a la intención inicial de las partes. En caso de que las Partes no lleguen a un acuerdo, el tribunal competente limitará la cláusula ilegal o inaplicable a lo máximo permitido por la legislación aplicable. Todos los demás términos seguirán en pleno vigor y efecto. Sin embargo, si se invoca este párrafo y, como resultado, el valor del Contrato resulta materialmente perjudicado para cualquiera de las partes, la parte afectada podrá rescindir el Contrato mediante una notificación por escrito con efecto inmediato.
Ausencia de representación. Estas Condiciones de Venta no crean ninguna relación de representación, asociación, empresa conjunta o franquicia. Ningún empleado de ninguna de las partes será o pasará a ser, o se considerará que es o pasa a ser, empleado de la otra parte en virtud de la existencia o aplicación de las presentes Condiciones de Venta. Cada una de las partes ejerce como contratista independiente. Ninguna de las partes asumirá o creará obligación alguna de ninguna naturaleza en nombre de la otra parte ni la vinculará en ningún aspecto.
Totalidad contractual Las presentes Condiciones de Venta, junto con el Contrato de Licencia de Software y las Condiciones de Asistencia y Mantenimiento, la Oferta y la Confirmación del Pedido pertinentes, constituyen la totalidad del contrato entre las partes en relación con el objeto y sustituyen a cualquier comunicación previa oral o escrita entre las partes, salvo acuerdo por escrito entre las partes. No existe ninguna otra condición, entendimiento, acuerdo, representación o garantía, explícita ni implícita.
Futuros productos y servicios. Para cualesquiera Productos y Servicios comprendidos en la Lista de Precios, incluyendo Productos y Servicios que se conviertan o se hayan convertido en Productos o Servicios de HYBRID como resultado de una adquisición por parte de HYBRID de otra entidad o actividad empresarial, HYBRID podrá estipular requisitos de certificación, instalación o formación para el Cliente antes de permitir al Cliente la compra de dichos Productos o Servicios. HYBRID se reserva el derecho, durante la vigencia de estas Condiciones de Venta, de licenciar y distribuir Productos adicionales. Dichos Productos podrán ser objeto de licencia en virtud de condiciones de licencia adicionales o diferentes que se pondrán a disposición del Cliente en el momento en que este solicite o reciba dichos Productos.
Notificaciones. Todas las notificaciones requeridas o permitidas en virtud del Contrato se harán por escrito. Las notificaciones se considerarán entregadas (i) un día después del depósito con un servicio de mensajería urgente comercial que especifique la entrega al día siguiente; o (ii) dos días para los paquetes de mensajería internacional que especifiquen la entrega en dos días, con verificación por escrito de la recepción.
Todas las comunicaciones se enviarán a las direcciones de las partes que figuran en la Confirmación del Pedido o a cualquier otra dirección que una de las partes pueda designar ocasionalmente mediante una notificación por escrito a la otra parte con al menos catorce (14) días de antelación.
No obstante lo anterior, los avisos de HYBRID relativos a cambios generales en precios, términos, Productos, Servicios, políticas o programas también podrán realizarse mediante una publicación en el Sitio Web de HYBRID (o cualquier otro sitio web utilizado por HYBRID) o por correo electrónico.