Contract

XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX, identificada con la cédula de ciudadanía número 51.780.128 expedida en Bogotá, actuando en calidad de Primer Suplente del Representante Legal de la FIDUCIARIA COLOMBIANA DE COMERCIO EXTERIOR S.A. – FIDUCOLDEX para asuntos del Fideicomiso PROCOLOMBIA, constituido a través de Convenio xx Xxxxxxx Mercantil mediante la Escritura Pública No. 8851 del 5 de noviembre de 1992 de la Notaria Primera de Bogotá D.C., y por tanto, comprometiendo única y exclusivamente el patrimonio del citado Fideicomiso, con NIT. 830.054.060-5, quien en adelante se denominará PROCOLOMBIA; y por la otra, XXX XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, identificada con la cédula de ciudadanía número 52.701.889, actuando como Vicepresidente Administrativa y Financiera (E) de LA AGENCIA NACIONAL DE MINERÍA, según Resolución No. 470 del 25 xx xxxxxx de 2022 y Acta de Posesión No. 1301 del 25 xx xxxxxx de 2022, facultada para suscribir el presente documento según Resolución de Delegación No. 480 de 05 de noviembre de 2020, obrando en nombre de LA AGENCIA NACIONAL DE MINERÍA, entidad identificada con NIT. 900.500.018-2, quien en adelante se denominará EL ALIADO; y XXXXXXX XXXXX XXXXXXX, Subdirectora Comercial Colombia Expo Dubái 2020 de PROCOLOMBIA, en calidad de SUPERVISORA, acordamos suscribir la presente Acta de terminación Anticipada y Liquidación al Documento de Adhesión DA-001-2020 al CONVENIO MARCO DE COOPERACIÓN No. No. 010-2020 PARA PROCOLOMBIA y No. 244-2020 PARA EL MINISTERIO DE COMERCIO,

INDUSTRIA Y TURISMO, previas las siguientes:

CONSIDERACIONES:

PRIMERA. - Que el 16 xx xxxxx de 2020, se suscribió entre el MINISTERIO DE COMERCIO, INDUSTRIA Y TURISMO y la Fiduciaria Colombiana de Comercio Exterior FIDUCOLDEX – Fidecomiso PROCOLOMBIA, el Convenio de Cooperación No. 010 de 2020 (No. 244 de 2020 para el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo), en adelante el “Convenio Marco”, con el siguiente objeto:

“El presente Convenio Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx tiene por objeto aunar esfuerzos entre las Partes y quienes se adhieran posteriormente al mismo, para desarrollar las actividades encaminadas a la participación de Colombia en la Exposición Internacional la Exposición Universal Dubái 2020, que tendrá lugar del 20 de octubre de 2020 al 10 xx xxxxx de 2021.”

SEGUNDA: Que el parágrafo de la cláusula primera del citado Xxxxxxxx estableció que cualquier entidad estatal del orden nacional, departamental y municipal, podría adherirse al mismo, a efectos de lograr la participación de Colombia en Expo Dubái 2020, pues constituye para Colombia una excelente oportunidad de promoción política, económica, cultural y ambiental y en una vitrina privilegiada.

TERCERA: Que mediante Otrosí No. 1 suscrito el 20 de octubre de 2020, fue modificada la Cláusula Segunda correspondiente al objeto del Convenio Xxxxx en el sentido de eliminar la fecha inicial de la Exposición Universal así:

“CLÁUSULA SEGUNDA. - OBJETO DEL CONVENIO: El presente Convenio Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx tiene por objeto aunar esfuerzos entre las partes y quienes se adhieran posteriormente al mismo, para desarrollar las actividades encaminadas a la participación de Colombia en la Exposición Internacional la Exposición Universal Dubái 2020.”

CUARTA: Que así mismo, el Otrosí precitado prorrogó el plazo del Convenio Marco hasta el 29 de diciembre de 2022, como consecuencia de la decisión de aplazamiento del evento adoptada por la Asamblea del Executive Committee del Bureau International des Expositions (BIE), organismo multilateral encargado de la organización de las exposiciones universales, debido a la emergencia mundial del COVID-19. En este sentido, se estableció como nueva fecha para el evento del 1 de octubre de 2021 al 31 xx xxxxx de 2022.

La decisión de prorrogar el convenio fue avalada por la Comisión Intersectorial de Exposiciones Internacionales, en reunión celebrada el 29 xx xxxx de 2020, en la cual se aprobó la nueva hoja xx xxxx del proyecto para la participación de Colombia en la Exposición Universal.

La nueva vigencia del convenio comprende el plazo durante el cual se adelantarán las gestiones para el desarrollo de las actividades tendientes a la participación de Colombia en Expo 2020 Dubái (Exposición Universal Dubái 2020) y la liquidación del Convenio.

QUINTA: Que, el siete (07) de diciembre de 2020, EL ALIADO subscribió el Documento de Adhesión DA-001- 2021 (en adelante, el “Documento de Adhesión”) al Convenio Xxxxx mencionado en la consideración primera del presente documento (con el objeto de “unir esfuerzos con las Partes que suscribieron el CONVENIO y con quienes se hayan adherido a él o se adhieran en el futuro, a efectos de desarrollar mecanismos de cooperación económica, que se encaminen a la participación de Colombia en expo Dubái”.

SEXTA: Que, según la Cláusula Segunda del Documento de Adhesión, EL ALIADO se comprometió a realizar el aporte de la suma de SEISCIENTOS MILLONES DE PESOS M/CTE ($600.000.000,00) que se entenderían ejecutados al transferirse a PROCOLOMBIA.

SÉPTIMA: Que, según la Cláusula Tercera del Documento de Adhesión, EL ALIADO adquirió los compromisos y aceptó los términos y condiciones establecidos en el Convenio Marco referido, por lo que su adhesión al mismo se realizó con un plazo determinado hasta el veintinueve (29) de diciembre de 2022.

OCTAVA: Que, el 31 xx xxxxxx de 2021, EL ALIADO suscribió otrosí No. 1 al Documento de Adhesión DA-001- 2020, mediante el cual PROCOLOMBIA le concedió a EL ALIADO la licencia de uso temporal y no exclusiva de la Marca País en el Territorio Licenciado y se le autorizó el uso de la Marca País en conjunto con las expresiones EXPO DUBAI.

NOVENA: Que, mediante informe final de supervisión, la Supervisora del Contrato, manifestó que PROCOLOMBIA ejecutó sus obligaciones de acuerdo con lo establecido en el Convenio Xxxxx y EL ALIADO recibió a satisfacción las obligaciones derivadas del mismo.

DÉCIMA: Por otro lado, frente a la ejecución financiera del Contrato, la Supervisora, conforme el informe presentado por la Dirección de Negocios Especiales de Fiducoldex señala que PROCOLOMBIA recibió la suma de SEISCIENTOS MILLONES DE PESOS M/CTE ($600.000.000,00) de parte del Aliado en calidad de APORTE y que la misma se ejecutó en un CIEN POR CIENTO (100%) junto con los aportes de los demás aliados del

proyecto Expo Dubai.

DÉCIMA PRIMERA: Adicionalmente, la Supervisora del Contrato informa que la Exposición Universal Expo Dubái 2020 finalizó el pasado 31 xx xxxxx de 2022 y, por tanto, concluyó la ejecución de las obligaciones contenidas en el Convenio Xxxxx Xx. 010 de 2020, así como en el Documento de Adhesión No. DA-001-2020

DÉCIMA SEGUNDA: Que, mediante correo electrónico del 2 xx xxxxxx de 2022, la Dirección de Negocios Especiales de FIDUCOLDEX para PROCOLOMBIA certifica que el aporte recibido del Aliado corresponde al SEIS PUNTO SESENTA Y OCHO PORCIENTO (6,68%) de los recursos totales aportados por los aliados del proyecto.

DÉCIMA TERCERA: Según el informe final de ejecución de la Dirección de Negocios Especiales de FIDUCOLDEX, los recursos del proyecto generaron rendimientos financieros totales por valor de ONCE MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y TRES MIL DOSCIENTOS TREINTA Y UN PESOS CON DIECINUEVE CENTAVOS

M/CTE ($11.873.231,19) frente a los cuales se generaron gastos financieros correspondientes a CUARENTA Y SIETE MIL TRESCIENTOS TRES PESOS CON SETENTA Y UN CENTAVOS ($47.303,71) para unos rendimientos financieros netos de ONCE MILLONES OCHOCIENTOS VEINTICINCO MIL NOVECIENTOS VEINTICUATRO

PESOS M/CTE ($11.825.924), los cuales serán devueltos a los ALIADOS de forma proporcional a su porcentaje de participación en el proyecto Expo Dubai según lo estipulado en el Parágrafo Sexto de la Cláusula Séptima del Convenio Marco.

DÉCIMA CUARTA: Que, con base en las anteriores consideraciones PROCOLOMBIA y EL ALIADO, han acordado celebrar la presente Acta de Terminación anticipada y Liquidación del Documento de Adhesión al Convenio Marco previamente referido. Por lo anterior, las partes:

CLÁUSULAS

PRIMERA: Terminar anticipadamente y liquidar de mutuo acuerdo el Documento de Adhesión No. DA-001- 2020 al Convenio Xxxxx Xx. 010 de 2020 suscrito entre la FIDUCIARIA COLOMBIANA DE COMERCIO EXTERIOR S.A. FIDUCOLDEX VOCERA DEL FIDEICOMISO PROCOLOMBIA y LA AGENCIA NACIONAL DE MINERÍA.

SEGUNDA: EJECUCIÓN FINANCIERA Y RENDIMIENTOS: De acuerdo con los Parágrafos de la Cláusula Séptima del Convenio Xxxxx, las Partes declaran lo siguiente:

1. Que, de acuerdo con el informe final de ejecución de la Dirección de Negocios Especiales de FIDUCOLDEX se ejecutó el CIEN POR CIENTO (100%) de los recursos aportados al Convenio. Por lo tanto, no hay lugar al reembolso de saldos no ejecutados a favor del ALIADO según lo contemplado en el Parágrafo Xxxxxx de la Cláusula Sexta del Convenio Marco.

2. Que, en complemento de lo anterior, y de acuerdo con el mencionado informe, el 17 xx xxxxx de 2022 PROCOLOMBIA procedió con la devolución de los rendimientos financieros netos correspondientes a SETECIENTOS NOVENTA MIL QUINIENTOS VEINTINUEVE PESOS M/CTE ($790.529), de forma

proporcional a su porcentaje de participación en el proyecto Expo Dubái según lo estipulado en el Parágrafo Sexto de la Cláusula Sexta del Convenio Marco.

TERCERA: Una vez suscrita la presente acta por las Partes, estas se declaran x xxx y salvo por todo concepto derivado directa y/o indirectamente de las relaciones surgidas del Convenio Xxxxx y el Documento de Adhesión, manifestando no tener reclamación o diferencia alguna pendiente con relación a las mismas.

CUARTA. INDEMNIDAD: EL ALIADO declara que no tiene ninguna obligación y/o reclamación pendiente con terceras personas que haya surgido o que se relacione con las actividades desplegadas por el ALIADO, sus trabajadores o dependientes para la ejecución y cumplimiento del contrato y que de presentarse alguna, asumirá la defensa y mantendrá indemne y libre de todo reclamo a FIDUCOLDEX como vocera y administradora del FIDEICOMISO PROCOLOMBIA por todo concepto.

En constancia se firma el presente documento en dos (2) ejemplares del mismo tenor literal y valor probatorio con destino a cada una de las partes, en la ciudad de Bogotá D.C., a los            .

PROCOLOMBIA EL ALIADO

XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXX XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX

Primer Suplente de Representante Legal Vicepresidente Administrativa y Financiera (E)

FIDUCOLDEX para asuntos del Fideicomiso AGENCIA NACIONAL DE MINERÍA SUPERVISORA,

XXXXXXX XXXXX XXXXXXX,

Subdirectora Comercial Colombia Expo Dubái 2020

PRESIDENCIA PROCOLOMBIA

Elaboró: Niger Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx – Profesional Jurídico – Fiducoldex Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx - Profesional Jurídico – Fiducoldex

Revisó: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx – Directora Jurídica de Negocios Especiales - Fiducoldex Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx – Coordinadora de Contratación - Fiducoldex

Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx – Secretaria General – Procolombia Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx – Secretaría General – Procolombia

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx – Abogada Secretaría General - Procolombia