TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA DE ICL
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA DE ICL
1. APLICABILIDAD GENERAL.
1.1 Estos Términos y condiciones generales de venta (en lo sucesivo, «Términos y condiciones») establecen los términos y condiciones generales que rigen la compra por parte del comprador (junto con sus sucesores, herederos, afiliados y subsidiarias, denominados colectivamente, el
«comprador») de cualquier producto (tal y como se define a continuación) de la entidad vendedora afiliada a ICL Group Ltd. (junto con sus sucesores, herederos, afiliados y subsidiarias, denominados colectivamente, el «vendedor»). Cada comprador y vendedor es individualmente, una «parte» y denominados colectivamente, son las «partes».
1.2 Al hacer un pedido, aceptar la entrega, pagar o utilizar cualquier producto del vendedor, el comprador se compromete a aceptar y a estar legalmente obligado por estos Términos y condiciones. Sin embargo, en caso de que el comprador haya celebrado por escrito un acuerdo de suministro, un acuerdo de distribución u otro contrato de venta relacionado que haya sido ejecutado por los representantes autorizados tanto del comprador como del vendedor (cada uno de ellos, un «Contrato de venta»), dicho acuerdo sustituirá y anulará estos Términos y condiciones en caso de presentarse algún conflicto con ellos. Además, en la medida en que las disposiciones específicas acordadas por escrito y ejecutadas por los representantes autorizados de las partes en cualquier formulario que las partes utilicen a los efectos del pedido, de la facturación o de la confirmación de pedido, dichas disposiciones específicas sustituirán y anularán los presentes Términos y condiciones en caso de presentarse algún conflicto con ellos. En ausencia de dicho Contrato de venta o de disposiciones específicas, estos Términos y condiciones, junto con las disposiciones —si las hubiera— contenidas en la confirmación de pedido pertinente del vendedor u otra confirmación electrónica, constituyen el acuerdo final, completo y exclusivo entre las partes en relación con la venta del producto al comprador por parte del vendedor. En particular, ningún curso de las negociaciones previas entre las partes y ningún uso mercantil serán pertinentes para determinar el significado de estos Términos y condiciones.
1.4 Con sujeción a las restricciones de la sección 0 más atrás, se seguirá el siguiente orden de precedencia para resolver todo conflicto entre los términos de cualquier acuerdo: a) en primer lugar y como opción principal, cada Contrato de venta o las disposiciones particulares y específicas acordadas por escrito por las partes en cualquier formulario comercial utilizado por las partes a los efectos del pedido, la facturación o la confirmación de pedido y, b) en segundo lugar, los términos establecidos en estos Términos y condiciones.
1.5 Estos Términos y condiciones están sujetos a posibles cambios por parte del vendedor, siempre y cuando los Términos y condiciones publicados en cualquier sitio web, portal o servicios en línea («sitio web») del vendedor en el momento en que el comprador realice una orden de compra, rijan dicha orden en cuestión. El comprador admite y acepta que la publicación de las versiones revisadas de los Términos y condiciones en el sitio web constituye aviso suficiente de cualquier modificación. El comprador debe examinar estos Términos y condiciones y otras políticas y avisos antes de cada vez que compre cualquier producto que se ofrezca por medio del sitio web u otros medios electrónicos para realizar pedidos y, el uso por parte del comprador de dicho sitio web u otros medios electrónicos para realizar pedidos constituirá la aceptación y el acuerdo de la versión actual de los Términos y condiciones.
2. DEFINICIONES.
Los términos que se utilicen en los presentes Términos y condiciones tendrán el significado que se les asigne, incluso el que se especifica a continuación:
Por «acción» se entiende cualquier reclamación, demanda, acción, pleito, arbitraje, mediación, litigio, auditoría, indagación, investigación o procedimiento iniciado por o ante cualquier tribunal, actuación o poder público competente.
Por «afiliado» se entiende, con respecto a cualquier persona, cualquier otra persona que, directa o indirectamente, por medio de un intermediario o más, controle a dicha persona, esté controlada por ella o esté bajo control común con ella. A los efectos de esta definición, «control» se refiere a poseer la facultad de dirigir o generar la dirección de la gestión y las políticas de una persona, sea mediante la propiedad de valores con derecho a voto, por contrato o de otro modo
Por «Acuerdo» se entiende, a menos que el contexto exija lo contrario, los presentes Términos y condiciones, todo contrato de venta pertinente, la confirmación de pedido o las facturas emitidas en virtud del presente y del mismo.
Por «información confidencial» se entiende todos los materiales, datos u otra información propietarios que constituyan conocimientos técnicos, secretos comerciales, derechos de propiedad intelectual, productos, operaciones, procesos, planes o intenciones, información de productos, clientes, oportunidades comerciales, asuntos comerciales, información financiera, información u objetivos comerciales o que se refieran de otro modo a ellos, que se consideren habitual o razonablemente como información confidencial por las personas que participan en actividades que son sustancialmente similares a las actividades que lleva a cabo el vendedor. La información confidencial no incluye
información que (i) ya sea legítimamente conocida por el comprador antes de que le fuera revelada la fecha de divulgación, (ii) que sea públicamente conocida antes o después de la divulgación, excepto por medio de actos u omisiones no autorizados del comprador, (iii) que sea divulgada de buena fe al comprador por un tercero con derecho legal y contractual para hacerlo, o (iv) que sea desarrollada independientemente por o para el comprador sin utilizar ningún tipo de información confidencial del vendedor.
Por «año contractual» se entiende un periodo de 12 meses que comienza el 1º de enero de cada año y concluye el 31 de diciembre del mismo año; quedando entendido, no obstante, que el primer año contractual del Acuerdo será la fecha de ejecución del Acuerdo hasta el 31 de diciembre de ese año.
«Coste» significa los costes y gastos directos e indirectos de la fabricación o el suministro del producto, tal y como lo determine razonablemente el vendedor conforme a los procedimientos contables generalmente aceptados vigentes. El coste también incluye costes y gastos de energía, así como otros costes de fabricación relacionados, que sirven para determinar el precio de venta a cualquier comprador.
Por «poder público» se entiende todo gobierno federal, estatal, provincial o local, o un gobierno extranjero o multinacional o subdivisión política de él, corte, tribunal, órgano legislativo, organismo o comisión administrativa u otro poder público o normativo, órgano o instrumento o árbitro, público o privado, sea nacional o extranjero, incluida toda bolsa de valores o cualquier otra organización autorregulada o autoridad cuasi gubernamental o cualquier organización internacional pública que ejerza un poder y una autoridad similares.
Por «Incoterms» se entiende la publicación de los Incoterms vigentes por parte de la Cámara de Comercio Internacional, tal y como se especifica en el Acuerdo. Si en el Acuerdo no se hace referencia a una publicación específica de los Incoterms, se aplicarán los términos de la publicación de 2010 de los Incoterms.
Por «confirmación de pedido» se entiende una confirmación escrita emitida por el vendedor al comprador como respuesta a una orden de compra, en la que se confirman los productos que el vendedor suministrará de conformidad con el Acuerdo.
Por «leyes» se entiende toda la legislación vigente —incluido derecho consuetudinario— estatutos, constituciones, reglas, normativas, ordenanzas, códigos, mandatos, directivas, políticas, directrices, interpretaciones administrativas, reglamentos, sentencias judiciales o tratados de cualquier poder público y todas las órdenes aplicables, en cada caso, que tengan efecto jurídico vinculante.
Por «persona» se entiende cualquier individuo, sociedad, sociedad de responsabilidad limitada, corporación, sociedad anónima, asociación, sociedad por acciones, fideicomiso, caudal hereditario, empresa conjunta, organización no constituida o poder público.
Por «producto» se entiende productos o bienes vendidos por el vendedor al comprador con arreglo al Acuerdo.
Por «orden de compra» se entiende un pedido emitido por el comprador al vendedor para el suministro de productos por el vendedor, incluidas, a título enunciativo y no limitativo, las cantidades solicitadas, sus precios, fechas y términos de entrega relacionados, con arreglo al Acuerdo.
«Representantes" significa, con respecto a cualquier persona, los directores, gerentes, funcionarios, miembros, socios, empleados, consultores, agentes, abogados, consejeros y otros representantes de dicha persona que actúen en su nombre.
Por «persona sancionada» se entiende toda persona sujeta a un control exhaustivo de las exportaciones, a sanciones comerciales y económicas, a requisitos antiboicot u otras medidas restrictivas o sanciones de cualquier jurisdicción aplicable
Por «impuestos» se entiende cualquier impuesto, tasa, derecho o gravamen federal, estatal, provincial, local o extranjero, incluidos impuestos sobre ingresos, ingresos brutos, plusvalías, licencias, nóminas, empleo, impuestos especiales, margen, ocupación, prima, timbres, beneficios no previstos, medioambientales, derechos de aduana, capital social, franquicias, beneficios, retención, seguridad social (o similar), desempleo, discapacidad, bienes confiscados, abandonados o no reclamados, propiedad, bienes personales, ventas, uso, transferencia, registro, valor añadido, mínimo alternativo o complemento, bienes y servicios, impuesto de ventas armonizado, impuestos estimados u otros impuestos de cualquier tipo, que sean establecidos por cualquier poder público, sean cuestionados o no, e incluida cualquier cuota con respecto al presente y los intereses, penalidades o adiciones al mismo.
3. PROCEDIMIENTO DE PEDIDO.
3.2 El vendedor tiene el derecho, a su exclusivo criterio, de aceptar o rechazar cualquier orden de compra. Ninguna orden de compra (incluida cualquier contraoferta u otra oferta) obligará al vendedor, a menos que sea aceptada y confirmada por escrito (ya sea por confirmación escrita, factura u otro medio de confirmación razonablemente aceptable) y sujeta al establecimiento satisfactorio de la capacidad crediticia del comprador, conforme al exclusivo juicio comercial razonable del vendedor. El vendedor puede enviar al comprador una confirmación de recibo del
pedido que confirme que ha recibido el pedido del comprador —una «confirmación de recibo del pedido». Dicha confirmación de recibo del pedido no deberá, bajo ningún concepto, interpretarse como una confirmación de pedido a los efectos de la presente sección 3.2 y se enviará con el único propósito de confirmar que el vendedor ha recibido el pedido del comprador.
3.3 El vendedor entregará las cantidades del producto que el comprador haya encargado de acuerdo con la sección 3.1 y podrá suspender o limitar las cantidades del producto solicitadas por el comprador que superen: a) la cantidad mensual media de dicho producto, calculada en el periodo de 12 meses inmediatamente anterior; o b) la cantidad máxima estimada en el año contractual en curso, dividida por el número de meses transcurridos en el año contractual en curso. La cantidad así estimada será el «volumen máximo». Para que no haya lugar a dudas y pese a lo mencionado con anterioridad, el vendedor no estará obligado en ningún año contractual a suministrar al comprador más que el volumen máximo —calculado sobre una base mensual o anual en el presente documento.
3.4 El comprador deberá hacer esfuerzos comercialmente razonables para prever sus necesidades del producto con la mayor precisión posible. El comprador notificará al vendedor, al menos una vez por año antes del comienzo de cualquier año contractual, el total de compras previstas del producto durante el siguiente periodo de 12 meses, desglosado por mes. Cada previsión se considerará como estimaciones de buena fe no vinculantes, solo para fines de planificación.
4. PRECIOS Y CONDICIONES DE PAGO.
4.1 Con respecto a cada producto encargado por el comprador, el precio que el comprador abonará por el producto —en lo sucesivo, el «precio»— a ser entregado, será establecido en el Contrato de venta o en la confirmación de recibo del pedido emitido con arreglo a la sección 3.
4.3 Sin menoscabo de lo dispuesto en la sección 4.2, si durante cualquier año contractual, como resultado de cambios en la situación xxx xxxxxxx, cambios en el coste del producto o cambios en los impuestos aplicables, la fabricación y el suministro continuos del producto se vuelven inviables o antieconómicos —incluso como resultado de cualquier dificultad económica— el vendedor podrá optar por ajustar el precio del producto en relación con dichos cambios, o bien rescindir el Acuerdo mediante notificación al comprador por escrito, 30 días antes de la fecha efectiva de dicha rescisión.
4.5 A menos que se acuerde lo contrario por escrito, todas las facturas serán pagaderas mediante transferencia electrónica de manera inmediata con fondos disponibles a un banco que el vendedor haya indicado al comprador. Todo cambio en la cuenta bancaria designada por el vendedor debe ser (a) primero, confirmado en un instrumento escrito ejecutado por escrito por un alto cargo financiero del vendedor —por ejemplo, el director financiero, el tesorero, el controlador o el director de contabilidad, según corresponda— y (b) segundo, tras dicha confirmación escrita, confirmada por el comprador con el vendedor con arreglo a una conversación telefónica o una llamada de vídeo con la persona de contacto conocida del vendedor. Todo pago que no se haga con arreglo a estos Términos y condiciones no libera al comprador de la obligación de abonar dichas sumas facturadas en lo sucesivo. Si el comprador no cumple con lo dispuesto en esta sección, asumirá toda pérdida financiera y todas las demás consecuencias de dicho incumplimiento e indemnizará al vendedor por las pérdidas o daños incurridos por el vendedor como resultado del mismo.
4.6 En caso de que el comprador no pague por cualquier envío del producto cuando dicho pago sea exigible, de conformidad con estos Términos y condiciones o cualquier otro Acuerdo, que dicho impago constituya un incumplimiento de cualquier aspecto material de estos Términos y condiciones, si, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible, el vendedor decide no rescindir el Acuerdo, el vendedor podrá: (a) rescindir o suspender futuras entregas del producto al comprador, a menos que y hasta que tal incumplimiento de pago sea subsanado; y
(b) en caso de que la solvencia financiera del comprador se vuelva insatisfactoria para el vendedor, el vendedor puede: (i) optar por retener futuros envíos del producto hasta que la solvencia financiera del comprador haya sido establecida a satisfacción razonable del vendedor;
(ii) requerir que el comprador realice pagos por adelantado en cuanto a futuros envíos; (iii) requerir otra seguridad razonable para el pago antes de que se proporcionen futuros envíos del producto al comprador, incluidos, a título enunciativo y no limitativo, los estados financieros del
comprador para que el vendedor los revise, una carta de crédito de una entidad aprobada por el vendedor, o una garantía de pago de una matriz o filial del comprador; o (iv) exigir la devolución por parte del comprador de cualquier producto por el que no se haya realizado un pago. El comprador será responsable, en las circunstancias citadas, de todas las pérdidas y daños que el vendedor pueda sufrir en relación con ello.
4.7 Sin menoscabo de los derechos y recursos del vendedor en virtud del presente documento, toda factura y suma facturada no pagada en su respectiva fecha de vencimiento devengará intereses a una tasa anual equivalente al 5% sobre la tasa interbancaria LIBOR a tres meses (o la convención xxx xxxxxxx entonces vigente para determinar una tasa de interés en reemplazo de la LIBOR) según lo publicado en el Financial Times de Londres en la fecha de vencimiento del pago y se acumulará desde la fecha de vencimiento del pago pertinente hasta la fecha (incluida) en la que el vendedor reciba en su totalidad dicha suma más los intereses acumulados. Además de los derechos del vendedor establecidos en la sección 4.6 anterior, en caso de impago, (a) el comprador abonará al vendedor todos los costes y gastos razonables (incluidos honorarios y gastos razonables de abogados u otros costes de cobranza); y (b) el vendedor podría compensar (incluso mediante compensación, liquidación por saldos netos o recuperación por medio o en el marco de cada uno o todo acuerdo comercial entre las partes) todas y cualesquiera de las sumas, importes u otras obligaciones adeudadas por el comprador al vendedor contra cualquier suma, importe u otras obligaciones que el vendedor adeude al comprador. Para que no haya lugar a dudas, el comprador no tendrá derecho a compensar ni a retener ninguna suma adeudada (o que se deba y sea exigible) al vendedor, contra ninguna otra cantidad adeudada (o que se deba y sea exigible) al vendedor, o como resultado de cualquier reclamación o alegación de que se ha realizado un pago a un tercero que afirma ser vendedor.
4.8 Lo que antecede se suma (aunque no se limita) a cualquier otro derecho o recurso disponible para el vendedor —incluido, a título enunciativo y no limitativo, todo derecho de compensación, liquidación por saldos netos o recuperación— sea que surja en virtud de estos Términos y condiciones o de cualquier otro acuerdo o en virtud de la legislación vigente, en equidad o de otro modo.
4.9 El vendedor no está obligado a proporcionar al comprador una factura electrónica. En caso de que el comprador sancione al vendedor por no emitir una factura electrónica o cobre una tarifa al vendedor para poder proporcionar dichas facturas electrónicas, las partes reconocen y acuerdan que dicho coste será transferido al comprador y que no es un componente que el vendedor tenga en cuenta al fijar el del producto.
4.10 Las partes reconocen y acuerdan que el precio del producto es neto de todos los impuestos sobre ventas, uso y transferencia y otros impuestos similares —con la exclusión, para que no haya lugar a dudas, de impuestos sobre la renta neta y, en la medida en que se impongan en lugar de los impuestos sobre la renta neta, los impuestos sobre franquicias, consumo o beneficios de sucursales) (denominados colectivamente, «impuestos del comprador»). Todos los impuestos del comprador —con excepción de gastos que el vendedor puede razonablemente evitar legalmente— impuestos ahora o en el futuro con respecto al Acuerdo ,incluida la venta de productos o el envío de fondos para el pago de productos en virtud del presente, serán abonados por el comprador —siempre y cuando dichos impuestos del comprador no estén ya incluidos en el cálculo del precio. Si el vendedor se hace cargo de los impuestos que el comprador debe abonar en virtud del presente, el comprador reembolsará al vendedor el importe de dichos impuestos del comprador dentro de los 10 días siguientes a la recepción de la notificación por escrito del vendedor.
5. ENTREGA E INSPECCIÓN.
5.1 La entrega del producto se hará de acuerdo con los Incoterms, cuando el producto deje el muelle de embarque del vendedor. Cada envío constituirá una venta separada y el comprador pagará por los productos enviados con arreglo a las condiciones de pago especificadas en la sección 4.4, sea que dicho envío sea en cumplimiento total o parcial de una confirmación de pedido.
5.2 El vendedor no será responsable de ninguna omisión ni ningún retraso de cualquier producto que deba entregarse en las instalaciones del comprador en virtud del Acuerdo. La responsabilidad del vendedor de entregar el producto se limitará al lugar especificado en el Acuerdo y no estará obligado a ofrecer la entrega de ninguna cantidad para la cual el comprador no haya proporcionado instrucciones de envío razonables y específicas para el producto en cuestión. En caso de que el comprador no acepte o se niegue a aceptar la entrega del producto tras la llegada del mismo al comprador, el comprador indemnizará al vendedor con respecto a todas y cada una de las tasas, los costes y los gastos atribuibles a dicho retraso, y el vendedor podrá a) ejercer sus derechos de rescisión con respecto a las cantidades del producto aún no entregadas de conformidad con una orden de compra confirmada; (b) almacenar dicho producto a expensas del comprador; o (c) vender dicho producto, aplicando todo el producto de dicha venta a cualquier deuda que el comprador tenga con el vendedor, quedando entendido, no obstante, que el vendedor se reserva el derecho de solicitar una sentencia judicial contra el comprador por cualquier deficiencia que quede en la cuenta una vez concluida dicha venta y, en la medida en que dicha venta genere un producto en exceso de la deuda total del comprador con el vendedor, dicho producto en exceso será remitido al comprador.
haga esfuerzos diligentes para inspeccionar y examinar dicho producto entregado— notificará al vendedor de cualquier daño, pérdida u otros incumplimientos de la cantidad pactada o de cualquier incumplimiento de las especificaciones de los productos (el producto objeto de dicho incumplimiento, un «producto no conforme»). Si el comprador no ha notificado al vendedor que algún producto no cumple con las especificaciones dentro de dicho periodo de 30/60 días, según corresponda, se considerará que los productos han cumplido con las especificaciones. En caso de que cualquier producto vendido al comprador por el vendedor en virtud del presente no cumpla con las especificaciones o sea de otra manera un producto no conforme y se notifique al vendedor de dicho incumplimiento en el plazo requerido de 30 o 60 días, según corresponda, el vendedor, a su única discreción, podrá: (a) reemplazar dicho producto no conforme; (b) emitir un crédito del precio pagado al vendedor por dicho producto no conforme, más los costes y gastos de transporte razonables y documentados en los que haya incurrido el comprador atribuibles a la entrega al comprador de dicho producto no conforme.
5.4 Con independencia de lo estipulado en la sección 5.3, el vendedor no será en ningún caso responsable ante el comprador por cualquier inconformidad, (a) a menos que se le haya brindado la oportunidad de inspeccionar y examinar independientemente dichos productos no conformes,
(b) si se determina razonablemente que el comprador siguió utilizando dichos productos no conformes después de proporcionar la notificación al vendedor, (c) si la supuesta inconformidad es el resultado de uso o manejo incorrecto, o (d) si dicha inconformidad resulta de la alteración o reparación de dicho producto por parte del comprador.
5.5 Toda controversia sobre si un producto entregado no cumple las especificaciones aplicables será resuelta por un laboratorio independiente designado de común acuerdo por ambas partes — dicho acuerdo no deberá ser denegado, condicionado o retrasado injustificadamente— y dicho laboratorio será designado a más tardar 15 días hábiles después de caducado el periodo de inspección de 30 días o de 60 días, según corresponda) supra. El laboratorio examinará muestras representativas tomadas del vendedor y del comprador, tendrá en cuenta sus presentaciones y tomará una decisión final y vinculante. Si el laboratorio independiente determina que el producto no se ajusta a las especificaciones, los honorarios del laboratorio correrán a cargo del vendedor. Si el laboratorio independiente determina que el producto se ajusta a las especificaciones, los honorarios del laboratorio independiente correrán a cargo del comprador y, en tal caso, el comprador podrá optar por retener (y pagar por) dichos productos o exigir que el vendedor los reemplace —y el comprador pagará tanto la entrega original como la de reemplazo. Los recursos previstos en la presente sección 5.5 no tienen por objeto limitar ningún otro recurso del que el comprador pueda disponer en virtud de estos Términos y condiciones o de conformidad con la ley.
6. CANTIDAD, PESO, ANÁLISIS.
6.1 A menos que se acuerde lo contrario en un contrato de venta, si el vendedor entrega una cantidad del producto de hasta el 10%, más o menos, que la cantidad a entregar según una orden de compra aplicable, el comprador no tendrá derecho a objetar o rechazar dicho producto, en su totalidad o en parte, con respecto a dicho superávit o déficit, pero no obstante, pagará por dicho producto entregado mediante prorrata, con arreglo a lo estipulado en la sección 4.4.
6.2 El vendedor podrá tomar, retener y almacenar una muestra del producto al efectuarse el análisis previo al envío, con arreglo a la práctica del sector, para determinar el cumplimiento de la especificación actual del producto, la cantidad y el peso del producto atribuible a cada orden de compra. El análisis previo al envío del vendedor será una prueba concluyente de la conformidad con dichas especificaciones y determinará las cantidades y pesos entregados, a todos los efectos en cada caso.
7. PROPIEDAD Y TRASPASO DE TITULARIDAD.
A menos que se estipule lo contrario en el presente documento, la titularidad de los productos pasará del vendedor al comprador cuando el vendedor haya recibido el pago completo. Hasta que el vendedor reciba el pago completo, el comprador y sus representantes y otras terceros disponen del producto solo como comodatarios. En caso de incumplimiento de cualquiera de las condiciones de pago, el comprador, en su propio nombre y en el de sus representantes y otros terceros, autoriza al vendedor a entrar en cualquier local y retomar la posesión del producto, una vez que el vendedor haya notificado por escrito al comprador con 7 días hábiles de antelación, acerca de la intención del vendedor de hacerlo. El riesgo de pérdida, daño y contaminación del producto pasará del vendedor al comprador de acuerdo con los Incoterms pertinentes.
8. FUERZA MAYOR.
Las obligaciones del vendedor o del comprador en virtud del presente se suspenderán durante el periodo y en la medida en que el vendedor se vea impedido u obstaculizado en el cumplimiento del presente, o el comprador se vea impedido u obstaculizado en la compra y recepción de los productos en virtud del presente, debido a cualquier causa que esté más allá del control razonable de dicha parte, (tales causas, «acontecimientos de fuerza mayor»), incluidos, a título enunciativo y no limitativo: (i) caso fortuito, (ii) inundación, incendio o explosión, (iii) guerra, invasión, disturbios u otros disturbios civiles, (iv) leyes, (v) embargos o bloqueos en vigor en la fecha del Acuerdo o después de ella, (vi) acción de cualquier poder público, (vii) emergencia nacional o regional, (viii) huelgas, paros o ralentizaciones laborales u otros disturbios industriales, (ix) una pandemia, o (x) escasez de energía o de instalaciones de transporte adecuadas. Para mayor claridad y para que no haya lugar a dudas, las dificultades económicas de cualquiera de las partes no constituirán un acontecimiento de fuerza mayor. La parte que sufra un acontecimiento de fuerza mayor notificará a la otra parte de la suspensión,
tan pronto como sea razonablemente posible, indicando la fecha, el alcance y la causa de dicha suspensión y reanudará el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como sea razonablemente posible una vez eliminada la causa. Ni el comprador ni el vendedor serán responsables del incumplimiento o la demora en el cumplimiento de las obligaciones de dicha parte en virtud del Acuerdo —distintas de las obligaciones de pago del comprador— cuando dicho incumplimiento se deba a un acontecimiento de fuerza mayor. Toda parte cuyo cumplimiento no se haya visto obstaculizado por el acontecimiento de fuerza mayor tendrá derecho —si no ha recibido una notificación de cese del acontecimiento de fuerza mayor en un plazo de 60 días a partir de la fecha inicial de dicho acontecimiento, ya sea de inmediato o en cualquier momento mientras dure el acontecimiento de fuerza mayor— a rescindir el Acuerdo, con efecto a partir de la fecha especificada en la notificación de rescisión. En caso de que el vendedor sufra algún acontecimiento de fuerza mayor, podrá, a su exclusivo criterio, suspender o cancelar toda o parte de cualquier entrega en virtud del Acuerdo, asignar su suministro disponible del producto u otras mercancías o materiales entre sí mismo, sus afiliados y sus compradores —sin estar obligado a adquirir suministros adicionales del producto, u otras mercancías o materiales o localizando y contratando a otras personas para la venta del producto u otras mercancías o nuevos proveedores de materias primas. Un acontecimiento de fuerza mayor no eximirá a ninguna de las partes de su obligación de efectuar pagos con arreglo a los términos del Acuerdo.
9. GARANTÍAS, EXENCIÓN DE GARANTÍAS, LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD.
9.2 SALVO LO ESTABLECIDO EN LA SECCIÓN 9.1, EL VENDEDOR NO HACE DECLARACIONES NI OFRECE NINGÚN TIPO DE GARANTÍAS —INCLUSO CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS— Y NO ASUME NINGUNA RESPONSABILIDAD EN CUANTO A DECLARACIONES Y GARANTÍAS, SEAN ORALES O ESCRITAS, ESTATUTARIAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, NO INFRACCIÓN Y ADECUACIÓN PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR. Sin perjuicio de lo mencionado anteriormente, el vendedor no asume responsabilidad alguna por ningún asesoramiento técnico dado al comprador ni por los resultados obtenidos de él, ni tampoco asume responsabilidad alguna por la información de clasificación de códigos de tarifas proporcionada por el vendedor al comprador, ya que todos esos consejos se dan y aceptan por cuenta y riesgo del comprador. Los únicos recursos de los que dispone el comprador por el incumplimiento por parte del vendedor o en su nombre, de suministrar el producto de la manera y la calidad requeridas por el Acuerdo serán los recursos establecidos en la sección 5.3, a menos que dicho incumplimiento surja o resulte de negligencia grave, mala conducta intencionada o fraude del vendedor o de cualquiera de sus afiliados o de sus respectivos representantes, en cuyo caso, nada de lo contenido en esta frase limitará ninguno de los derechos o recursos del comprador en virtud del presente documento o de la legislación aplicable o de otro modo.
9.3 CON INDEPENDENCIA DE CUALQUIER DISPOSICIÓN EN SENTIDO CONTRARIO QUE ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES O EL ACUERDO CONTENGAN, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL VENDEDOR Y SUS AFILIADOS EN VIRTUD DE ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, EN CONEXIÓN O RELACIONADOS CON ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES O EL ACUERDO O CUALQUIER OTRO ACUERDO EN VIRTUD DEL PRESENTE, POR TODAS LAS PÉRDIDAS Y TODOS LOS DAÑOS RESULTANTES DE CUALQUIER CAUSA (YA SEA QUE DICHA CAUSA SE BASE EN UN CONTRATO, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA, OTRO AGRAVIO O DE OTRO TIPO) NO EXCEDERÁ EN NINGÚN CASO EL PRECIO DE COMPRA DE LOS PRODUCTOS QUE DEN LUGAR A DICHA CAUSA QUE HAYAN SIDO EFECTIVAMENTE RECIBIDOS POR EL VENDEDOR. CON INDEPENDENCIA DE CUALQUIER DISPOSICIÓN EN SENTIDO CONTRARIO QUE EL ACUERDO CONTENGA, EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES NI NINGUNO DE SUS AFILIADOS SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA PARTE POR NINGÚN DAÑO ESPECIAL, INCIDENTAL, PUNITIVO, INDIRECTO O CONSECUENTE, PÉRDIDA DE GANANCIAS, DATOS O INGRESOS, O INTERRUPCIÓN DE NEGOCIOS DE NINGÚN TIPO EN RELACIÓN CON EL ACUERDO, INCLUSO SE HAYA ADVERTIDO A DICHA PARTE O DICHO AFILIADO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS, EXCEPTO EN LA MEDIDA EN QUE LA NEGLIGENCIA GRAVE O LA MALA CONDUCTA INTENCIONADA DE LA PARTE QUE TRATA DE CONFIAR EN DICHA LIMITACIÓN (O SUS AFILIADOS) HAYA CAUSADO TALES DAÑOS Y EXCEPTO CON RESPECTO A LO DISPUESTO EN LA SECCIÓN 14.1, EN CUYO CASO NO SE APLICARÁ DICHA EXCLUSIÓN. LA FRASE INMEDIATAMENTE ANTERIOR NO SE APLICARÁ A PÉRDIDAS PAGADAS O PAGADERAS A UN TERCERO EN RELACIÓN CON UNA RECLAMACIÓN DE UN TERCERO QUE SEA OBJETO DE UNA OBLIGACIÓN DE INDEMNIZACIÓN EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN LA SECCIÓN 10. ESTA SECCIÓN 9.3 SE APLICARÁ A PESAR DE LA FALTA DE PROPÓSITO ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO EN EL PRESENTE DOCUMENTO O EN CUALQUIER DISPOSICIÓN DEL ACUERDO.
10. INDEMNIDAD.
El comprador acepta resguardar, eximir de responsabilidad y mantener exento para siempre al vendedor, a sus sucesores y cesionarios, así como a sus miembros, subsidiarias y afiliados y a sus respectivos representantes (denominados colectivamente, las «partes vendedoras») de y contra cualquier responsabilidad, pérdida, daño (incluidos daños a la propiedad y lesiones o muerte de personas, incluidos daños consecuentes y, en particular, indemnización compensatoria y punitiva), pagos, costes y gastos (incluidos honorarios y gastos razonables de abogados) (denominados colectivamente, «pérdidas») (estén o no relacionados con una reclamación de un tercero) relacionados con (o derivados de cualquier manera de): i) la recepción, manipulación, almacenamiento, procesamiento o uso de un producto que se produzca mientras el producto
esté en posesión o control del comprador o de cualquier tercero al que el comprador venda, distribuya, transfiera o suministre de otro modo, directa o indirectamente, el producto suministrado al comprador de conformidad con el Acuerdo, ii) la aplicación por parte del comprador de cualquier asesoramiento técnico, otro asesoramiento u otras recomendaciones que el vendedor haya proporcionado al comprador en relación con el transporte, la manipulación, el almacenamiento, la carga, la descarga o el uso del producto, iii) venta, suministro, entrega o compra de productos en virtud del Acuerdo, iv) el incumplimiento del Acuerdo por parte del comprador, negligencia o la mala conducta intencionada, o v) cualquier acción que alegue cualquier responsabilidad derivada de las leyes relativas a la protección de la salud humana (incluido el hecho de no advertir de dicha exposición) o del medio ambiente, o cualquier respuesta de limpieza, eliminación o reparación exigida por un poder público en relación con cualquier condición medioambiental que afecte al aire, al suelo, a aguas superficiales, aguas subterráneas x xxxxxxx.
11. CUMPLIMIENTO XX XXXXX Y POLÍTICAS.
11.2 El vendedor ha adoptado un código ético, que está disponible a petición y se puede encontrar en el sitio web mundial del vendedor en xxxx://xxx-xxxxx-xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxx-xx-xxxxxx/ o en cualquier otro lugar tal y como figure de manera forma prominente en dicho sitio web («Código ético»). El comprador se comprometerá a ajustar su actuación a las normas y expectativas previstas en el Código ético en todos los asuntos relacionados con su relación comercial con el vendedor, sus afiliados y sus representantes.
11.3 El comprador habrá de cumplir con todas las leyes aplicables referentes a anticorrupción, la ley de competencia y los controles de comercio exterior —controles de exportación y leyes de sanciones de la ONU, la UE y los EE.UU. u otro regulador pertinente. En particular, a) el comprador confirma al vendedor que no es una persona sancionada, b) que el producto vendido en virtud del presente documento no está destinado i) a ser suministrado a ninguna persona sancionada, ii) a ser utilizado en la producción de mercancías para ser suministradas directa o indirectamente de forma exclusiva o predominante a ninguna persona sancionada, o iii) a cualquier otro fin que infrinja los controles del comercio exterior; c) el comprador no negociará ni hará que el vendedor negocie, directa o indirectamente, con ninguna persona respecto de transacciones prohibidas por los controles del comercio exterior o que puedan perjudicar los intereses comerciales u otros intereses de reputación del vendedor, aunque no violen ningún control del comercio exterior y d) el comprador no otorgará, prometerá ni intentará otorgar o aprobar la entrega de nada de valor a ninguna persona con fines ilícitos o para obtener o retener negocios de manera impropia. El comprador deberá mantener registros adecuados para verificar su cumplimiento de las disposiciones de la presente sección 11 y autorizará al vendedor a auditar dichos registros si el vendedor cree de buena fe de que el comprador está infringiendo estas disposiciones, o en caso de toda investigación o acusación de cualquier poder público pertinente en relación con posibles infracciones de las leyes pertinentes relacionadas con estos asuntos. Las partes cooperarán en toda auditoría de este tipo y de cualquier otra forma mediante el suministro de documentación referente a cualquier controversia o investigación de este tipo. Si el comprador incurre en incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones o declaraciones en esta sección, el vendedor podrá rescindir el Acuerdo con efecto inmediato, sin incurrir en ningún tipo de responsabilidad.
11.4 El comprador notificará e informará con prontitud al vendedor de cualquier sospecha de incumplimiento con respecto a las secciones 11.1 a .אצמנ אל הינפהה רוקמ !האיגש. Para que no haya lugar a dudas, el comprador será plenamente responsable de la actividad realizada o emprendida por cualquier representante, afiliado o su y sus respectivos representantes, delegados o subcontratistas, y todo acto u omisión, incluida la violación de las cuestiones estipuladas en las secciones 11.1 a .אצמנ אל הינפהה רוקמ !האיגש por cualquiera de esas personas en relación con esa actividad se considerará un acto u omisión del comprador.
12. SEGURIDAD CIBERNÉTICA, PRIVACIDAD DE DATOS.
12.1 El comprador debe estar en todo momento cabalmente con todas (i) las leyes pertinentes (incluida la cláusula 52.204-21 del Reglamento Federal de Adquisiciones de los Estados Unidos (FAR, por sus siglas en inglés) cuando corresponda y el Reglamento de la Unión Europea 2016/679 (Reglamento General de Protección de Datos), cuando corresponda, que rige la seguridad y la privacidad de datos o la manera de recopilar, usar, almacenar, procesar, transferir y divulgar información de identificación personal u otros datos confidenciales del vendedor y (ii) las actuales políticas de privacidad de sitios web de libre acceso al público general publicadas por el comprador. El comprador empleará controles estándar del sector para proteger la información de identificación personal, incluso al seleccionar y supervisar terceros a los que se proporcione información de identificación personal o los que se les conceda acceso a ella.
12.2 El comprador aplicará, utilizará y mantendrá en todo momento las salvaguardias administrativas, físicas y técnicas apropiadas para impedir todo acceso, uso, almacenamiento, divulgación, procesamiento, transferencia, recopilación, modificación, destrucción u otro evento comprometedor no autorizado, en conexión con información del vendedor o interferencia con las operaciones del sistema en un sistema de información, a los que el vendedor tenga acceso, en los que esté integrado o que contenga información del vendedor que pueda esperarse
razonablemente que se mantenga confidencial, incluso cuando lo exija la legislación vigente. El comprador acepta notificar al vendedor sobre eventos no autorizados —tanto intentos como eventos completados con éxito— enunciados en la frase inmediatamente anterior (en lo sucesivo, un «incidente de seguridad») que el Acuerdo vigente no permita. Los incidentes inapreciables que ocurren a diario, como escaneos o pings en las redes o los servidores del comprador que contienen dicha información o datos, son incidentes de seguridad sin éxito y no se considerarán como sujetos a notificación, a menos que así lo exija la legislación aplicable. En caso de producirse un incidente de seguridad que dé lugar a la adquisición, el uso o la divulgación de información del vendedor —o el acceso a ella— que comprometa la privacidad y la seguridad de dicha información (en lo sucesivo, una «infracción»), el comprador deberá notificar por escrito al vendedor en un plazo de 3 días hábiles e incluir, en la medida de lo posible, un resumen detallado del incidente de seguridad y un resumen de los resultados. Además de dicha notificación, el comprador deberá informar de toda interferencia no autorizada con las operaciones del sistema en el sistema de información del comprador que contenga datos confidenciales del vendedor o cualquier información de identificación personal de la que el comprador tome conocimiento. Dichos informes se proveerán en un plazo de 10 días hábiles a partir del momento en que el comprador tome conocimiento del incidente. El comprador seguirá proporcionando al vendedor información relacionada con todo incidente de seguridad, incluidas infracciones, a medida que disponga de ella.
13. RESCISIÓN; RECURSOS.
Sin limitar los derechos y recursos del vendedor en virtud del presente, el Acuerdo podrá ser rescindido por el vendedor mediante notificación por escrito al comprador en caso de que: (a) el comprador incurra en incumplimiento de cualquier aspecto material, de cualquiera de los términos y condiciones del Acuerdo que le sean aplicables y, si ese incumplimiento puede ser subsanado pero no lo subsana en un plazo de 14 días naturales —o, si se trata de un incumplimiento relacionado con el pago, de 5 días hábiles— tras la recepción de una notificación por escrito del vendedor en la que se especifique dicho incumplimiento —o de 45 días si ese plazo más largo es razonablemente necesario para subsanar ese incumplimiento, siempre y cuando el comprador esté haciendo esfuerzos diligentes para subsanar rápidamente el incumplimiento—; b) un tribunal o un poder público de jurisdicción competente dicta una orden en la que nombra a un custodio, receptor, fideicomisario u otro funcionario con facultades similares con respecto al comprador o a una parte sustancial de sus bienes, o si se dicta una orden de concurso en cualquier caso o procedimiento de liquidación o reorganización o de otro modo para aprovechar cualquier ley de quiebra o insolvencia de cualquier jurisdicción, o si se ordena la disolución, liquidación o disolución del comprador, o si se presenta una petición de concurso contra el comprador y dicha petición no es desestimada en un plazo de 60 días; o c) cualquier transacción de cambio de control del comprador que implique: a) la adquisición o transferencia por parte de cualquier persona (incluido un afiliado) de más del 50% de los títulos con derecho a voto del comprador, incluida cualquier forma de adquisición de una fusión, consolidación o reorganización (incluso de conformidad con la ley de quiebra aplicable), o una serie de tales transacciones relacionadas que impliquen al comprador; o ii) una fusión, venta, cesión u otra transferencia de todos o sustancialmente todos los activos del comprador. A los efectos de esta definición, «control» se refiere a la posesión de la facultad de dirigir o generar la dirección de la gestión y las políticas de una persona, sea mediante la propiedad de valores con derecho a voto, por contrato o de otro modo.
14. INFORMACIÓN DE CONFIDENCIALIDAD, LEYES DE VALORES, PROPIEDAD INTELECTUAL.
14.1 El comprador no utilizará ni divulgará a terceros ninguna información confidencial del vendedor, con la salvedad de que dicha información podría: i) ser revelada a poderes públicos cuando se requiera que dicha información confidencial se incluya en archivos, presentaciones y comunicaciones con poderes públicos, ii) ser facilitada a representantes del comprador en virtud de los términos y condiciones apropiadas, incluidas disposiciones de confidencialidad sustancialmente equivalentes o similares a las del Acuerdo o más estrictas que éstas, a los efectos de que esa parte cumpla sus obligaciones y ejerza sus derechos en virtud del Acuerdo, o iii) ser divulgada en la medida en que lo exija la ley o lo ordene un tribunal, un organismo normativo u otros poderes públicos con jurisdicción competente que haga valer el derecho a obtener dicha información. En caso de que sea necesario divulgar información con arreglo a la sección anterior 14.1(iii), el comprador notificará de inmediato de ello al vendedor y le prestará asistencia razonable, si así se lo solicita razonablemente, con costes y gastos por cuenta exclusiva del vendedor para ayudar a este en sus intentos de impedir o limitar la divulgación forzada. Si no se ha impedido o limitado la divulgación, solo se divulgará la parte de la información confidencial que se requiera específicamente.
14.2 El comprador admite y acepta que es consciente de: a) que la información confidencial podría contener información material no pública concerniente a ICL Group Ltd. o sus afiliados («información privilegiada») y (b) que las leyes bursátiles de Estados Unidos o de Israel prohíben a cualquier persona que posea material, información no pública concerniente a ICL Group Ltd. o a sus afiliados comprar o vender valores ICL Group Ltd. o comunicar dicha información a cualquier persona en circunstancias en las que sea razonablemente previsible que dicha persona pueda comprar o vender dichos valores en función de dicha información. En consecuencia, el comprador admite y acepta además (x) mantener toda la información confidencial y la información material no pública de ICL Group Ltd. o sus afiliados; y) cumplir todas las leyes relativas al manejo y la actuación con respecto a información privilegiada (incluida transacciones directas o indirectas) mientras se esté en posesión de información privilegiada o se revele o utilice información privilegiada en relación con la compra o venta de valores; y z) no podrá comerciar con los valores de ICL Group Ltd. basándose en información privilegiada o mientras ella o sus representantes
14.3 El comprador admite y acepta que ninguna parte de estos Términos y condiciones se interprete como una concesión al comprador de ningún derecho, título o licencia de patentes, secretos comerciales, conocimientos técnicos, marcas comerciales de ninguna índole u otros derechos de propiedad intelectual relacionados con el producto suministrado en virtud del presente documento. El comprador declara, garantiza y se compromete a no copiar, modificar, realizar ingeniería inversa, descompilar, mejorar ni crear trabajos derivados del producto, ni copiar, modificar, traducir ni crear trabajos derivados referentes o concernientes a la documentación o a materiales del producto. El comprador no utilizará ninguna de las marcas comerciales, marcas de servicio o nombres comerciales del vendedor sin el consentimiento previo de este, por escrito y firmado por un representante autorizado del vendedor.
15. NORMATIVAS DE PRODUCTOS.
15.1 El comprador reconoce por la presente que algunos de los productos del vendedor están sujetos a varias leyes y que los productos están marcados para su uso final dentro de la jurisdicción en la que los productos se entregan al comprador. En caso de que el comprador exporte o envíe o venda el producto fuera de la jurisdicción de entrega, el comprador será el único responsable de cumplir con toda la legislación vigente, así como con todos los costes, gastos e impuestos relacionados.
15.2 Si debido a algún cambio normativo, una cantidad de productos quedara sujeta a restricciones adicionales que podrían resultar en recuperación, advertencia, corrección en el terreno o retirada voluntaria u obligatoria de dicha cantidad de productos que sea materialmente atribuible al producto, el vendedor enviará al comprador una notificación por escrito, dentro de un plazo comercialmente razonable, después de comenzada la recuperación. En tales casos, las partes debatirán de buena fe las consecuencias, con arreglo a los términos del Acuerdo.
15.3 En caso de recuperación, advertencia, corrección en el terreno o retirada voluntaria u obligatoria de un producto que no sea materialmente atribuible al producto, el comprador acuerda que asumirá el riesgo de pérdida y que, además de sus obligaciones en virtud de la sección 10, indemnizará y mantendrá al vendedor, a sus afiliados y a sus representantes, libres de responsabilidad y los eximirá para siempre de cualquier pérdida resultante directa o indirectamente de la recuperación del producto o que sea consecuencia de ella.
15.4 Sin menoscabo de ninguna obligación en virtud de la presente sección 15, cada parte revelará a la otra parte todas las notificaciones regulatorias o retiradas de productos relacionadas con el producto o con cualquier otro producto atribuible al producto, dentro de los 7 días hábiles siguientes a la recepción de la notificación o la retirada en cuestión.
16. PRÁCTICAS RESPONSABLES.
16.1 El comprador reconoce que el vendedor ha suministrado o ha puesto a disposición, o suministrará o pondrá a disposición cuando se le solicite, literatura o información del producto, como por ejemplo, fichas técnicas de seguridad, especificaciones del producto y etiquetas con advertencias, información de seguridad y salud relacionadas con el producto que se suministra en virtud del presente y, además, reconoce que el producto suministrado por el vendedor podría ser peligroso. El comprador deberá: (a) familiarizarse con toda esa información; (b) adoptar y seguir prácticas seguras de manejo, almacenamiento, transporte, uso, tratamiento y eliminación con respecto al producto, incluyendo, sin limitación, cuidados y prácticas especiales relacionados con el uso y la índole peligrosa del producto por parte del comprador; (c) instruir e informar plena y adecuadamente a sus representantes y clientes sobre las precauciones y prácticas de uso seguro requeridas en relación con la descarga, el manejo, el almacenamiento, el uso, el transporte y la eliminación del producto suministrado en virtud del presente (incluidas, a título enunciativo y no limitativo, la información contenida en las fichas técnicas de seguridad o las hojas de datos del producto más recientes del vendedor); y (d) cumplir con las leyes aplicables concernientes a la protección del medio ambiente, la salud y la seguridad y adoptar las medidas necesarias para evitar derrames u otros peligros para las personas, la propiedad o el medio ambiente.
16.2 Si el producto se procesa o se mezcla con otro producto o se incorpora a él, el comprador comprende y está totalmente informado de los desechos resultantes del producto o sus subproductos o relacionados con ellos. Asimismo, el comprador difundirá la información apropiada sobre salud y seguridad del producto, sus subproductos o desechos pertinentes a todas las personas que el comprador prevea razonablemente que pudieran estar expuestas. El comprador se compromete a gestionar y eliminar los desechos en cumplimiento de todos los requisitos obligatorios en virtud de la legislación vigente.
16.3 En el caso de que el producto esté destinado únicamente a uso profesional, el comprador declara y garantiza al vendedor que el comprador es un usuario profesional o, si el comprador es un revendedor, que el usuario final será un usuario profesional, experimentado y familiarizado con
el manejo, el almacenamiento, la eliminación y la utilización de dicho producto de manera adecuada y segura. El comprador compensará, defenderá y eximirá de responsabilidad al vendedor y a sus representantes contra todas y cada una de las causas de acción, reclamaciones, responsabilidades, pérdidas, costes, daños y gastos de terceros —incluidos, a título enunciativo y no limitativo, honorarios y gastos de abogados— en la medida en que se deriven del incumplimiento por parte del comprador de cualquiera de sus compromisos, representaciones o garantías con arreglo al presente apartado.
17. EQUIPOS Y CONTENEDORES RETORNABLES.
17.2 En lo que concierne a la sección 17.1, el vendedor podría a su exclusivo criterio, exigir al comprador que proporcione una fianza razonable, incluido un depósito relacionado con dichos equipos y contenedores, que se devolverá al comprador tras la devolución de los equipos y contenedores en un estado razonable aceptable para el vendedor y de conformidad con esta sección 17. En caso de que los equipos o contenedores no se devuelvan de conformidad con esta sección 17, el vendedor podría optar por retener el depósito previo y utilizar su monto para armonizar el estado de los equipos o contenedores de conformidad con lo pactado. Para que no haya lugar a dudas, si la suma necesaria para armonizar el estado de los equipos o contenedores de conformidad con lo pactado excediera el monto del depósito previo el vendedor podría pedir al comprador reconsiderar la posibilidad de hacerse cargo de la totalidad del gasto.
17.3 Sin menoscabo de lo antedicho, el comprador admite y acepta no utilizar ningún equipo o contenedor retornable —salvo para el almacenamiento razonable del producto original entregado— de ninguna manera que no esté en consonancia con el Acuerdo o las prácticas recomendadas generalmente aceptadas en el sector. En todo momento tras la llegada a las instalaciones del comprador, este será responsable de todas y cada una de las obligaciones, las pérdidas, los daños o la destrucción de cualquier equipo o contenedor retornable, hasta que dicho equipo o contenedor sea devuelto al lugar de envío del vendedor, con excepción del desgaste por uso en condiciones de funcionamiento normal. Sin menoscabo de cualquier otra suma que el vendedor adeude al comprador por cualquier otro incumplimiento en virtud de esta sección 17, en caso de que el comprador no entregue dichos equipos o contenedores dentro del periodo especificado anteriormente, el comprador acuerda pagar al vendedor por cada artículo individual de equipo y contenedor, por día calendario, a una tasa de 50 euros (EUR), que se acumulará desde la fecha de vencimiento (incluida) del artículo de equipo o contenedor hasta la fecha (sin incluirla) en la que el vendedor reciba dicho artículo de equipo o contenedor.
18. LEGISLACIÓN APLICABLE, JURISDICCIÓN, RENUNCIA A JUICIO POR JURADO.
18.1 Estos Términos y condiciones, así como todas las reclamaciones que surjan o se relacionen con estos Términos y condiciones y las transacciones contempladas en el presente documento, se regirán por las leyes de la sede social principal del vendedor, sin dar efecto a ninguna elección o conflicto de disposiciones o normas legales —sea de la sede social principal del vendedor o de cualquier otra jurisdicción— que causen la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción distinta a las leyes de la sede social principal del vendedor.
18.2 Cada una de las partes se somete de forma irrevocable a la jurisdicción exclusiva de los tribunales ubicados en la jurisdicción en la que, a criterio del vendedor (a) la sede principal del vendedor o
(b) el domicilio social del vendedor, se encuentre a los efectos de cualquier tipo de acción, sea de hecho o de derecho, sea basada en contrato, agravio o de otro modo, que surja de estos Términos y condiciones o de las transacciones contempladas en el presente documento o que se relacionen con ellos (y acuerda no recurrir a ninguna persona ni apoyarla en ninguna de dichas acciones relacionadas con el presente, excepto en dichos tribunales). Cada una de las partes renuncia de manear irrevocable e incondicional a cualquier objeción a la determinación de la jurisdicción de cualquier acción, de cualquier tipo o descripción, sea de hecho o de derecho, sea basada en contrato, agravio o de otro modo, que surja de estos Términos y condiciones o de las transacciones contempladas en el presente documento o que se relacionen con ellos, en los tribunales ubicados en la jurisdicción en la que: a) se encuentre la sede principal del vendedor o
b) se encuentre el domicilio social del vendedor, y por el presente documento renuncia de manera irrevocable e incondicional y acuerda no alegar ni reclamar en ninguno de esos tribunales que cualquier acción de este tipo iniciada en cualquiera de esos tribunales haya sido presentada en una jurisdicción que no corresponda. Sin perjuicio de lo antedicho, cada parte acepta que la sentencia judicial firme de cualquier acción interpuesta sea definitiva y pueda ejecutarse mediante juicio en cualquier jurisdicción o de cualquier otra forma prevista sea de hecho o de derecho. La Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías queda excluida y no será aplicable a estos Términos y condiciones.
18.3 CADA UNA DE LAS PARTES RENUNCIA IRREVOCABLEMENTE A TODO DERECHO A SER JUZGADA POR JURADO EN CUALQUIER ACCIÓN (SEA DE DERECHO O DE DERECHO, SEA BASADA EN CONTRATO, EN AGRAVIO O DE OTRO MODO) QUE SE DERIVE O ESTÉ RELACIONADA CON ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, LAS TRANSACCIONES CONTEMPLADAS EN ESTOS TÉRMINOS Y
CONDICIONES O LAS ACCIONES DE LAS PARTES EN LA NEGOCIACIÓN, ADMINISTRACIÓN, EJECUCIÓN O CUMPLIMIENTO DE ELLOS.
19. EFECTO VINCULANTE, ASIGNACIÓN DE BENEFICIO.
Los presentes Términos y condiciones se aplicarán en beneficio de las partes y de sus sucesores y cesionarios permitidos respectivos y serán vinculantes para ellos. Ninguna otra persona que no sea una parte tendrá derecho a los beneficios de estos Términos y condiciones. Ninguna de las partes podrá ceder ni transferir de otro modo estos Términos y condiciones, ni ninguno de los derechos, intereses u obligaciones en virtud del presente documento, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte —dicho consentimiento no será denegado, condicionado ni retrasado de forma injustificada— y cualquier intento de cesión u otra transferencia sin dicho consentimiento será nulo y sin efecto; quedando entendido, no obstante, que el vendedor podría, sin el consentimiento previo por escrito del comprador, ceder y transferir de otro modo el Acuerdo a: (a) cualquiera de sus filiales (incluidas, para mayor claridad, las filiales actuales y futuras) mediante la notificación por escrito al comprador; y (b) a un sucesor en interés, o a cualquier otro tercero en relación con cualquier asignación de cuentas por cobrar, o una fusión, venta de todos o sustancialmente todos los activos del vendedor a los que se refiere el Acuerdo, una venta de acciones del vendedor o un cambio de control del vendedor. En aras de la claridad y para evitar dudas, todo cambio de control indirecto o directo con respecto al comprador se considerará una cesión a los efectos de la presente sección 19.
20. PRÓRROGA, DISPENSA.
Con sujeción a las limitaciones expresas del presente documento, las partes podrán: a) prorrogar el plazo para el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones u otros actos de la otra parte, b) dispensar cualquier incumplimiento de las declaraciones y garantías aquí consignadas por la otra parte (c) dispensar el cumplimiento de cualquiera de las estipulaciones o la satisfacción de cualquier de las condiciones que aquí se estipulan. Todo acuerdo de cualquiera de las partes en relación con dicha prórroga o exención sólo será válido si se establece en un instrumento por escrito firmado por dicha parte o en su nombre. El incumplimiento o la demora de cualquiera de las partes en el ejercicio de cualquier derecho en virtud del presente documento no menoscabará ese derecho ni se interpretará como una renuncia o aceptación de cualquier incumplimiento de cualquier declaración o garantía, conformidad con cualquier convenio o satisfacción de cualquier condición en este documento, ni el ejercicio único o parcial de tal derecho impedirá otro o más ejercicios de ese o de cualquier otro derecho.
21. SEPARABILIDAD.
Si un tribunal de jurisdicción competente declara que una disposición o la aplicación de dicha disposición a una persona o circunstancia no es válida, o es ilegal, nula o inaplicable en cualquier aspecto, todas las demás disposiciones de los presentes Términos y condiciones o la aplicación de dicha disposición a personas o circunstancias distintas de aquellas por las que la han considerado no válida, ilegal, nula o inaplicable, permanecerán, no obstante, en pleno vigor y efecto y no se verán afectadas, menoscabadas ni invalidadas por ello. Si se determina que alguna disposición o la aplicación de una disposición de ese tipo, no es válida, es ilegal, nula o inaplicable, las partes negociarán de buena fe para modificar el Acuerdo de manera que se cumpla la intención original de las partes lo más cerca posible en la medida en que lo permita la ley de manera aceptable, de modo que las transacciones contempladas en el presente documento se cumplan en la mayor medida posible.
22. VIGENCIA.
Las declaraciones y garantías de las partes, las obligaciones de pago acumuladas (ya sea que se deban o no), las obligaciones fiscales, las obligaciones de indemnización, las limitaciones de responsabilidad, las obligaciones de confidencialidad y las obligaciones ambientales y cualesquiera otros pactos, términos y condiciones establecidos en el presente documento que se pretendan o que por sus términos tengan efecto después de la terminación del Acuerdo, sobrevivirán a la terminación del Acuerdo.
23. AVISOS.
Todas las notificaciones u otras comunicaciones que deban o puedan hacerse en virtud de los presentes Términos y condiciones se harán por escrito y se considerarán entregadas si a) se entregan personalmente, b) se envían por correo postal, certificado con franqueo prepagado cuando se reciban, c) se envían por un servicio de mensajería de entrega al día siguiente o mensajería nocturna establecido a nivel nacional, con franqueo prepagado, cuando se reciban, o
d) se envían por correo electrónico, cuando se confirme su recepción, a las direcciones y a las personas designadas por cada una de las partes o a las personas designadas por cada una de ellas.
24. LENGUA VEHICULAR, TÉRMINOS ADICIONALES.
24.1 Estos Términos y condiciones se proporcionan en inglés, xxxxx, xxxxxxx, alemán, portugués, japonés y español y se pueden ver en el sitio web mundial del vendedor en xxxxx://xxx.xxx- xxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxxx/ considerándose todos los textos como igualmente auténticos. A petición del comprador y a su propios costes y gastos, el vendedor podría proporcionar traducciones a otros idiomas de estos Términos y condiciones. En caso de controversia sobre la interpretación, el texto inglés prevalecerá a todos los efectos.
24.2 En lo que concierne a cualquier Acuerdo entre las partes que implique un compromiso de compra de un porcentaje de los requisitos de los productos del comprador, los siguientes términos descriptivos no son significativos para los productos, sino meramente ilustrativos de los requisitos del comprador en ese momento, incluidos, a título enunciativo y no limitativo, nivel del producto, especificaciones, concentraciones, dimensiones y calidad. Si el comprador desea cambiar o modificar los requisitos vigentes mencionados en ese momento en el presente documento, el comprador notificará al vendedor por escrito, con una antelación mínima de 15 días a la fecha de entrada en vigor deseada de dicho cambio o modificación solicitado; quedando entendido, no obstante, para evitar dudas, que esta restricción no afecta al producto suministrado al comprador antes de la fecha de entrada en vigor de dicha solicitud. Todos los volúmenes comprometidos se modificarán para incluir dichos requisitos modificados, con sujeción a los ajustes por parte del vendedor en el precio de dicho producto a petición del comprador en el presente documento.