CONTRATO DE SINDICACION DE ACCIONES

CONTRATO DE SINDICACION DE ACCIONES

Los empleados titulares de acciones ordinarias clase “X” xx “Xxxxx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxx S.A.” (en adelante BPN S.A.), que adhieren con su firma al presente y que se detallan en anexo I, formando parte integrante del presente, proceden a modificar el Convenio de Sindicación de las Acciones, en el marco de la Asamblea de Accionistas Clase “B”. En tal sentido acuerdan lo siguiente:

PRIMERO: Objeto: En cumplimiento de la Ley 2351, el Acuerdo General de Transferencia y el art. 15 del Estatuto de la sociedad, acuerdan someter el manejo de la totalidad del paquete de acciones ordinarias clase “B” del BPN S.A. del que son titulares, y de las acciones de BPN S.A. que en el futuro adquieren por ejercicio de los derechos de preferencia o de acrecer en futuros aumentos de capital, por revalúo, capitalización de utilidades o por cualquier concepto, a los mecanismos colectivos establecidos en la presente Convenio de Sindicación de Acciones.

Queda expresamente establecido que el ejercicio de todos los derechos inherentes a las acciones sindicadas, el derecho de información que deviene de su condición de accionistas y el derecho de preferencia en caso de aumentos de capital, serán ejercidos en forma colectiva mediante los mecanismos establecidos en este Convenio.

SEGUNDO: Duración: Este Convenio de Sindicación tendrá la misma duración que la sociedad anónima y se aplicará con relación no solo a las acciones cuya titularidad se ha descrito precedentemente, sino también sobre las que pudiera corresponderles en lo sucesivo y hasta la expiración de este convenio, por capitalización de dividendos, revalúo de cualquier naturaleza que fuere, aumentos de capital o cualquier otro título legítimo de adquisición, gratuito u oneroso de acciones clase “B”.

TERCERO: Transferencia: Si alguno de los sindicados deseare enajenar total o parcialmente sus acciones, asume la obligación de ofrecerlas previamente a los demás miembros de este Sindicato, a cuyo efecto serán notificados fehacientemente de las condiciones de la oferta, precio y modalidades, en los términos del Fondo de Garantía y Recompra. Los sindicados gozarán de un plazo de treinta días para ejercer el derecho de preferencia, pudiendo adquirir las acciones a prorrata de sus respectivas tenencias, salvo acuerdo de partes. Si uno o más sindicatarios rehusaren ejercer la preferencia, los restantes podrán acrecer sus porciones a prorrata. En caso de fallecimiento o incapacidad de alguno de los miembros de este sindicato, el presente acuerdo será obligatorio para sus herederos, derecho-habientes curadores, tutores o representantes, debiendo unificar su personería, en caso de ser más de uno, hasta tanto se preceda a su transferencia en los términos y condiciones del art. 32 de la Ley 2351 y el Fondo de Garantía y Recompra creado al efecto.

De acuerdo a lo que expresamente determina la Ley 2351, la transferencia de acciones clase “B”, solo puede hacerse efectiva a otro empleado del BPN SA, con la prelación que determina la reglamentación del Acuerdo General de Transferencia y el Fondo de Garantía y Recompra.

/

CUARTO: Obligaciones: Los sindicatarios se obligan: a) A cumplir y observar fielmente los disposiciones de este convenio y las resoluciones que se adopten como consecuencia de su aplicación; b) A bloquear las acciones cuya tenencia posean y las que adquieran en lo sucesivo, a cuyo efecto se comprometen a no enajenarlas, ni cederla, ni permutarlas, ni donarlas, ni prendarlas, ni darlas en garantía, ni constituir usufructo o establecer sobre las acciones derecho real alguno o asumir obligaciones cuyo cumplimiento consista, o pueda consistir, en transferir total o parcialmente la titularidad de los derechos de dominio sobre las acciones sindicadas a terceros, salvo el supuesto previsto en el artículo TERCERO; c) A mantener las acciones cuya tenencia ejercen actualmente y las que posteriormente incrementen su porción, por cualquier título, de acuerdo con las previsiones de presente convenio; d) A suscribir las futuras emisiones de capital en la proporción que les corresponda o a ceder a los demás sindicados tal derecho; f) A no comparecer personalmente o por medio de apoderado no instituido por la sindicación, en las Asambleas de la Sociedad.

QUINTO: Certificados Globales: La totalidad del paquete accionario continuará estando representado por certificados globales comprensivos de la totalidad de las acciones clase “B” del BPN SA, los que quedarán depositados íntegramente en poder del Comité Ejecutivo, que actúa como depositario.

SEXTO: Órganos de aplicación: Se establecen como órganos de aplicación del presente convenio de sindicación de acciones al Comité Ejecutivo y la Asamblea de Accionistas Sindicados.

SEPTIMO: Comité ejecutivo: Estará integrado por los empleados-adquirentes elegidos a tal efecto por los accionistas reunidos en Asamblea Especial convocada a tal fin, donde cada empleado-adquirente tendrá un voto. Sus miembros serán cinco titulares, e igual número de suplentes, durarán un año en sus cargos, los que serán desempañados “ad honores”, y podrán ser reelegidos. Sesionará con la mitad más uno de sus miembros y adoptará sus decisiones por mayoría de votos, computándose un solo voto por cada miembro, teniendo el presidente doble voto en caso de empate. Llevará un libro de actas, en el que se asentarán todas sus deliberaciones.

Sin perjuicio de las funciones que le encomiende la Asamblea de Accionistas Sindicados, el Comité Ejecutivo deberá convocar a la misma en todos los casos que fuere necesario.

El presidente del comité ejecutivo se desempañará como mandatario de los empleados- adquirentes sindicados para representados en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, votando en la forma aprobada por la Asamblea de Accionistas Sindicados. El incumplimiento de esta obligación será causal de remoción y lo hará responsable por los daños y perjuicios que su actitud ocasionará a todos y cada uno de los sindicados, Asimismo deberá mantener informados a los sindicados de las decisiones que se adopten o de las gestiones que se realicen, así como de cualquier otra circunstancia que fuera relevante para la mejor protección de los derechos de los accionistas sindicados.

El reglamento de funcionamiento del Comité Ejecutivo forma parte integrante del presente como Anexo II.

El reglamento Eleccionario del Comité Ejecutivo forma parte integrante del presente como Anexo III.

//

OCTAVO: Asambleas: Estará integrada por todos los empleados-adquirentes. Se reunirá como mínimo, tantas veces como sea convocada la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de BPN S.A.. Esta reunión se realizará el cuarto día hábil anterior a las Asambleas Societarias. La Asamblea de Accionistas Sindicados se reunirá, además cuando sea convocada por el Comité Ejecutivo. Deberá aprobar el presupuesto y rendición de cuenta anuales de los gastos que se financiarán con el Fondo de Garantía y Recompra, según lo establecido en el punto 6 del Acuerdo General de Transferencia.

1.- Convocatoria: La convocatoria a la Asamblea de Accionistas Sindicados, en el caso de que sea anterior a una asamblea societaria, se considera notificada con la sola publicación de la convocatoria a ésta, sin perjuicio de lo cual, tanto la fecha como el lugar de la reunión se harán saber también mediante avisos visibles y destacados ubicados en locales de BPN S.A., durante una semana previa a la fecha prevista para la reunión, avisos éstos que se tendrán por comunicación fehaciente. Las restantes convocatorias se comunicarán exclusivamente por este último medio.

2. Se reunirá, además, cuando lo requiera el 20% del Capital Sindicado o el 20% de los socios comprendidos en el Programa de Propiedad Participada. En este supuesto, la convocatoria se efectuará igual que los casos anteriores.

3. Quórum: En primera convocatoria se considerará que se ha obtenido el quórum con el 51% del capital sindicado. En segunda convocatoria con el capital presente. La Asamblea en segunda convocatoria se constituye en forma automática, con los asistentes que se presenten transcurridos una hora después de haber fracasado la primera, por falta de quórum.

4. Las resoluciones se tomarán por simple mayoría del Capital Sindicado.

5. Temario: Las deliberaciones a las que se refieren los puntos precedentes tendrán por objeto decidir acerca de lo siguiente: a) el orden del día de la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de BPN S.A., b) toda otra cuestión que considere conveniente el Comité Ejecutivo incluir en el temario o hayan propuesto los sindicados, de acuerdo al requerimiento previsto en el punto 2.3.2.

6. Representación: los empleados-adquirentes podrán ser representados en las Asambleas de Accionistas Sindicados por otro empleado-adquirente sindicado. La representación podrá ser acreditada como mínimo, mediante carta-poder con firma certificada por Escribano Público, autoridad policial o bancaria y no se podrá representar a más de un sindicado.

7. Actas: En todos los casos, las Asambleas de Accionistas Sindicados serán fiscalizadas por un Escribano Público de Registro, que labrará acta con las constancias de la deliberación, que resulten pertinentes al cumplimiento de la ley, los estatutos de BPN S.A., el Acuerdo General de Transferencia y este Convenio de Sindicación. El acta, así labrada, será instrumento de acreditación suficiente.

///

NOVENO: Aplicación: En el presente convenio, será de aplicación la Ley Provincial de transformación Nº 2351 con los alcances de la Acción Declarativa de Certeza, el Acuerdo General de Transferencia y el Fondo de Garantía y Recompra firmados oportunamente por los accionistas clase “X” xxx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxx, en tanto no se opongan a la Ley 2351, mientras que la Ley 23576 que incluye el Programa de Propiedad Participada solo será de aplicación en tanto sea compatible con el CAPITULO III de la Ley 2351.

DECIMO: Arbitraje: Cualquier diferencia, controversia o discrepancia que sugiera entre los accionistas con motivo de la interpretación o aplicación de este Convenio será sometido al laudo inapelable del Presidente de la Comisión Nacional de Valores; a todos los efectos que correspondan los sindicados constituyen su domicilio especial en los respectivamente indicados en el Formulario de Adhesión respectivo.

DECIMO PRIMERO: Notificación: La presente Acta Convenio será puesta en conocimiento de LA PROVINCIA propietaria del paquete accionista mayoritario. Un ejemplar debidamente certificado por Escribano Público será presentado a BPN S.A. emisora de las acciones, para su conocimiento y archivo.

DECIMO SEGUNDO: Las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los tribunales ordinarios de Neuquén Capital con exclusión de cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder, constituyendo domicilios especiales en los indicados en el Anexo I, donde se tendrán por válidas y firmes todas las notificaciones y emplazamientos que se practiquen.

El presente convenio es aprobado por acta en ASAMBLEA ESPECIAL de accionistas clase “B” en fecha…….. y ratificados en forma personal por cada uno de los socios accionistas, instrumentos estos que forman parte e integran el presente convenio de sindicación de acciones.-

////