CONDICIONES GENERALES I.- CONDICIONES DE VENTA (PARA LA VENTA EN ESPAÑA)

1 Definiciones

Las siguientes definiciones se aplican a todos los Términos y Condiciones incluidos en este documento:

1.1 La "Sociedad" será la compañía Biomet 3i Dental Iberica S.L.U. con domicilio social en calle Xxxxx xx Xxxxxx 40, Ed 4 Planta 2, WTC, Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx 00000, Xxxxxx debidamente inscrita en el registro mercantil de Barcelona y provisto del N.I.F. B81520975

1.2 Por "Cliente" se entenderá cualquier persona física o jurídica o unidad organizativa sin personalidad jurídica, de la que se reciba un pedido o pedidos de Productos, de Artículo en Préstamo o de Consigna.

1.3 Por "Partes" se entenderá la Sociedad y el Cliente.

1.4 La "Parte" significa la Sociedad o el Cliente.

1.5 Los "Productos" significarán los artículos que la Sociedad debe suministrar de acuerdo con estas Condiciones de Venta.

1.6 Por "Condiciones" se entenderán las Condiciones de Venta, las Condiciones xx Xxxxxxxx y las Condiciones del stock en depósito, establecidas en el presente documento, así como cualquier condición especial acordada por escrito por la Sociedad.

1.7 "Fecha de entrega" significará la fecha especificada por la Sociedad en la que los Productos deben ser entregados.

1.8 Por "Artículo en Préstamo" se entenderá los artículos que la Sociedad va a prestar de acuerdo con las Condiciones xx Xxxxxxxx.

2. Generalidades

2.1 Las presentes Condiciones se aplicarán a todos los contratos de venta de Productos por parte de la Sociedad al Cliente en ausencia de: (i) un contrato de venta específico celebrado entre la Sociedad y el Cliente, o (ii) cualquier condición especial puesta a disposición del Cliente por parte de la Sociedad. Dicho contrato o condiciones especiales prevalecerán sobre estas Condiciones.

2.2 Todos los pedidos de Productos serán realizados por el Cliente a la Sociedad por escrito o a través de medios de comunicación electrónicos y se considerarán una oferta de compra de Productos por parte del Cliente de acuerdo con estas Condiciones.

2.3 Al realizar un pedido de los Productos, el Cliente acepta las Condiciones.

2.4 Las presentes Condiciones, junto con cualesquiera términos y condiciones especiales acordados por escrito por la Sociedad, constituirán el acuerdo completo entre la Sociedad y el Cliente, quedando excluida cualquier manifestación, garantía, término expreso o implícito, ya sea por escrito o verbal, así como cualquier término o garantía implícita por ley.

3. Precio de los Productos

3.1 El precio de los Productos será el precio indicado por la Sociedad. Cuando no se haya indicado ningún precio, el precio será el que figure en el catálogo de precios publicado por la Sociedad, vigente en la fecha de aceptación del pedido. Todos los precios indicados constan en la oferta.

3.2 Los precios indicados no incluyen el IVA, que se facturará, en su caso, al tipo aplicable en la fecha de suministro de los Productos.

3.3 Cuando los Productos deban ser exportados a petición del Cliente, el precio indicado es ex fábrica.

4. Condiciones de pago

4.1 Los Productos enviados irán acompañados de la factura con la descripción, la cantidad y el precio de los Productos y de los documentos obligatorios exigidos por la legislación aplicable.

4.2 El pago del precio y del IVA u otros impuestos sobre las ventas y los derechos de aduana deberá efectuarse en un plazo de 30 días desde la fecha de la factura o en el momento de la entrega, lo que ocurra primero, o en cualquier otro plazo que la Sociedad pueda acordar por escrito con el Cliente. Los pagos se efectuarán en la cuenta bancaria indicada en la factura o en el recibo.

4.3 En caso de que la Sociedad tenga dudas razonables sobre la solvencia de un Cliente o en caso de entrega a nuevos Clientes, la Sociedad tiene derecho a solicitar un anticipo u otra forma de garantía

/ fianza por parte del Cliente.

4.4 Si el Cliente no efectúa el pago total o parcial en la fecha de vencimiento, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de que disponga la Sociedad en virtud de las disposiciones legales pertinentes, la Sociedad tendrá derecho, notificando debidamente al Cliente, a:

4.4.1 Cancelar el contrato o suspender cualquier otra entrega de Productos al Cliente; y

4.4.2 Cargar al Cliente un interés legal sobre cualquier factura vencida (tanto antes como después de cualquier sentencia u orden judicial) sobre el importe impagado, al tipo actualmente aplicable establecido en la ley hasta que se realice el pago en su totalidad.

4.5 Los gastos de cobro de los pagos atrasados serán por cuenta del Cliente.

4.6 Los pagos efectuados por el Cliente cubrirán en primer lugar todos los intereses y costes adeudados, y a continuación las facturas que lleven más tiempo pendientes de pago, incluso si el Cliente declara que el pago corresponde a una factura posterior.

4.7 Las observaciones o reclamaciones sobre las facturas deberán realizarse por escrito (adjuntando todos los documentos necesarios o solicitados posteriormente) en un plazo de 5 días tras la recepción de la factura en cuestión, de lo contrario se considerarán aceptadas. Estas reclamaciones no suspenden la obligación de pago.

5. Entrega

5.1 El plazo de entrega indicado por la Sociedad se basa en las condiciones existentes en el momento de la celebración del contrato y, en la medida en que la entrega dependa de la actuación de terceros, en la información facilitada por éstos. La Sociedad hará todo lo posible por respetar el plazo de entrega. En caso de que la Sociedad necesite información del Cliente para cumplir con su obligación en virtud de las presentes Condiciones, el plazo de entrega sólo se computará a partir del día en que la Sociedad haya recibido toda esa información necesaria en su poder.

5.2 Salvo que la Sociedad y el Cliente acuerden otra cosa, los Productos se entregarán durante el horario comercial normal en el lugar de trabajo del Cliente o en otro lugar que puedan acordar las Partes. La Sociedad se asegurará de que cada entrega vaya acompañada de un albarán de entrega expuesto de forma destacada, en el que se indique, entre otras cosas, el número de pedido de compra, la fecha del pedido de compra, el número de paquetes y el contenido.

5.3 La firma del cliente o de cualquiera de sus representantes en el albarán de entrega de la Sociedad constituirá una prueba prima facie de la entrega o recogida de los Productos.

6. Riesgo y propiedad

6.1 Sin perjuicio de las disposiciones legales imperativas, que no pueden ser modificadas por las Partes, el riesgo de daño o pérdida de los Productos se transmitirá al Cliente:

6.1.1 En el caso de Productos que se entreguen en las instalaciones de la Sociedad, en el momento en que la Sociedad notifique al Cliente que los Productos están disponibles para su recogida; o

6.1.2 En el caso de Productos que deban entregarse en un lugar distinto al de las instalaciones de la Sociedad, en el momento de la entrega o, si el Cliente no recibe los Productos por error, en el momento en que la Sociedad haya ofrecido la entrega de los Productos.

6.2 A pesar de la entrega y la transmisión del riesgo de los Productos, la propiedad de los Productos no pasará al cliente hasta que la Sociedad haya recibido el pago completo de:

6.2.1 El precio de los Productos más el IVA u otros impuestos sobre las ventas o derechos de aduana aplicables; y

6.2.2 Cualquier otra suma o sumas que deba el Cliente a la Sociedad en el momento de la entrega de las Productos al Cliente.

6.3 Si el Cliente se retrasa en la aceptación o recogida de los Productos, la Sociedad podrá entregar los Productos para su custodia por cuenta y riesgo del Cliente.

6.4 Hasta que la propiedad de los Productos se transmita al Cliente de acuerdo con estas Condiciones, el Cliente los mantendrá individualmente en régimen de depósito como depositario de la Sociedad. El Cliente almacenará los Productos (sin coste alguno para la Sociedad) separados de todos los demás Productos en su posesión y los marcará de forma que queden claramente identificados como propiedad de la Sociedad.

6.5 La Sociedad tendrá derecho a recuperar el precio (más los impuestos y derechos de aduanas aplicables) a pesar de que la propiedad de cualquiera de los Productos no haya llegado a transmitirse desde la Sociedad.

6.6 El Cliente no pignorará ni cargará en modo alguno, a modo de garantía, ninguno de los Productos que sean propiedad de la Sociedad. Sin perjuicio de los demás derechos de la Sociedad, si el Cliente lo hace, todas las sumas que deba el Cliente a la Sociedad resultarán inmediatamente vencidas y pagaderas.

6.7 El Cliente asegurará y mantendrá asegurados los Productos por el precio total contra "todo riesgo" a satisfacción razonable de la Sociedad hasta la fecha en que la propiedad de los Productos pase a manos de la Sociedad y, siempre que la Sociedad lo solicite, presentará una copia de la póliza de seguro. Sin perjuicio de los demás derechos de la Sociedad, si el Cliente no lo hace, todas las sumas que deba el Cliente a la Sociedad serán inmediatamente exigibles.

7. Garantía y devolución de productos defectuosos

7.1 La Sociedad responde de los defectos sin posibilidad de reclamaciones posteriores, pero con las condiciones que se indican a continuación.

7.2 Nada de lo dispuesto en las presentes Condiciones pretende limitar los derechos del Cliente que se desprendan de los defectos que se derivan de la legislación aplicable.

7.3 Para el correcto cumplimiento de sus obligaciones por parte de la Sociedad, el Cliente deberá examinar y notificar los defectos. Por lo tanto, los Productos entregados deberán ser inspeccionados diligentemente por el Cliente en busca de daños (defectos ostensibles) inmediatamente después de su recepción y, si es razonable, también mediante el uso o procesamiento de las muestras. El Cliente deberá informar inmediatamente por escrito a la Sociedad sobre cualquier defecto visible, a más tardar 14 días después de la recepción de los Productos de entrega. Los Productos se considerarán libres de defectos si la notificación de los mismos no se realiza a tiempo.

7.4 Los defectos que no puedan ser descubiertos inmediatamente, incluso después de una cuidadosa inspección (defectos ocultos) deben ser comunicados a la Sociedad por escrito inmediatamente después de su descubrimiento.

7.5 Si los Productos entregados presentan un defecto (vicios ostensibles o vicios ocultos), la Sociedad tendrá la opción de rectificar, ya sea eliminando el defecto, entregando un nuevo artículo

libre de defectos o haciendo un reembolso del precio. Si la reclamación resulta justificada, a efectos de la rectificación, la Sociedad correrá con todos los gastos documentados necesarios, en particular los gastos de envío, transporte, tránsito, mano de obra y material, siempre que no se incrementen debido a que los artículos entregados hayan sido llevados a un lugar distinto de la dirección de entrega. El Cliente correrá con los costes o gastos adicionales resultantes de llevar el objeto de la entrega a un lugar distinto de la dirección de entrega. Las piezas sustituidas son propiedad de la Sociedad y deben sernos devueltas.

7.6 Una vez realizadas todas las comprobaciones pertinentes sobre la idoneidad de la devolución, la Sociedad proporcionará al Cliente toda la información y los documentos necesarios para devolver los Productos a la Sociedad para su sustitución, rectificación o reembolso.

7.7 Si se produce una disputa entre las Partes derivada de una reclamación planteada por el Cliente en relación con cualquier Bien solicitado que las Partes no puedan resolver mediante negociación, dicha disputa se remitirá a una tercera parte independiente (por ejemplo, un laboratorio) acordada por las Partes. La tercera parte independiente llevará a cabo el análisis de muestras representativas del respectivo envío de los Productos y sus conclusiones serán definitivas y vinculantes para las Partes. Los costes de dicho análisis correrán a cargo de la Parte cuya posición no se vea respaldada por las conclusiones de la tercera parte independiente. La Parte declarada culpable correrá con los gastos de análisis de laboratorio, devolución, sustitución y/o destrucción de los Productos defectuosos.

7.8 Dado que los productos están destinados al uso por parte del cliente, declinamos cualquier responsabilidad derivada de la reventa de los productos por parte del cliente.

7.9 Los productos están destinados al uso del Cliente. Además, el Cliente reconoce y acepta que

(i) la distribución y reventa de los productos es una actividad regulada y, como tal, la distribución y comercialización de los productos está sujeta a la condición de contar con una autorización de las autoridades pertinentes y (ii) el Cliente no puede revender legalmente los productos a menos que cuente con la autorización pertinente para hacerlo.

En caso de reventa no autorizada de nuestros productos, nos reservamos el derecho de tomar las medidas que consideremos necesarias para la compensación de los daños y perjuicios que se nos haya causado, incluyendo el derecho de cancelar cualquier pedido y dejar de vender nuestros productos al Cliente no conforme. Renunciamos totalmente a cualquier responsabilidad derivada de la reventa de nuestros productos.

8. Anulaciones

La Sociedad se reserva el derecho de rechazar la anulación de los pedidos de Productos realizados por el Cliente.

9. Cumplimiento de las instrucciones, advertencias y leyes El Cliente deberá, en todo momento:

9.1 cumplir con las instrucciones proporcionadas por la Sociedad en relación con los Productos, incluyendo, pero sin limitarse a, la manipulación, el cuidado, el transporte, el almacenamiento, la descontaminación, la esterilización y el uso de los Productos;

9.2 tener debidamente en cuenta las advertencias escritas proporcionadas por la Sociedad en relación con cualquier peligro asociado a los Productos;

9.3 cumplir con todas las leyes aplicables a los Productos; y

9.4 comunicar los puntos enumerados en los puntos 9.1 y 9.2 a todas las personas a las que el Cliente facilite el acceso a los Productos,y, en la medida en que la ley lo permita, el Cliente exime a la Sociedad de cualquier reclamación presentada contra la Sociedad que se derive del incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones en virtud del presente apartado 9.

10. Incumplimiento del cliente

10.1 Si se produce algún incumplimiento por parte del Cliente, la Sociedad podrá, a su absoluta discreción, y sin perjuicio de cualquier otro derecho que pueda tener:

10.1.1 Suspender todas las entregas futuras de Productos al Cliente y/o rescindir el contrato sin responsabilidad por su parte; y/o

10.1.2 Ejercer cualquiera de sus derechos conforme a la Sección 6 del presente documento.

11. Compensación y reconvención

El Cliente no podrá retener el pago de ninguna factura u otra cantidad debida a la Sociedad por razón de cualquier derecho de compensación o reconvención que el Cliente pueda tener o alegar por cualquier otro motivo.

12. Propiedad intelectual

La Sociedad y el cliente están de acuerdo en que:

12.1 El cliente, al celebrar el contrato, no adquiere ningún derecho con respecto a la propiedad intelectual;

12.2 El cliente no tiene derecho a alterar las marcas, los números de los productos, etc., ni a modificar o copiar los productos y

12.3 La Sociedad conserva todos los derechos de propiedad, marcas y derechos de autor de todo el contenido proporcionado al Cliente, incluidos los documentos, soportes de datos, cifras, dibujos, patrones, cálculos de costes, documentación y otros documentos producidos por nosotros, así como información similar en forma tangible o intangible (incluso en forma electrónica). No deben utilizarse para fines distintos a los estipulados en el presente documento y no deben ponerse a disposición de terceros sin nuestra autorización previa por escrito. Esto se aplica en particular a todos los documentos, datos, figuras, dibujos y demás información que hayamos designado como confidencial. El Cliente será el único responsable de comprobar si los documentos, datos, figuras, dibujos, plantillas,

documentación y demás información que el Cliente ha puesto a nuestra disposición infringen los derechos de cualquier tercero, en concreto, los derechos de propiedad industrial y los derechos de autor.

13. Fuerza mayor

En caso de fuerza mayor, no se aplicará ningún fallo atribuible en la ejecución del acuerdo por las Partes. Si la fuerza mayor dura al menos treinta (30) días, las Partes tienen derecho, mediante notificación por escrito, a disolver el acuerdo sin estar obligadas a reembolsar ningún daño ni a pagar ninguna indemnización por dicha disolución.

15. Condiciones diversas

15.1 El presente contrato se regirá por las leyes de España y todos los litigios que se deriven del mismo se someterán a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Barcelona.

15.2 Cualquier disposición del presente documento que sea o pueda ser nula o inaplicable se considerará divisible en la medida de dicha nulidad o inaplicabilidad y no afectará a ninguna otra disposición del presente documento. En ese caso, las Partes se consultarán para determinar una nueva disposición que sustituya a la disposición nula o anulada, teniendo en cuenta, en la medida de lo posible, el sentido de la disposición nula o anulada.

15.3 Los epígrafes son sólo para facilitar la referencia y no afectarán a la interpretación de estas condiciones.

15.4 Ninguna renuncia o abstención por parte de la Sociedad (ya sea expresa o implícita) en la aplicación de cualquiera de sus derechos en virtud de estas condiciones perjudicará el derecho de la Sociedad a hacerlo en el futuro.

II.- CONDICIONES DE LOS PRÉSTAMOS (CAMBIO POR "CONDICIONES ESPECIALES PARA PRODUCTOS PRESTADOS")

1. General

1.1 Estas Condiciones Especiales para Productos en Préstamo se aplicarán a todos los contratos xx xxxxxxxx de Artículos en Préstamo por parte de la Sociedad al Cliente, con exclusión de todos los demás términos y condiciones, incluidos los términos o condiciones que el Cliente pueda pretender aplicar en virtud de cualquier orden de compra, confirmación de pedido o documento similar.

2. Artículo en préstamo

2.1 El Artículo en Préstamo no podrá ser transferido a un tercero. El Cliente no podrá, sin el consentimiento previo por escrito de la Sociedad, desprenderse del control (incluso con fines de reparación o mantenimiento), vender u ofrecer en venta, subarrendar o prestar el Artículo en

Préstamo o permitir la creación de cualquier hipoteca, carga, gravamen u otra prenda con respecto a él.

2.2 Las partes reconocen y aceptan que nada de lo dispuesto en las presentes Condiciones constituye una recompensa, incentivo o estímulo indebido para la compra, el arrendamiento, el suministro, el uso, la recomendación o la adquisición de los productos o servicios de la Sociedad.

3. Plazo xxx xxxxxxxx

3.1 A petición de la Sociedad, el Artículo en Préstamo deberá ser devuelto rápidamente a la Sociedad. Si la Sociedad lo requiere, el Cliente deberá permitir a los representantes de la Sociedad el acceso a las instalaciones del Cliente en las que se encuentra el Artículo en Préstamo con el fin de retirar el Artículo en Préstamo. Si la Sociedad lo requiere, el representante debidamente autorizado del Cliente deberá firmar un recibo de devolución.

4. Transporte y costes

4.1 El artículo en préstamo será transportado por la Sociedad a la dirección proporcionada por el cliente y recogido desde allí por la Sociedad en el momento de terminación.

4.2 La Sociedad asumirá el riesgo y los costes de transporte y recogida del Artículo en Préstamo según la cláusula 5.1.

4.3 Tan pronto como lo reciba, el Cliente debe inspeccionar el Artículo en Préstamo para asegurarse de que está en buenas condiciones, completo y apto en todos los sentidos para el propósito al que está destinado. Cualquier problema o daño debe ser comunicado a la Sociedad inmediatamente. La aceptación de la entrega por parte de dicho representante constituirá una prueba concluyente de que el Cliente ha examinado el Artículo en Préstamo y lo ha encontrado en buen estado, completo y apto en todos los sentidos para el propósito al que está destinado. Si la Sociedad lo requiere, el representante debidamente autorizado del Cliente deberá firmar un recibo que confirme dicha aceptación.

5. Responsabilidades del cliente

5.1 El Cliente se asegurará de que en todo momento el Artículo en Préstamo siga siendo identificable como propiedad de la Sociedad, y siempre que sea posible se asegurará de que se coloque un cartel visible a tal efecto en el Artículo en Préstamo.

5.2 El Cliente tomará las medidas (incluyendo el cumplimiento de todas las instrucciones de seguridad y uso proporcionadas por la Sociedad) que sean necesarias para garantizar, en la medida en que sea razonablemente posible, que el Artículo en Préstamo sea en todo momento seguro y sin riesgo para la salud cuando sea colocado, utilizado, limpiado o mantenido por una persona en el trabajo.

5.3 El Cliente se compromete a:

• utilizar el artículo en préstamo únicamente para los fines que permita su uso y condición;

• dotarse de los procedimientos adecuados para la liberación del Artículo en Préstamo para su uso previsto, por ejemplo, descontaminación, desinfección y esterilización antes de su uso, y el Cliente garantizará y controlará que dichos procedimientos se cumplan antes de cualquier liberación del Artículo en Préstamo para su uso previsto;

• asegurar y controlar que el usuario del Artículo en Préstamo haya leído y comprendido toda la información divulgada por la Sociedad o sus afiliados antes de que cualquier Artículo en Préstamo sea entregado al usuario. Todo el personal del Cliente encargado de preparar el Artículo en Préstamo para la reclamación del mismo deberá recibir información similar por parte del Cliente; y

• garantizar los procedimientos adecuados para el mantenimiento del Artículo en Préstamo y se compromete a cumplir con dichos procedimientos. Durante la duración xxx xxxxxxxx, el Cliente se compromete a mantener el Artículo en Préstamo en buenas condiciones de funcionamiento, de acuerdo con sus especificaciones técnicas y el uso previsto, tal como se menciona en la nota de envío.

• garantizar la adecuada devolución del Bien en Préstamo en las mismas condiciones en que fue entregado, incluyendo todos sus componentes, herramientas y documentación relacionada.

5.4 El Cliente, como usuario de los Instrumentos, será responsable de todas las consecuencias derivadas del uso del Artículo en Préstamo. Los gastos relacionados con el uso del Artículo en Préstamo correrán exclusivamente a cargo del Cliente. La Sociedad o sus filiales no serán responsables de ningún daño, ya sea a las personas o a la propiedad, que pueda resultar del mal uso o del uso o mantenimiento inadecuado o negligente del Artículo en Préstamo.

6. Responsabilidad

6.1 Después de recibir el Artículo en Préstamo e independientemente de que el Cliente o un tercero lo provoque, el Cliente es responsable de todo daño, destrucción, modificación, robo, incautación, confiscación o pérdida del Artículo en Préstamo ("Pérdida del Artículo"), a menos que el Cliente pueda proporcionar pruebas de que la Pérdida del Artículo se habría producido incluso si el Artículo en Préstamo hubiera sido conservado por la Sociedad o sea resultado del desgaste normal.

6.2 Si el Artículo en Préstamo es destruido o sufre una pérdida total, el Cliente deberá pagar a la Sociedad el Valor establecido en la lista de precios de la Sociedad en vigor en dicho momento con respecto a dicho Artículo en Préstamo dentro de los 90 días siguientes a dicha destrucción o pérdida total.

6.3 Si el Artículo en Préstamo está dañado o modificado, las reparaciones apropiadas a realizar serán determinadas por la Sociedad en consulta con el Cliente. El Cliente deberá correr con los gastos

correspondientes a dichas reparaciones. Cualquier reducción de valor a pesar de las reparaciones deberá ser reembolsada a la Sociedad dentro de los 90 días siguientes a la finalización de los trabajos de reparación.

6.4 Si las Partes no se ponen de acuerdo en la evaluación del importe de los daños o de la reducción del valor, éstos serán determinados por un perito independiente que será designado por las Partes.

6.5 Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo excluirá o limitará en modo alguno la responsabilidad de una parte frente a la otra (i) por fraude, (ii) por muerte o daños personales causados por su negligencia, (iii) en virtud de la indemnización de la cláusula 8.3. o (iv) en la medida en que la misma no pueda excluirse o limitarse por ley.