CONCEPTO 14 DE 2010
CONCEPTO 14 DE 2010
(marzo 4)
<Fuente: Archivo interno entidad emisora> SECRETARIA GENERAL
Medellín, XXXXXXXXXXXXXXX
Asunto: Procedencia bajo la modalidad de contratación directa de contrato de empréstito y fiducia en vigencia de las restricciones de la Ley de Garantías
PROBLEMA A RESOLVER: Determinar la procedencia de efectuar un crédito público durante la vigencia de las restricciones de la Ley de Garantías y analizar si en virtud de tal operación es posible la constitución de un Encargo Fiduciario de Administración y Pagos, según el modelo financiero sugerido por una entidad bancaria, de manera directa.
POSICIÓN DE LA SECRETARIA SOLICITANTE: El Secretarlo de Hacienda efectúa solicitud de estudio mediante correo electrónico dirigido a la Secretaría General. En el mismo no hay Indicación de posición jurídica sino que en diferentes conversaciones ha Indicado la necesidad de analizar la constitución del encargo como operación conexa al crédito y, por tanto, como una serle de operaciones que podrían efectuarse de manera directa.
POSICION DE LA SECRETARIA GENERAL: Los asuntos centrales a analizar son dos. La posibilidad de efectuar un contrato de empréstito durante la vigencia de las restricciones x Xxx de Garantías y la posibilidad de contratar el encargo fiduciario de manera directa como operación conexa al crédito.
1. Estudio de posibilidad de efectuar operaciones crédito público durante la vigencia de las restricciones a la Ley de Garantías, específicamente contratos de empréstito.
Lo primero a analizar de cara a la Ley de Garantías es el alcance de la restricción en materia contractual. En efecto, los artículos 33 y 38 de la Ley 996 de 2005 prevén la prohibición de la contratación directa y específicamente la celebración de contratos Interadministrativos por parte de todos los entes del estado, durante los cuatro (4) meses anteriores a las elecciones presidenciales y a cualquier cargo de elección popular.
En este momento confluyen ambas restricciones con ocasión de las elecciones parlamentarias y presidenciales que se llevarán a cabo el próximo 00 xx xxxxx x 00 xx xxxx respectivamente.
En este orden de ideas lo que debemos analizar es si las operaciones de crédito público son o no contrataciones directas, y en caso de serlo si hay norma que exceptúe la restricción.
A este respecto, en primer lugar debemos verificar que acorde con los términos del artículo 2, numeral 4 de la Ley 1150 de 2007, la contratación de empréstitos se efectúa bajo la modalidad de contratación directa; por lo que en principio no sería posible su celebración en este período electoral.(1)
Por su parte, la Ley 80 de 1993, en el parágrafo 2 del Artículo 41 define las operaciones de
crédito público y las reglamenta en los siguientes términos:
"(...) Sin perjuicio de lo previsto en leyes especiales, para efectos de la presente ley se consideran operaciones de crédito público las que tienen por objeto dotar a la entidad de recursos con plazo para su pago, entre las que se encuentran la contratación de empréstitos, la emisión, suscripción y colocación de bonos y títulos valores, los créditos de proveedores y el otorgamiento de garantías para obligaciones de pago a cargo de las entidades estatales.
Así mismo, las entidades estatales podrán celebrar las operaciones propias para el manejo de la deuda, tales como la refinanciación, reestructuración, renegociación, reordenamiento, conversión, sustitución, compra y venta de deuda pública, acuerdos de pago, cobertura de riesgos, las que tengan por objeto reducir el valor de la deuda o mejorar su perfil, así como las de capitalización con ventas de activos, titularización y aquellas operaciones de similar naturaleza que en el futuro se desarrollen. Para efectos del desarrollo de procesos de titularización de activos e inversiones se podrán constituir patrimonios autónomos con entidades sometidas a la vigilancia de la Superintendencia Bancaria, lo mismo que cuando estén destinados al pago de pasivos laborales (...).
El Gobierno Nacional, mediante decreto reglamentario que expedirá a más tardar el 31 de diciembre de 1993, con base en la cuantía y modalidad de las operaciones, su incidencia en el manejo ordenado de la economía y en los principios orgánicos de este Estatuto de Contratación, podrá determinar los casos en que no se requieran los conceptos mencionados, así como impartir autorizaciones de carácter general para dichas operaciones. (...)
Las operaciones de crédito público interno de las entidades territoriales y sus descentralizadas se regularán por las disposiciones contenidas en los Decretos 1222 y 1333 de 1986, que continúan vigentes, salvo lo previsto en forma expresa en esta Ley. En todo caso, con antelación al desembolso de los recursos provenientes de estas operaciones, éstas deberán registrarse en la Dirección General de Crédito Público del Ministerio de Hacienda y Crédito Público (...).
Las operaciones a que se refiere el presente artículo y las conexas con éstas se contratarán en forma directa. Su publicación, si a ello hubiere lugar, se cumplirá en el Diario Oficial cuando se trate de operaciones de la Nación y sus entidades descentralizadas. Para operaciones de la Nación este requisito se entenderá cumplido en la fecha de la orden de publicación impartida por el Director General de Credito Publico del Ministerio de Hacienda y Credito Público; en las entidades descentralizadas del orden nacional, en la fecha del pago de los derechos correspondientes por parte de la entidad contratante (...)" (Nuestras las subrayas).
Esta norma a su vez fue reglamentada por el Decreto 2681 de 1993, en virtud del cual se regulan las operaciones de crédito público, las de manejo de la deuda pública, sus asimiladas y conexas y la contratación directa de las mismas. En tal regulación, es importante tener presente que las contrataciones directas de crédito público deben someterse a las reglas y procedimientos del Estatuto General de la Contratación y a las previstas en el artículo 30 y siguientes del decreto reglamentario, el cual prevé la necesidad de evaluar como mínimo dos (2) alternativas xx xxxxxxx, según se indica en el artículo 32 ibidem:
" (...) En todo caso las entidades estatales deberán evaluar las diferentes alternativas xxx xxxxxxx, para lo cual, en cuanto lo permitan las condiciones del mismo y el tipo de la operación a realizar, solicitarán al menos dos cotizaciones.
Así mismo las etidades estatales deberán tener en cuenta el ofrecimiento más favorable.
considerando factores de escogencia tales como clase de entidad financiera, cumplimiento, experiencia, organización, tipo de credito, tasa de interes, plazos, comisiones, y en general, el costo efectivo de la oferta, con el poposito de seleccionar la que resulte más conveniente para la entidad.
Con estas normas se puede concluir, que el contrato de empréstito, es una modalidad del crédito público, que se celebra directamente pero con la observancia de principios y procedimientos previstos en la ley y el reglamento.
En todo caso, el artículo 33 de la Ley 996 de 2005, indica que no obstante estar prohibida la contratación directa durante los cuatro (4) meses anteriores a las elecciones presidenciales, existen unas excepciones, entre las que se encuentran los contratos de crédito público, según el siguiente tenor literal:
"(...) Artículo 33. Restricciones a la contratación pública. Durante los cuatro (4) meses anteriores a la elección presidencial y hasta la realización de la elección en la segunda vuelta, si fuere el caso, queda prohibida la contratación directa por parte de todos los entes del Estado.
Queda exceptuado lo referente a la defensa y seguridad del Estado, los contratos de crédito público, los requeridos para cubrir las emergencias educativas, sanitarias y desastres, asi como también los utilizados para la reconstrucción de vías, puentes, carreteras, infraestructura energética y de comunicaciones, en caso de que hayan sido objeto de atentados, acciones terroristas, desastres naturales o casos de fuerza mayor, y los que deban realizar las entidades sanitarias y hospitalarias (...)" (Nuestras las subrayas).
En el análisis de constitucionalidad de dicha norma, la Corte en Sentencia C 1153 del 11 de noviembre de 2005, justifica la excepción ante le necesidad que tiene el estado de garantizar estabilidad fiscal para el adecuado desarrollo de la función pública. Al respecto indicó la Corte lo siguiente:
" (...) En efecto, las excepciones de limitación protegen diversos tipos de urgencias de defensa, salud, educación, infraestructura vial y de servicios públicos y ecológicas tienden a no limitar desproporcionadamente la acción del Estado en el cumplimiento de sus fines, en procura la igualdad entre candidatos como garantia electoral. Por su parte, la no restricción en la celebración de contratos de crédito público es razonable, pues le permite al Estado mantener la estabilidad fiscal toda vez que tanto el endeudamiento interno como el externo permiten conseguir los recursos necesarios para el pleno cubrimiento de las previsiones presupuestales.
Nótese entonces, que del análisis jurídico integral de las operaciones de crédito público, específicamente del contrato de empréstito, se concluye que se trata de contrataciones directas, que no están afectadas por las restricciones de la ley de Garantías y, en consecuencia, sería posible la celebración de esta clase de contratos aún en vísperas de elecciones parlamentarias y presidenciales, cumpliendo con las regias de selección Indicadas en el Decreto 2681 de 1993.
2. Estudio de posibilidad de celebrar contrato de Encargo Fiduciario de Administración y Pagos de manera directa, como operación conexa al crédito.
De acuerdo con lo anteriormente analizado en relación con las operaciones de crédito público, es claro que se puede contratar de forma directa no solo el crédito, sino también las operaciones conexas a aquél (Parágrafo 2 del Artículo 41 de la Ley 80 de 1993 y el Decreto 2681 de 1993)
El punto entonces de análisis es si un encargo fiduciario es una operación conexa al contrato de empréstito? Veamos:
2.1. El artículo 32, numeral 5 de la Ley 80 de 1993 define el Encargo Fiduciario y la Fíducía Pública como un contrato que debe celebrarse previo proceso de licitación, en los siguientes términos:
"(...) Los encargos fiduciarios que celebren las entidades estatales con las sociedades fiduciarias autorizadas por la Superintendencia Bancaria, tendrán por objeto la administración o el manejo de los recursos vinculados a los contratos que tales entidades celebren. Lo anterior sin perjuicio de lo previsto en el numeral 20 del artículo 25 de esta ley.
Los encargos fiduciarios y los contratos xx xxxxxxx pública sólo podrán celebrarse por las entidades estatales con estricta sujeción a lo dispuesto en el presente estatuto, únicamente para objetos y con plazos precisamente determinados. En ningún caso las entidades públicas fideicomitentes podrán delegar en las sociedades fiduciarias la adjudicación de los contratos que se celebren en desarrollo del encargo o de la fiducia pública, ni pactar su remuneración con cargo a los rendimientos del fideicomiso, salvo que éstos se encuentren presupuestados.
Los encargos fiduciarios y los contratos xx xxxxxxx mercantil que a la fecha de promulgación de esta ley hayan sido suscritos por las entidades estatales, continuarán vigentes en los términos convenidos con las sociedades fiduciarias.
La selección de las sociedades fiduciarias a contratar, sea pública o privada, se hará con rigurosa observancia del procedimiento de licitación o concurso previsto en esta ley. No obstante, los excedentes de tesorería de las entidades estatales, se podrán invertir directamente en fondos comunes ordinarios administrados por sociedades fiduciarias, sin necesidad de acudir a un proceso de licitación pública.
Los actos y contratos que se realicen en desarrollo de un contrato xx xxxxxxx pública o encargo fiduciario cumplirán estrictamente con las normas previstas en este estatuto, así como con las disposiciones fiscales, presupuéstales, de interventoría y de control a las cuales esté sujeta la entidad estatal fideicomitente.
Sin perjuicio de la inspección y vigilancia que sobre las sociedades fiduciarias corresponde ejercer a la Superintendencia Bancaria y del control posterior que deben realizar la Contraloría General de la República y las Contralorías Departamentales, Distritales y Municipales sobre la administración de los recursos públicos por tales sociedades, las entidades estatales ejercerán un control sobre la actuación de la sociedad fiduciaria en desarrollo de los encargos fiduciarios o contratos xx xxxxxxx, de acuerdo con la Constitución Política y las normas vigentes sobre la materia.
La fiducia que se autoriza para el sector público en esta ley, nunca implicará transferencia de dominio sobre bienes o recursos estatales, ni constituirá patrimonio autónomo del propio de la respectiva entidad oficial, sin perjuicio de las responsabilidades propias del ordenador del gasto.
A la fiducia pública le serán aplicables las normas del Código de Comercio sobre fiducia mercantil, en cuanto sean compatibles con lo dispuesto en esta ley.
So pena de nulidad no podrán celebrarse contratos xx xxxxxxx o subcontratos en contravención del artículo 355 de la Constitución Política. Si tal evento se diese, la entidad fideicomitente deberá
repetir contra la persona, natural o jurídica, adjudicataria del respectivo contrato (...)" De la norma anterior, podemos extraer algunos puntos:
- La fíducía pública se rige por las normas de la Ley 80 de 1993 y en lo no previsto en ella por las normas de la fiducia mercantil.
- No hay transferencia de propiedad de activos del fideicomitente al fiduciario en la fiducia pública.
No puede constituirse o generarse patrimonio autónomo con la celebración del contrato xx xxxxxxx pública.
La finalidad del contrato está restringida en cuanto que no puede implicar adjudicación de contratos.(2)
- Teniendo en cuenta que tanto la transferencia de dominio como la constitución de un patrimonio autónomo, son dos de los elementos sin los cuales no podría existir el contrato xx Xxxxxxx mercantil, debe entenderse que la fiducia pública no es equivalente a aquella, sino que más parece un contrato de encargo fiduciario al que le serán aplicables las normas del Código de Comercio sobre fiducia mercantil.
- En la actualidad, las entidades estatales podrán celebrar el contrato xx xxxxxxx pública en los términos del numeral 5o. del artículo 32, o el contrato xx xxxxxxx mercantil de acuerdo con lo dispuesto en el Código de Comercio y en las normas generales de contratación administrativa previstas en la citada Ley 80 de 1993.(3)
Además es clara la norma al indicar que la fiducia pública y los encargos fiduciarios, deberán contratarse previo proceso de Licitación Pública.
2.2. El artículo 41, parágrafo 2 de la Ley 80 de 1993, por su parte indica en relación con la Fiducia Pública lo siguiente:
" (...) Las operaciones a que se refiere el presente artículo y las conexas con éstas se contratarán en forma directa (...) ".
2.3. Dicho artículo fue reglamentado en lo referente al crédito público y las operaciones asimiladas y conexas a éste por el Decreto 2681 de 1993, indicando que se contratan de manera directa. En dicha normatividad se efectúan las siguientes definiciones:
"(...) Articulo 3o. Operaciones de crédito público. Son operaciones de crédito público los actos o contratos que tienen por objeto dotar a la entidad estatal de recursos, bienes o servicios con plazo para su pago o aquellas mediante las cuales la entidad actúa como deudor solidario o garante de obligaciones de pago.
Dentro de estas operaciones están comprendidas, entre otras, la contratación de empréstitos, la emisión, suscripción y colocación de títulos de deuda pública, los créditos de proveedores y el otorgamiento de garantías para obligaciones de pago a cargo de entidades estatales.
Artículo 4o. Actos asimilados a operaciones de crédito público. Los actos o contratos análogos a las operaciones de crédito público, mediante los cuales se contraigan obligaciones con plazo para su pago, se asimilan a las mencionadas operaciones de crédito público.
Dentro de los actos o contratos asimilados a las operaciones de crédito público se encuentran los créditos documentarios, cuando el banco emisor de la carta de crédito otorgue un plazo para cubrir el valor de su utilización, y la novación o modificación de obligaciones, cuando la nueva obligación implique el otorgamiento de un plazo para el pago.
Artículo 6o. Operaciones conexas. Se consideran conexas a las operaciones de crédito público, a las operaciones asimiladas o a las de manejo de la deuda pública, los actos o contratos relacionados que constituyen un medio necesario para la realización de tales operaciones.
Son conexos a las operaciones de crédito público, entre otros, los contratos necesarios para el otorgamiento de garantías o contragarantías a operaciones de crédito público; los contratos de edición, colocación, incluida la colocación garantizada, fideicomiso, encargo fiduciario, garantía y administración de títulos de deuda pública en el mercado de valores, asi como los contratos para la calificación de la inversión o de valores, requeridos para la emisión y colocación de tales títulos en los mercados de capitales.
Igualmente son conexos a operaciones de crédito público, a las operaciones asimiladas a éstas o a las de manejo de la deuda, los contratos de intermediación necesarios para llevar a cabo tales operaciones y los de asistencia o asesoría necesarios para la negociación, contratación, o representación de la entidad estatal en el exterior que deban realizarse por personas o entidades expertas en estas materias.
Las operaciones conexas se contratarán en forma directa, sin someterse al procedimiento de licitación o concurso de méritos (...) ".
Nótese entonces que nos encontramos ante dos normas que prescriben en relación con un mismo tema, el encargo fiduciario o fiducia pública y la fiducia mercantil, dos supuestos de contratación diferentes. De una parte prescribe la Ley 80 en el artículo 32 la necesidad de efectuar licitación pública, y de otra prescribe el parágrafo 2 del artículo 41 de la Ley 80 en concordancia con el artículo 6 del Decreto 2681 de 1993 la posibilidad de efectuar la contratación de manera directa.
En nuestro entendimiento podemos concluir que ambas normas deben analizarse armónicamente, entendiendo que cuando la fiducia o encargo se requieren sin relación causal a una operación de crédito público, la misma se selecciona a través de una licitación pública. Si por el contrario la fiducia o encargo son conexas al crédito público, esto es, cuando se constituya en un medio necesario para la realización de tales operaciones, la modalidad de selección es la contratación directa.
En el caso objeto de análisis debemos revisar entonces si el empréstito está condicionado a la estructuración del encargo fiduciario de administración y pagos, de manera que sin este no fuere posible la celebración de aquél.
2.4. La doctrina ha conceptuado sobre este tipo de operaciones, la necesidad de medio a fin entre el crédito y el encargo fiduciario, para que ésta salga de la regla general de la Licitación Pública, a la excepción de la contratación directa.
Para efectos de una mayor ilustración, se resalta el memorando No. 0-0000-000000 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, en el cual sobre el particular se estima lo siguiente:
"En este sentido, siendo la fiducia mercantil un negocio jurídico en el que el fiduciario se obliga a administrar los bienes trasferidos por el fideicomitente para cumplir la finalidad determinada en
el acto de constitución, esta Oficina estima que el objeto del contrato de la referencia se encuentra claramente dirigido a la transferencia de los recursos destinados a la financiación y ejecución de los PDA, para que sean administrados, invertidos y destinados a los pagos en las condiciones y en el orden de prelación establecidos.
"De igual manera, el contrato prevé como una de las obligaciones de los fideicomitentes (cláusula décima cuarta) que estos deberán entregar al fiduciario por el término de vigencia de la fiducia mercantil, veinte años según la cláusula vigésima segunda, los bienes fideicomitidos para su administración, inversión y pagos. Lo anterior claramente implica la xxxxxxxx de una obligación de pago que se extiende en tiempo por el plazo expresamente estipulado en el contrato, y que se encuentra referida a los recursos propios de las entidades territoriales (ET) que se transferirán al patrimonio autónomo.
"A juicio de este Grupo la operación anteriormente descrita, redunda en diseño de una estructura financiera dirigida a garantizar la dotación de recursos a las entidades estatales fideicomitentes para el desarrollo de los PDA, por lo que se enmarca dentro de lo dispuesto en el artículo 4o del Decreto 2681 de 1993, en el sentido de interpretar que se considera una operación de crédito público asimilada aquella mediante la cual " (...) se contraigan obligaciones con plazo para su pago (...)"
"En conclusión, la celebración de un contrato xx xxxxxxx mercantil del Patrimonio Autónomo del PDA constituye una operación de crédito público asimila por parte de las ET, regulada por el artículo 4o del Decreto 2681 de 1993, siempre y cuando la causa del negocio se encuentre circunscrita a la finalidad de dotar de recursos financieros a las Entidades públicas fideicomitentes para la realización y puesta en marcha de los programas que se encuentren en el marco de sus competencias, que en este caso concreto se refieren a la financiación de las inversiones relacionadas con los PDA (...)" (Resaltado fuera de texto).
Nótese entonces de este estudio que un encargo fiduciario puede concebirse bien como un acto asimilado a una operación de crédito público o como una operación conexa a este, dependiendo de los siguientes factores:
- La adquisición de obligaciones con plazo para su pago.
- Existencia del nexo causal entre el empréstito y la fiducia o encargo fiduciario, esto es, una relación causa - fin.
2.5. La Contraloría General de la República, en concepto emitido el 15 xx xxxx de 2001, con referencia No. 80112-1588, en un estudio efectuado en relación con la fíducía pública, encargo fiduciario y operaciones conexas al crédito público, indicó la viabilidad de celebrar directamente el encargo fiduciario de administración, pagos y pignoración de recursos celebrado en relación con una emisión de bonos de deuda pública, tal y como se aprecia en el siguiente extracto:
"(...) 2.3. Con base en la normatividad anterior, y una vez leído y estudiado el Contrato de Encargo Fiduciario de Administración, pagos y pignoración de recursos No. 3-102, celebrado entre el Municipio xx Xxxxxxx y la Fiduciaria de Occidente S.A., podemos concluir lo siguiente:
2.3.1. La naturaleza del Contrato citado, es ENCARGO FIDUCIARIO, dado que se administra por parte de la Fiduciaria, los recursos que le entrega el Municipio xx Xxxxxxx, provenientes del impuesto de Industria y Comercio y Predial Unificado, que actualmente percibe y percibirá durante todo el período de maduración de la Emisión de Xxxxx del Municipio xx Xxxxxxx, con el
fin de que la Fiduciaria, los administre, invierta y destine a los pagos que le indique el mismo Municipio.
2.3.2. El Contrato de Encargo Fiduciario de Administración, pagos y pignoración de recursos No. 3-102, celebrado entre el Municipio xx Xxxxxxx y la Fiduciaria de Occidente S.A., no era obligatorio adelantarlo bajo el procedimiento de la licitación pública o concurso de méritos, por la sencilla razón de tratarse de una operación conexa al Contrato de Emisión de Bonos de Deuda Pública; a la Operación de Crédito con el Banco de Occidente y la Corporación Financiera de los Andes S.A. (...)"
Se reitera entonces que efectivamente es posible la celebración de un contrato de encargo fiduciario bajo la modalidad de contratación directa, siempre y cuando aquél sea necesario para la celebración de la operación de crédito público.
Así las cosas, el ente territorial deberá analizar si la constitución de un encargo fiduciario es o no un condicionante para el otorgamiento del crédito, pues si existe tal relación causal de manera que el encargo sea necesario para el otorgamiento del crédito, la operación será conexa y podrá contratarse directamente.
CONCLUSIONES
Del anterior análisis normativo, doctrinario y táctico se tienen las siguientes:
1. Sí es posible que el Municipio de Medellín efectúe un contrato de empréstito durante la vigencia de las restricciones y prohibiciones de la Ley de garantías, toda vez que aunque se trata de una causal de contratación directa, están expresamente permitidas durante los cuatro (4) meses anteriores a las elecciones presidenciales las operaciones de crédito público en virtud de lo previsto en el inciso segundo del artículo 33 de la Ley 996 de 2005.
2. El contrato de encargo fiduciario y fiducia pública, por regla general han de contratarse mediante el proceso de Licitación Pública.
3. Con ocasión de la celebración de operaciones de crédito público, es posible que el encargo fiduciario y fiducia pública sean conexos a dichas operaciones si se constituyen en un medio necesario para la celebración de aquellas. En este caso el encargo o la fiducia se pueden celebrar de manera directa de conformidad con lo previsto en el parágrafo 2 del artículo 41 de la Ley 80 de 1993 y el artículo 6 del Decreto 2681 de 1993.
Cordial Saludo,
XXXXXX XXXXX XXXXXX XXXXXXXX
Secretaria General (E) Municipio de Medellín
<NOTAS DE PIE DE PÁGINA>.
1. En relación con el contrato de empréstito se remite al Artículo 7 de la ley 1150 de 2007 en virtud del cual expresamente se plantea que en esta clase de contratos no serán obligatorias las garantías, sin perjuicio del análisis de riesgos respectivo. Adicionalmente se remite al artículo 77 del Decreto 2474 de 2008 en el cual se indica que los contratos de empréstito no requieren acto
de justificación de modalidad de selección, ni la publicidad de los documentos que soportan la contratación.
2. Contraloría General de la Nación. Concepto celebrado por la Dra. Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, Directora de Oficina Jurídica. Bogotá, 15 xx xxxx de 2001.
3. ”Corte Constitucional, Sentencia C 086 de 1995. M.P. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx. Bogotá, 10 xx xxxxx de 1995.
Disposiciones analizadas por Avance Jurídico Casa Editorial Ltda. Compilación de disposiciones aplicables al MUNICIPIO DE MEDELLÍN n.d.
Última actualización: 15 xx xxxxx de 2019