Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 25 de enero de 2019

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 25 de enero de 2019

Señores

Comisión Nacional de Valores Bolsas y Mercados Argentinos S.A. Mercado Abierto Electrónico S.A. Presente

De mi mayor consideración:

Ref.: Hecho relevante. Suscripción de acuerdos relativos a la recapitalización de la Sociedad.

Me dirijo a Uds. en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”), a efectos de anunciar que en el día de la fecha, la Sociedad ha suscripto acuerdos con una mayoría sustancial de los tenedores de las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones, denominadas en dólares, emitidas por la Sociedad el 3 xx xxxxxx de 2017 por un monto total de US$ 150.000.000 (las “Obligaciones Negociables Convertibles”).

La crisis económica y financiera que se desarrolló en Argentina durante el año 2018, la cual incluyó, entre otros sucesos, una devaluación significativa del peso argentino, una profunda recesión económica, la restricción del acceso a financiamiento por parte de las empresas argentinas y un deterioro significativo xxx xxxxxxx inmobiliario argentino, afectó negativamente a los flujos de efectivo y al patrimonio neto de la Sociedad.

En este sentido, la Sociedad ha estado analizando y trabajando en diversas alternativas para implementar un plan de recapitalización que le permita revertir la situación de patrimonio neto negativo oportunamente considerada por los Sres. Accionistas de TGLT en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 2 de noviembre de 2018. En este contexto, TGLT entró en conversaciones con tenedores de las Obligaciones Negociables Convertibles, quienes oportunamente suscribieron ciertos acuerdos de confidencialidad, a fin de explorar conjuntamente alternativas que permitan reconstituir el capital social de la Sociedad (elemento de suma trascendencia para obtener condiciones competitivas de financiamiento, y esencial para participar en licitaciones, ofertas y proyectos en los que la Sociedad se encuentra interesada) y, al propio tiempo, reducir los pasivos financieros de la Sociedad, permitiendo a TGLT concentrar sus recursos financieros en las actividades productivas de la Sociedad, lo cual implicará un beneficio para las partes interesadas.

Como consecuencia de dichas conversaciones, la Sociedad y ciertos tenedores de las Obligaciones Negociables Convertibles (los “Tenedores ADI”) suscribieron, en el día de la fecha, un acuerdo de diferimiento de pago de intereses, mediante el cual los Tenedores IDA aceptaron diferir el cobro de sus cupones de intereses bajo las Obligaciones Negociables Convertibles que vencerán el próximo 15 de febrero de 2019, hasta el 30 xx xxxx de 2019 (el “Acuerdo de Diferimiento de Intereses”). Concomitantemente, la Sociedad y ciertos tenedores de las Obligaciones Negociables Convertibles (los “Tenedores AR”) suscribieron asimismo, en el día de la fecha, un acuerdo de recapitalización que contempla un plan de recapitalización de TGLT mediante el canje voluntario de las Obligaciones Negociables Convertibles en acciones preferidas convertibles a ser emitidas por la Sociedad (el “Acuerdo de Recapitalización” y, junto con el Acuerdo de Diferimiento de Intereses, los “Acuerdos”).

Resulta oportuno informar que, al día de la fecha, los Tenedores ADI son titulares del 75,6% de las Obligaciones Negociables Convertibles, y que los Tenedores AR son titulares del 65,6% de las Obligaciones Negociables Convertibles. Sin perjuicio del apoyo ya comprometido por dichos tenedores, TGLT destaca que seguirá trabajando en las próximas semanas, dentro de las condiciones permitidas por la ley aplicable, con el objetivo conseguir el apoyo de los tenedores que no participaron de las conversaciones previas, a los fines de ampliar la cantidad de tenedores participantes de los Acuerdos.

De acuerdo a los términos y condiciones del Acuerdo de Diferimiento de Intereses, los Tenedores ADI aceptaron diferir hasta el 30 xx xxxx de 2019 el cobro de sus cupones de intereses bajo las Obligaciones Negociables Convertibles que, de acuerdo a sus condiciones de emisión, vencerán el próximo 15 de febrero de 2019. Se deja expresamente aclarado que el diferimiento de pago únicamente corresponde a los cupones de intereses de los Tenedores ADI, por lo cual sujeto a las condiciones contenidas en el Acuerdo de Diferimiento de Intereses con respecto a la efectividad del mismo, que entre otras condiciones requiere que los tenedores del 95% de las Obligaciones Negociables Convertibles estén de acuerdo en diferir el pago de los intereses adeudados el 15 de febrero de 2019, la Compañía planea pagar los cupones de intereses a los tenedores que, en o antes del 15 de febrero de 2019, no hayan suscripto dicho acuerdo.

Por otra parte, bajo el Acuerdo de Recapitalización, la Sociedad y los Tenedores AR han acordado que, sujeto a los términos y condiciones allí previstos, la Sociedad implementará su plan de recapitalización a través de un canje voluntario de las Obligaciones Negociables Convertibles de los Tenedores AR y los derechos de cobro respecto de los intereses diferidos mediante el Acuerdo de Diferimiento de Intereses por los Tenedores ADI, por acciones preferidas convertibles de la Sociedad a ser emitidas por TGLT (las “Acciones Preferidas”), mediante una oferta de canje que será destinada en general a todos los tenedores de las Obligaciones Negociables Convertibles (la “Oferta de Canje de Bonistas”); complementándose dicha oferta con una solicitud de conformidad a esos mismos tenedores para modificar ciertas disposiciones del convenio de fideicomiso, suscripto entre Bank of New York Mellon, Banco Santander Río S.A. y la Sociedad con fecha 3 xx xxxxxx de 2017, y su modificatorio de fecha 20 xx xxxxx de 2018 (el “Indenture”) (la “Solicitud de Conformidad”).

Los Acuerdos establecen ciertos hitos a ser cumplidos en el proceso de recapitalización, incluyendo (a) la aprobación de la Oferta de Canje de Bonistas y de la emisión de las Acciones Preferidas por parte de los accionistas de TGLT en, o antes de, el 15 xx xxxxx de 2019; (b) el lanzamiento de la Oferta de Canje de Bonistas en, o antes de, el 29 xx xxxxx de 2019; y (c) la consumación de dicha Oferta de Canje de Bonistas para el 30 xx xxxx de 2019. Ha de destacarse, no obstante, que la Sociedad cuenta con la facultad de extender las fechas previstas en (b) y (c) por treinta días, según los términos previstos en los Acuerdos.

Conforme a los términos y condiciones de la Oferta de Canje de Bonistas acordados con los Tenedores AR, los tenedores de Obligaciones Negociables Convertibles tendrán el derecho de canjearlas por Acciones Preferidas, a un ratio de 1 Acción Preferida por cada US$ 1 de Obligaciones Negociables Convertibles (incluyendo los intereses acumulados y no pagados bajo las Obligaciones Negociables Convertibles) y por cada US$1 de intereses diferidos bajo el Acuerdo de Diferimiento de Intereses. Asimismo, la efectividad de la Oferta de Canje de Bonistas estará condicionada, entre otras circunstancias, a que sea aceptada por los tenedores de, cuanto menos, el 95% del capital de las Obligaciones Negociables Convertibles (o cualquier otro porcentaje que posteriormente acuerden entre las Sociedad y los Tenedores AR). Por su parte, a los tenedores que acepten la Solicitud de Conformidad se les solicitará que aprueben la enmienda del Indenture, mediante la cual se eliminarán sustancialmente todos compromisos de la Sociedad, supuestos de incumplimientos y otras disposiciones bajo el referido Indenture.

Las Acciones Preferidas tendrán preferencia en el cobro de dividendos y de cuotas de liquidación sobre todas las otras clases de acciones ordinarias y preferidas de la Sociedad que existan actualmente o que puedan existir en el futuro; y serán subordinadas a cualquier deuda actual o futura de la Sociedad. Además, cada Acción Preferida tendrá derecho a un voto, contemplándose expresamente que, en la elección de los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora de TGLT, el voto de cada accionista (sea titular de acciones ordinarias o preferidas) estará limitado a, como máximo, el 30% del total de acciones con derecho a voto de la Sociedad. Por su parte, los dividendos preferentes y acumulativos, serán calculados a una tasa anual equivalente del 10% de la preferencia de liquidación, tasa que se incrementará en un 1% anual si los dividendos preferidos no son aprobados y pagados completamente en cada año, y hasta tanto la Sociedad cancele todos los dividendos preferentes acumulados; tras lo cual, la tasa de devengamiento volverá a ser del 10% anual. Adicionalmente, se prevé que las Acciones Preferidas serán convertibles en acciones ordinarias de TGLT, ya sea en forma voluntaria, o bien en forma obligatoria en el caso que la

Sociedad realice una emisión de capital colocada mediante oferta pública en los Estados Unidos de América o en la República Argentina. A efectos de dicha conversión, el ratio de conversión será el mayor entre (a) 5,5556 acciones ordinarias de TGLT por cada Acción Preferida o (b) un cierto número de acciones ordinarias de TGLT que arroje un cálculo basado en el precio promedio ponderado por volumen de la acción ordinaria de TGLT en el mercado durante los diez días de negociación posteriores al inicio de la Oferta de Canje de Bonistas. Sumado a ello, los Tenedores AR que sean titulares de Acciones Preferidas gozarán de un derecho de co-inversión con la Sociedad en aquellos proyectos que TGLT (o alguna sociedad que pertenezca 100% a TGLT) desarrollen en Argentina o Uruguay, en los que TGLT considere necesario contar con un socio que aporte capital para el desarrollo del mismo por un monto igual o superior a US$ 25.000.000.

Por otra parte, a fin de que todos los accionistas de TGLT tengan también la oportunidad de colaborar con la Sociedad en el fortalecimiento de su estructura de capital y en la recomposición del capital social, los accionistas titulares de acciones ordinarias de TGLT tendrán la oportunidad de canjear sus acciones ordinarias por Acciones Preferidas mediante una oferta de canje concomitante a la Oferta de Canje de Bonistas y, asimismo, se les otorgará derecho de preferencia para suscribir, a pro rata de su participación accionaria, las nuevas Acciones Preferidas a ser emitidas por la Sociedad bajo ambas ofertas de canje, a los fines de que tales accionistas puedan mantener su participación accionaria.

Las transacciones contempladas en los Acuerdos se encuentran sujetas a una variedad de condiciones, incluyendo la consumación de ciertos hitos, la negociación y firma de los documentos definitivos relativos a la Oferta de Canje de Bonistas, y el cumplimiento de otras condiciones de los Acuerdos, algunos de los cuales se detallan a continuación, incluyendo el cumplimiento de la Sociedad, y de los Tenedores AR o los Tenedores ADI (según corresponda) de sus respectivas obligaciones y compromisos bajo el Acuerdo de Recapitalización.

En tal contexto, en el marco del Acuerdo de Diferimiento de Intereses, TGLT se ha comprometido, entre otras cosas, a continuar operando sus negocios en su forma habitual y tal como lo viene haciendo hasta el momento; a no otorgar garantías, ni disponer de activos, ni realizar transacciones con partes relacionadas (excepto en aquellos casos expresamente permitidos); y a no abonar dividendos o realizar distribuciones de capital. Por su parte, los Tenedores ADI acordaron, entre otras cosas, no disponer la aceleración de las Obligaciones Negociables Convertibles como consecuencia del diferimiento de pago contemplado en el Acuerdo de Diferimiento de Intereses. Por otro lado, y con respecto al Acuerdo de Recapitalización, TGLT y los Tenedores AR se comprometieron a cumplir con sus respectivas obligaciones bajo el Acuerdo de Diferimiento de Intereses, y a abstenerse de realizar cualquier acción o conducta que razonablemente pudiera interferir en la consumación de las transacciones previstas en el Acuerdo de Recapitalización. Asimismo, la Sociedad se comprometió, además, preparar todos los documentos requeridos para consumar la Oferta de Canje de Bonistas con la mayor celeridad razonablemente posible, de acuerdo a la ley aplicable; como corolario de lo cual, los Tenedores AR asumieron el compromiso de respaldar la Oferta de Canje de Bonistas.

Los Tenedores ADI y los Tenedores AR se han comprometido a no vender sus Obligaciones Negociables Convertibles, salvo que el comprador sea otro Tenedor ADI o Tenedor AR, según corresponda, o una sociedad vinculada al vendedor y que dicha sociedad vinculada haya firmado una nota de adhesión al Acuerdo correspondiente.

Se deja expresa constancia que los términos y condiciones de los Acuerdos han sido considerados razonablemente adecuados a las condiciones normales y habituales del por el Comité de Auditoría de la Sociedad.

Se hace saber que la Compañía o uno de los Tenedores AR, en su beneficio, suscribieron oportunamente acuerdos de confidencialidad con algunos de los tenedores de las Obligaciones Negociables Convertibles. Dichos acuerdos de confidencialidad facilitaron la discusión de TGLT y los tenedores de Obligaciones Negociables Convertibles respecto de las estrategias y alternativas potenciales de la Sociedad respecto de su plan de recapitalización, al requerirle a los tenedores que mantuvieran la confidencialidad de la información brindada y se abstuvieran de negociar los valores negociables de TGLT hasta tanto se procediera a la publicación de dicha información. Precisamente,

bajo los acuerdos de confidencialidad referidos, la Sociedad accedió a publicar, tras el cumplimiento de las condiciones aplicables, cierta información confidencial que fuera facilitada a los tenedores de las Obligaciones Negociables Convertibles y a sus asesores. En tal contexto, se adjuntan al presente copias completas de las versiones originales del (a) el Acuerdo de Diferimiento de Intereses; (b) el Acuerdo de Recapitalización; y (c) información material provista por la Compañía a los tenedores de las Obligaciones Negociables Convertibles que suscribieron los acuerdos de confidencialidad (la “Información Compartida”).

Las estimaciones incluidas en la Información Compartida están basadas en expectativas y proyecciones actuales de eventos futuros y están sujetas a riesgos, incertidumbres y presupuestos acerca de TGLT, y factores económicos y xx xxxxxxx del sector en el cual TGLT hace negocios, entre otros. Las declaraciones sobre hechos futuros no son garantía de desempeños o resultados futuros, y los resultados pueden diferir sustancialmente de los que se describen en tales declaraciones. TGLT no garantiza que dichas estimaciones financieras se mantengan vigentes o sean correctos y completos al día de la fecha. Por lo tanto, los lectores deberán ser cautos y no basar sus decisiones o apoyarse en la Información Compartida.

Ni los auditores independientes de la Sociedad ni ningún otro contador independiente han examinado, compilado o realizado procedimiento alguno respecto de las estimaciones financieras de la Información Compartida ni respecto de ninguna otra información, excepto por la información que ha sido incluida en los estados contables de TGLT. Consecuentemente, nadie ha expresado opinión profesional respecto de la Información Compartida, y nadie asume responsabilidad alguna por la misma.

Las estimaciones obrantes en la Información Compartida (a) son especulativas por naturaleza y se basan en numerosas expectativas, creencias, opiniones subjetivas y asunciones, las cuales son intrínsecamente inciertas, muchas de las cuales se encuentran fuera del control de la Sociedad y pueden no ser correctas; (b) no reflejan necesariamente las estimaciones, expectativas creencias, opiniones y asunciones que los directivos de la Sociedad tienen al día de la fecha respecto de las perspectivas del negocio, los cambios en el mercado y en las condiciones generales de la economía, y cualquier otra situación no anticipada al momento del diseño de las estimaciones en la Información Compartida; (c) pueden no reflejar los resultados efectivos actuales o futuros de TGLT, los que podrían ser sensiblemente más o menos favorables que los previstos en la Información Compartida;

(d) no deben ser interpretadas como una declaración de que las expectativas allí planteadas van a ser alcanzadas o cumplidas por la Sociedad; y (e) son inherentemente subjetivas y, por lo tanto, sujetas a interpretación.

A la luz de lo antedicho, las estimaciones y declaraciones obrantes en la Información Compartida podrían no concretarse en la realidad, y los resultados y desempeño futuros de TGLT podrían diferir significativamente de los allí expresados.

TGLT no ha actualizado desde la fecha de preparación de la Información Compartida, ni asume obligación alguna de actualizar o renovar, cualquier estimación y/o declaración referente al futuro en razón de nueva información, hechos futuros u otros factores. Se recomienda enfáticamente tener presentes estas consideraciones y aclaraciones al momento de examinar la Información Compartida, las cuales fueron diseñadas en una fecha anterior a la presente.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Responsable de Relaciones con el Mercado