Contract

CONTRATO DE FACTORAJE FINANCIERO (EN LO SUCESIVO EL “CONTRATO”) QUE CELEBRAN POR UNA PARTE ARRENDADORA DE CENTROS COMERCIALES, S. DE R.L. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR XXXXXXXX XXXXXXXX XX XXXX (EN LO SUCESIVO EL “FACTORANTE”), Y POR LA OTRA PARTE [_________________], [POR SU PROPIO DERECHO/REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR [____] (EN LO SUCESIVO EL “PROVEEDOR” Y CONJUNTAMENTE CON EL FACTORANTE, LAS “PARTES”), DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

D E C L A R A C I O N E S

I. Declara el Factorante, a través de sus apoderados, que:

1. Es una sociedad debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”).

2. Sus apoderados cuentan con las facultades y poderes suficientes para obligarlo en los términos del presente, mismos que a la fecha de celebración del presente instrumento no le han sido revocados o limitados de manera alguna.

3. Tiene la intención de adquirir del Proveedor los Derechos de Crédito (como dicho término se define más adelante) bajo los términos y condiciones del presente Contrato.

4. No pide ni requiere servicio o acción alguna de parte del Proveedor que pueda constituir una infracción a la ley.

5. Para la celebración del presente Contrato y el cumplimiento de las obligaciones previstas en el mismo no necesita la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y no está sujeta a la supervisión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

II. Declara el Proveedor que:

EN CASO DE PERSONA MORAL

1. Es una sociedad debidamente constituida mediante escritura pública   de fecha   de   de  , otorgada ante la fe del licenciado  , Notario Público número   de la Ciudad de  , inscrita en el Registro Público de Comercio de la ciudad de  , bajo el folio mercantil número  , el día   de   de  .

2. Su representante legal y/o apoderado, según sea el caso, cuenta con los poderes y facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, según lo acredita con el testimonio de la escritura pública   de fecha   de   de  , otorgada ante la fe del licenciado  , Notario Público número   de la Ciudad de  . Dichos poderes y facultades a la fecha de firma del Contrato no le han sido revocados ni modificados en forma alguna.

EN CASO DE PERSONA FÍSICA

1. Que es una persona física con actividad empresarial, cuyos datos generales son:

RFC  

ESTADO CIVIL  

CALLE Y NÚMERO  

COLONIA  

DELEGACIÓN / MUNICIPIO  

CÓDIGO POSTAL Y CIUDAD  

CORREO ELECTRONICO      

DECLARACIONES APLICABLES EN AMBOS CASOS

2. Entre otros, produce y/o comercializa diversos productos, estando la venta y comercialización de dichos productos amparados con pedidos, órdenes de compra, contratos, convenios, facturas, contra-recibos, según corresponda a cada operación.

3. Es el legítimo propietario de los Derechos de Crédito derivados de su operación comercial, que serán objeto de cesión en términos de este Contrato, y está de acuerdo y es su intención ceder a favor del Factorante los Derechos de Crédito, disponibles dentro del SIPAD.

4. No existe restricción alguna para que pueda ceder los Derechos de Crédito en términos de este Contrato, mismos que en consecuencia resultan susceptibles de ser cedidos o enajenados libremente.

5. Tiene la intención de transmitir al Factorante los Derechos de Crédito en los términos y condiciones del presente Contrato.

6. Que no ha otorgado (ni por sí mismo ni a través de un tercero) pagos, contribuciones, objetos de valor, servicios, propinas, regalos y/o donativos, en especie o en efectivo, a funcionario alguno de gobierno (federal, estatal o municipal), ni a funcionarios o asociados del Factorante de cualquier nivel, para la celebración del presente Contrato, ni con el objeto de obtener condiciones comerciales favorables ni para sí mismo, ni para el Factorante.

Expuesto lo anterior, las Partes se reconocen mutuamente la personalidad y capacidad jurídica con la que comparecen, por lo que están de acuerdo en celebrar el presente Contrato al tenor de las siguientes:

X X X X X X X X X

XXXXXXX.- Definiciones.- Para efectos de este Contrato, las expresiones con mayúscula inicial que se relacionan a continuación o a lo largo del presente instrumento, ya sea en singular o en plural, tendrán los siguientes significados:

Costo Financiero:	Cantidad que el Factorante cobrará al Proveedor, la cual se calculará aplicando la tasa de descuento establecida dentro del SIPAD sobre el monto de los Derechos de Crédito.
Derechos de Crédito:	Derechos del Proveedor de recibir del Deudor las cantidades originadas por la venta y comercialización de sus productos o la prestación de servicios, consignados en los Documentos y reflejados en el SIPAD, y que serán cedidos en su totalidad al Factorante conforme a los términos del presente Contrato.
Deudor:	Persona moral con la que el Proveedor tiene una relación comercial derivada de la venta y comercialización de productos o prestación de servicios, por la que está obligada a pagar el monto de los Derechos de Crédito.
Documentos:	Contratos, convenios, facturas, contra recibos o cualquier otro instrumento en papel o en cualquier medio electrónico en los que consten los Derechos de Crédito, debidamente registrados o habilitados dentro del SIPAD.
SIPAD	Sistema Integral de Pago Anticipado de Documentos consistente en la obtención de servicios a través de un sistema en Internet, al que tanto el Factorante como el Proveedor tienen acceso, que sirve para, entre otras cosas, consultar información, intercambiar datos, enviar mensajes de datos y realizar transacciones financieras.

SEGUNDA. Objeto del Contrato.- En este acto las Partes acuerdan que el Proveedor cederá y transmitirá al Factorante, en su totalidad, de forma irrevocable y sin limitación ni reserva alguna, y el Factorante adquirirá y asumirá para sí los Derechos de Crédito y los Documentos sobre los cuales consten éstos, que tenga el Proveedor, así como todos los derechos accesorios a los mismos, en el entendido que serán objeto de cesión y adquisición mencionados los Derechos de Crédito que se encuentren disponibles dentro del SIPAD.

Para efectos de lo anterior, las Partes acordarán a través del SIPAD los Derechos de Crédito señalando los datos de identificación de los mismos.

TERCERA. Vigencia.- El presente Contrato entrará en vigor a partir de la fecha de firma del mismo y tendrá una vigencia indefinida.

El Proveedor podrá dar por terminado el presente Contrato, siempre y cuando medie aviso previo y por escrito al Factorante con 30 (treinta) días de anticipación a la fecha efectiva de terminación.

El Factorante podrá dar por terminado total o parcialmente el presente Contrato en cualquier momento, sin causa justificada y sin responsabilidad alguna de su parte, mediante simple notificación a El Proveedor.

En caso de terminación del presente instrumento las obligaciones de las Partes pendientes de cumplir continuarán en pleno vigor y con todo su valor y fuerza legal, estando las Partes obligadas a su total cumplimiento.

CUARTA. Contraprestación.- El Proveedor pagará al Factorante, en calidad de contraprestación, el Costo Financiero más el impuesto al valor agregado correspondiente.

Adicionalmente, el Factorante pagará al Proveedor, una cantidad equivalente al valor de los Derechos de Crédito cedidos y adquiridos a través del SIPAD.

Ambas partes acuerdan que para liquidar los montos antes señalados, el Factorante descontará de la cantidad a favor del Proveedor, el monto de la contraprestación antes definida; obligándose a entregar los recursos netos al Proveedor el mismo día en que se realice la operación de descuento dentro del SIPAD y en la misma cuenta bancaria que el Proveedor tenga dada de alta con el Deudor y en la cual se le realizan los pagos habituales por el Deudor al Proveedor.

QUINTA. Entrega de Documentos.- El Proveedor deberá entregar al Factorante los Documentos, ya sea en físico o por medios electrónicos a través del SIPAD, en los que consten los Derechos de Crédito que acrediten la existencia y titularidad de los mismos, así como toda la documentación que ampare la relación entre los Deudores y el Proveedor, a más tardar dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a que el Factorante se lo requiera.

SEXTA.- Cesión de Derechos de Crédito.- La cesión que se realice en términos del presente Contrato sobre los Derechos de Crédito, así como la titularidad de los Documentos en los que los Derechos de Crédito estén consignados, incluyendo todo aquello que de acuerdo a los usos y prácticas mercantiles, suele acreditar la titularidad de tales derechos se llevará a cabo de forma total, sin reserva ni limitación alguna, en el entendido de que el Factorante podrá ceder a su vez dicha titularidad a favor de sus empresas controladoras, sociedades filiales y/o relacionados, así como terceros.

La cesión de los Derechos de Crédito objeto del presente Contrato, comprenderá las garantías que los Derechos de Crédito tengan a la fecha de la cesión y cualesquiera accesorios de los mismos que se generen como consecuencia de la actualización de aspectos tales como intereses ordinarios y moratorios, penas convencionales, recargos y demás cantidades que al efecto hubiere pactado el Proveedor con los Deudores.

SÉPTIMA.- Obligaciones del Proveedor. El Proveedor se obliga a:

1. Ceder o transmitir únicamente al Factorante los Derechos de Crédito a cargo del Deudor que se encuentren disponibles en el SIPAD y que el Proveedor haya seleccionado.

2. No ceder de forma alguna a tercero alguno o gravar los Derechos de Crédito que se derivan de los Documentos que se transmitan al Factorante en términos del presente Contrato;

3. Entregar al Factorante los Documentos en los que consten los Derechos de Crédito que acrediten la existencia y titularidad de los mismos, así como toda la documentación que ampare la relación entre los Deudores y el Proveedor en el plazo que señala la Cláusula Quinta del presente Contrato;

4. Hacer entrega al Factorante de los pagarés, letras de cambio o cualquier otro título de crédito originales, debidamente endosados, con los que se hubiere garantizado, en su caso, el cumplimiento de las obligaciones derivadas de los Documentos, que sean objeto de cesión en términos del presente Contrato.

5. Realizar cualquier acto que el Factorante le solicite tendiente a la formalización de la cesión de los Derechos de Crédito;

6. Garantizar la existencia y legitimidad de los Derechos de Crédito;

7. Tomar todas las medidas necesarias para la conservación de los Derechos de Crédito cedidos.

8. Responder del detrimento del valor de los Documentos, así como del resultado de cualquier disputa comercial derivada de los Documentos;

9. Coadyuvar con el Factorante, cuando éste expresamente se lo solicite, en el cobro del importe amparado por los Documentos, así como para acreditar la entrega o prestación oportuna y satisfactoria de los bienes o servicios, así como de todas y cada una de las especificaciones estipuladas con los Deudores; y

10. Dar cabal cumplimiento a todas aquellas obligaciones a su cargo conforme al presente Contrato.

OCTAVA.- Notificación de la Cesión.- El Factorante notificará a los Deudores, ya sea por escrito o a través de medios electrónicos, incluyendo sin limitar el SIPAD, la transmisión de todos los Derechos de Crédito cedidos bajo el presente, en términos de lo establecido en la Ley de Títulos y Operaciones de Crédito. El pago por parte de los Deudores hecho en favor del Factorante surtirá efectos de notificación en forma desde la fecha en que se realice dicho pago.

NOVENA.- Imposibilidad de Cobro.- En caso que algún Derecho de Crédito fuera imposible de cobrarse por incumplimiento de las obligaciones del Proveedor bajo el presente Contrato, el Proveedor quedaría obligado a reintegrar al Factorante la contraprestación correspondiente a dicho Derecho de Crédito que en su caso le hubiere pagado el Factorante en los términos de este Contrato.

El Proveedor deberá realizar dicho pago al Factorante en un plazo no mayor de 3 (tres) días hábiles posteriores a que se lo solicite el Factorante, lo anterior en el entendido de que las comisiones, intereses y demás cargos cubiertos al Factorante por el Proveedor quedarán en beneficio del Factorante.

DÉCIMA.- Confidencialidad.- En caso de que durante la vigencia del Contrato, el Proveedor tenga acceso a información técnica, de producción, financiera, contable, comercial, propuestas de negocio, estructura organizacional, estrategias de negocios, estructura de la Factorante, reportes, planes, proyecciones xx xxxxxxx, datos e información industrial, fórmulas, mecanismos, modelos, métodos, técnicas, procesos de análisis, documentos de trabajo, compilaciones, comparaciones, y estudios propiedad de WMLA u otros documentos preparados y considerados confidenciales por el Factorante o cualesquiera de sus subsidiarias o filiales (en adelante la “Información Confidencial”), el Proveedor se obliga a guardar la más estricta confidencialidad respecto de la Información Confidencial y a no divulgarla a ningún tercero, sin autorización de la Factorante

El Proveedor reconoce que toda la Información Confidencial pertenece exclusivamente al Factorante y aquella Información Confidencial que tenga aplicación industrial o comercial, y a través de ella se obtenga o mantenga una ventaja competitiva o económica frente a terceros, se considera secreto industrial protegido en términos de la Ley de Propiedad Industrial, por lo que queda prohibida su divulgación a terceros por cualquier medio y de cualquier forma.

El Proveedor reconoce en este acto que el Factorante ha tomado medidas adecuadas para preservar la confidencialidad de la Información Confidencial que el Proveedor ha recibido o recibirá del Factorante.

El Proveedor se obliga a cumplir con las siguientes medidas, en relación a la Información Confidencial, que se le transmita:

a. Utilizar y llevar a cabo las medidas necesarias de seguridad para conservar la confidencialidad de la Información Confidencial. Entre otras medidas, el Proveedor deberá restringir el acceso a la Información Confidencial mediante contraseñas, encriptación, llaves y otras medidas que impidan que la información pueda ser vista, copiada o modificada sin la autorización del Factorante.

b. Guardar el cuidado y la discreción necesaria para evitar la revelación, publicación o difusión de la Información Confidencial.

c. Utilizar la Información Confidencial que reciba únicamente para el propósito para el que fue revelada.

d. Limitar la revelación de la Información Confidencial únicamente a las personas que sean las autorizadas para conocerla y que necesariamente requieran conocerla. El Proveedor no revelará a las personas autorizadas la información que no requiera ser conocida por las mismas y procurará la fragmentación de la misma a efecto que las personas autorizadas no conozcan sino la porción específica y concreta de la información que requieran conocer. El Proveedor será responsable de que las personas autorizadas a su vez se obliguen a proteger dicha información en los términos del presente Contrato, incluyendo la obligación de firmar acuerdos de confidencialidad, bajo los términos y condiciones de este Contrato. Y a su vez se obligan a proteger dicha información en los términos del presente Contrato a efecto de que la misma no sea del conocimiento ni sea manejada o revelada por personas no autorizadas.

e. No reproducirá en forma alguna ni por cualquier medio la Información Confidencial ni para sí ni para tercero alguno, sin mediar autorización expresa del Factorante.

La vigencia de las obligaciones de confidencialidad establecidas en la presente Cláusula, permanecerán vigentes hasta el término del Contrato, y por un plazo de 5 (cinco) años siguientes.

Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula Décimo Octava del presente Contrato, en caso de incumplimiento a la presente Cláusula por parte del Proveedor, el Factorante tendrá el derecho de rescindir el presente Contrato, sin responsabilidad alguna y sin necesidad de declaración judicial, mismo que podrá ejercer mediante notificación por escrito enviada al Proveedor indicando la fecha de terminación del Contrato, el reembolso de la contraprestación pagada por la cesión de los Derechos de Crédito y el pago de daños y perjuicios que le llegare a ocasionar a consecuencia de su incumplimiento.

DÉCIMA PRIMERA.- Comportamiento Ético.- El Proveedor se compromete a que en todas las actividades que desarrolle con motivo del presente Contrato, a observar el más estricto cumplimiento a las disposiciones legales aplicables. Asimismo, el Proveedor reconoce que previo a la celebración del presente Contrato leyó y está de acuerdo en cumplir con las disposiciones en la Declaración de Ética del Factorante, la cual se encuentra disponible en xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx_xx_xxxxx.xxxx

DÉCIMA SEGUNDA.- Anticorrupción.- Las Partes del presente Contrato reconocen que el Factorante, como subsidiaria de Wal-Mart Stores, Inc., celebra el presente Contrato y realiza las actividades contenidas en el mismo en estricto cumplimiento de las leyes y reglamentos aplicables en material de anticorrupción, incluyendo: (a) las leyes nacionales aplicables; (b) la Ley Contra Prácticas de Corrupción en el Extranjero de los Estados Unidos de América (United States of America’s Foreign Corrupt Practices Act o “FCPA”, por sus siglas en inglés); (c) tratados y convenciones internacionales tales como la Convención para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales de la OCDE (OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions) y la Convención en contra de la Corrupción de las Naciones Unidas (UN Convention Against Corruption) y (d) la Política Global Anticorrupción de Wal-Mart (disponible en xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx_xx_xxxxx.xxxx).

Las Partes del presente Contrato reconocen y acuerdan que (1) en relación con este Contrato, no han recibido, aceptado o utilizado, cualquier objeto de valor en violación de las leyes y reglamentos que les son aplicables en materia de anticorrupción y (2) ninguna parte de la compensación que derive de la ejecución del presente Contrato ha sido utilizada o se utilizará para dar un soborno o cualquier otro tipo de pago corrupto o indebido, a cualquier funcionario público o partido político en violación de las leyes y reglamentos en materia de anticorrupción.

DÉCIMA TERCERA. Privacidad.- El Factorante y el Proveedor se obligan a cumplir con la legislación vigente en materia de protección de datos personales en posesión de los particulares (“Ley”), por lo que garantizan que tratarán como confidencial los datos personales que en su caso reciban o se transmitan entre el Factorante y el Proveedor derivados de este Contrato, incluyendo los datos personales de sus empleados y/o representantes (“Datos Personales”). Asimismo, en caso que se lleguen a tratar datos personales, se obligan a dar a conocer a los titulares de los datos personales los avisos de privacidad que correspondan y a mantener las medidas de seguridad, administrativas, técnicas y físicas que permitan proteger los datos personales, contra daño, pérdida, alteración, destrucción, uso, acceso o tratamiento no autorizado. Lo anterior, con el fin de garantizar el cabal cumplimiento con la Ley, su reglamento y los lineamientos que en su caso publiquen las autoridades mexicanas. La obligación de confidencialidad subsistirá aun después de finalizar la relación comercial entre las Partes.

El Proveedor manifiesta tener conocimiento del Aviso de Privacidad del Factorante y estar conforme con los términos de éste, el cual puede consultarse en la siguiente liga: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx-xx-xxxxxxxxxx.xxxx.

El Proveedor se obliga a no transferir, ceder o compartir, ya sea de forma gratuita u onerosa, los Datos Personales del Factorante, sin el consentimiento previo y por escrito del Factorante.

De igual forma, cada una de las Partes se obliga a notificar por escrito a la otra, dentro de los tres días siguientes, contados a partir de que exista pérdida, fuga o divulgación de datos personales ya sea por negligencia, dolo o mala fe, propia de sus funcionarios, empleados, clientes o asesores.

DÉCIMA CUARTA.- No Gestión.- El Proveedor expresamente reconoce que mediante la celebración del presente Contrato no le ha sido encomendada, ni ha quedado facultado para realizar en nombre o a favor del Factorante, de manera directa o indirecta, ningún trámite o gestión tendiente a la obtención de licencia, autorización o factibilidad alguna, ante dependencias de Gobierno Federal, Estatal o Municipal.

En caso de que el Factorante requiera del Proveedor de la gestión antes detallada, éste deberá de contar con la autorización expresa del Factorante.

DÉCIMA QUINTA.- Totalidad del Contrato y Modificaciones.- La totalidad del acuerdo entre las Partes con respecto a la materia del presente, se encuentra incluida en el presente Contrato y reemplaza todas las discusiones y acuerdos anteriores entre las Partes tanto escritas como orales. El presente Contrato únicamente puede ser modificado mediante escrito debidamente firmado por ambas Partes.

DÉCIMA SEXTA.- Impuestos.- Todos los impuestos y sus accesorios que se causen con motivo del presente Contrato y sus anexos, así como los que se causen como consecuencia de la venta y comercialización de bienes o prestación de servicios, y en su caso, sobre cualquier contraprestación, serán a cargo exclusivamente del Proveedor, salvo por aquellos que conforme a las leyes aplicables sean a cargo del Factorante.

DÉCIMA SEPTIMA. Avisos. Todos los avisos, requerimientos y otras comunicaciones requeridas o permitidas bajo el presente, deberán ser por escrito y entregadas personalmente, por correo certificado o mensajería especializada especializada con acuse de recibo,)ambos con acuse de recibo, a la parte respectiva en los domicilios establecidos a través del SIPAD.

Xxxxxxxxx aviso será considerado entregado cuando sea recibido por primera vez (ya sea personalmente, por correo o mensajería confirmada) en el domicilio de la parte a la cual se envía, o en caso de que se rechace la entrega, a partir de dicho rechazo.

DÉCIMO OCTAVA. Rescisión. En caso de que el Proveedor incumpla con cualquiera de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, el Factorante podrá a su elección, exigirle al Proveedor el cumplimiento forzoso o la rescisión del mismo, más el pago de daños y perjuicios ocasionados en ambos casos. En adición al reembolso del 100% (cien por ciento) de la contraprestación pagada por la cesión de los Derechos de Créditos consigandos en los Documentos.

DÉCIMO NOVENA. Legislación Aplicable y Jurisdicción.- La interpretación y cumplimiento de este Contrato se llevarán a cabo de conformidad con las leyes de México.

Las Partes convienen en que para todo lo relacionado con la interpretación, cumplimiento y requerimiento judicial del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente, las Partes se someten expresa e irrevocablemente a la jurisdicción de los tribunales federales ubicados en el Distrito Federal, renunciando irrevocablemente a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponderles en razón a sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.

Las Partes firman el presente Contrato el       de       de 20     .

FACTORANTE
Arrendadora de Centros Comerciales, S. de R.L. de C.V.


_______________________________ XXXXXXXX XXXXXXXX DE LIMA Apoderado
PROVEEDOR
     



_______________________________       Por su propio derecho o Apoderado Legal

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