CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN

CELEBRADO ENTRE:

SERVICIOS INTEGRADOS DE PASAJE Y DE TURISMO, S.A. DE C.V.

COMO FIDEICOMITENTE;

Y

DEUTSCHE BANK MÉXICO, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA

COMO FIDUCIARIO

CON LA COMPARECENCIA Y CONFORMIDAD DE

MONEX CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., MONEX GRUPO FINANCIERO,

COMO REPRESENTANTE COMÚN

[*] DE [*] DE 2012

ÍNDICE

Cláusula Título Página

Primera Definiciones 8

Segunda Constitución del Fideicomiso 18

Tercera Partes 18

Cuarta Patrimonio del Fideicomiso 18

Quinta Fines 19

Sexta Aplicación de los Recursos del Fideicomiso; Fondos 27

Séptima Destino Específico de los Fondos 31

Octava Obligaciones del Fiduciario ante la BMV 32

Novena Comité de Emisión 33

Décima Comité Técnico 35

Décima Primera Límites de responsabilidad del Fiduciario 40

Décima Segunda Plazo de Vigencia del Fideicomiso 44

Décima Tercera Honorarios del Fiduciario y del Representante Común 44

Décima Cuarta Facultades del Representante Común 44

Décima Quinta Obligaciones de los Tenedores de los Certificados Bursátiles 47

Fiduciarios

Décima Sexta Gastos 47

Décima Séptima Substitución del Fiduciario 47

Décima Octava Obligaciones Fiscales 48

Décima Novena Modificaciones 49

Vigésima Notificaciones 49

Vigésima Primera Prohibición de Cesiones 50

Vigésima Segunda Medidas Preventivas 50

Vigésima Tercera Legislación y Jurisdicción 50

A N E X O S

No.	Documento
Anexo 1A	Listado de Autobuses AERS
Anexo 1	Listado de Autobuses IAMSA
Anexo 2	Contratos de Enrolamiento
Anexo 3	Contrato de Supervisión de Ingresos
Anexo 4	Contrato de Supervisión de Mantenimiento
Anexo 5	Créditos
Anexo 6	Operadoras
Anexo 7	Notificación de Cesión de Derechos de Cobro
Anexo 8	Miembros Comité de Emisión
Anexo 9	Formato sustitución miembros Comité de Emisión/Técnico
Anexo 10	Miembros Comité Técnico
Anexo 11	Personas Autorizadas
Anexo 12	Honorarios Fiduciario
Anexo 13	Honorarios Representante Común

CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN No. F/1563, de

fecha [*] de [*] de 2012 (“el Fideicomiso”) que celebran:

(i) Servicios Integrados de Pasaje y de Turismo, S.A. de C.V., como fideicomitente (“la Fideicomitente”), representada en este acto por [*]; y

(ii) Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario (“el Fiduciario”) representado en este acto por Xxxxx xxx Xxxxxx Mozas Xxxxx;

(iii)con la comparecencia y conformidad de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, Fideicomisarios en Primer Lugar para aceptar en todos sus términos los derechos y obligaciones que se le confieren en el presente Contrato (“el Representante Común”), representado en este acto por 27) Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx y/o Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, al tenor de las siguientes declaraciones y cláusulas:

D E C L A R A C I O N E S

1) Por conducto de su representante, la Fideicomitente declara bajo protesta de decir verdad:

a) Que es una sociedad anónima constituida conforme a las leyes mexicanas, según consta en la escritura pública no. 150,317 de fecha 23 de julio de 1990, otorgada ante el Lic. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Notario Xxxxxxx xx. 00 xxx X.X., inscrita en el Registro de Comercio de Guadalajara, Jalisco, bajo el folio mercantil no. 74-75, tomo 375, libro I, el día 10 de octubre de 1990 y que cuenta con capacidad legal suficiente para celebrar válidamente el presente Contrato.

b) Que su representante cuenta con los poderes y facultades necesarias para celebrar válidamente el presente Contrato, según consta en la escritura pública no. [*] de fecha [*] de [*] de 2012, otorgada ante el Lic. [*], Notario Público número [*] de [*], Inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio [*], bajo el folio mercantil número [*], el día [*] de [*] de [*] y que cuenta con capacidad legal suficiente para celebrar válidamente el presente Contrato.

c) Que se han cumplido todos los requisitos y obtenido todas las autorizaciones y consentimientos requeridos para la validez y exigibilidad del presente Contrato.

d) Que la celebración, cumplimiento y ejecución de este Contrato y de los demás Documentos de Emisión no contravendrán ni implicarán violación alguna a (i) los estatutos sociales de la Fideicomitente; (ii) ninguna obligación, limitación o restricción estipulada en cualquier convenio, contrato o acuerdo del que sea parte la Fideicomitente; (iii) ninguna ley aplicable a la Fideicomitente o a sus actividades y operaciones, ni a (iv) ninguna sentencia, laudo u orden judicial o administrativa que le haya sido notificada a la Fideicomitente o de la que ésta tenga conocimiento.

e) Que en o antes de la Fecha de Cierre la Fideicomitente estará legitimada para operar y explotar los autobuses para el transporte de pasajeros que se identifican en el Anexo 1 y Anexo 1A de este Contrato (en lo sucesivo, de manera conjunta, “los Autobuses”).

f) Que los Autobuses: (i) cuentan con los certificados, matrículas, registros, licencias, permisos y autorizaciones requeridas por las leyes aplicables para la prestación del servicio público de transporte de pasajeros; y (ii) en o antes de la Fecha de Cierre serán, libres de gravámenes y limitaciones, aportados por sus respectivos propietarios al Fideicomiso de Garantía que garantizará el pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que el Fiduciario emita en términos de este Contrato.

g) Que a la fecha de firma del presente Contrato la Fideicomitente no es parte en, ni tiene conocimiento de la existencia de ningún procedimiento judicial, arbitral o administrativo en curso (i) que esté relacionado con un número significativo de los Autobuses; y (ii) que afecte, o con el paso del tiempo pudiera llegar a afectar, adversa y significativamente sus activos, situación financiera, negocios, operaciones o proyectos.

h) Que, en relación con los Autobuses, a la fecha de firma del presente Contrato no ha recibido notificación alguna relacionada con un número significativo de los mismos, ni tiene conocimiento de la existencia de (i) ninguna sentencia u orden judicial o administrativa, que haya causado estado con carácter de cosa juzgada en términos de las leyes aplicables, y que afecte o pudiera afectar adversamente y en forma material la posesión u operación de un número significativo de los Autobuses; (ii) ninguna multa o sanción relevante que esté pendiente de pago y haya sido impuesta en relación con los Autobuses o derivada del incumplimiento de las leyes, reglamentos, tratados y demás normas jurídicas aplicables a los Autobuses.

i) Que para llevar a cabo la operación, mantenimiento y explotación comercial de los Autobuses, tiene celebrados los contratos de enrolamiento, mismos que constituyen el Anexo 2 del presente Contrato y que se describen a continuación (“los Contratos de Enrolamiento”):

j) Contrato de Enrolamiento de fecha [*] de [*] de [*], celebrado entre la Fideicomitente y Destinos Parhikuni, S.A. de C.V.

i. Contrato de Enrolamiento de fecha [*] de [*] de [*], celebrado entre la Fideicomitente y Enlaces Terrestres Nacionales, S.A. de C.V.

ii. Contrato de Enrolamiento de fecha [*] de [*] de [*], celebrado entre la Fideicomitente y Transportes Amealcences, S.A. de C.V.

iii. Contrato de Enrolamiento de fecha [*] de [*] de [*], celebrado entre la Fideicomitente y Transportes y Autobuses xxx Xxxxxxxx, S.A. de C.V.

k) Que a la fecha de firma de este Contrato la Fideicomitente está al corriente con los impuestos y obligaciones fiscales que le corresponden en términos de las leyes aplicables.

l) Que a la fecha de firma de este Contrato no ha recibido notificación alguna relacionada con, ni tiene conocimiento de la existencia de (i) ninguna sentencia u orden judicial o administrativa, que haya causado estado con carácter de cosa juzgada en términos de las leyes aplicables; (ii) ninguna multa o sanción relevante que esté pendiente de pago y haya sido impuesta en relación con los mencionados contratos o derivada del incumplimiento de las leyes, reglamentos, tratados y demás normas jurídicas aplicables.

2) Por conducto de su delegado fiduciario, el Fiduciario declara bajo protesta de decir verdad:

a) Que es una sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes mexicanas, según consta en la escritura pública no. 57,681 de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Notario Xxxxxxx xx. 00 xxx X.X., inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de México, D.F., el día 11 xx xxxxx de 2000 bajo el folio mercantil no. 262,411, mediante escritura pública no. 81,269 de fecha 0 xx xxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Notario Público no. 31, actuando como suplente en el protocolo de la Notaría Pública no. 19 del D.F., consta la reforma integral de los estatutos del Fiduciario y que cuenta con capacidad legal suficiente para celebrar válidamente el presente Contrato.

b) Que su delegado fiduciario cuenta con las facultades necesarias para la celebración de este Contrato y para obligarlo en los términos del mismo, las cuales no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna, según consta en la escritura pública no. 85,714 de fecha 22 de noviembre de 2010, otorgada ante el Lic. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Notario Público número 31 del D.F.

c) Que ha hecho saber y ha explicado en forma inequívoca a la Fideicomitente y al Representante Común el alcance y la fuerza legal de la disposición contenida en el inciso b) de la fracción XIX, del artículo ciento seis de la Ley de Instituciones de Crédito vigente que a la letra dice: “Artículo 106.- A las instituciones de crédito les estará prohibido:… XIX. En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de esta Ley:…b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.

Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al fideicomitente o fideicomisario, según el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe.

En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria lo dispuesto en este inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que

hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria.”

d) Que de igual forma ha hecho saber y ha explicado en forma inequívoca a la Fideicomitente la Circular 1/2005 del Banco de México, relativa a las “Reglas a las que deberán sujetarse las Instituciones de Banca Múltiple; Casas de Bolsa; Instituciones de Seguros; Instituciones de Fianzas y Sociedades Financieras de Objeto Limitado, en las operaciones de fideicomiso que celebren”, en la que se establecen, entre otras disposiciones, las prohibiciones para la FIDUCIARIA que a continuación se transcriben: “… 6. PROHIBICIONES.- 6.1 En la celebración de Fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente: a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate; b) Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y c) Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.- 6.2 Las Instituciones Fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato de Fideicomiso correspondiente.- 6.3 Las Instituciones Fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de Fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las leyes y disposiciones que las regulan.- 6.4 En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones por alguna autoridad.- 6.5 En los Fideicomisos de garantía, las Instituciones de Fianzas y las Sofoles no podrán recibir sino bienes o derechos que tengan por objeto garantizar las obligaciones de que se trate.- 6.6 Las Instituciones Fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores (sic), 62 fracción VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y 60 fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, y 16 de la Ley Orgánica de la Financiera Rural según corresponda a cada Institución.”

3) Por conducto de su representante, el Representante Xxxxx declara bajo protesta de decir verdad:

a) Que es una sociedad anónima constituida conforme a las leyes mexicanas, según consta en la escritura pública no. [*] de fecha [*] de [*] de [*] otorgada ante el Lic. [*], Notario Público no. [*] del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número [*], el día [*] de [*] de [*].

b) Que su representante cuenta con los poderes y facultades necesarios para celebrar válidamente el presente instrumento, según consta en la escritura pública no. 34,063 de fecha 15 de julio de 2011, otorgada ante el Lic. Xxxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxx, Notario Público no. 83 del D.F., poderes y facultades que a la fecha no le han sido modificados, revocados ni limitados de manera alguna.

Expuesto lo anterior, las partes acuerdan otorgar las siguientes:

C L Á U S U L A S

Cláusula Primera. Definiciones.

A los términos relacionados en esta cláusula se les atribuirán los significados que para cada caso se indica, cuando dichos términos aparezcan escritos con inicial mayúscula en el presente Contrato o en cualquiera de los demás Documentos de Emisión, ya sea en singular o plural:

“Agente Estructurador” Significa Crecimiento Programado, S.A. de C.V.

“Autobuses” Significa, de manera conjunta los Autobuses IAMSA y los Autobuses AERS.

“Autobuses AERS” Significa, inicialmente, los autobuses para el transporte de

pasajeros que se identifican en el Anexo 1A de este Contrato.

Dentro de la definición de Autobuses AERS también se comprenderán los autobuses que de tiempo en tiempo, conforme a las instrucciones del Comité Técnico, y que adquiera la Fideicomitente (o en su defecto el Fiduciario) de tiempo en tiempo para llevar a cabo la renovación, sustitución y/o ampliación de los Autobuses AERS conforme a lo previsto en el presente Contrato.

Lo anterior en el entendido que dejarán de formar parte de la definición de Autobuses AERS los autobuses que, previas instrucciones del Comité Técnico, la Fideicomitente o el Fiduciario enajenen o reviertan conforme a lo previsto en este Contrato.

“Autobuses IAMSA” Significa, inicialmente, los autobuses para el transporte de

pasajeros que se identifican en el Anexo 1 de este Contrato.

Dentro de la definición de Autobuses IAMSA también se comprenderán los autobuses que de tiempo en tiempo, conforme a las instrucciones del Comité Técnico, y que adquiera la Fideicomitente (o en su defecto el Fiduciario) de tiempo en tiempo para llevar a cabo la renovación, sustitución y/o ampliación de los Autobuses IAMSA conforme a lo previsto en el presente Contrato.

Lo anterior en el entendido que dejarán de formar parte de la definición de Autobuses IAMSA los autobuses que, previas instrucciones del Comité Técnico, la

Fideicomitente o el Fiduciario enajenen o reviertan conforme a lo previsto en este Contrato.

“BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Calificadora” Significa cualquier sociedad autorizada por la CNBV para

organizarse y operar como una institución calificadora de valores.

“Certificados Bursátiles Fiduciarios”

Significa todos y cada uno de los certificados bursátiles fiduciarios que el Fiduciario emita en términos del presente Contrato.

“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Comité de Emisión” Significa el comité que estará integrado por las personas, y

funcionará conforme a las reglas, establecidas en la cláusula novena del presente Contrato.

“Comité Técnico” Significa el comité técnico de este Fideicomiso, mismo

que estará integrado por las personas, y funcionará conforme a las reglas, establecidas en la cláusula décima del presente Contrato.

“Contador Independiente” Significa inicialmente [*], en el entendido que, sujeto a los

términos y condiciones de este Contrato y del contrato que el Fiduciario celebre con el Contador Independiente, previas instrucciones del Comité de Emisión, el Comité Técnico podrá designar un Contador Independiente sustituto que lo reemplace en sus funciones.

“Contrato de Colocación” Significa el contrato que celebren el Fiduciario, la

Fideicomitente y el Intermediario Colocador, previas instrucciones del Comité de Emisión, a efecto de colocar los Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el público inversionista.

“Contratos de Enrolamiento” Significa los contratos referidos en la declaración 1, inciso

i) de este Contrato (que en este acto son entregados en copia certificada al Fiduciario quien se da por recibido), cuyos derechos de cobro son cedidos y transmitidos por la Fideicomitente de manera irrevocable al Fiduciario de este Fideicomiso en los términos y condiciones de este Contrato. Dentro de esta definición estará incluida cualquier modificación, prórroga, adición y/o renovación posterior, según sea el caso.

“Contrato de Supervisión de Ingresos”

Significa el contrato para la supervisión de los ingresos derivados de los Contratos de Enrolamiento que, en o antes

de la Fecha de Cierre, el Fiduciario deberá celebrar, previas instrucciones del Comité de Emisión, sustancialmente en términos del modelo que constituye el Anexo 3 de este Contrato, en el entendido que si, bajo los supuestos y requisitos estipulados en este Contrato y el Contrato de Supervisión de Ingresos, el supervisor inicial fuera sustituido, el Contrato de Supervisión de Ingresos será aquél que en su oportunidad celebre el Fiduciario con el supervisor sustituto, previa aprobación del contrato respectivo por parte del Comité Técnico.

“Contrato de Supervisión de Mantenimiento”

Significa el contrato para la supervisión del mantenimiento de los Autobuses que, en o antes de la Fecha de Cierre, el Fiduciario deberá celebrar, previas instrucciones del Comité de Emisión, sustancialmente en términos del modelo que constituye el Anexo 4 de este Contrato, en el entendido que si, bajo los supuestos y requisitos estipulados en este Contrato y el Contrato de Supervisión, el supervisor inicial fuera sustituido, el Contrato de Supervisión será aquél que en su oportunidad celebre el Fiduciario con el supervisor sustituto, previa aprobación del contrato respectivo por parte del Comité Técnico.

“Contratos de Servicios” Significa, conjuntamente, los Contratos de Enrolamiento,

el Contrato de Supervisión de Ingresos, el Contrato de Supervisión de Mantenimiento y el contrato que el Fiduciario celebre con el Contador Independiente, así como los contratos que, en su caso, sean celebrados por el Fiduciario, previas instrucciones del Comité Técnico, con cualquier asesor legal, contable o de otro tipo que requiera para los efectos previstos en este Contrato.

“Créditos” Significa los créditos y financiamientos identificados en el Anexo 5 de este Contrato, los cuales serán liquidados con el producto de la Emisión.

“Cuenta de Ingresos” Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en

la cláusula quinta, numeral 5.1., inciso (a) del presente Contrato.

“Cuenta de Pagos” Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en

la cláusula quinta, numeral 5.1., inciso (b) del presente Contrato.

“Cuentas del Fideicomiso” Significa conjuntamente: (i) la Cuenta de Ingresos, (ii) la

Cuenta de Pagos, (iii) el Fondo General, y (iv) en su caso, cualquier otra cuenta de cheques o inversión que el Fiduciario abra por cuenta del Fideicomiso, por instrucciones del Comité Técnico y conforme a lo pactado

en este Contrato.

“Derechos de Cobro” Significa los derechos de cobro que tiene la Fideicomitente

derivados de los Contratos de Enrolamiento consistentes en los ingresos por la venta de boletos que realicen las Operadoras a los pasajeros que utilicen cualquiera de los Autobuses, así como cualquier cantidad que derive de la explotación de los Autobuses.

“Día Hábil” Significa todos los días en que las instituciones de crédito no deban cerrar sus puertas y suspender operaciones y la prestación de servicios al público en México conforme a la normatividad aplicable.

“Documentos de Emisión” Significa todos y cada uno de los documentos siguientes,

incluyendo sus respectivos anexos, modificaciones y adiciones: (i) el presente Fideicomiso; (ii) el Fideicomiso de Garantía y el Fideicomiso Maestro CPO’s; (iii) el título representativo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios;

(iv) el Contrato de Colocación; (v) los Contratos de Servicios; y (vi) el Prospecto de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

“Emisión” Significa la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios que será realizada por el Fiduciario en cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso.

“Eventos de Incumplimiento” Significa el incumplimiento de cualquiera de las

Obligaciones Garantizadas, siempre que (i) se trate de una obligación de pago o (ii) se trate de una obligación de hacer o no hacer, y, en este último caso, el incumplimiento no sea subsanado dentro de los 30 Días Hábiles siguientes a la fecha de haber ocurrido.

“Fecha de Cierre” Significa el día en que, en términos del Contrato de

Colocación, serán colocados entre el público inversionista los Certificados Bursátiles Fiduciarios materia de la Emisión.

“Fecha de Distribución” Significa el tercer Día Hábil de cada semana contado a

partir de la Fecha de Cierre, día en el cual el Fiduciario deberá efectuar las distribuciones, previstas en la cláusula sexta y demás aplicables de este Contrato.

“Fecha de Pago” Significa los días 30 de enero, 30 xx xxxxx, 00 xx xxxxx x 00

xx xxxxxxx de cada año, iniciando (e incluyendo) el [*] de [*] de 2012 y terminando hasta que haya sido totalmente liquidado el capital e intereses pagaderos bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en el entendido, sin

embargo, que si una de esas fechas no corresponde a un Día Hábil, entonces la Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato siguiente.

“Fecha de Vencimiento” Significa el día [*] de [*] de 20[*], fecha para la cual todos

los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos en términos del presente Fideicomiso deberán estar completamente liquidados, incluyendo capital e intereses, en el entendido, sin embargo, que si esa fecha ocurre en un día que no sea Día Hábil, la Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios será el Día Hábil siguiente.

“Fideicomiso” o “Contrato” Significa el fideicomiso constituido por virtud del presente

contrato, incluyendo cualquier modificación o adición posterior, en el entendido que si cualquiera de los Documentos de Emisión señala al Fideicomiso como sujeto activo o pasivo de un determinado acto, derecho u obligación, deberá entenderse que el sujeto activo o pasivo del acto, derecho u obligación de que se trate es el Fiduciario, actuando únicamente como institución fiduciaria y en cumplimiento de los fines del Fideicomiso.

“Fideicomiso de Garantía” Significa el fideicomiso irrevocable de garantía No.

F/1565, constituido en Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, simultáneamente a la firma de este Contrato.

“Fideicomiso Maestro CPO’s”

Significa el fideicomiso irrevocable No. F/1564, constituido en Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, simultáneamente a la firma de este Contrato.

“Fideicomitente” Significa Servicios Integrados de Pasaje y de Turismo,

S.A. de C.V.

“Fideicomisarios” o

“Fideicomisarios en Primer Lugar”

Significa los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, representados por el Representante Común.

“Fiduciario” Significa Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria o, en su caso, la institución que en el futuro la sustituya en el desempeño del cargo de fiduciario en el presente Fideicomiso.

“Fondo General” Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en

la cláusula quinta, numeral 5.1., inciso (c), del presente Contrato.

“Fondo Capex” Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en

la cláusula sexta, numeral 6.6., del presente Contrato.

“Fondo de Remanentes” Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en

la cláusula sexta, numeral 6.7., del presente Contrato.

“Fondo para Gastos de Mantenimiento de la

Emisión”

Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la cláusula sexta, numeral 6.2., del presente Contrato.

“Fondo para Gastos de O&M”

Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la cláusula sexta, numeral 6.3., del presente Contrato.

“Fondo para Impuestos” Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en

la cláusula sexta, numeral 6.1., del presente Contrato.

“Fondo para Servicio de la Deuda”

Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la cláusula sexta, numeral 6.4., del presente Contrato.

“Gastos de Emisión” Significa cualesquier honorarios, derechos, comisiones,

cuotas, gastos y demás cantidades (incluyendo IVA) que el Fiduciario deberá pagar de conformidad con la cláusula quinta, numeral 5.4., inciso (a), de este Contrato, a favor de las personas y autoridades señaladas a continuación, por su participación en el diseño, negociación, preparación, estructuración, autorización, registro, calificación o realización de la Emisión que se realice en términos de este Fideicomiso:

i) Intermediario Colocador

ii) Representante Común

iii) Fiduciario

iv) Calificadora(s)

v) CNBV

vi) BMV

vii) INDEVAL

viii) Xxxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx y Asociados, S.C.

ix) Crecimiento Programado, S.A. de C.V.

x) el o los fedatarios públicos ante quien o quienes se otorguen cualesquiera de los Documentos de Emisión o actos relacionados

xi) Registros Públicos

xii) las demás personas que, en su caso, autorice el Comité de Emisión.

“Gastos de Mantenimiento de la Emisión”

Significa cualesquier honorarios, derechos, comisiones, cuotas, gastos y demás cantidades (incluyendo IVA) que periódicamente deban cubrirse a las personas y autoridades relacionadas a continuación, derivadas de, o relacionadas con, la Emisión realizada en términos de este Fideicomiso,

su calificación de riesgo crediticio, registro, listado y demás requisitos necesarios para mantener vigentes y operando los Documentos de Emisión:

i) Fiduciario,

ii) Representante Común,

iii) Calificadora(s),

iv) CNBV,

v) BMV,

vi) Auditores externos, y

vii) demás personas que, en su caso, autorice el Comité Técnico.

“Gastos de O&M” Significa cualesquier honorarios, comisiones, cuotas,

gastos, pagos y demás cantidades (incluyendo IVA) que, a partir de la Fecha de Cierre, el Fiduciario deba cubrir o entregar a las personas relacionadas a continuación, de conformidad con este Contrato así como con las leyes y demás contratos aplicables:

i) La Fideicomitente, por cuanto hace a las cantidades que tenga derecho de percibir en términos de este Contrato por concepto de costos de operación de la Fideicomitente.

ii) Operadoras, por cuanto hace a los honorarios y gastos que se requieran para llevar a cabo la operación y mantenimiento de los Autobuses e instalaciones conforme al Contrato de Enrolamiento y lo que autorice el Comité Técnico.

iii) Supervisor de Xxxxxxxx, por cuanto hace a los honorarios y gastos que procedan a su favor conforme al Contrato de Supervisión de Ingresos.

iv) Supervisor de Mantenimiento, por cuanto hace a los honorarios y gastos que procedan a su favor conforme al Contrato de Supervisión de Mantenimiento.

v) Xxxxxxxx Independiente, por cuanto hace a los honorarios y gastos que procedan a su favor conforme al contrato respectivo.

vi) Fedatarios, por cuanto hace a los honorarios y gastos que deban cubrírseles con motivo de las ratificaciones de firmas, realización de notificaciones y demás actos que de tiempo en tiempo ejecuten en términos de este Contrato.

vii) Demás Prestadores de Servicios que, en su caso, el Fiduciario contrate de tiempo en tiempo conforme a las instrucciones que por escrito emita el Comité Técnico y a los fines de este Fideicomiso.

viii) El fiduciario del Fideicomiso de Garantía y las demás personas a quienes eventualmente tenga que

cubrirse honorarios o gastos derivados del Fideicomiso de Garantía, incluyendo el caso de ejecución y cualesquier costos y gastos requeridos para la ejecución de los Autobuses.

ix) El fiduciario del Fideicomiso Maestro CPO’s, por cuanto hace a los honorarios y gastos que procedan a su favor conforme al contrato respectivo.

x) Las demás que, en su caso, autorice el Comité Técnico para el cumplimiento de los fines de este Fideicomiso.

“IETU” Significa Impuesto Empresarial a Tasa Única o cualquier otro que lo sustituya.

“INDEVAL” Significa S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Ingresos” Significa, de manera conjunta los Ingresos IAMSA y los Ingresos AERS.

“Ingresos AERS” Significa el 50% (cincuenta por ciento) de todas las rentas,

ingresos, fletes, pasajes, estimaciones, honorarios, gastos financieros, intereses, contraprestaciones y en general, cualesquiera cantidades y flujos de efectivo que por cualquier concepto correspondan al Fideicomiso y/o a la Fideicomitente, actualmente o en el futuro derivados de la explotación comercial de los Autobuses AERS, netos de los correspondientes gastos de operación y mantenimiento.

“Ingresos IAMSA” Significa todas las rentas, ingresos, fletes, pasajes,

estimaciones, honorarios, gastos financieros, intereses, contraprestaciones y, en general, cualesquier cantidades y flujos de efectivo que por cualquier concepto correspondan al Fideicomiso y/o a la Fideicomitente, actualmente o en el futuro derivados de la explotación comercial de los Autobuses IAMSA.

“Intermediario Colocador” Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero

Santander.

“Inversiones Permitidas” Tiene el significado que a ese término se le atribuye en la

cláusula quinta, numeral 5.10., del presente Contrato.

“ISR” Significa Impuesto Sobre la Renta o cualquier otro que lo sustituya.

“IVA” Significa Impuesto al Valor Agregado o cualquier otro que lo sustituya.

“Obligaciones Garantizadas” Significa todas y cada una de las obligaciones que (i) el

Fiduciario deba cumplir conforme al Título de Certificados Bursátiles Fiduciarios, y/o (ii) la Fideicomitente deban cumplir conforme al Fideicomiso, al Fideicomiso de Garantía o conforme a cualquier otro de los Documentos de Emisión, y/o (iii) las Operadoras deban cumplir conforme al Fideicomiso o el Contrato de Enrolamiento correspondiente.

“Operadoras” Significa las empresas dedicadas al autotransporte de pasajeros que se identifican en el Anexo 6 de este Contrato, las cuales deberán cumplir con las obligaciones previstas en el Contrato de Enrolamiento, en el entendido que, sujeto a los términos y condiciones de este Contrato y de los Contratos de Enrolamiento, el Comité Técnico podrá designar operadoras adicionales o sustitutas que reemplacen, parcial o totalmente, a dichas empresas en sus funciones.

“Periodo de Rendimientos” Significa (i) cada periodo trimestral iniciando (e

incluyendo) el 30 de enero y terminando (e incluyendo) el

29 xx xxxxx de cada año; (ii) cada periodo trimestral iniciando (e incluyendo) el 30 xx xxxxx y terminando (e incluyendo) el 29 de julio de cada año; (iii) cada periodo trimestral iniciando (e incluyendo) el 30 de julio y terminando (e incluyendo) el 29 de octubre de cada año; y

(iv) cada periodo trimestral iniciando (e incluyendo) el 30 de octubre y terminando (e incluyendo) el 29 de enero de cada año; así como (v) el primer Periodo de Rendimientos, mismo que será irregular y consistirá en el periodo iniciando (e incluyendo) la Fecha de Cierre y terminando (e incluyendo) el [*] de [*] de 2012.

“Prestadores de Servicios” Significan conjuntamente las Operadoras, el Contador

Independiente, el Supervisor de Ingresos, el Supervisor de Mantenimiento y, en su caso, cualquier asesor jurídico, contable o de otra clase que el Fiduciario contrate previas instrucciones del Comité Técnico con sujeción a lo previsto en este Contrato.

“Presupuesto de Capex” Significa el presupuesto anual para la renovación de la

flota de Autobuses que apruebe el Comité Técnico.

“Programas de Renovación de Autobuses”

Significa los programas periódicos que proponga la Fideicomitente, y autorice el Comité Técnico, para llevar a cabo la venta de autobuses específicos así como la adquisición de nuevos autobuses que los repongan, con el objeto de mantener o incluso mejorar la vida promedio de la flota de Autobuses Iamsa y la flota de Autobuses AERS.

“Recursos Disponibles” Significa, para cada momento en que se calcule, la

diferencia entre (i) la suma total de recursos existentes en el patrimonio del Fideicomiso, menos, (ii) las cantidades registradas en los Fondos del Fideicomiso, considerados en su conjunto.

“Reporte de las Operadoras” Significa el reporte que las Operadoras deberán entregar

trimestralmente al Fiduciario, al Supervisor de Mantenimiento y al Representante Común conforme a lo previsto en los Contratos de Enrolamiento.

“Representante Común” Significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex

Grupo Financiero, en la inteligencia de que los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios podrán acordar la sustitución de su representante común en términos de los títulos representativos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y las disposiciones legales aplicables.

“Reserva para Servicio de la Deuda”

Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la cláusula sexta, numeral 6.5., del presente Contrato.

“Saldo Insoluto de la Emisión”

Para cada Periodo de Rendimientos el Saldo Insoluto de la Emisión, será la cantidad que resulte de, al valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, restar la suma de las cantidades efectivamente pagadas sobre el importe principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, conforme al Título de Certificados Bursátiles Fiduciarios.

“Servicio Contractual de la Deuda”

(i) Para cada Fecha de Pago que ocurra a partir de la Fecha de Cierre, salvo por la que ocurra en la Fecha de Vencimiento, Servicio Contractual de la Deuda significa los intereses devengados bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, en la Fecha de Pago de que se trate;

(ii) Para la Fecha de Pago que ocurra en la Fecha de Vencimiento, Servicio Contractual de la Deuda significa la cantidad que sea necesaria para liquidar completamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo capital e intereses y/o cualquier otra cantidad pagadera bajo los mismos.

			El Representante Común deberá informar al Fiduciario
			con al menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada
			Fecha de Pago, el Servicio Contractual de la Deuda que
“Servicio	Esperado de	la	deba cubrirse en esa Fecha de Pago. Para cualquier Fecha de Pago que ocurra a partir del [*] de

Deuda” [*] de 2012 (incluyéndolo), Servicio Esperado de la Deuda significa las cantidades que por concepto de capital deban cubrirse conforme el calendario de amortización esperada previsto en el Título de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; más en su caso, el acumulado de las cantidades de Servicio Esperado de la Deuda que no se hubieren cubierto en Fechas de Pago anteriores.

“Supervisor de Ingresos” Significa Tecnología en Cuentas por Cobrar, S.A.P.I. de

C.V., en el entendido que, sujeto a los términos y condiciones de este Contrato y del Contrato de Supervisión de Ingresos, el Comité Técnico podrá designar supervisor(es) de ingresos adicionales o sustitutos que reemplacen, parcial o totalmente, a dicha empresa en sus funciones.

“Supervisor de Mantenimiento”

Significa [*], en el entendido que, sujeto a los términos y condiciones de este Contrato y del Contrato de Supervisión de Mantenimiento, el Comité Técnico podrá designar supervisor(es) de mantenimiento adicionales o sustitutos que reemplacen, parcial o totalmente, a dicha empresa en sus funciones.

Cláusula Segunda. Constitución del Fideicomiso.

Como aportación inicial, en este acto la Fideicomitente irrevocablemente transmite y entrega al Fiduciario la cantidad de $1,000.00 M.N. (Un mil pesos 00/100 Moneda Nacional), mediante transferencia electrónica a la Cuenta de Ingresos del Fideicomiso para aplicarse de conformidad con lo previsto en el presente Contrato

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, acepta desempeñar el cargo de Fiduciario y se obliga a cumplir los fines de este Fideicomiso, así como las demás obligaciones que le corresponden como fiduciario en términos del presente Contrato.

Cláusula Tercera. Partes.

Son partes en el presente Fideicomiso:

Fideicomitente: Servicios Integrados de Pasaje y de Turismo, S.A. de C.V.

Fiduciario: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.

Fideicomisarios en Primer Lugar:

Los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, representados por el Representante Común.

Cláusula Cuarta. Patrimonio del Fideicomiso.

El patrimonio de este Fideicomiso se integrará con los bienes y derechos mencionados a continuación, mismos que se destinarán por el Fiduciario al cumplimiento de los fines previstos en la cláusula siguiente y demás del presente Fideicomiso:

4.1. La aportación inicial realizada por la Fideicomitente en términos de la cláusula segunda de este Contrato.

4.2. Los Ingresos derivados de los Contratos de Enrolamiento, mismos que en este acto son transmitidos por la Fideicomitente al patrimonio de este Fideicomiso y quedan irrevocablemente afectos a los fines del mismo.

4.3. Cualquier ingreso que derive de la explotación de los Autobuses, mismos que en este acto son transmitidos por la Fideicomitente al patrimonio de este Fideicomiso y quedan irrevocablemente afectos a los fines del mismo.

4.4. Cualquier ingreso que derive en su caso, de la enajenación o venta de cualquiera de los Autobuses, conforme a los programas de renovación e instrucciones del Comité Técnico, en el entendido, que las cantidades correspondientes serán abonadas por el Fiduciario directamente en el Fondo Capex.

4.5. Los Derechos de Cobro mismos que en este acto la Fideicomitente cede al Fiduciario y transmite al patrimonio de este Fideicomiso libres de cualquier gravamen, limitación de dominio o limitación de cualquier otra especie, por lo tanto, dichos derechos de cobro quedan irrevocablemente afectos a los fines de este Fideicomiso. A partir de este acto, todos los Ingresos correlativos a los Derechos de Cobro materia de la cesión deberán ser recibidos directamente por el Fiduciario mediante depósito o transferencia electrónica de los fondos a la Cuenta de Ingresos del Fideicomiso.

Dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de firma de este Contrato, la Fideicomitente y el Fiduciario deberán notificar las cesiones a cada una de las Operadoras, según corresponda. La notificación deberá realizarse ante fedatario público sustancialmente en términos del formato de notificación de cesión de Derechos de Cobro que constituye el Anexo 7 de este Contrato.

Si por cualquier causa las Operadoras, llegaran a pagar cualquier parte de los Ingresos directamente a la Fideicomitente, ésta deberá: (i) recibir el pago correspondiente por cuenta del Fiduciario, actuando como mandatario del mismo; (ii) entregar al Fiduciario el monto de que se trate tan pronto como sea posible, mediante depósito o transferencia a la Cuenta de Ingresos del Fideicomiso, incluyendo los intereses generados; y (iii) notificar lo ocurrido inmediatamente al Fiduciario y al Comité Técnico del Fideicomiso, a fin de que se adopten las medidas necesarias para evitar que vuelva a ocurrir.

4.6. Los recursos que se obtengan mediante la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el público inversionista.

4.7. Las Cuentas del Fideicomiso y Fondos del Fideicomiso, así como los recursos, valores e inversiones existentes en dichas cuentas y fondos, incluyendo, sin limitar, los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de las Inversiones Permitidas del Fideicomiso.

4.8. En su caso, las cantidades que reciba el Fiduciario por cualquier venta parcial o total de los Autobuses bajo un supuesto de ejecución en términos de lo previsto en el Fideicomiso de Garantía.

4.9. Los demás bienes, derechos, ingresos o recursos que se obtengan o que deriven de cualquiera de los conceptos mencionados en los numerales 4.1. a 4.8. anteriores, o que reciba el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso o como consecuencia de ello.

La transmisión y afectación fiduciaria de los bienes descritos en esta cláusula no implicará una enajenación para efectos fiscales en términos del artículo 14 del Código Fiscal de la Federación, ya que la Fideicomitente tendrá derecho de readquirirlos del Fiduciario.

Cláusula Quinta. Fines.

El patrimonio del Fideicomiso queda irrevocablemente afecto y deberá destinarse a la realización de los fines estipulados en esta cláusula y demás aplicables de este Contrato, encomendándose al Fiduciario su puntual y debido cumplimiento, en el entendido que este último tendrá todos los poderes y facultades necesarios o convenientes para el cumplimiento de tales fines, mismos que tendrá obligación de realizar como buen padre de familia y sin que medien previas instrucciones del Comité Técnico, del Comité de Emisión y/o de la Fideicomitente, salvo los casos que expresamente se establecen en el presente Fideicomiso.

Son fines del presente Fideicomiso los siguientes:

5.1. Apertura de chequeras e inversiones.

Antes de la Fecha de Cierre el Fiduciario deberá haber abierto, para efectos de este Fideicomiso, las cuentas de cheques e inversión siguientes en la institución financiera que determine el Comité de Emisión o el Comité Técnico, según corresponda:

(a) Cuenta de Ingresos. Una primera cuenta de cheques (“la Cuenta de Ingresos”) a través de la cual (i) en la Fecha de Cierre el Fiduciario deberá recibir el producto que se obtenga de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el público inversionista para aplicarlo de conformidad con el numeral 5.4. de esta cláusula y, (ii) posteriormente, de tiempo en tiempo, a través de la Cuenta de Ingresos el Fiduciario recibirá los Ingresos, así como cualesquier otros depósitos y transferencias de recursos que deban ingresar al patrimonio del Fideicomiso, en el entendido que el Fiduciario inmediatamente deberá transferir dichos Ingresos al Fondo General del Fideicomiso para registrarlos y manejarlos según corresponda conforme a la cláusula sexta del presente Contrato.

Del mismo modo, en caso que se llevara una enajenación extrajudicial de los Autobuses conforme a lo previsto en el Fideicomiso de Garantía, el producto correspondiente deberá ingresar a este Fideicomiso a través de la Cuenta de Ingresos, y se aplicará en todo caso a: (i) pagar los impuestos y gastos originados por la operación, (ii) en su caso, pagar hasta donde alcance cualesquier cantidades vencidas y no pagadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios y, (iii) prepagar a prorrata y hasta donde alcance el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

(b) Cuentas de Pagos. Una segunda cuenta de cheques (“la Cuenta de Pagos”) a través de la cual (i) en la Fecha de Cierre (o a más tardar el Día Hábil siguiente) liquidará los pagos que procedan conforme al numeral 5.4. de esta cláusula, y (ii) posteriormente, de tiempo en tiempo, a través de la Cuenta de Pagos el Fiduciario realizará todos los pagos o entregas de recursos que conforme al presente Contrato deban realizarse con cargo al patrimonio del Fideicomiso, para lo cual previamente el Fiduciario abonará a esta Cuenta de Pagos las cantidades que procedan con cargo a los Fondos y/o los Recursos Disponibles del Fideicomiso.

(c) Fondo General. Una cuenta de inversión (“el Fondo General”) en la cual el Fiduciario deberá mantener en Inversiones Permitidas todos los recursos y activos líquidos existentes en el patrimonio del Fideicomiso mientras tales recursos y activos no deban destinarse a cubrir cualquier pago o entrega de recursos que el Fiduciario deba realizar en términos de este Contrato, en el entendido que estas inversiones se realizarán siempre por los plazos necesarios para asegurar que se mantendrá un nivel de liquidez adecuado para cumplir oportunamente los pagos, transferencias o erogaciones que procedan con cargo al patrimonio del Fideicomiso.

Dentro del Fondo General del Fideicomiso, el Fiduciario deberá abrir las subcuentas contables identificadas en la cláusula sexta del presente Contrato (conjuntamente “los Fondos”), a las que periódicamente abonará contablemente las cantidades que respectivamente les corresponda conforme a las reglas y al orden de prelación establecido en dicha cláusula, en el entendido que el saldo registrado en cada uno de esos Fondos quedará afecto exclusivamente al destino específico que a cada subcuenta contable le corresponda de conformidad con lo pactado en este Contrato.

(d) Otras. Si así fuera necesario o conveniente para la operación del Fideicomiso o para el cumplimiento de sus fines, el Comité Técnico podrá instruir por escrito al Fiduciario la apertura de otras cuentas (incluyendo, sin limitar, otras cuentas de cheques, cuentas de inversión y/o cuentas o subcuentas contables), adicionales a las señaladas en este numeral.

5.2. Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Una vez obtenidas las autorizaciones y cumplidos los requisitos legales necesarios, el Fiduciario realizará una emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, conforme a las instrucciones del Comité de Emisión, mismas que señalarán el monto, denominación, plazo, tasa y demás términos y condiciones aplicables, dentro del marco permitido por este Contrato y los demás Documentos de Emisión. El Fiduciario suscribirá y entregará los títulos representativos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y realizará los demás actos

y actividades necesarias o convenientes para llevar a cabo la emisión a que este párrafo se refiere.

5.3. Celebración del Contrato de Colocación.

A más tardar en la Fecha de Cierre, el Fiduciario celebrará, previas instrucciones del Comité de Emisión, el Contrato de Colocación con el Intermediario Colocador y la Fideicomitente, para que los Certificados Bursátiles Fiduciarios sean colocados entre el gran público inversionista de acuerdo con lo pactado en dicho contrato, previa obtención de las autorizaciones y cumplimiento de los requisitos establecidos en las leyes aplicables. El Fiduciario brindará al Intermediario Colocador todo el apoyo y colaboración que éste razonablemente solicite a efecto de obtener dichas autorizaciones y cumplir tales requisitos con la debida oportunidad.

5.4. Aplicación del producto de la Emisión.

El producto de la Emisión deberá aplicarse, hasta donde alcance, a los conceptos siguientes, conforme al orden de prelación que se indica:

(a) Pago de los Gastos de Emisión:

En la Fecha de Cierre o, a más tardar, el Día Hábil siguiente, el Fiduciario deberá pagar por cuenta de la Fideicomitente los Gastos de Emisión que le instruya el Comité de Emisión, en el entendido, sin embargo, que si para la Fecha de Cierre estuviera pendiente de determinarse cualquier parte de los Gastos de Emisión, o si por otra razón así fuera necesario o conveniente a juicio del Comité de Emisión, este último podrá instruir al Fiduciario la creación de las reservas que estime adecuadas para que esa parte de los Gastos de Emisión sean liquidados en su oportunidad, en el entendido que tales reservas: (i) se mantendrán invertidas en el Fondo General mientras el Comité de Emisión instruye su aplicación, (ii) serán usadas exclusivamente para liquidar los Gastos de Emisión conforme lo instruya el Comité de Emisión en el acta correspondiente, y (iii) en su caso, cualesquier excedentes reservados para el pago de Gastos de Emisión que resten después de haber liquidado la totalidad de los Gastos de Emisión deberán ser entregados a la Fideicomitente, o a quien ésta instruya.

(b) Liquidación de los Créditos.

En la Fecha de Cierre el Fiduciario deberá liquidar los Créditos sujetándose estrictamente a las instrucciones que al efecto reciba de parte del Comité de Emisión con el objeto de que la totalidad los Autobuses ingresen al patrimonio de Fideicomiso de Garantía libres de gravámenes y/o limitaciones de dominio. Lo anterior, en el entendido, que si para la Fecha de Cierre estuviera pendiente de liberarse cualquiera de los gravámenes sobre el Fideicomiso, el Fiduciario deberá crear las reservas que necesarias para que esa parte de los Créditos sean liquidados en su oportunidad, en el entendido que tales reservas: (i) se mantendrán invertidas en el Fondo General mientras el Comité de Emisión instruye su aplicación, (ii) serán usadas exclusivamente para liquidar los Créditos conforme lo instruya el Comité de Emisión en el acta correspondiente, y (iii) en su caso, cualesquier excedentes reservados para la liquidación de los Créditos que resten después de haber liquidado la totalidad de los Créditos deberán ser entregados a la Fideicomitente, o a quien ésta instruya.

En la Fecha de Cierre el Fiduciario deberá transferir al Fondo General la cantidad equivalente al Servicio Contractual de la Deuda correspondiente a las primeras 4 (cuatro) Fechas de Pago para su registro en el fondo denominado “Reserva para Servicio de la Deuda”.

(d) Aplicación de remanentes.

El monto que resulte de la diferencia entre (i) el producto de la Emisión, menos (ii) las cantidades que correspondan en términos de los incisos (a) al (c) anteriores, deberá ser transferido a la Fideicomitente o a quien ésta indique por escrito.

5.5. Percepción de los Ingresos.

A partir de la Fecha de Cierre, el Fiduciario deberá percibir la totalidad de los Ingresos derivados de los Contratos de Enrolamiento así como derivados de la explotación de los Autobuses, mismos que deberá aplicar hasta donde alcance conforme a la cláusula sexta de este Contrato.

5.6. Contratación del Supervisor de Mantenimiento.

A más tardar en la Fecha de Cierre, el Fiduciario, por cuenta y orden de la Fideicomitente y previas instrucciones por escrito del Comité de Emisión, deberá celebrar el Contrato de Supervisión de Mantenimiento con el Supervisor de Mantenimiento, a efecto de que este último preste los servicios necesarios para monitorear el mantenimiento de los Autobuses en los términos de los Contratos de Enrolamiento, así como para revisar los presupuestos anuales de costos de operación de la Fideicomitente y los presupuestos de Gastos de O&M que esta última someta a consideración del Comité Técnico conforme a la cláusula décima, numeral 10.3, inciso (iv), de este Contrato.

Si a juicio del Comité Técnico el Supervisor de Mantenimiento incurre en incumplimientos bajo el Contrato de Supervisión de Mantenimiento y no los subsana dentro de los plazos de cura pactados en el propio Contrato de Supervisión de Mantenimiento, el Comité Técnico podrá designar un supervisor de mantenimiento sustituto e instruir por escrito al Fiduciario para que rescinda el Contrato de Supervisión de Mantenimiento que se tenga celebrado con el Supervisor de Mantenimiento. En ese caso, el Fiduciario deberá celebrar un nuevo Contrato de Supervisión de Mantenimiento con quien sea designado supervisor de mantenimiento sustituto por parte del Comité Técnico. Lo mismo sucederá en caso de que el Contrato de Supervisión de Mantenimiento se termine por mutuo acuerdo de las partes o por cualquier otra causa.

Las facturas que emita el Supervisor de Mantenimiento en relación con los servicios que preste en términos del Contrato de Supervisión de Mantenimiento, deberán ser a nombre de la Fideicomitente y cumplir con los requisitos fiscales conforme a la legislación aplicable.

5.7. Contratación del Supervisor de Ingresos.

Si a juicio del Comité Técnico el Supervisor de Ingresos incurre en incumplimientos bajo el Contrato de Supervisión de Ingresos y no los subsana dentro de los plazos de cura pactados en el propio Contrato de Supervisión de Ingresos, el Comité Técnico podrá designar un supervisor de ingresos sustituto e instruir por escrito al Fiduciario para que rescinda el Contrato de Supervisión de Ingresos que se tenga celebrado con el Supervisor de Ingresos. En ese caso, el Fiduciario deberá celebrar un nuevo Contrato de Supervisión de Ingresos con quien sea designado supervisor de ingresos sustituto por parte del Comité Técnico. Lo mismo sucederá en caso de que el Contrato de Supervisión de Xxxxxxxx se termine por mutuo acuerdo de las partes o por cualquier otra causa.

Las facturas que emita el Supervisor de Ingresos en relación con los servicios que preste en términos del Contrato de Supervisión de Ingresos, deberán ser a nombre de la Fideicomitente y cumplir con los requisitos fiscales conforme a la legislación aplicable.

5.8. Contratación del Contador Independiente.

A más tardar en la Fecha de Cierre, el Fiduciario, por cuenta y orden de la Fideicomitente y previas instrucciones del Comité de Emisión, deberá haber contratado al Contador Independiente en los términos que al efecto instruya el Comité de Emisión, a fin de que este último valide las cantidades que mensualmente sean solicitadas por la Fideicomitente para estar en condiciones de pagar los impuestos, aportaciones de seguridad social y demás contribuciones que le correspondan conforme a las leyes aplicables. El contrato con el Contador Independiente será por tiempo indefinido con posibilidad de terminarse mediante aviso previo de cualquiera de las partes.

El Comité Técnico en cualquier momento podrá instruir al Fiduciario para que termine los servicios del Contador Independiente y contrate un contador independiente sustituto, a reserva de los compromisos asumidos en términos del contrato respectivo.

Las facturas que emita el Contador Independiente en relación con los servicios que preste en relación con este Fideicomiso, deberán ser a nombre de la Fideicomitente y cumplir con los requisitos fiscales conforme a la legislación aplicable.

5.9. Servicio de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Cada Fecha de Pago el Fiduciario deberá cubrir a los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios los pagos de intereses y en su caso, amortizaciones de capital conforme a los términos, condiciones y prelaciones establecidos en este Contrato y en el título representativo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

A pesar de cualquier estipulación en contrario contenida en este Contrato o en cualquiera otro de los Documentos de Emisión, al momento en que la suma de recursos

líquidos existentes en el patrimonio del Fideicomiso (incluyendo todas sus Cuentas y Fondos), sea igual o mayor que el saldo debido bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, el Fiduciario deberá proceder a liquidar dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios, previa notificación dada por escrito al Representante Común con, cuando menos, 30 (treinta) Días Hábiles de anticipación. La liquidación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios conforme a lo pactado en este párrafo no dará lugar al pago de ningún tipo de prima, premio x xxxx a favor de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Una vez liquidados los Certificados Bursátiles Fiduciarios y cumplidos los requisitos previstos en el numeral 5.13. de esta cláusula, el Fiduciario entregará a la Fideicomitente el patrimonio remanente del Fideicomiso.

La Fideicomitente (i) tendrá derecho de aportar al Fideicomiso recursos adicionales suficientes para liquidar en su totalidad los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo capital, intereses y primas que procedan conforme a los párrafos siguientes, en el entendido que dichos recursos adicionales deberán provenir de cualquier fuente lícita y podrá estar relacionada o no con los Autobuses y/o sus contratos, y (ii) tendrá derecho de instruir por escrito al Fiduciario para que éste proceda a liquidar anticipadamente la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo capital, intereses y las primas que procedan conforme a lo previsto en el Título representativo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

5.10. Inversiones Permitidas.

Todos los recursos que ingresen al Fideicomiso deberán mantenerse en el Fondo General hasta que deban destinarse a cubrir algún pago en términos de este Contrato, en el entendido que dichos recursos, mientras permanezcan en el Fondo General deberán ser invertidos con instituciones financieras autorizadas por la autoridad competente en: (i) papel gubernamental, papel bancario, instrumentos de deuda, sociedades de inversión con riesgo crediticio de AAA en escala local, (ii) inversiones realizadas mediante operaciones de reporto en las que el riesgo de contraparte sea de AAA en escala local, y/o (iii) inversiones en valores denominados en moneda nacional o en moneda extranjera que tengan una calificación de AAA en escala local (“las Inversiones Permitidas”), en el entendido que estas Inversiones Permitidas se realizarán siempre por los plazos necesarios para asegurar que se mantendrá un nivel de liquidez adecuado para cumplir oportunamente los pagos, transferencias o erogaciones que procedan con cargo al patrimonio del Fideicomiso.

La compra de valores o instrumentos de inversión estará siempre sujeta a la disposición y liquidez de los mismos y a las condiciones xxx xxxxxxx existentes en ese momento, siendo que en ningún caso el Fiduciario será responsable de ningún monto faltante en el patrimonio del Fideicomiso que sea resultado de cualquier inversión, reinversión o distribución llevada a cabo por el Fiduciario conforme a los lineamientos descritos en esta cláusula, por lo que se libera expresamente al Fiduciario de cualquier responsabilidad a este respecto. El Fiduciario previas instrucciones del Comité Técnico deberá llevar a cabo todos los actos y celebrar todos los contratos que se requieran para efectuar las Inversiones Permitidas no estando obligado en ningún caso a entregar físicamente los valores o instrumentos adquiridos como consecuencia de las inversiones

realizadas. El Fiduciario, con cargo al Fondo General, pagará el importe de todos los gastos, comisiones o cualquier otra erogación que se derive de los actos o contratos necesarios para efectuar las Inversiones Permitidas a que este párrafo se refiere. El Fiduciario estará autorizado a revelar toda la información necesaria respecto del presente Contrato en aquellos casos, a aquellas personas, y en la medida que conforme a la legislación vigente, resulte necesario para llevar a cabo las inversiones aquí mencionadas.

En ningún supuesto el Fiduciario deberá invertir el patrimonio del Fideicomiso en la adquisición de instrumentos o valores de cualquier especie emitidos o garantizados por cualquiera de las afiliadas, subsidiarias o controladora de la Fideicomitente.

Si los fondos que recibe el Fiduciario no se invierten de manera inmediata conforme a los fines del Fideicomiso por haberlos recibido este último después de las 12 p.m. de un Día Hábil o por alguna causa de fuerza mayor, éstos deberán ser invertidos a más tardar el Día Hábil siguiente al que se reciban, en tanto se aplican al fin pactado. En caso que el depósito se realice en el Fiduciario, dicho depósito deberá devengar la tasa más alta que dicha institución pague por operaciones al mismo plazo y monto similar en las mismas fechas en que se mantenga el depósito. Lo anterior en el entendido que tan pronto como sea posible el Fiduciario deberá invertir los recursos del Fideicomiso en Inversiones Permitidas conforme a lo previsto en el presente Contrato.

En la realización de Inversiones Permitidas el Fiduciario deberá atender las instrucciones por escrito del Comité Técnico (siempre que las mismas sean entregadas al Fiduciario antes de las 12 p.m. de un Día Hábil), y a falta de éstas deberá actuar conforme a lo previsto en esta cláusula y en ningún caso incurrirá en responsabilidad por la inversión de los fondos, salvo que actúe con dolo, mala fe o negligencia determinada por autoridad competente en sentencia definitiva.

5.11. Informes del Fiduciario; Reportes de las Operadoras.

Dentro de los primeros 15 (quince) Días Hábiles de los meses xx xxxxx, junio, septiembre y diciembre de cada año, el Fiduciario deberá elaborar y entregar al Comité Técnico y al Representante Común un informe que detalle:

(a) Los Ingresos percibidos por el Fideicomiso durante el trimestre de que se trate, así como los intereses o rendimientos de las Inversiones Permitidas. La Fideicomitente tendrá la obligación de proporcionar al Fiduciario los datos e información que éste les solicite para estar en condiciones de hacer el desglose de Ingresos a que este párrafo se refiere, incluyendo información de las Operadoras.

(b) Los egresos del Fideicomiso durante el trimestre de que se trate, incluyendo, sin limitar: cualesquier pagos realizados a favor de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; los honorarios y gastos pagados a los Prestadores de Servicios del Fideicomiso y, en su caso, cualesquier otros conceptos pagados por el Fiduciario con cargo al patrimonio del Fideicomiso durante el trimestre relevante.

(c) El saldo del Fondo General (y, en su caso, de las demás cuentas de inversión que lleguen a abrirse en relación con el Fideicomiso) al último día del mes anterior a la fecha

del informe, desglosando los recursos que se tengan registrados en cada uno de los Fondos del Fideicomiso.

(d) Los cargos y abonos registrados durante el trimestre relevante en el Fondo General, desglosando los cargos y abonos de cada uno de los Fondos del Fideicomiso.

(e) En su caso, la existencia y situación de cualquier juicio, arbitraje, demanda, reclamación, acción o procedimiento judicial o administrativo en trámite relacionado con el patrimonio del Fideicomiso que sea del conocimiento del Fiduciario. La Fideicomitente tendrá la obligación de proporcionar al Fiduciario todos los datos e información que éste les solicite en relación con los Autobuses.

(f) Los demás datos, informes y documentos que razonablemente le sean solicitados por el Representante Común o por el Comité Técnico de tiempo en tiempo en relación con este Fideicomiso.

(g) El Fiduciario deberá anexar a su informe una copia de los Reportes de las Operadoras que las propias Operadoras deberán entregarle trimestralmente en términos de los Contratos de Enrolamiento.

Asimismo, durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Fiduciario tendrá obligación de entregar oportunamente al Representante Común y, en su caso, a la CNBV, BMV y/o autoridades financieras, la información y documentación que proceda conforme a la normatividad aplicable, incluyendo, sin limitar, la información que deba publicarse a través de los sitios o páginas de internet de la CNBV, la BMV o que deba proporcionarse a través del sistema electrónico de envío y difusión de información (“SEDI”). Asimismo, el Fiduciario tendrá obligación de mantener en todo tiempo a disposición de la Fideicomitente, el Representante Común, cualquiera de los miembros del Comité Técnico, los informes a que se refiere esta cláusula.

5.12. Contratación de asesores.

En caso de que el Comité Técnico lo considere necesario o conveniente, el Fiduciario deberá contratar, por cuenta y orden de la Fideicomitente, los asesores (jurídicos, contables, técnicos, o de otra clase) que el propio Comité Técnico le instruya por escrito, y deberá cubrir los honorarios y gastos respectivos con cargo a los Recursos Disponibles del Fideicomiso o, en su defecto, con cargo al Fondo para Gastos de O&M.

5.13. Reversión y entrega de activos a la Fideicomitente.

Una vez que (i) los Certificados Bursátiles Fiduciarios hayan sido totalmente liquidados, (ii) la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el Registro Nacional de Valores de la CNBV haya sido cancelada, y (iii) hayan sido liquidados todos los honorarios, gastos y demás pasivos que deban cubrirse con cargo al patrimonio del Fideicomiso, el Comité Técnico instruirá al Fiduciario para que éste revierta, transmita y entregue a la Fideicomitente la totalidad de los derechos, recursos y demás activos que resten dentro del patrimonio del Fideicomiso. El Fiduciario deberá proceder en términos de las instrucciones recibidas, hecho lo cual este Fideicomiso quedará extinto.

Cláusula Sexta. Aplicación de los recursos del Fideicomiso; Fondos.

El Fiduciario, dentro del Fondo General abrirá las subcuentas contables señaladas en los párrafos siguientes (conjuntamente “los Fondos”), a las cuales deberá abonar los recursos que formen parte del patrimonio del Fideicomiso en las cantidades que respectivamente les corresponda conforme al orden de prelación, términos y condiciones siguientes:

6.1. Fondo para Impuestos.

El Fiduciario abrirá una subcuenta contable denominada “Fondo para Impuestos” a

la que:

(a) En cada Fecha de Distribución, con cargo a los Recursos Disponibles del Fideicomiso, el Fiduciario abonará las cantidades solicitadas por la Fideicomitente y aprobadas por el Contador Independiente para cubrir los pagos que, en el mes de calendario de que se trate o dentro de los primeros cinco días naturales del mes siguiente, sean exigibles por concepto de: (i) IVA, ISR, IETU, aportaciones de seguridad social y demás impuestos, contribuciones de cualquier clase (federales, estatales y municipales) y, en su caso, aprovechamientos que la Fideicomitente de que se trate deba enterar a las autoridades fiscales competentes, y, en su caso (ii) cualesquier multas, actualizaciones, recargos y demás accesorios relacionados con cualquiera de los conceptos antes mencionados cuyo pago sea procedente según el Contador Independiente.

Queda expresamente convenido que en ningún caso serán reservados ni pagados con cargo al patrimonio del Fideicomiso (i) los impuestos y demás contribuciones que resulten a cargo de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, sin perjuicio de las retenciones y enteros que, en su caso, llegaran a proceder conforme a las disposiciones legales aplicables; ni (ii) en su caso, los impuestos y demás contribuciones que sean a cargo de la Fideicomitente pero que deriven de actos o actividades que no estén relacionadas con los Autobuses o la Emisión.

(b) En la fecha o dentro del plazo que corresponda, con cargo al Fondo para Impuestos, el Fiduciario entregará a la Fideicomitente o pagará por cuenta de ésta (según lo instruya por escrito el Comité Técnico) los impuestos y contribuciones referidos en el párrafo (a) anterior, en el entendido que, de las cantidades que sean entregadas a la Fideicomitente, ésta deberá rendir cuenta mensualmente al Comité Técnico y entregar copia de los recibos y demás constancias necesarias para acreditar su aplicación al pago de los impuestos y contribuciones correspondientes.

6.2. Fondo para Gastos de Mantenimiento de la Emisión.

El Fiduciario abrirá una subcuenta contable denominada “Fondo para Gastos de Mantenimiento de la Emisión” a la que:

(a) En cada Fecha de Distribución, después de haber abonado al Fondo para Impuestos las cantidades que procedan conforme al numeral 6.1. anterior, con cargo a los Recursos Disponibles del Fideicomiso el Fiduciario abonará al Fondo para Gastos de

Mantenimiento de la Emisión las cantidades necesarias para cubrir los pagos que, en el mes calendario de que se trate y sean exigibles por concepto de Gastos de Mantenimiento de la Emisión, en el entendido que mientras el Comité Técnico no gire instrucciones de incrementar estas reservas o de transferir a este fondo los recursos necesarios para cubrir Gastos de Mantenimiento próximamente exigibles, a partir de (e incluyendo) el mes de enero de cada año el Fiduciario mensualmente reservará en este fondo una cantidad equivalente a la doceava parte del monto total presupuestado para el año de que se trate por concepto de Gastos de Mantenimiento de la Emisión. Para estos efectos el Comité Técnico deberá (i) aprobar en el mes de diciembre de cada año un presupuesto anual de Gastos de Mantenimiento de la Emisión (mismo que podrá corregir o ajustar en cualquier momento); y (ii) adoptar los acuerdos necesarios para cuidar que en este fondo se reserven recursos suficientes para cubrir oportunamente todos los Gastos de Mantenimiento de la Emisión.

(b) De tiempo en tiempo el Fiduciario, con cargo al Fondo para Gastos de Mantenimiento de la Emisión, pagará por cuenta y orden de la Fideicomitente las cantidades necesarias para cubrir oportunamente los Gastos de Mantenimiento de la Emisión, hasta donde dicho fondo baste y alcance, debiendo obtener las facturas, recibos o comprobantes correspondientes a favor de la Fideicomitente.

6.3. Fondo para Gastos de O&M.

El Fiduciario abrirá una subcuenta contable denominada “Fondo para Gastos de O&M” a la que:

(a) En cada Fecha de Distribución, después de haber abonado al Fondo para Impuestos y al Fondo para Gastos de Mantenimiento de la Emisión las cantidades que respectivamente les correspondan conforme a los numerales 6.1. y 6.2. anteriores, con cargo a los Recursos Disponibles del Fideicomiso el Fiduciario abonará al Fondo para Gastos de O&M las cantidades necesarias para cubrir los pagos que, en el mes de calendario siguiente sean exigibles por concepto de Gastos de O&M. Para estos efectos el Comité Técnico deberá (i) aprobar en el mes de diciembre de cada año un presupuesto anual de los Gastos de O&M que deban pagarse el año calendario siguiente (mismo que podrá corregir o ajustar en cualquier momento); y (ii) adoptar los acuerdos necesarios para cuidar que en este fondo se reserven recursos suficientes para cubrir oportunamente todos los Gastos de O&M.

(b) En cada Fecha de Distribución el Fiduciario, con cargo al Fondo para Gastos de O&M, entregará a la Fideicomitente las cantidades que en ese mes deban cubrirse por concepto de Gastos de O&M, hasta donde dicho fondo baste y alcance. La Fideicomitente tendrá obligación de (i) aplicar dichas cantidades, exclusivamente, al pago de los Gastos de O&M que le correspondan, y (ii) acreditar la aplicación de las cantidades que reciba del Fiduciario al pago de los Gastos de O&M correspondientes mediante un reporte contable. Por su parte, el Fiduciario tendrá obligación de informar mensualmente y por escrito al Comité Técnico en caso de que la Fideicomitente no acredite en su oportunidad la aplicación de cualquier parte o la totalidad de los recursos.

que el Fiduciario entregue mensualmente a la Fideicomitente las cantidades que deban cubrirse por concepto de Gastos de O&M, el Fiduciario mensualmente pague, por cuenta de dicha Fideicomitente, una parte o la totalidad de los Gastos de O&M que procedan, debiendo obtener los recibos, facturas o comprobantes correspondientes.

6.4. Fondo para Servicio de la Deuda.

El Fiduciario abrirá una subcuenta contable denominada “Fondo para Servicio de la Deuda” a la que:

(a) En cada Fecha de Distribución que ocurra en la primer semana de cada mes de calendario, después de haber abonado al Fondo para Impuestos, al Fondo para Gastos de Mantenimiento de la Emisión y al Fondo para Gastos de O&M las cantidades que respectivamente les correspondan conforme a los numerales 6.1. a 6.3. anteriores, con cargo a los Recursos Disponibles del Fideicomiso el Fiduciario abonará al Fondo para Servicio de la Deuda una tercera parte del Servicio Contractual de la Deuda correspondiente a la Fecha de Pago inmediata siguiente.

(b) En cada Fecha de Pago el Fiduciario, con cargo al Fondo para Servicio de la Deuda, pagará a los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios el Servicio Contractual de la Deuda. En caso de que el saldo del Fondo para Servicio de la Deuda fuera insuficiente para pagar el Servicio Contractual de la Deuda, el Fiduciario deberá cubrir el faltante con cargo al Fondo de Remanentes. En caso de que el saldo del Fondo de Remanentes también fuera insuficiente, el Fiduciario deberá cubrir el faltante con cargo a la Reserva para Servicio de la Deuda y notificar el evento por escrito inmediatamente al Comité Técnico y al Representante Común.

6.5. Reserva para Servicio de la Deuda.

El Fiduciario abrirá una subcuenta contable denominada “Reserva para Servicio de la Deuda” a la que:

(a) En la Fecha de Cierre, con cargo al producto de la Emisión y de conformidad con la cláusula quinta, numeral 5.4., inciso (c), del presente Contrato, el Fiduciario abonará la cantidad equivalente al Servicio Contractual de la Deuda correspondiente a las primeras 4 (cuatro) Fechas de Pago.

(b) En cada Fecha de Distribución que ocurra en la primer semana de cada mes de calendario, después de haber abonado al Fondo para Impuestos, al Fondo para Gastos de Mantenimiento de la Emisión, al Fondo para Gastos de O&M y al Fondo para Servicio de la Deuda las cantidades que respectivamente les correspondan conforme a los numerales

6.1. a 6.4. anteriores, con cargo a los Recursos Disponibles del Fideicomiso el Fiduciario abonará a la Reserva para Servicio de la Deuda la cantidad necesaria para que su saldo mantenga la cantidad equivalente al Servicio Contractual de la Deuda correspondiente a las 4 (cuatro) Fechas de Pago siguientes.

Si el monto provisionado en esta Reserva llega a ser mayor que la cantidad equivalente al Servicio Contractual de la Deuda correspondiente a las 4 (cuatro) Fechas de

Pago siguientes, el excedente será considerado como Recurso Disponible del Fideicomiso y aplicado según corresponda en términos de esta cláusula sexta.

(c) Si eventualmente en una Fecha de Pago el saldo del Fondo para Servicio de la Deuda fuera insuficiente para pagar a los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios el Servicio Contractual de la Deuda que proceda en la Fecha de Pago de que se trate (previa aplicación del Fondo de Remanentes), la parte faltante deberá ser cubierta por el Fiduciario con cargo a la Reserva para Servicio de la Deuda.

6.6. Fondo Capex.

El Fiduciario abrirá una subcuenta contable denominada “Fondo Capex” a la que:

(a) En cada Fecha de Distribución que ocurra en la primer semana de cada mes de calendario, después de haber abonado al Fondo para Impuestos, al Fondo para Gastos de Mantenimiento de la Emisión, al Fondo para Gastos de O&M, al Fondo para Servicio de la Deuda y a la Reserva para Servicio de la Deuda las cantidades que respectivamente les correspondan conforme a los numerales 6.1. a 6.5. anteriores, con cargo a los Recursos Disponibles del Fideicomiso el Fiduciario abonará al Fondo Capex la cantidad que le instruya el Comité Técnico o, en su defecto, una doceava parte del Presupuesto de Capex correspondiente al año de que se trate y, en su caso, deberá incluir cualquier cantidad que no se hubiera cubierto en los meses previos.

(b) Periódicamente, con cargo al Fondo Capex, el Fiduciario entregará a la Fideicomitente las cantidades necesarias para renovar la flota de Autobuses conforme al Presupuesto de Capex que autorice el Comité Técnico. La Fideicomitente tendrá obligación de (i) aplicar dichas cantidades, exclusivamente, a la renovación de la flota de Autobuses conforme a lo autorizado por el Comité Técnico, y (ii) acreditar la aplicación de las cantidades que reciba del Fiduciario. Por su parte, el Fiduciario tendrá obligación de informar oportunamente y por escrito al Comité Técnico en caso de que la Fideicomitente no acredite en su momento la aplicación de cualquier parte o la totalidad de los recursos.

Sólo en caso de que la Fideicomitente incumpla alguna de las obligaciones que le corresponden conforme al párrafo anterior, el Comité Técnico podrá instruir al Fiduciario para que, durante el tiempo que el Comité Técnico decida a su sola discreción, en vez de que el Fiduciario entregue periódicamente a la Fideicomitente las cantidades que deban cubrirse por concepto de renovación de la flota de Autobuses, el Fiduciario periódicamente pague, por cuenta de la Fideicomitente, las adquisiciones de Autobuses que correspondan.

6.7. Fondo de Remanentes.

El Fiduciario abrirá una subcuenta contable denominada “Fondo de Remanentes” a

la que:

(a) En cada Fecha de Pago, después de haber abonado a todos los demás Fondos las cantidades que respectivamente les correspondan conforme a los numerales 6.1. a 6.6. anteriores, el Fiduciario abonará al Fondo de Remanentes la totalidad de los Recursos Disponibles que resten en el Fideicomiso.

(b) En cada Fecha de Pago que ocurra en los meses de enero y julio, el Fiduciario con cargo al Fondo de Remanentes, pagará a los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios hasta donde alcance el Servicio Esperado de la Deuda.

(c) En cada Fecha de Pago que ocurra en los meses de enero y julio, siempre y cuando, no se haya actualizado algún o algunos Eventos de Incumplimiento y no haya sido subsanado en los periodos de cura pactados, el saldo existente en el Fondo de Remanentes una vez cubierta la totalidad del Servicio Esperado de la Deuda correspondiente a la Fecha de Pago de que se trate, deberá ser aplicado a: (i) 80% a prepagar el importe principal insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y (ii) el 20% restante será entregado a la Fideicomitente o al tercero que ésta indique por escrito al Fiduciario. Lo anterior salvo en los siguientes casos:

i. Si los prepagos realizados son iguales o superiores al 20% del acumulado del Servicio Esperado de la Deuda a esa Fecha de Pago, el Fiduciario deberá aplicar dichos recursos conforme a lo siguiente: (i) 60% a amortizar anticipadamente el importe principal insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y (ii) el 40% restante será entregado a la Fideicomitente o al tercero que ésta indique por escrito al Fiduciario.

ii. Si los prepagos realizados son iguales o superiores al 50% del acumulado del Servicio Esperado de la Deuda a esa Fecha de Pago, el Fiduciario deberá aplicar dichos recursos conforme a lo siguiente: (i) 50% a amortizar anticipadamente el importe principal insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y (ii) el 50% restante será entregado a la Fideicomitente o al tercero que ésta indique por escrito al Fiduciario.

Cláusula Séptima. Destino específico de los Fondos.

El saldo registrado en cada uno de los Fondos quedará afecto exclusivamente al destino específico que a ese fondo le corresponda en términos de este Contrato, de manera que, salvo que excepcionalmente y por unanimidad de votos el Comité Técnico acuerde lo contrario por considerar que existen causas justificadas, el Fiduciario deberá abstenerse de

(i) realizar pagos por los conceptos cuyas correlativos Fondos carezcan del saldo necesario para cubrirlos, o (ii) utilizar el saldo de un determinado Fondo para realizar pagos que deban cubrirse con cargo a un Fondo distinto.

Excepcionalmente y por unanimidad de votos el Comité Técnico podrá, siempre y cuando existan causas justificadas, instruir al Fiduciario que registre cantidades en un Fondo determinado aunque existan cantidades vencidas y exigibles que deban pagarse con cargo a un Fondo que tenga mejor prelación y carezca de los recursos necesarios para cubrir dichas cantidades.

A pesar de cualquier estipulación en contrario contenida en este Contrato o en cualquiera otro de los Documentos de Emisión, al momento en que la suma de recursos líquidos existentes en el patrimonio del Fideicomiso (incluyendo todas sus Cuentas y Fondos) sea igual o mayor que el saldo debido bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación (incluyendo capital e intereses), el Fiduciario deberá proceder

automáticamente a liquidar dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios, previa notificación dada por escrito al Representante Común con, cuando menos, 30 (treinta) días naturales de anticipación. La liquidación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios conforme a lo pactado en este párrafo no dará lugar al pago de ningún tipo de prima, premio x xxxx a favor de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Cláusula Octava. Obligaciones del fiduciario ante la BMV.

De conformidad con lo estipulado en la fracción II de la disposición 4.005.00 del Reglamento Interior de la BMV (el “Reglamento”), durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, deberá darse cumplimiento a lo siguiente: Que el Fiduciario proporcione a la BMV, en lo conducente, la información a que se refiere la disposición

4.033.00 y la Sección Segunda del Capítulo Quinto del Título Cuarto y demás aplicables del Reglamento respecto del patrimonio fideicomitido, así como su conformidad para que, en caso de incumplimiento, le sean aplicables las medidas disciplinarias y correctivas a través de los órganos y procedimientos disciplinarios que se establecen en el Título Décimo Primero del Reglamento. Adicionalmente, que sea responsabilidad del Comité Técnico o de cualquier otra persona, cuando tenga una obligación en relación con los valores que se emitan al amparo de este Fideicomiso, vigilar y procurar que el Fiduciario cumpla con la obligación establecida en esta cláusula. Así mismo, el Fiduciario deberá designar a los funcionarios responsables de proporcionar a la BMV dicha información.

El Fiduciario tendrá obligación de publicar oportunamente en Emisnet los reportes que reciba de las Operadoras o que el propio Fiduciario genere conforme al presente Contrato.

Cláusula Novena. Comité de Emisión.

Las Partes convienen en que el Fideicomiso contará con un Comité de Emisión cuyo régimen será el siguiente:

9.1. Integración. El Comité de Emisión estará integrado por un total de 0 (xxxxxx) xxxxxxxx, 0 (xxxx) xx xxx xxxxxx serán designados por la Fideicomitente y 1 (uno) por el Agente Estructurador. Salvo que posteriormente la Fideicomitente y/o el Agente Estructurador notifiquen por escrito al Fiduciario la sustitución o destitución de alguno de los miembros del Comité de Emisión, este último quedará integrado por las personas identificadas en el Anexo 8 de este Contrato.

9.2. Funcionamiento. El Comité de Emisión podrá girar instrucciones al Fiduciario exclusivamente para realizar la Emisión y sólo dentro de los temas que le competan en términos de este Contrato y su régimen será el siguiente:

(a). Sesiones. El Comité de Emisión podrá sesionar en cualquier tiempo previo a la Emisión y tratar cualquier tema de su competencia.

(b). Lugar para sesionar. Salvo caso fortuito, fuerza mayor o que el Comité de Emisión acuerde lo contrario, las sesiones del Comité de Emisión serán celebradas en la Ciudad de México, Distrito Federal.

(c). Convocatorias. Las sesiones del Comité de Emisión podrán ser convocadas por cualquiera de sus miembros y en cualquier tiempo previo a la Emisión. La convocatoria deberá hacerse por escrito entregado en el domicilio de cada miembro del Comité de Emisión, o vía fax con acuse de recibo, considerando los domicilios y números de fax señalados en el Anexo 8 de este Contrato (o, de ser el caso, en el escrito de designación o sustitución que posteriormente se dé en términos del Anexo 9 de este Contrato) con anticipación mínima de 3 (tres) Días Hábiles a la fecha en que deba celebrarse la sesión de que se trate, tratándose de primera convocatoria, y de 1 (un) Día Hábil tratándose de segunda o ulteriores convocatorias.

(d). Sesiones sin convocatoria. Si todos los miembros del Comité de Emisión estuvieren presentes en la sesión no será necesario el requisito de la convocatoria.

(e). Presidente y Secretario del Comité de Emisión. Presidirá la sesión cualquiera de los miembros del Comité de Emisión designados por la Fideicomitente y fungirá como secretario cualquiera de los miembros del Comité de Emisión designados por el Agente Estructurador.

(f). Actas de Comité de Emisión. De cada sesión del Comité de Emisión, el secretario levantará un acta haciendo constar los acuerdos que se hayan adoptado, misma que deberá ser firmada por todos los miembros del Comité de Emisión y será entregada al Fiduciario para su cumplimiento.

(g). Quórum. Para que una sesión del Comité de Emisión se considere legalmente reunida y para que sus resoluciones sean válidas será necesario que se encuentren presentes la totalidad de sus miembros.

(h). Votación. Para que las resoluciones del Comité de Emisión sean válidas se requiere que sean tomadas por unanimidad de votos.

(i). Acuerdos adoptados fuera de sesión. El Comité de Emisión podrá adoptar acuerdos válidamente fuera de sesión, siempre y cuando esos acuerdos se adopten por unanimidad de los miembros del Comité de Emisión y se hagan constar por escrito firmado por todos ellos. Para tales efectos, cualquiera de los miembros del Comité de Emisión podrá dirigir una carta a cada uno de los demás miembros del Comité de Emisión, conteniendo la propuesta de la resolución o resoluciones de que se trate y, una vez que la misma hubiere sido firmada de conformidad por todos los demás miembros del Comité de Emisión, el acuerdo o acuerdos respectivos deberán considerarse válidamente adoptados y deberán ser entregados al Fiduciario para su cumplimiento. El Fiduciario deberá archivar cronológicamente todas las cartas que le sean entregadas en las que consten los acuerdos adoptados fuera de sesión y conservarlas a disposición de las partes por un plazo mínimo de 10 (diez) años. Asimismo, tendrá obligación de expedir copias certificadas de las mismas a favor de cualquiera de las partes que lo solicite por escrito y que cubran el costo correspondiente.

(j). Ejecución de los acuerdos. El Fiduciario tendrá obligación de ejecutar los acuerdos del Comité de Emisión válidamente adoptados, en cuyo caso no tendrá el Fiduciario responsabilidad alguna.

(k). Carácter honorífico de los miembros del Comité de Emisión. El nombramiento de los miembros del Comité de Emisión es de carácter honorífico, por lo que no recibirán emolumento alguno.

(l). Extinción del Comité de Emisión. El Comité de Emisión se extinguirá automáticamente una vez que se hayan emitido y colocado los Certificados Bursátiles Fiduciarios, es decir, en la Fecha de Cierre.

9.3. Facultades del Comité de Emisión. Además de las que se prevean en otras cláusulas del presente Contrato, las facultades del Comité de Emisión serán las siguientes:

(a). Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Instruir al Fiduciario a realizar la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, sujetándose a las leyes aplicables.

(b). Celebración del Contrato de Colocación. Instruir al Fiduciario la celebración del Contrato de Colocación con el Intermediario Colocador.

(c). Liquidación de los Gastos de Emisión. Instruir al Fiduciario las cantidades que éste deberá cubrir por concepto de Gastos de Emisión, mediante depósito o transferencia electrónica de fondos a las cuentas que se le indiquen por escrito al Fiduciario. Si para la Fecha de Emisión estuviera pendiente de determinarse una parte o la totalidad de los Gastos de Emisión, el Comité de Emisión instruirá al Fiduciario la creación de las reservas que el propio Comité de Emisión estime necesarias o convenientes para que dichos Gastos de Emisión sean liquidados en su oportunidad, en el entendido que tales reservas: (i) se mantendrán invertidas en el Fondo General mientras el Comité de Emisión instruye su aplicación y (ii) serán usadas para liquidar los Gastos de Emisión conforme lo instruya el Comité de Emisión o, en su defecto, el Comité Técnico.

(d). Aplicación del producto de la Emisión. Instruir al Fiduciario: (i) las cantidades necesarias para liquidar los Créditos; (ii) el fondeo inicial de la Reserva para Servicio de la Deuda; y (iii) la transferencia de los remanentes a la Fideicomitente o a quien ésta indique por escrito.

(e). Otras. En general, el Comité de Emisión tendrá facultades para deliberar, decidir, acordar e instruir al Fiduciario sobre cualquier acto o aspecto que sea necesario o conveniente para la Emisión y/o colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Xxxxxxxx Xxxxxx. Comité Técnico.

Las partes convienen en que el Fideicomiso contará con un Comité Técnico que se formará y tendrá las facultades estipuladas a continuación:

10.1. Integración. El Comité Técnico estará integrado por un total de 4 (cuatro) miembros, 2 (dos) de los cuales serán designados por el Representante Común y 2 (dos) por la Fideicomitente.

Salvo que posteriormente el Representante Común o la Fideicomitente notifiquen al Fiduciario la sustitución de alguno de los miembros del Comité Técnico, este último quedará integrado por las personas identificadas en el Anexo 10 de este Contrato, en el entendido que:

a) Presidirá las sesiones del Comité Técnico cualquiera de los miembros designados por el Representante Común, sin que para ello sea necesario que se designe a uno de ellos formalmente como presidente.

b) Cada miembro propietario podrá tener un suplente que lo cubra en sus ausencias y que tendrá las mismas atribuciones que el propietario.

c) La sustitución de cualquiera de los miembros propietarios o suplentes del Comité Técnico se harán mediante notificación escrita al Fiduciario, sustancialmente en términos del Anexo 9 de este Contrato.

d) El Fiduciario tendrá obligación de llevar el registro de las personas que integren al Comité Técnico y expedir las certificaciones que se le requieran sobre el particular.

e) De considerarlo necesario o conveniente, cualquiera de los miembros del Comité Técnico podrá pedir a cualquiera de los Prestadores de Servicios u otros asesores o terceros, que asistan a una o más sesiones del Comité Técnico para dar las explicaciones o presentar los datos, informes u opiniones que se les requieran. El Fiduciario deberá cerciorarse que, en sus respectivos contratos, los Prestadores de Servicios se obliguen a asistir a las sesiones de Comité Técnico que se les requiera, así como proporcionar los datos e informes que razonablemente se les solicite. En su caso, serán a cargo del Fondo para Gastos de O&M los costos y gastos que esto llegara originar.

10.2. Funcionamiento. El Comité Técnico deberá girar instrucciones por escrito al Fiduciario dentro de los temas que le competan en términos de este Contrato y su régimen será el siguiente:

a) Sesiones ordinarias y extraordinarias. Las sesiones del Comité Técnico podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las ordinarias serán las que se reúnan dentro de los primeros 10 (diez) Días Hábiles de cada trimestre contado a partir de la Fecha de Cierre. Las demás serán extraordinarias y podrán celebrarse en cualquier tiempo. En todo caso el Comité Técnico podrá tratar cualquier tema de su competencia.

b) Lugar para sesionar. Las sesiones del Comité Técnico serán celebradas en la Ciudad de México, Distrito Federal, en el domicilio que para tales efectos se señale en la convocatoria respectiva, salvo: (i) que el Comité Técnico acuerde sesionar en cualquier otra plaza, o (ii) caso fortuito o fuerza mayor.

c) Convocatorias. Las sesiones del Comité Técnico podrán ser convocadas en cualquier tiempo por cualquiera de sus miembros. En todo caso, la convocatoria deberá hacerse por escrito entregado en el domicilio de cada miembro del Comité Técnico, o vía fax con acuse de recibo, considerando los domicilios y números de fax señalados en el Anexo 10 de este Contrato (o, de ser el caso, en el escrito de sustitución que posteriormente se dé respecto de cualquiera de los miembros del Comité Técnico) con anticipación mínima de 3 (tres) Días Hábiles a la fecha en que deba celebrarse la sesión de que se trate, tratándose de primera convocatoria, y de 1 (un) Día Hábil tratándose de segunda o ulteriores convocatorias. La convocatoria deberá estar firmada por quien la haga y contener el orden del día, con expresión de la fecha, hora y domicilio en que deba celebrarse la sesión, en el entendido que no podrá tratarse ningún asunto que no esté incluido en dicho orden del día, a menos que en la sesión se encuentren todos los miembros del Comité Técnico. Si todos los miembros del Comité Técnico estuvieren presentes en la sesión no será necesario el requisito de la convocatoria.

d) Presidente y Secretario del Comité Técnico. Presidirá la sesión cualquiera de los miembros del Comité Técnico designados por el Representante Xxxxx y fungirá como secretario la persona que para esos efectos acuerde el Comité Técnico de tiempo en tiempo, pudiendo el secretario ser o no miembro del propio Comité Técnico y en el entendido que, de no ser miembro, el secretario no tendrá derecho de voto. Podrá también designarse a un prosecretario o secretario suplente para el caso de ausencias ocasionales o temporales del secretario titular. Si en una o más sesiones no estuviera presente el secretario ni el prosecretario designados por el Comité Técnico, asumirá sus funciones la persona que al efecto señale el presidente.

e) Instalación del Comité Técnico. El secretario formulará la lista de asistencia y, de existir el quórum necesario para sesionar, así lo certificará, y acto seguido el presidente declarará válidamente instalada la sesión y con capacidad para tomar las decisiones que correspondan, procediéndose a desahogar el correspondiente orden del día.

f) Actas de Comité Técnico. De cada sesión del Comité Técnico, el secretario levantará un acta haciendo constar los acuerdos que se hayan adoptado, misma que deberá ser firmada por duplicado por todos los miembros del Comité Técnico que hayan estado presentes, en el entendido que si uno o más de ellos se negaran a firmar el acta correspondiente, así lo certificará el secretario, sin que por ello se invaliden los acuerdos que se hayan adoptado conforme a lo aquí pactado. Uno de los originales de cada acta deberá ser conservada por el secretario; el otro original será entregado, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la sesión, por el secretario al Fiduciario para su cumplimiento. Tanto el secretario como el Fiduciario tendrán obligación de archivar cronológicamente las actas mencionadas y conservarlas a disposición de los miembros del Comité Técnico por un plazo mínimo de 10 (diez) años. Asimismo, tendrán obligación de expedir copias certificadas de las mismas a favor de cualquiera de los miembros del Comité Técnico que lo solicite por escrito y cubra el costo correspondiente.

g) Quórum. Para que una sesión de Comité Técnico se considere legalmente reunida y para que sus resoluciones sean válidas y vinculantes, será necesario que se encuentren presentes en primera y ulterior convocatoria, cuando menos

3 (tres) de los 4 (cuatro) miembros integrantes del Comité Técnico con derecho a voto, en la inteligencia de que si el funcionamiento del Comité Técnico se viera obstaculizado debido a la inasistencia reiterada e injustificada de cualquiera de sus miembros, la parte que haya designado a los inasistentes será responsable de los daños y perjuicios que, en su caso, se causen.

Con independencia de cualquier otra disposición prevista en esta cláusula, tratándose de cualquiera de los temas que se enuncian a continuación, bastará que se encuentren presentes en la sesión, para que ésta se considere válidamente instalada y los acuerdos válidamente adoptados, los 2 (dos) miembros designados por el Representante Común:

(i) La sustitución de las Operadoras;

(ii) La sustitución del Fiduciario;

(iii)La ejecución del patrimonio del Fideicomiso de Garantía derivado de las causas de incumplimiento previstas en los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

h) Votación. Las resoluciones del Comité Técnico se adoptarán por mayoría de votos de sus miembros presentes en la sesión de que se trate, salvo los casos que conforme al inciso anterior pueden ser resueltas por el simple acuerdo de los 2 (dos) miembros designados por el Representante Común. El presidente tendrá voto de calidad para decidir las votaciones empatadas.

i) Acuerdos nulos. Los acuerdos tomados en contravención a cualquiera de los incisos c), g) y h) anteriores serán nulos y el Fiduciario deberá abstenerse de darles cumplimiento sin responsabilidad alguna.

j) Acuerdos adoptados fuera de sesión. El Comité Técnico podrá adoptar acuerdos válidamente fuera de sesión, siempre y cuando esos acuerdos se adopten por unanimidad de los miembros del Comité Técnico y se hagan constar por escrito firmado por todos ellos y sean entregados al Fiduciario para su cumplimiento. El secretario y el Fiduciario deberán archivar cronológicamente todas las cartas que le sean entregadas en las que consten los acuerdos adoptados fuera de sesión y conservarlas a disposición de los miembros del Comité Técnico por un plazo mínimo de 10 (diez) años. Asimismo, tendrá obligación de expedir copias certificadas de las mismas a favor de cualquiera de los miembros del Comité Técnico que lo solicite por escrito y cubra el costo correspondiente.

k) Ejecución de los acuerdos. El Fiduciario tendrá obligación de ejecutar los acuerdos del Comité Técnico válidamente adoptados, en cuyo caso no tendrá responsabilidad alguna.

l) Carácter honorífico de los miembros del Comité Técnico. El nombramiento de los miembros del Comité Técnico es de carácter honorífico, por lo que no recibirán emolumento alguno, sin embargo, el Comité Técnico podrá acordar el pago de honorarios a favor de la persona que desempeñe el cargo de secretario o prosecretario del Comité Técnico, en cuyo caso dichos honorarios se cubrirán con cargo al Fondo para Gastos de O&M del Fideicomiso.

10.3. Facultades del Comité Técnico. Además de las que se prevean en otras cláusulas del presente Contrato y/o demás Documentos de Emisión, las facultades del Comité Técnico serán las siguientes:

i) Celebración de los Contratos de Servicios y otros. Instruir por escrito al Fiduciario la celebración de los Contratos de Servicios. El Comité Técnico podrá instruir la contratación y/o pago de servicios, aún cuando tales servicios no estén expresamente previstos en este Contrato, siempre y cuando el acuerdo respectivo se adopte por acuerdo de todos los miembros que integren el Comité Técnico. En su caso, los pagos deberán sumarse a los Gastos de O&M.

ii) Sustitución de los Prestadores de Servicios. Instruir por escrito al Fiduciario la sustitución de cualquiera de los Prestadores de Servicios y la celebración de los nuevos contratos respectivos con los proveedores sustitutos.

iii) Realización de Inversiones Permitidas. Vigilar e instruir por escrito que las inversiones de los recursos líquidos del Fideicomiso se apeguen a los fines del presente Fideicomiso, sujetándose en todo caso a las Inversiones Permitidas.

iv) Aprobación de los Presupuestos de Operación y Mantenimiento. Conocer, evaluar y, en su caso, aprobar los programas y presupuestos de operación y mantenimiento que anualmente presente la Fideicomitente y, en su caso, los ajustes que ésta justifique (incluyendo tanto Costos de Operación de la Fideicomitente como Gastos de O&M). En el desempeño de esta actividad el Comité Técnico consultará la opinión del Supervisor de Mantenimiento.

v) Aprobación del Presupuesto de Capex. Conocer, evaluar y, en su caso, aprobar el Presupuesto de Capex para la renovación de la flota de Autobuses y, en su caso, los ajustes que ésta justifique. En el desempeño de esta actividad el Comité Técnico podrá consultar la opinión del Supervisor de Mantenimiento.

vi) Definición de políticas y procedimientos operativos. Fijar las políticas y procedimientos operativos que considere adecuados para la mejor realización de los fines del Fideicomiso, sujetándose a los límites pactados en este Contrato y a las disposiciones legales aplicables.

vii) Supervisión del pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Supervisar, y adoptar las medidas necesarias o convenientes para que el Fiduciario realice oportunamente la amortización del principal y pago de intereses y demás accesorios pagaderos bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios conforme a los términos de este Fideicomiso y el Título de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

viii) Recepción de informes. Recibir y analizar las cuentas e informes que periódicamente sean entregados por el Fiduciario en términos de la cláusula quinta, numeral 5.11., del presente Fideicomiso, y adoptar los acuerdos que estime convenientes al respecto.

ix) Disposición o Enajenación Convencional de Autobuses. A solicitud de la Fideicomitente, el Comité Técnico tendrá la facultad de instruir por escrito al Fiduciario para que este último, a su vez, instruya al fiduciario del Fideicomiso de Garantía a realizar la disposición o enajenación convencional onerosa de cualquiera de los Autobuses, indicando precio y demás términos y condiciones en que dicha enajenación deba realizarse. La facultad a que se refiere este párrafo será ejercida con el consentimiento de los dos miembros del Comité Técnico designados por parte del Representante Común, en el entendido, además, que el producto que se obtenga por la disposición o enajenación de que se trate deberá ser abonado por el Fiduciario directamente en el Fondo Capex.

x) Otras. Las demás facultades que se prevean a favor del Comité Técnico en otras cláusulas de este Contrato o que se requieran para el mejor cumplimiento de los fines de este Fideicomiso. En general, deberá entenderse que el Comité Técnico tiene las facultades necesarias para el desempeño de sus atribuciones y para resolver cualquier imprevisto no establecido en el presente Contrato y que se encuentre relacionado con los fines de este Fideicomiso, sujetándose a los límites pactados en este Contrato y a las disposiciones legales aplicables.

Cláusula Décima Primera. Límites de responsabilidad del Fiduciario e Instrucciones al Fiduciario.

El Fiduciario tendrá las obligaciones establecidas a su cargo en el presente Contrato y en las leyes aplicables, y tendrá la obligación de cumplir con las instrucciones del Comité Técnico, el Comité de Emisión y/o de la Fideicomitente, según corresponda, válidamente adoptadas por escrito, siempre y cuando éstas no contravengan los términos y condiciones del presente Contrato.

Las partes, estando conscientes de los riesgos que implica la emisión de instrucciones tales como errores, inseguridad y falta de confidencialidad, así como de la posibilidad de que se deriven actividades fraudulentas, han convenido con el Fiduciario que todo tipo de instrucciones relacionadas con el presente Contrato se ajusten a lo siguiente:

i) Xxxxxxx ser por escrito impresas en papel membretado de la parte respectiva, firmadas por quien tenga facultades para ello, según lo previsto en esta cláusula, y enviadas vía telefax/facsímile y/o correo electrónico en primera instancia (a elección de la parte que corresponda), y confirmadas mediante la entrega por correo, mensajería o paquetería del documento original;

ii) El Fiduciario deberá confirmar la instrucción verificando que las firmas de la instrucción sean razonablemente, a juicio del Xxxxxxxxxx y/o su personal, parecidas a las firmas que se encuentran plasmadas en el Anexo 11 o en cualquier documento

que lo sustituya en términos del presente Contrato, así como, en su caso, realizar la llamada de confirmación telefónica en términos de lo previsto en esta Cláusula. Las partes en este acto reconocen que el Fiduciario, ni su personal están obligados a ser peritos en grafoscopía; y

iii) En caso que el Fiduciario tenga duda sobre la autenticidad de la instrucción, estará obligado para no acatar la mencionada instrucción hasta en tanto confirme la autenticidad correspondiente.

En virtud de lo anterior, las partes en este acto autorizan al Fiduciario para que proceda de conformidad con las instrucciones que reciba conforme a lo antes descrito, motivo por el cual en este acto lo liberan de cualquier responsabilidad derivada de la ejecución de cualquier instrucción girada por las partes, según corresponda, en términos del presente Contrato.

En virtud de lo anterior, las partes designan a las personas cuyos nombres y firmas aparecen en el Anexo 11 para girar dichas instrucciones al Fiduciario. El Fiduciario está autorizado para actuar de acuerdo a las instrucciones transmitidas de conformidad con la presente cláusula.

En el caso específico de instrucciones sobre transferencias de fondos, cuando se den dichas instrucciones (excepto las que se den por escrito al momento de celebrar el presente Contrato), por cualquier medio autorizado, el Fiduciario podrá confirmar dichas instrucciones telefónicamente con la(s) personas(s) autorizadas(s) en el Anexo 11, en el entendido que el Fiduciario podrá depender en las confirmaciones telefónicas de cualquier persona que declare ser la persona autorizada y que corresponda al número de teléfono previsto en el citado Anexo 11. Las personas y números de teléfonos para confirmaciones telefónicas podrán ser modificadas sólo por escrito debidamente recibido y confirmado por el Fiduciario. Las partes acuerdan que este procedimiento es comercialmente razonable.

Asimismo, se entiende que, en las transferencias de fondos, el Fiduciario y el banco del beneficiario podrán depender de los números de cuenta, o cualesquier otro número de identificación similar que se le proporcione en una instrucción girada en términos de este Fideicomiso y que en su caso el Fiduciario considere necesario confirmar telefónicamente, para identificar a (i) el beneficiario, (ii) el banco del beneficiario o (iii) cualquier banco intermediario. El Fiduciario podrá utilizar los Fondos del Fideicomiso conforme a los fines del mismo para cumplir con cualesquier orden de pago conforme a lo previsto en este Contrato utilizando dicho número identificador, aún cuando esto resulte en que se pague a una persona distinta al beneficiario, a un banco distinto al banco del beneficiario, o a un banco distinto del banco intermediario, que se haya designado.

Independientemente de lo anterior, el Fiduciario tendrá discrecionalidad, siempre y cuando sea con motivo o sospecha razonable, para actuar o no y/o para solicitar confirmación de cualquier transmisión recibida conforme a la presente cláusula, en el entendido que, el Fiduciario notificará a las partes, lo más pronto posible, si éste ha decidido diferir el llevar a cabo las instrucciones, hasta que haya recibido confirmación.

En caso de que las instrucciones no sean firmadas como se menciona con anterioridad y/o no se haya podido realizar una llamada de confirmación al respecto, en

caso de que el Fiduciario así lo hubiere considerado necesario, las partes expresa e irrevocablemente instruyen al Fiduciario a no ejecutar las instrucciones.

El Fiduciario llevará a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios exclusivamente con cargo al patrimonio del Fideicomiso y no asume ninguna obligación con cargo a su propio patrimonio con respecto al pago de los mismos o sus rendimientos. Queda expresamente convenido que todos los pagos que deba realizar el Fiduciario bajo el presente Contrato y demás documentos relacionados con el mismo serán efectuados exclusivamente con cargo al patrimonio del Fideicomiso, liberándosele en este acto de toda y cualquier responsabilidad en dicho respecto. Las partes en este acto reconocen y aceptan que la actuación del Fiduciario en este Fideicomiso será únicamente en su carácter de fiduciario, debiendo actuar en todo momento conforme a lo establecido en el presente Contrato, así como de conformidad con las instrucciones que reciba por escrito del Comité de Emisión, del Comité Técnico y de la Fideicomitente, según sea el caso, ya sean entregadas personalmente o por fax.

En virtud de lo anterior, el Fiduciario no será responsable de:

1. Los actos que realice en cumplimiento con lo expresamente establecido en el presente Contrato, salvo por el caso de dolo, negligencia y/o mala fe del Fiduciario, determinada por un juez en sentencia definitiva.

2. Los actos que realice en cumplimiento con lo expresamente establecido en los contratos y demás documentos que suscriba conforme a los fines del presente Fideicomiso, salvo por el caso de dolo, negligencia y/o mala fe del Fiduciario determinada por un juez en sentencia definitiva.

3. Los actos que realice en cumplimiento de las instrucciones que reciba por escrito del Comité de Emisión, del Comité Técnico y de la Fideicomitente (que hagan en cumplimiento de lo previsto en el presente Contrato), según sea el caso, salvo por el caso de dolo, negligencia y/o mala fe del Fiduciario, determinada por un juez en sentencia definitiva.

4. Hechos, actos y omisiones de la Fideicomitente o de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines de este Fideicomiso, salvo por el caso de dolo, negligencia y/o mala fe del Fiduciario, determinada por un juez en sentencia definitiva.

La Fideicomitente se obliga a indemnizar y mantener y sacar x xxx y a salvo al Fiduciario, sus delegados fiduciarios, directores, empleados, asesores y apoderados de cualquier responsabilidad, daño, obligación, litigio, resolución, acuerdo, reclamo, procedimiento, sentencia, demanda, requerimiento, gasto y/o gastos litigiosos, incluyendo honorarios legales, que deriven de reclamaciones o acciones de terceros en relación con (i) el cumplimiento de los fines de este Fideicomiso, o (ii) la existencia y validez jurídica del presente Fideicomiso o cualquier acto llevado a cabo por el Fiduciario de conformidad con las instrucciones que reciba de las partes del Fideicomiso (siempre y cuando dicha instrucción haya sido realizada en los términos del presente Contrato), y (iii) los actos u omisiones de cualquiera de las partes del Fideicomiso que resulten en un incumplimiento a sus obligaciones bajo el presente Contrato y/u otros contratos relacionados con esta

operación, salvo que medie negligencia, dolo o mala fe del Fiduciario determinado por un juez en sentencia definitiva.

El Fiduciario no estará obligado a llevar a cabo acto alguno conforme a lo dispuesto en este Contrato si dicho acto puede tener como consecuencia que los delegados fiduciarios del Fiduciario estén expuestos a alguna responsabilidad en su contra o en contra de sus bienes, o en contravención a lo dispuesto en este Fideicomiso o en la legislación aplicable. El Fiduciario en ningún caso deberá realizar erogación, gasto o desembolso alguno con recursos distintos al patrimonio del Fideicomiso.

De la misma manera, la Fideicomitente será responsable de rembolsar al Fiduciario, a sus representantes, delegados fiduciarios, empleados, apoderados y demás personal, cualquier costo, gasto o erogación razonable de cualquier naturaleza (incluyendo honorarios y gastos legales) que estén obligados a pagar, o por cualquier daño o perjuicio que pudieran sufrir en relación con cualquier reclamación, procedimiento, juicio, litigio, demanda, responsabilidad, pérdida, daño, sanción, acción o resolución que sea promovida, iniciada, emitida o presentada en contra del Fiduciario, sus asesores, directores, delegados fiduciarios, empleados con poder y demás personal en relación con: (i) la existencia y validez jurídica de este Fideicomiso; o (ii) por cualquier acto llevado a cabo por el Fiduciario de conformidad con las instrucciones recibidas conforme a los términos previstos en este Contrato.

El Fiduciario no estará obligado por virtud de este Contrato a hacer gastos o realizar cualquier obligación prevista en este Contrato con sus propios activos, sino exclusivamente con el patrimonio del Fideicomiso, o incurrir en cualesquier pasivos financieros distintos a aquellos asumidos en su carácter de Fiduciario bajo este Fideicomiso.

El Fiduciario no tendrá obligación de confirmar o verificar la veracidad de cualquier reporte o certificado que le envíen cualquiera de las partes del presente Contrato.

El Fiduciario no asume responsabilidad alguna en relación con las declaraciones de las otras partes de este Contrato o de cualquier otro documento relacionado con éste.

Cuando el Fiduciario reciba alguna notificación judicial o reclamación, lo notificará a más tardar al segundo Día Hábil siguiente a la Fideicomitente con lo que cesará cualquier responsabilidad a su cargo. Si al término xxx xxxxxx Día Hábil siguiente a la fecha en que el Fiduciario haya notificado a la Fideicomitente del juicio, demanda o acción de que se trate, no ha recibido instrucciones para nombrar un apoderado que defienda, el Fiduciario, sin perjuicio de la obligación de la Fideicomitente de nombrar un apoderado, nombrará uno a su entera discreción sin responsabilidad alguna, en tanto recibe las instrucciones correspondientes, y así lo notificará a la Fideicomitente, en el entendido que, todos los gastos y honorarios que se causen por las gestiones que se lleven a cabo en atención a lo que se señala en este párrafo, serán con cargo al Fondo para Gastos de O&M del Fideicomiso, hasta donde ese fondo baste y alcance, sin que el Fiduciario asuma alguna responsabilidad a título personal por el pago de dichos conceptos.

Cuando para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso se requiera la realización de actos urgentes, cuya omisión pudiera perjudicar el patrimonio del Fideicomiso a juicio del Fiduciario y no fuera posible obtener instrucciones por escrito del Comité Técnico, el

Fiduciario podrá excepcionalmente actuar a su discreción conforme a las sanas prácticas bancarias y a los fines del presente Fideicomiso, liberándosele en este acto de cualquier responsabilidad a este respecto.

El Fiduciario no tiene obligación de defender directamente el patrimonio fideicomitido, estando obligado solamente a otorgar los poderes para pleitos y cobranzas limitado su ejercicio al presente Fideicomiso, a la persona o personas que para tal efecto le indique por escrito el Comité Técnico para la defensa del patrimonio del Fideicomiso o según lo previsto en esta cláusula.

El Fiduciario, en ningún caso será responsable de la actuación de los apoderados, ni tampoco estará obligado a cubrir los honorarios profesionales o gastos derivados de su actuación, los cuales podrán ser liquidados con cargo al Fondo para Gastos de O&M del Fideicomiso, previa instrucción por escrito del Comité Técnico, siempre y cuando las cantidades solicitadas estén en ese momento disponibles o, en caso contrario al vencimiento de las inversiones. Esta estipulación se transcribirá en el documento en el que conste el poder conferido haciendo notar que todos los gastos y honorarios que se causen por las gestiones que lleven a cabo los apoderados, serán cubiertos con cargo al Fondo para Gastos de O&M hasta donde ese fondo baste y alcance, sin que el Fiduciario asuma alguna responsabilidad por dichos conceptos.

La Fideicomitente por este conducto expresamente libera al Fiduciario de cualquier responsabilidad derivada de, o en relación con, la celebración de este Fideicomiso y/o el cumplimiento de sus fines conforme al mismo, salvo que medie culpa, dolo o negligencia por parte del Fiduciario determinada por un juez en sentencia definitiva, o que éste incumpla obligaciones a su cargo.

El Fiduciario responderá civilmente por los daños y perjuicios que cause por el incumplimiento de las obligaciones a su cargo previstas en el presente Fideicomiso, determinada por juez en sentencia definitiva.

Cláusula Décima Segunda. Plazo de Vigencia del Fideicomiso.

El presente Fideicomiso tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus fines y podrá darse por terminado por cualquiera de las causas que prevé el artículo 392 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, con excepción de lo previsto en la fracción VI de dicho ordenamiento legal, en virtud de que la Fideicomitente no se reservan el derecho de revocar el presente Fideicomiso mientras esté insoluta cualquier cantidad debida a cualquiera de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, ya sea por concepto de capital, intereses o cualquier otro accesorio pagadero bajo dichos títulos.

Cláusula Décima Tercera. Honorarios del Fiduciario y Representante Común.

Por la prestación de sus servicios bajo el presente Contrato, el Fiduciario y el Representante Común tendrán derecho a percibir respectivamente los honorarios señalados en los Anexos 12 y 13 de este Contrato, con cargo a los Gastos de Mantenimiento de la Emisión.

Cláusula Décima Cuarta. Facultades del Representante Común.

Para representar al conjunto de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se designará a Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, cargo que esta última se obliga a desempeñar de manera personal a través de los representantes ordinarios de la institución, sin perjuicio de la posibilidad de otorgar poderes judiciales. La aceptación del cargo de Representante Común quedará formalizada en su oportunidad mediante la firma autógrafa del título representativo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

El Representante Común sólo podrá renunciar por causas graves pero podrá ser removido en todo tiempo por los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, siendo nula cualquier estipulación contraria.

En caso de falta del Representante Común, éste será substituido por la casa de bolsa o institución de crédito que designen los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en los términos pactados en el título representativo de dichos valores, pero en ningún caso la designación de Representante Común podrá recaer en el Intermediario Colocador ni en las instituciones de crédito que participen en la emisión y operación de oferta pública de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, ni en las casas de bolsa o instituciones de crédito que formen parte del mismo grupo financiero o empresarial al que pertenezca el Fiduciario o el Intermediario Colocador.

El Representante Común obrará como mandatario de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, ejercerá los actos necesarios para salvaguardar los derechos de los inversionistas y tendrá las funciones, obligaciones y facultades establecidas a continuación, sin perjuicio de las funciones, obligaciones y facultades que le correspondan en términos del título representativo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y la normatividad aplicable:

(i) Verificar que los Certificados Bursátiles Fiduciarios cumplan con las disposiciones legales aplicables y, en su oportunidad, firmar como Representante Común el título respectivo;

(ii) Ejercitar todas las acciones y derechos que al conjunto de tenedores corresponda para el pago de capital, intereses y demás cantidades vencidas y no pagadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como los que requiera el desempeño de las funciones y deberes a que los Certificados Bursátiles Fiduciarios se refieren, y ejecutar los actos conservatorios respectivos;

(iii)Actuar con oportunidad ante eventos que pudieran perjudicar a los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como rendir cuentas de su administración cuando les sean solicitadas y al momento de concluir su encargo;

(iv)Actuar como intermediario frente al Fiduciario, respecto de los tenedores, para el pago a estos últimos del capital, intereses y cualesquiera otras sumas pagaderas respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios;

(v) Convocar y presidir la asamblea general de tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y ejecutar sus decisiones;

(vi)Asistir a las sesiones del Comité Técnico del Fideicomiso, tomar las decisiones que le correspondan dentro del marco de sus atribuciones en el Comité Técnico, y recabar todos los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus atribuciones;

(vii) Otorgar en nombre del conjunto de los tenedores, los documentos o contratos que con el Fiduciario deban celebrarse;

(viii) Revisar en todo momento el estado que guarde el patrimonio del Fideicomiso, así como la documentación que ampara al mismo;

(ix)Solicitar al Fiduciario cualquier información necesaria para cumplir con las obligaciones derivadas de su cargo. Asimismo, dentro del marco de las atribuciones que le correspondan al seno del Comité Técnico, el Representante Común podrá solicitar a los Prestadores de Servicios cualquier información necesaria para cumplir con la normativa aplicable o las obligaciones inherentes a su cargo;

(x) Verificar el debido cumplimiento de las obligaciones a cargo del Fiduciario contenidas en este Fideicomiso;

(xi)Conservar todos los avisos y reportes que el Fiduciario le envíe y mantener los mismos a disposición de los tenedores;

(xii) Realizar el cálculo del monto de rendimientos que corresponda a los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de acuerdo con el procedimiento que se establece en este Contrato y en los títulos respectivos;

(xiii) El Representante Común calculará con 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago, los importes a pagar con base en la información que reciba del Fiduciario, y dentro de los 2 (dos) Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Pago durante la vigencia de la Emisión, informará a la CNBV, a Indeval y a la BMV a través de los medios que esta última determine, al Fiduciario y a la Fideicomitente, el importe de la amortización correspondiente, para que con cargo al patrimonio del Fideicomiso el Fiduciario realice el pago correspondiente.

(xiv) El Representante Común deberá presentar al fiduciario del Fideicomiso de Garantía una Solicitud de Ejecución (como dicho término se define en el Fideicomiso de Garantía) indicando el o los Eventos de Incumplimiento ocurridos, el fiduciario del Fideicomiso de Garantía procederá a la enajenación extrajudicial de los Autobuses. El producto que se obtenga por la enajenación extrajudicial de los Autobuses deberá ingresar a este Fideicomiso a través de la Cuenta de Ingresos, y se aplicará en todo caso a: (i) pagar los impuestos y gastos originados por la operación,

(ii) en su caso, pagar hasta donde alcance cualesquier cantidades vencidas y no pagadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios y, (iii) prepagar a prorrata y hasta donde alcance el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

(xv) Ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que señalen la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, las circulares emitidas por la CNBV, así como cualquier otra disposición aplicable, además de los sanos usos y prácticas bursátiles.

(xvi) En la medida necesaria para cumplir las obligaciones a su cargo previstas en este Contrato o en el título representativo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Representante Común podrá solicitar de tiempo en tiempo al Fiduciario y/o a cualquiera de los Prestadores de Servicios que le proporcionen documentos, datos o información relacionados con este Fideicomiso, los Autobuses o cualquiera de las operaciones o actividades a que este Fideicomiso se refiere, en el entendido que el Representante Común podrá poner a disposición del público inversionista y de las autoridades competentes dichos documentos, datos e información, salvo las restricciones que deriven de las leyes, contratos aplicables y las obligaciones de confidencialidad de cualquiera de dichos documentos. El Fiduciario y los Prestadores de Servicios tendrán obligación de atender las solicitudes por escrito del Representante Común siempre que sean razonables, en el entendido que, en su caso, los costos respectivos serán absorbidos con cargo a los Gastos de Mantenimiento de la Emisión.

Para efectos de lo previsto en el párrafo anterior el Representante Común deberá verificar con la Fideicomitente que dicha información no tenga el carácter de confidencial.

Cláusula Décima Quinta. Obligaciones de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por el sólo hecho de la adquisición y tenencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios quedarán sujetos a las estipulaciones de este Contrato y demás Documentos de Emisión, con todas las obligaciones y derechos que conforme a dichos documentos les correspondan.

Cláusula Décima Sexta. Gastos.

Todos los gastos y demás erogaciones que se causen con motivo de la celebración y formalización de este Contrato serán cubiertos exclusivamente con cargo a los Gastos de Emisión. El Fiduciario en ningún caso tendrá la obligación de hacer desembolsos de su propio patrimonio para cubrir tales gastos, pero deberá dar aviso con suficiente oportunidad al Comité Técnico sobre la necesidad de cubrir los mismos para que se le provea de los fondos suficientes con la debida anticipación.

Excepcionalmente el Fiduciario podrá, por causas justificadas, pagar con cargo al patrimonio del Fideicomiso gastos por conceptos no previstos en el presente Contrato, previas instrucciones por escrito del Comité Técnico adoptadas por unanimidad.

Cláusula Décima Séptima. Substitución del Fiduciario.

Si el Fiduciario incumple una o más de sus obligaciones y no subsana el incumplimiento de que se trate dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la fecha en que el Comité Técnico o cualquiera de las partes se lo solicite por escrito, la Fideicomitente y el Representante Común por mutuo acuerdo podrán sustituir al Fiduciario mediante aviso escrito dado a este último con, cuando menos, 30 (treinta) días naturales de anticipación. En ese caso, la Fideicomitente y el Representante Común deberán suscribir, con anterioridad a que surta efectos la remoción del Fiduciario, el convenio de sustitución respectivo con el fiduciario sustituto, que necesariamente será una institución de crédito mexicana. El fiduciario sustituto tendrá todos los derechos y obligaciones del fiduciario sustituido, bajo los términos y condiciones de este Contrato, y cualquier referencia hecha al Fiduciario en el presente Contrato y sus Anexos se entenderá hecha al fiduciario sustituto a partir de que surta efectos el convenio de sustitución. El fiduciario sustituido tendrá obligación de entregar de inmediato al fiduciario sustituto toda la información y documentación relacionada con este Fideicomiso y las operaciones que se ejecuten en cumplimiento de sus fines. Asimismo, el fiduciario sustituido tendrá obligación de realizar todos los actos y actividades necesarias o convenientes para transferir al fiduciario sustituto todos los bienes, derechos y obligaciones que conformen el Patrimonio del Fideicomiso.

Independientemente de lo anterior, el Fiduciario podrá unilateralmente renunciar a su cargo única y exclusivamente en los casos a que se refiere el artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, y en la inteligencia de que no podrá abandonar su cargo en tanto no entre en funciones el fiduciario sustituto, previo cumplimiento de los requisitos mencionados en el párrafo anterior, en lo que resulten aplicables.

Si el Fiduciario dejare de actuar como fiduciario conforme al presente Contrato debido a una terminación por anticipado de acuerdo con los párrafos anteriores, el Fiduciario preparará, con la información que tenga a su alcance estados financieros, balances y cuentas relacionadas respecto del patrimonio del Fideicomiso, mismos que deberán entregarse a la Fideicomitente (con copia al Comité Técnico y el Representante Común) dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a que ocurra dicha terminación. La Fideicomitente, el Comité Técnico y el Representante Común tendrán 30 (treinta) días naturales, contados a partir de su recepción, para examinar y objetar dichos estados financieros, balances y cuentas relacionadas respecto del patrimonio del Fideicomiso; si transcurrido dicho período no han hecho saber al Fiduciario sus comentarios u objeciones, los estados financieros, balances y cuentas se tendrán por aprobados y el Fiduciario quedará liberado de cualquier responsabilidad.

Cláusula Décima Octava. Obligaciones Fiscales.

(a) El cumplimiento de las obligaciones de orden fiscal (incluyendo las obligaciones que se relacionen con el IETÚ) que en todo caso deriven conforme a este Contrato y demás documentos relacionados con el mismo serán estricta responsabilidad de la Fideicomitente quien exime al Fiduciario de cualquier responsabilidad por estos conceptos y queda obligado a acreditar al Fiduciario dicho cumplimiento para los efectos legales conducentes. En el caso de que las disposiciones de carácter fiscal sean reformadas y llegue a existir una

carga fiscal con respecto a este Fideicomiso o las transacciones en él contempladas, estas también serán de la estricta responsabilidad de la Fideicomitente.

(b) En el caso de que por cualquier motivo las autoridades fiscales requieran el pago de cualquier contribución al Fiduciario éste lo informará oportunamente a la Fideicomitente para que, en cumplimiento de esta responsabilidad, lleven a cabo los trámites y pagos necesarios.

(c) En el caso de que la Fideicomitente no cumpla con su responsabilidad y el Fiduciario sea requerido de hacer el pago de cualquier contribución, el Fiduciario lo cubrirá con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y dará aviso por escrito al Comité Técnico.

(d) El Fiduciario en ningún caso realizará a través de sus delegados fiduciarios y demás personal, el cálculo, retención o pago de impuesto alguno u otra contribución fiscal derivadas de o relacionadas con este Fideicomiso o los documentos relacionados con el mismo.

(e) La Fideicomitente, sacará en paz y a salvo e indemnizará al Fiduciario en caso de alguna contingencia en materia fiscal derivada de la operación del presente Fideicomiso o de los demás documentos relacionados con el mismo.

Cláusula Décima Novena. Modificaciones.

El presente Contrato únicamente podrá ser modificado por acuerdo escrito de la Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común, en el entendido, sin embargo, que será necesario que la asamblea de tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios previamente apruebe la modificación de que se trate únicamente cuando, a juicio del Representante Común, dicha modificación pudiera afectar adversamente sus derechos.

Cláusula Vigésima. Notificaciones.

Cualquier notificación u otra comunicación con respecto al presente Contrato deberá darse por escrito o vía fax con acuse de recibo, dirigido al destinatario y en los domicilios señalados a continuación:

Fideicomitente Domicilio: Teléfono: Fax: Atención:

[*]

Fiduciario Domicilio:

Teléfono: Fax: Atención:

Xxxx. X. Xxxxx Xxxxxxx Xx. 00, Xxxx 00, Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx

X.X. 00000, Xxxxxx, X.X. 0000 8000

5201 8144

División Fiduciaria

Representante Común Domicilio:

Teléfono: Fax: Atención:

Xx. Xxxxx xx xx Xxxxxxx 000 Xxx. Xxxxxxxxxx

X.X. 00000, Xxxxxx, X.X. [*]

[*]

El cambio de domicilio o números de fax de cualquiera de las partes, deberá ser notificado a todas las demás partes mediante aviso dado por escrito con, cuando menos, 10 (diez) Días Hábiles de anticipación. En ausencia de este aviso, todas las notificaciones, avisos y comunicados se entenderán válidamente hechos en los domicilios arriba señalados.

Cláusula Vigésima Primera. Prohibición de Cesiones.

Ninguna de las partes del presente Fideicomiso podrá ceder, gravar o de cualquier forma comprometer o transmitir a terceros total o parcialmente los derechos u obligaciones que les corresponden derivados de este Contrato, salvo por: (i) los derechos de la Fideicomitente derivados del Fondo de Remanentes y/o (ii) la autorización por escrito de las demás partes.

Cláusula Vigésima Segunda. Medidas Preventivas.

Conforme a la Circular 1/2005, el Fiduciario ha explicado claramente y en forma inequívoca a las Partes del presente Fideicomiso el contenido del numeral 5.4 de la Circular 1/2005 y las medidas preventivas siguientes:

El Fiduciario podrá realizar las operaciones a que se refiere el numeral 5.4 de la Circular 1/2005, actuando por cuenta propia, siempre y cuando se trate de operaciones que la Ley de Instituciones de Crédito o disposiciones que emane de ella le permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de intereses (las “Operaciones”).

Las Operaciones se llevarán a cabo previa aprobación expresa que, en cada caso, otorgue el Comité Técnico mediante las instrucciones escritas que el mismo dé al Fiduciario a través de algún medio que deje constancia documental, incluso en medios electrónicos.

En la realización de las Operaciones, los derechos y obligaciones del Fiduciario actuando con tal carácter y por cuenta propia no se extinguirán por confusión.

El departamento o área de [*] que realice Operaciones, actuando por cuenta propia, y el departamento o área fiduciaria del Fiduciario, no deberán ser dependientes directamente entre ellas.

Cláusula Vigésima Tercera. Legislación y Jurisdicción.

Para la interpretación y cumplimiento del presente Contrato las partes se someten a las leyes y tribunales competentes de la Ciudad de México, D.F., renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros.

LEÍDO QUE FUE EL PRESENTE CONTRATO Y ENTERADAS LAS PARTES DE SU CONTENIDO Y ALCANCE LEGAL, LO FIRMAN POR TRIPLICADO A LOS [*] DÍAS DEL MES DE [*] DE 2012.

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CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN

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