Condiciones de compra
Condiciones de compra
Estado: 30 xx xxxx de 2023
1. Orden y confirmación del pedido
1.1 Las presentes Condiciones Generales de Compra establecen las con- diciones para la contratación de productos y servicios por parte de In- nomotics, S.L.U. con CIF B- 10883700, xxxxx Xxxxx xx Xxxxxx 0, X.X.00000 Xxxx Xxxxxx (Xxxxxx) (en adelante, el “Cliente”).
1.2 Una vez, el Cliente haya emitido el pedido, éste podrá ser cancelado si el Proveedor no ha confirmado su aceptación (confirmación) por escrito en un plazo de dos semanas posteriores a la recepción del mismo.
1.3 Cualquier cambio, modificación o adición al pedido deberá ser acep- tado por escrito por el Cliente para ser considerado parte del contrato. En particular, el Cliente solo quedará obligado por los términos y con- diciones generales del Proveedor si el Cliente los acepta expresamente por escrito. En caso de que el Cliente acepte cualquier desviación de las presentes Condiciones Generales, sólo será de aplicación al pedido en concreto para el que se acepte dicha excepción y en ningún caso significará que será de aplicación a ningún pedido anterior que esté vigente ni a cualquier otro pedido/contrato que se pueda suscribir en el futuro. La aceptación de entregas o servicios, así como los pagos no constituye la conformidad de los de los mismos hasta que así lo haya comunicado expresamente el Cliente.
1.4 Cualquier disposición obrante en otros documentos (tales como, entre otros, especificaciones, hojas de datos, documentación técnica, mate- riales publicitarios, confirmación de pedido y/o documentos de envío) en relación con términos legales, garantía, responsabilidad, restricción de uso, restricción de la aplicación y/o restricción de idoneidad o cual- quier otra disposición que modifique las disposiciones de estas Condi- ciones de Compra no serán aplicables, salvo que lo haya aceptado pre- viamente por escrito el Cliente.
1.5 En caso de que el objeto de contratación por parte de Innomotics sean obras y servicios, será de aplicación adicionalmente a las presentes condiciones, las Condiciones Generales de Subcontratación de Inno- motics.
2. Rights of Use
2.1 El Proveedor otorga al Cliente los siguientes derechos no exclusivos, transferibles, de ámbito mundial y perpetuos:
2.1.1 utilizar las entregas y servicios, incluida la documentación relacionada, para integrarlos en otros productos y distribuirlos;
2.1.2 instalar, ejecutar, probar y utilizar el software y su documentación rela- cionada (en lo sucesivo, denominados colectivamente «Software»);
2.1.3 sublicenciar el derecho de uso según la sección 2.1.2 anterior a em- presas afiliadas (las "filiales", según se define en el artículo 42 del Có- digo de Comercio español), a terceros contratados, a distribuidores y clientes finales;
2.1.4 otorgar licencias a empresas afiliadas (las "filiales", según se define en el artículo 42 del Código de Comercio español) y otros distribuidores el derecho de sublicenciar el derecho de uso según la sección 2.1.2 an- terior a los clientes finales;
2.1.5 utilizar el Software para su integración en otros productos y para copiar el Software, o para permitir a empresas afiliadas (las "filiales", según se define en el artículo 42 del Código de Comercio español), contratar a terceros o distribuidores que utilizarán y copiarán el Software;
2.1.6 distribuir, vender, alquilar, arrendar, preparar para descargar o poner a disposición pública el Software; p. ej., en el contexto de la prestación de servicios de aplicación o en otros contextos, y copiar el Software en la medida necesaria, siempre que el número de las licencias que se utilicen en un momento dado no excedan del número de licencias ad- quiridas;
2.1.7 sublicenciar el derecho de uso según la sección 2.1.6 anterior a em- presas afiliadas (las "filiales", según se define en el artículo 42 del Có- digo de Comercio español), a terceros contratados y distribuidores.
2.2 Además de los derechos otorgados en la sección 2.1 anterior, el Cliente, las empresas afiliadas (las "dependientes", según se define en el artículo 42 del Código de Comercio español) y los distribuidores es- tán autorizados a permitir que los clientes finales transfieran las res- pectivas licencias.
2.3 Todas las sublicencias otorgadas por el Cliente deben incluir la protec- ción adecuada para los derechos de propiedad intelectual del Provee- dor en el Software. Todas las sublicencias deben incluir las disposicio- nes contractuales utilizadas por el Cliente para proteger sus propios derechos de propiedad intelectual.
2.4 El Proveedor informará al Cliente, a más tardar en el momento en que se confirme el pedido, sobre si los productos y servicios que se
entregarán incluyen componentes de software de fuente abierta (OSS, por sus siglas en inglés).
En el contexto de esta disposición, por «componentes OSS» se en- tiende cualquier software, hardware u otra información que el licencia- tario correspondiente otorga de manera gratuita a cualquier usuario con arreglo a una licencia con derecho de modificación y/o distribución (p. ej., Licencia Pública General de GNU (GPL) o la licencia MIT). Si los productos y servicios entregados por el Proveedor contienen compo- nentes OSS, el Proveedor cumplirá todos los términos de licencia OSS aplicables y otorgará todos esos derechos al Cliente, además de pro- porcionar toda la información que el Cliente necesite para que él mismo cumpla las condiciones de la licencia aplicables. En particular, el Pro- veedor debe entregar al Cliente puntualmente después de que el pe- dido se confirme lo siguiente:
- Un esquema de todos los componentes OSS, indicando la licencia
correspondiente y su versión, e incluyendo una copia del texto com- pleto de dicha licencia y una referencia a los derechos de autor y/o la autoría.
- El código fuente del software OSS abierto pertinente, incluidos los
scripts y la información relativa a su entorno de generación en la medida en que las condiciones del OSS lo requieran.
2.5 El Proveedor deberá, en el momento de la confirmación del pedido como tarde, informar al Cliente por escrito de si las licencias OSS utili- zadas por el Proveedor podrían estar sujetas a un efecto copyleft que podría afectar a los productos del Cliente. En el contexto de esta dis- posición, por el «Efecto Copyleft» se entiende que las disposiciones de la licencia OSS requieren que algunos de los productos del Proveedor, así como cualquier producto derivado de dichos productos, solo se puedan redistribuir de acuerdo con los términos de la licencia OSS; p. ej., solo con la condición de que se revele el código fuente. En el caso de que las licencias OSS utilizadas por el Proveedor estén sujetas al
«Efecto Copyleft» como se ha definido, el Cliente tendrá derecho a cancelar el pedido en un plazo de dos semanas a contar desde la re- cepción de esta información.
3. Vigencia y penalización por incumplimiento
3.1 Los plazos de entrega serán los indicados en el pedido/contrato con- creto y se consideran una obligación esencial de cumplimiento por parte del Proveedor.
A los efectos de establecer la puntualidad de la entrega, salvo que se indique otra cosa específica en el pedido/contrato, el punto relevante en el tiempo es la fecha de recepción en el lugar de destino/entrega de acuerdo con los Incoterms® 2020 designados por el Cliente, y para entregas que involucran servicios de instalación, puesta en servicio o rectificación, el punto relevante en el tiempo será la fecha de acepta- ción por parte del Cliente o en su caso del Cliente Final (por Cliente Final, se entenderá el cliente del Cliente).
3.2 Si se prevé una demora en la entrega, en la ejecución o en la rectifica- ción, se notificará al Cliente inmediatamente y se solicitará su decisión.
3.3 Si, en caso de retraso, el Proveedor no puede demostrar que no es responsable del retraso, el Cliente podrá cobrar una penalización por cada día laborable de retraso iniciado que ascenderá al 0,3 % (cero coma tres por ciento), pero no excederá de un total del 10 % (diez por ciento) del valor total del contrato, salvo que se indiquen otras penali- zaciones diferentes en el Pedido/Contrato. Las penalizaciones anterio- res no excluyen ni limitan el derecho del Cliente de solicitar al Provee- dor que cumpla sus obligaciones contractuales y reclamar una com- pensación por los daños y perjuicios a la que el Cliente pueda tener derecho como resultado de cualquier omisión del Proveedor.
3.4 Los derechos adicionales u otros derechos legales no se verán afecta- dos por las presentes condiciones ni limitados por lo indicado en la pre- sente cláusula.
El importe de las penalizaciones podrá ser descontados directamente de las facturas pendientes de pago que el Cliente tenga con el provee- dor.
4. Transferencia de riesgo, expedición y lugar de ejecución, transferencia de titularidad
4.1 Para entregas que impliquen instalación, puesta en marcha o servicios, la transferencia de riesgo se producirá en el momento de la aceptación por parte del Cliente y para entregas que no impliquen instalación o puesta en servicio, la transferencia de riesgo se realizará una vez que el Cliente o el Cliente Final las reciba en el lugar de destino/entrega convenido de acuerdo con los Incoterms® 2020 y el Cliente los haya aceptado. A menos que se acuerde lo contrario, se aplicará la DDP
(entrega con derechos pagados) de los Incoterms® 2020, si (a) la sede del Proveedor y el lugar de destino convenido se encuentran dentro del mismo país o si (b) la sede del Proveedor y el lugar de destino conve- nido se encuentran dentro de la Unión Europea. Si no se cumplen (a) ni (b), se aplicará la DAP (entrega en lugar de destino designado) de los Incoterms® 2020, a menos que se acuerde lo contrario. Las entre- gas y servicios se ejecutarán a riesgo y xxxxxxx del Proveedor, siendo el resultado económico de su exclusiva cuenta. El Proveedor deberá entregar los productos y realizar los servicios con estricta sujeción a las leyes y normas aplicables al Contrato o Pedido, la Documentación Contractual y todas las instrucciones recibidas del Cliente.
4.2 A menos que se acuerde por escrito lo contrario, los costes del emba- laje adecuado correrán a cargo del Proveedor. En el caso de que los costes de transporte corran por cuenta del Cliente, la notificación de la preparación para el envío se presentará junto con la información esta- blecida en la sección 4.3 a continuación. A petición del Cliente, el Pro- veedor deberá utilizar una herramienta de enrutamiento de pedidos del Cliente. El transporte se llevará a cabo al menor coste posible, en la medida en que el Cliente no haya solicitado un método particular de entrega o la firma del contrato para el transporte por parte del Cliente. Los costes adicionales derivados de la no conformidad con los requisi- tos de transporte, incluidos los costes derivados de la no aplicación de la herramienta de enrutamiento de pedidos de Innomotics, correrán a cargo del Proveedor. En el caso de que se acuerden la DAP/DDP de los Incoterms® 2020 (lugar de destino convenido), el Cliente también podrá determinar el método de transporte. Cualquier coste adicional derivado de la necesidad de cumplir el plazo de entrega por medio de una entrega acelerada correrá a cargo del Proveedor.
4.3 Cada entrega incluirá una nota de embalaje o una nota de entrega con los detalles del contenido, así como el número de pedido completo.
4.4 En la medida en que el Cliente y el Proveedor acuerden que este último sea quien solicite el transporte de entregas que contengan mercancías peligrosas por cuenta del Cliente, el Proveedor será responsable de facilitar los datos de mercancías peligrosas exigidos por ley al trans- portista designado por el Cliente al tramitar la orden de transporte. En estos casos, el Proveedor también es responsable del embalaje, mar- cado, etiquetado, etc., de conformidad con la reglamentación perti- nente a los modos de transporte utilizados.
4.5 Si el Cliente informa al Proveedor de que después del transporte inicial está programado otro transporte con un modo de transporte diferente, el Proveedor también cumplirá los requisitos legales pertinentes con respecto a las mercancías peligrosas correspondientes a dicho trans- porte posterior.
4.6 La transferencia de la titularidad se realizará en el momento de la en- trega o aceptación por parte del Cliente, según corresponda.
5. Pago y facturas
5.1 A menos que se acuerde lo contrario, los pagos vencerán y serán pa- gaderos a más tardar en un plazo de 60 (sesenta) días naturales. Si el pago se realiza en un plazo de 14 (catorce) días, el Cliente tendrá de- recho a un descuento del 3 % (tres por ciento) siempre y cuando el pronto pago sea acordado previamente con el Proveedor. El plazo de pago comenzará tan pronto como se complete una entrega o servicio y se reciba la factura correctamente emitida. El Cliente podrá hacer pagos parciales.
5.2 En las facturas se detallará el número de pedido y el número de cada artículo individual, así como cualquier requerimiento legal que se exija conforme a la legislación vigente en cada momento. De omitirse estos detalles, las facturas no serán pagaderas. Las copias de las facturas se marcarán como duplicados.
5.3 En la medida en que el Proveedor esté obligado a proporcionar prue- bas de materiales, registros de pruebas, documentos de control de ca- lidad o cualquier otra documentación, esto formará parte de los requi- sitos de la integridad de la entrega o de la ejecución. El pago no cons- tituye un reconocimiento de que la entrega o los servicios correspon- dientes se proporcionaron de acuerdo con el contrato/pedido.
Los precios son fijos e invariables y no podrá ser objeto de modificación ni de variación, salvo mutuo acuerdo y por escrito entre las Partes, Asi- mismo, dentro del precio pactado se incluye todo lo necesario para la correcta ejecución de los trabajos y entrega de suministros.
El Cliente tendrá derecho a suspender el pago de cualquier importe en caso de que:
a) el Proveedor incumpla cualquiera de las obligaciones estableci- das en el Pedido, Contrato y/o en las presentes Condiciones Ge- nerales de Compra.
b) En caso de que el Cliente reciba una comunicación de un tercero en relación con un posible incumplimiento del Proveedor.
c) En caso de que no se le proporcione al Cliente los documentos acreditativos de estar al día con el pago de la Seguridad Social y de la Agencia Tributaria, en caso de que aplique.
d) En caso de que el Cliente tenga constancia de algún posible in- cumplimiento del Proveedor en donde el Cliente pueda ser res- ponsable solidario.
e) En caso de que no se cumplan las medidas de seguridad y salud de los trabajadores, en caso de que aplique.
6. Inspección a la recepción
6.1 El Cliente, después de la recepción en el lugar de destino convenido, examinará si una entrega corresponde a la cantidad y al tipo de pro- ductos solicitados y si se ha producido algún daño de transporte ex- terno y reconocible u otras deficiencias evidentes.
6.2 Si el Cliente descubre alguna deficiencia en el curso de estas inspec- ciones o en cualquier etapa posterior, deberá informar al Proveedor de dicha deficiencia y éste deberá subsanarla.
A este respecto, el Cliente no tendrá otras obligaciones con el Provee- dor que no sean las tareas de inspección y notificación mencionadas anteriormente.
7. Garantía
7.1 Si se identifican deficiencias antes o durante la transferencia del riesgo o durante el periodo de garantía previsto en la sección 7.7 o 7.8, el Proveedor deberá, por cuenta propia y a discreción del Cliente, subsa- nar la deficiencia o proporcionar una nueva prestación de servicios o reemplazo de entregas (= rectificación). Esta disposición también se aplica a entregas sujetas a inspección por pruebas de muestras. La discreción del Cliente se ejercerá de manera justa y razonable.
7.2 Si el Proveedor no rectifica (es decir, subsana o reemplaza) cualquier deficiencia dentro de un periodo de tiempo razonable establecido por el Cliente, el Cliente tendrá derecho a:
7.2.1 cancelar el pedido/contrato en su totalidad o en parte sin estar sujeto a ninguna responsabilidad por daños y perjuicios; o
7.2.2 exigir una reducción en el precio; o
7.2.3 asumir, por sí mismo o a través de un tercero, la reparación, una nueva prestación de los servicios o la sustitución de las entregas a expensas del Proveedor quien deberá asumir todo los costes y gastos derivados de ello, y
7.2.4 reclamar los daños en lugar de ejecución perjuicios causados por dicho incumplimiento.
A los efectos de establecer que el Proveedor ha realizado la subsana- ción/rectificación del defecto indicado, en caso de suministros se en- tenderá que se ha realizado la subsanación cuando el Proveedor en- tregue los suministros en el lugar de destino y siempre y cuando éstos se hayan entregado de forma correcta y se haya verificado por parte del Cliente que los defectos han sido subsanados. Respecto a los ser- vicios y trabajos, se entenderá que se ha producido la subsanación/rec- tificación una vez que el Proveedor haya realizado los trabajos de sub- sanación y el Cliente haya verificado que se han subsanado correcta- mente.
7.3 Los derechos de acuerdo con la sección 7.2 se podrán ejercer de forma inmediata si el Cliente tiene un gran interés particular en la rectificación urgente a fin de evitar cualquier responsabilidad por demora o por otros motivos de urgencia.
7.4 Los derechos adicionales u otros derechos legales no se verán afecta- dos por el presente.
7.5 Si el Proveedor presta servicios o reparaciones posteriores, los perio- dos de garantía establecidos en las secciones 7.7 y 7.8 comenzarán a transcurrir nuevamente.
7.6 A pesar de la transferencia del riesgo en relación con la entrega, el Proveedor asumirá todos los costes y riesgos relacionados con la rec- tificación (p. ej., los costes de devolución, los costes de transporte, los costes de desinstalación y reinstalación).
7.7 El periodo de garantía que cubre las deficiencias de material y de los servicios/trabajos es de tres años a contar desde la aceptación del Cliente y/o del Cliente Final, en la medida en que las disposiciones le- gales no establezcan periodos más largos.
7.8 El periodo de garantía que cubre las deficiencias de título es de cinco años, en la medida en que las disposiciones legales no establezcan periodos más largos.
7.9 Para entregas que no impliquen la instalación o la puesta en servicio, el periodo de garantía comenzará a transcurrir en el momento de la aceptación en el lugar de destino indicado por el Cliente que no deberá ser demorada y no irá más allá de 30 días desde la recepción de estos. Para las entregas que impliquen la instalación, puesta en servicio o servicios, el periodo de garantía comenzará a transcurrir en el mo- mento de la aceptación del Cliente. En el momento de la entrega en los
lugares donde el Cliente está operando fuera de sus instalaciones, el periodo de garantía comenzará con la aceptación por parte del Cliente final.
8. El deber del Proveedor de verificar e informar
8.1 El Proveedor está obligado a examinar componentes tales como, por ejemplo, la materia prima, que proporcione el Cliente o suministren pro- veedores del Proveedor, fabricantes u otros terceros en el momento de la recepción de tales componentes para determinar si presentan defec- tos obvios u ocultos. En el caso de que se descubran defectos en el curso de dichas inspecciones, el Proveedor informará inmediatamente a sus proveedores o, en el caso de que los componentes xxxx xxxxxx- tos por el Cliente, informará de ello al Cliente.
8.2 Es esencial que los productos se entreguen libres de derechos de ter- ceros. Por lo tanto, el Proveedor tiene la obligación de verificar la titu- laridad e informar al Cliente de cualquier posible conflicto de derechos de propiedad industrial e intelectual o cualesquiera otros. Cualquier in- cumplimiento de dicho deber está sujeto al periodo de prescripción le- gal normal.
9. Subcontratación a terceros
9.1 El Proveedor deberá mantener un sistema de gestión de calidad (Por ejemplo, de acuerdo con el DIN EN ISO 9001).
9.2 La subcontratación de terceros no se producirá sin el consentimiento previo por escrito del Cliente. De producirse sin autorización, dará de- recho al Cliente a cancelar el contrato en su integridad o en parte y reclamar daños y perjuicios. La subcontratación no crea ninguna forma de relación contractual entre el Cliente y los subcontratistas del Pro- veedor. La subcontratación no exonera al Proveedor de ninguna de sus responsabilidades u obligaciones contractuales. Por el contrario, im- plica la xxxxxxxx de la responsabilidad de las acciones de sus Subcon- tratistas. En el caso de que el Proveedor no pague a los subcontratis- tas, el Cliente podrá retener las facturas y pagos adeudados al Provee- dor y abonará dichos importes a los subcontratistas directamente.
10. Material proporcionado
10.1 El material proporcionado por el Cliente sigue siendo propiedad del Cliente y debe almacenarse y etiquetarse como propiedad del Cliente; además, será administrado por separado sin coste alguno para este último. Su uso está limitado solo a los pedidos del Cliente. El Proveedor deberá suministrar reemplazos en caso de reducción del valor o pér- dida, del cual el Proveedor sea responsable, incluso en caso de negli- gencia simple. Lo anterior también se aplica a la transferencia del ma- terial asignado.
10.2 Cualquier procesamiento o transformación del material se realizará para el Cliente. El Cliente se convertirá inmediatamente en propietario del producto nuevo o transformado. Si esto fuera imposible por razones legales, el Cliente y el Proveedor acuerdan que el Cliente será el pro- pietario del nuevo producto en todo momento durante el procesamiento o la transformación. El Proveedor deberá mantener la seguridad del nuevo producto para el Cliente sin coste adicional y, al hacerlo, ejercer el deber de cuidado de un buen comerciante.
11. Herramientas, patrones, muestras, confidencialidad
11.1 Las herramientas, patrones, muestras, modelos, perfiles, dibujos, hojas de especificaciones estándar, plantillas de impresión y materiales pro- porcionados por el Cliente, así como cualquier material derivado de los mismos, no estarán disponibles para ningún tercero ni serán utilizados con ningún otro propósito distinto de los acordados contractualmente excepto con el consentimiento previo por escrito del Cliente. Dichos materiales estarán protegidos frente al acceso o uso no autorizado. Su- jeto a cualquier derecho adicional, el Cliente podrá exigir que dichos materiales sean devueltos si el Proveedor incumple estas obligaciones.
11.2 El Proveedor tratará de forma confidencial el conocimiento y los hallaz- gos, documentos, datos, términos de referencia, procesos comerciales u otra información que reciba del Cliente o sobre él en el contexto de la realización de entregas y servicios, así como la celebración del con- trato y cualquier otro resultado, con respecto a terceros, y mantendrá el mismo carácter confidencial después de extinguido el contrato, siem- pre y cuando dicha información no haya sido difundida públicamente por medios legales o el Cliente no haya prestado su consentimiento por escrito a su transferencia en ese caso en concreto. El Proveedor utili- zará esta información exclusivamente con el propósito de realizar las entregas y los servicios. En la medida en que el Cliente acepte cual- quier subcontratación a un tercero, dicho tercero deberá aceptar los mismos términos y condiciones que los aceptados por el Proveedor por escrito.
12. Cesión de reclamaciones
Las reclamaciones únicamente se podrán ceder si se cuenta con la aprobación previa por escrito del Cliente. El Cliente podrá ceder total o parcialmente el Pedido a cualquiera de sus empresas del Grupo y, en relación con cualquier tipo de fusión, consolidación, desinversión, diso- lución y cualquier otro tipo de combinación de negocios o reorganiza- ción empresarial; incluido, entre otros, el establecimiento de uniones temporales de empresas, a cualquier tercero.
13. Derecho a resolver y cancelar
13.1 Además de los derechos estipulados por la ley para rescindir o cancelar un contrato, el Cliente podrá resolver el contrato total o parcialmente en el caso de que:
13.2 (a) El Proveedor demore su entrega o servicio
13.3 (b) No se pueda esperar razonablemente que el Cliente cumpla el con- trato con su Cliente Final por motivos atribuibles al Proveedor y te- niendo en cuenta las circunstancias del caso y los intereses de ambas partes. Esto podría aplicarse, por ejemplo, en caso de un deterioro real o posible de la situación financiera del Proveedor, que amenace el de- xxxx cumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato.
c) El Proveedor no cumpla alguna de sus obligaciones fiscales o de seguridad social.
d) El Proveedor no cumpla cualquiera de las disposiciones básicas del contrato o de estas Condiciones Generales.
e) Se incumplan las obligaciones de salud y seguridad en el trabajo.
f) Se resuelva o cancele el contrato entre el Cliente y el Cliente Final.
g) Si el Proveedor subcontrata, total o parcialmente, sin la expresa apro- bación del Cliente.
h) En caso de suspensión de la ejecución del servicio por cualquier causa por un periodo de más de 3 meses, incluidas huelgas.
i) En caso de que el Proveedor no dé comienzo a los trabajos en la fecha acordada.
En los casos en los que se resuelva el Contrato por causas imputables al Proveedor, el Cliente retendrá todos los derechos sobre la parte eje- cutada y podrá reclamar por daños y perjuicios en consecuencia.
Asimismo, una vez que el Proveedor reciba la comunicación de resolu- ción deberá paralizar todo trabajo o actividad y deberá devolver y/o en- tregará al Cliente todos los documentos, información y cualquier otro material que esté posesión y que estén relacionados con los suminis- tros y/o servicios objeto del Pedido.
13.4 Además, el Cliente podrá resolver el contrato anticipadamente, por cualquier motivo, enviando una carta por correo certificado u otros me- dios fiables al Proveedor con un aviso de resolución de 60 días antes de la fecha en la que tenga intención de resolver el contrato. En este supuesto, el Proveedor solo tendrá derecho al pago de los servicios prestados hasta el día en que se establezca que finalizará el Contrato.
13.5 En caso de finalización por parte del Cliente, el Cliente puede continuar utilizando las instalaciones existentes, suministros o servicios ya reali- zados por el Proveedor a cambio de un pago razonable.
14. Código de conducta para Proveedores de Siemens, seguridad en la cadena de suministro y daños derivados del cártel
14.1 El Proveedor está obligado a cumplir las leyes de los sistemas legales aplicables. En particular, el Proveedor no participará, activa ni pasiva- mente, ni directa ni indirectamente, en ninguna forma de soborno, en ninguna violación de los derechos humanos básicos de los empleados ni en explotación laboral infantil. Además, el Proveedor asumirá la res- ponsabilidad de la salud y la seguridad de sus empleados y actuará de acuerdo con las leyes ambientales aplicables. El Proveedor tomará las medidas adecuadas para evitar el despliegue de los llamados minera- les de conflicto y para crear transparencia sobre el origen de las mate- rias primas, y se esforzará todo lo posible para promover este código de conducta entre sus proveedores.
14.2 El Proveedor apoyará firmemente al Cliente en materia de seguridad en la cadena de suministro, en la que se contempla la obtención y con- servación del estatus de Operador Económico Autorizado (OEA) según el marco normativo WCO SAFE. Si el Cliente lo solicita, el Proveedor firmará y le devolverá al Cliente, sin demora, una declaración escrita sobre la seguridad de la cadena de suministro que el mismo Cliente le proporcionará y que se corresponderá, en función del domicilio social del Proveedor, con los requisitos de la Comisión Europea conformes a las directrices vigentes en ese momento de la OEA, o con los requisitos de una iniciativa semejante en materia de seguridad para la cadena de suministro conforme al marco normativo WCO SAFE (p. ej., C-TPAT), a menos que el propio Proveedor posea la acreditación OEA o un es- tatus comparable basado en el marco normativo WCO SAFE y pueda demostrarlo aportando una autorización o un certificado, respectiva- mente.
14.3 Además de otros derechos y recursos de los que el Cliente pueda dis- poner, este podrá rescindir el contrato en caso de incumplimiento por
parte del Proveedor de las obligaciones presentes en la sección 14. Sin embargo, siempre que el incumplimiento del contrato por parte del Pro- veedor sea remediable, el derecho del Cliente a rescindirlo estará su- jeto a la condición de que dicho incumplimiento no haya sido subsa- nado por el Proveedor dentro de un periodo xx xxxxxx razonable esta- blecido por el Cliente.
14.4 Si el Proveedor infringe las leyes antimonopolio aplicables, formando un cártel o mediante un comportamiento anticompetitivo similar, en re- lación con las entregas y servicios suministrados al Cliente, el Provee- dor pagará al Cliente una indemnización por daños y perjuicios por un importe del 15 % (quince por ciento) de la remuneración total de las entregas y servicios pertinentes durante el período correspondiente.
14.5 Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 14.4, ambas partes tendrán derecho a demostrar que los daños reales del Cliente son superiores o inferiores a la cuantía de la indemnización por daños y perjuicios, en cuyo caso se abonarán dichos daños reales en virtud del presente do- cumento. No se verá afectado cualquier otro derecho contractual o le- gal del Cliente.
15. Conformidad del producto, protección del medio ambiente relacionada con el producto, incluida la declaración de sustancias, mercancías peligrosas, salud y seguridad en el trabajo
15.1 En el caso de que el Proveedor entregue productos a los que se aplican requisitos legales y reglamentarios para su comercialización en el Es- pacio Económico Europeo o a los que se aplican requisitos correspon- dientes a otros países notificados por el Cliente al Proveedor, el Pro- veedor deberá garantizar el cumplimiento de los productos respecto de estos requisitos en el momento de la transferencia del riesgo. Además, el Proveedor debe asegurarse de que todos los documentos e informa- ción que sean necesarios para proporcionar la prueba de conformidad de los productos con los requisitos respectivos puedan entregarse in- mediatamente al Cliente previa petición suya.
15.2 En el supuesto de que el Proveedor entregara productos cuyas sustan- cias figuran en la llamada «Lista de sustancias declarables» (xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx- list) aplicables en el momento del pedido o que están sujetos a restric- ciones legales de sustancias y/o requisitos legales de información (p. ej., REACH, RoHS), el Proveedor declarará dichas sustancias y pro- porcionará la información solicitada en la base de datos web BOMcheck (xxx.XXXxxxxx.xxx) a más tardar en la fecha de la pri- mera entrega de los productos. Con respecto a las restricciones de sustancias impuestas por ley, lo anterior solo se aplicará a las leyes que entren en vigor en el domicilio social del Proveedor o del Cliente o en el lugar de entrega designado y solicitado por el Cliente.
15.3 En el caso de que la entrega contenga mercancías que, según las nor- mas internacionales, se clasifiquen como mercancías peligrosas, el Proveedor informará al respecto al Cliente como se haya acordado en- tre el Proveedor y el Cliente, pero en ningún caso después de la con- firmación del pedido. Los requisitos relativos a las mercancías peligro- sas en las secciones 4.4 y 4.5 no se verán afectados.
15.4 El Proveedor está obligado a cumplir todos los requisitos legales rela- cionados con la salud y la seguridad del personal empleado por él. Debe garantizar que la salud y la seguridad de su personal, así como las de los subcontratistas indirectos empleados para realizar las entre- gas y los servicios, estén protegidos.
16. Cláusula de ciberseguridad
16.1 El Proveedor deberá adoptar las medidas organizativas y técnicas ade- cuadas para garantizar la confidencialidad, autenticidad, integridad y disponibilidad de las Operaciones del Proveedor, así como de los pro- ductos y servicios. Estas medidas deberán ser coherentes con las bue- nas prácticas del sector e incluir un sistema adecuado de gestión de seguridad de la información que sea compatible con normas como ISO/IEC 27001 o IEC 62443 (en la medida en que sean de aplicación).
16.2 Por "Operaciones del Proveedor" se entenderán todos los recursos, procesos y sistemas (incluidos los sistemas de información), datos (in- cluidos los datos del Cliente), personal y centros utilizados o tratados por el Proveedor periódicamente en el cumplimiento de este Acuerdo.
16.3 Si los productos o servicios contienen software, firmware o chipsets:
16.3.1 El proveedor deberá adoptar las normas, procesos y métodos que sean oportunos para prevenir, identificar, evaluar y reparar cualquier vulne- rabilidad, código malicioso e incidente de seguridad en productos y ser- vicios con arreglo a las buenas prácticas del sector y normas como ISO/IEC 27001 o IEC 62443 (en la medida en que sean de aplicación).
16.3.2 El Proveedor continuará proporcionando soporte y servicios para repa- rar, actualizar, actualizar y mantener los productos y servicios, incluido
el suministro de parches al Cliente para solucionar vulnerabilidades du- rante la vida útil razonable de los productos y servicios.
16.3.3 El Proveedor deberá facilitar al Cliente una lista de materiales que iden- tifique todos los componentes de software de terceros contenidos en los productos. El software de terceros deberá estar actualizado en el momento de la entrega al Cliente.
16.3.4 El Proveedor otorga al Cliente el derecho a probar o haber probado los productos, aunque el Cliente no está obligado a hacerlo, para detectar códigos maliciosos y vulnerabilidades en cualquier momento, y deberá proporcionar al Cliente la asistencia que sea pertinente.
16.3.5 El Proveedor asignará al Cliente una persona de contacto para todas las cuestiones relacionadas con la seguridad de la información (dispo- nible durante el horario comercial).
16.4 El Proveedor informará sin demora al Cliente de todos los incidentes de seguridad de la información relevantes ocurridos o posibles y de las vulnerabilidades descubiertas en las Operaciones, los servicios y los productos del Proveedor, siempre que el Cliente resulte o pueda resul- tar afectado de manera considerable.
16.5 El Proveedor deberá adoptar las medidas apropiadas para que sus subcontratistas y proveedores estén vinculados, dentro de un plazo de tiempo razonable, por obligaciones similares a las disposiciones de este apartado 16.
16.6 Previa petición del Cliente, el Proveedor deberá dejar constancia por escrito del cumplimiento de este apartado 16, lo que incluye informes de auditoría generalmente aceptados (por ejemplo, SSAE-16 SOC 2 Tipo II).
17. Reglamentos de control de exportaciones y comercio exterior
17.1 El Proveedor cumplirá con todas las restricciones aplicables a la expor- tación e importación, aduanas y comercio exterior (en adelante, «Nor- mativa de Comercio Exterior») en relación con todos los servicios y en- tregas que se proporcionen de acuerdo con este contrato. El Proveedor obtendrá todas las licencias de exportación necesarias de conformidad con la Normativa de Comercio Exterior aplicable. En particular, el Pro- veedor declara y garantiza que ninguna de sus entregas ni de sus ser- vicios prestados con arreglo al contrato, contienen productos y/o servi- cios prohibidos en virtud de la Normativa de Comercio Exterior aplica- ble al Cliente (incluyendo pero sin limitarse a las regulaciones del con- sejo (UE) 833/2014, 692/2014, 2022/263 o 765/2006, así como las re- gulaciones de la administración de exportaciones de los Estados Uni- dos (15 C.F.R. secciones 730-774), y las regulaciones de importación aplicadas por el servicio de aduanas y protección de fronteras de los Estados Unidos.
17.2 El Proveedor informará al Cliente por escrito en un plazo de dos sema- nas a partir de la recepción del pedido y, en cualquier caso, antes de la entrega y en caso de cambios sin demora alguna, de toda la infor- mación y de los datos requeridos por el Cliente para cumplir con toda la Normativa de Comercio Exterior para la exportación e importación, así como para la reexportación, incluyendo sin limitación:
- todos los números de la lista de exportación aplicables, incluido el Número de Clasificación para el Control de Exportaciones de acuerdo a U.S. Commerce Control List (ECCN); y
- el código estadístico de las mercancías según la clasificación actual de las estadísticas de comercio exterior y la codificación del Sis- tema Armonizado, (HS, en inglés); y
- el país de origen (origen no preferente); y, a petición del Cliente, los documentos que demuestren el origen no preferente; y
- el país de origen preferente y, a petición del Cliente los documentos de conformidad con los requisitos de la ley preferencial aplicable para probar el origen preferencial (por ejemplo, declaración del pro- veedor)
18. Cláusula de reserva
El Cliente no estará obligado a cumplir este acuerdo, si dicho cumplimiento está impedido por cualquier obstáculo derivado de prescripciones nacionales e internacionales de comercio exterior y aduanas, o cualquier embargo u otras sanciones.
19. Mención como cliente de referencia
Solo después de la aprobación previa por escrito del Cliente, el Pro- veedor podrá mencionar al Cliente como cliente de referencia y/o hacer referencia a productos o servicios que el Proveedor haya desarrollado durante la ejecución de un pedido para el Cliente.
20. Requerimiento de información sobre suministro/embalajes de plásticos no reutilizable en sus envíos (filmes protectores, flejes, blísteres, cojines de aire, etc)
El Proveedor debe facilitar a Innomotics la información indicada más adelante para el cumplimiento de la Ley Española 7/2022 de 8 xx Xxxxx “De residuos y suelos contaminados para una economía circular” (en adelante, la Ley) que introduce la obligación de declarar el” Impuesto especial sobre envases de plástico no reutilizables”, a partir de la fecha 1 de enero 2023.
Este impuesto aplica a las importaciones y adquisiciones intracomunitarias en el seno de la Unión Europea, o la fabricación de los siguientes productos: embalajes y envases que contienen plástico no reutilizado. Les informamos, que conforme a la Ley los productos suministrados desde el territorio español no son objeto de esta Ley y el correspondiente impuesto.
Para el cumplimiento de la Ley y las obligaciones derivadas de la declaración del impuesto antes mencionado, se requiere que los proveedores faciliten la siguiente información en tiempo y forma:
a) para envíos desde un país extracomunitario (fuera de la UE) y para envíos desde un país comunitario (perteneciente a la UE) con destino las Islas Canarias, Ceuta o Melilla (en los cuales también hay que hacer los correspondientes despachos aduanero de exportación e importación respectivamente), reflejará en el albarán o factura (independientemente de su formato) los siguientes datos:
- kg de envases o embalajes de plástico no reutilizables.
- en caso de que estos envases o embalajes contengan plástico reciclado, esta cantidad se debe informar y aportar un certificado oficial que acredite esta circunstancia.
b) Para envíos desde un país comunitario (perteneciente a la UE), reflejará en el albarán (independientemente de su formato) los siguientes datos:
- kg de envases o embalajes de plástico no reutilizables.
- en caso de que estos envases o embalajes contengan plástico reciclado, esta cantidad se debe informar y aportar un certificado oficial que acredite esta circunstancia.
21. Competencia
Si el Proveedor incumpliera cualesquiera de las legislaciones aplica- bles en materia de competencia, formando un cártel o a través de un comportamiento anticompetitivo similar, en relación con los suministros y servicios entregados a Innomotics, el Proveedor deberá pagar a In- nomotics una penalización equivalente al 15% del importe total del pre- cio que Innomotics hubiera pagado durante todo el periodo afectado en que fueron solicitados los suministros y servicios. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, ambas partes tendrán derecho a demostrar que los daños reales de Innomotics son superiores o inferiores a la cuantía de la penalización indicada anteriormente, en cuyo caso se abonarán dichos daños reales de conformidad con lo aquí dispuesto. Todos los demás derechos y reclamaciones contractuales o legales de Innomotics, incluida la indemnización por daños y perjuicios, no se ve- rán afectados.
22. Disposiciones adicionales
En todo lo no regulado en las presentes Condiciones de Compra se aplicará lo dispuesto en la normativa española.
22.1 El Proveedor será responsable de cualquier gasto y/o daño incurrido por el Cliente debido a cualquier incumplimiento de estas condiciones; en particular, de las secciones 2, 3, 4, 7, 8, 14, 15, 16 y 17, a menos que el Proveedor no sea responsable de dicho incumplimiento.
22.2 Salvo problemas justificados por parte del proveedor, éste incorporará y usará las soluciones de transmisión e incorporará, en particular, so- luciones de transmisión electrónica de órdenes de compra eficientes basadas en el intercambio electrónico de datos (EDI, por sus siglas en inglés), ya sea directamente con el Cliente, la respectiva entidad de transmisión de órdenes de compra o mediante un proveedor de servi- cios de la cadena de suministro digital (como SupplyOn AG). El Pro- veedor respetará las disposiciones relativas al EDI y modificadas por cualquier Acuerdo de Aprobación, y deberá reunir cualquier otro requi- sito impuesto a este respecto.
22.3 Las notificaciones de resolución del Pedido/Contrato, así como cual- quier modificación del mismo (incluyendo cualquier renuncia del requi- sito de forma escrita), deberán realizarse por escrito o mediante firma electrónica, utilizando para ello una herramienta de software para fir- mas electrónicas
22.4 El Proveedor tendrá la obligación, en caso de que así lo indique el
22.5 Cliente, de utilizar las Plataformas de Compra que utilice el Cliente quien le informará de los detalles y usos del mismo.
23. Protección de datos personales
Los datos personales pertenecientes al Proveedor, siempre que se trate de una persona física, o sus representantes o personas con quienes tenga una relación profesional, se incorporarán a un archivo de Inno- motics, S.L.U., con domicilio en Xxxxx xx Xxxxxx, 0, Xxxx Xxxxxx, Xx- xxxx, Xxxxxx. El objetivo del procesamiento será responder a las pre- guntas y cumplir las obligaciones de la relación legal que se pretende crear o que existe entre las partes; y la legitimación será la de su propio consentimiento o la de la preparación o ejecución del contrato, respec- tivamente. La oferta prospectiva de productos y servicios se basa en el consentimiento que se solicita. La retirada de este consentimiento no condicionará, bajo ninguna circunstancia, la ejecución del contrato al que se hace referencia. Los datos se almacenarán hasta que se cumpla el propósito descrito, y durante el periodo de tiempo legalmente esta- blecido, que, en términos de prevención del blanqueo de dinero, podrá ampliarse hasta 10 años.
Las empresas del Grupo Siemens, que pueden encontrarse en el si- guiente enlace, xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxx/xx/xxxxxxxx_xxxxxxxxx/xxx/Xxx- mens_AR2016_ListSubsidiaries313.pdf, tendrán acceso a los datos del Cliente de conformidad con las reglas corporativas vinculantes del Grupo, de las cuales se puede encontrar un resumen aquí: xxxxx://xxx- xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/00000000/Xxx- pliance/CL_CO/CL_CF_DP/findIT_CL_CF_DP_3637.pdf
El interesado podrá escribir al director mencionado a continuación para ejercer sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación u oposición al tratamiento, así como, cuando sea posible, los de la porta- bilidad de datos. Si proporcionaron sus datos para uno o más propósi- tos específicos, tendrán el derecho de retirar el consentimiento sin que esto afecte a la legalidad del tratamiento con arreglo al consentimiento otorgado antes de su retirada. Para obtener más información o ejercer sus derechos, escriba a nuestro director de Protección de Datos a la siguiente dirección: Innomotics, S.L.U., Departamento de Cumplimiento Normativo, Xxxxx xx Xxxxxx, 0, 00000, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx. Alterna- tivamente, puede enviar un correo electrónico a xxxxxxxxxx.xx@sie- xxxx.xxx.
Asimismo, tiene derecho a presentar una queja contra la autoridad de control correspondiente que, en España, es la Agencia Española de Protección de Datos. En el sitio web de la agencia, las partes interesa- das pueden encontrar modelos para ejercer sus derechos: xxxxx://xxx.xxxx.xx/
24. Confidencialidad
Ambas partes se comprometen a mantener la confidencialidad absoluta con respecto al contenido y la ejecución de los acuerdos que figuran en el presente contrato durante su vigencia y después de la expiración del mismo, y a no utilizar o comunicar a terceros secretos comerciales, secretos industriales o cualquier otra información que hayan obtenido como resultado de este contrato, incluidos sus términos y condiciones.
25. Jurisdicción y legislación aplicable
Se aplicará el derecho español, con exclusión de las disposiciones de la legislación de las Naciones Unidas relativa a la venta de mercancías de 11 xx xxxxx de 1980.
El tribunal competente será Madrid.