Contract

CONTRATO MARCO DE ARRENDAMIENTO A PLAZO DETERMINADO, EN LO SUCESIVO “CONTRATO”, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE IBM DE MÉXICO, COMERCIALIZACIÓN Y SERVICIOS, S. DE R.L. DE C.V., EN SU CARÁCTER DE ARRENDADOR, EN LO SUCESIVO "IBM"; Y POR LA OTRA, EL ARRENDATARIO, CUYOS DATOS GENERALES ESTARÁN INDICADOS EN LOS SUPLEMENTOS DE ESTE CONTRATO, EN LO SUCESIVO "EL ARRENDATARIO", DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

I. Declara IBM por conducto de su representante legal:

a) Que es una sociedad debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, como se acredita con la escritura pública número 51,602 de fecha primero de enero de 1997, otorgada ante la fe del licenciado Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, titular de la Notaría Xxxxxxx xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, la cual quedó inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 218337.

b) Que con fecha 24 xx xxxxxx de 2007 transformó su régimen social al de sociedad de responsabilidad limitada de capital variable y como consecuencia cambió su nombre al de “IBM de México, Comercialización y Servicios, S. de R.L. de C.V.”, según consta en la escritura pública número 1,564 de fecha 00 xx xxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx, Notario Público xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, la cual quedó inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 218337.

c) Que cuenta con la capacidad necesaria y con facultades amplias y suficientes para suscribir el presente instrumento, mismas que hasta la fecha no le han sido revocadas, limitadas o modificadas de forma alguna.

d) Que dentro de su objeto social se encuentra la facultad para celebrar el presente CONTRATO en sus términos.

e) Que es titular de los derechos necesarios para arrendar los bienes informáticos (en los sucesivo “BIENES”) o los derechos de uso del software (en adelante “SOFTWARE”) que se describirán en el Anexo A de cada Suplemento de Arrendamiento (en lo sucesivo “SUPLEMENTO”) que se adhiera al presente CONTRATO.

II. Declara EL ARRENDATARIO por conducto de su(s) representante(s) legal(es):

a) Que es una sociedad debidamente constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.

b) Que cuenta(n) con la capacidad necesaria y con facultades amplias y suficientes para suscribir el presente instrumento, mismas que hasta la fecha no le(s) han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna.

c) Que dentro de su objeto social se encuentra la facultad de celebrar este CONTRATO y que el mismo no requiere ningún trámite o registro gubernamental, ni el consentimiento o aprobación de sus accionistas, de su junta directiva o de cualquier otro tercero, no necesita formalidad alguna distinta a la que reviste este documento y no viola o incumple las disposiciones de cualquiera de sus documentos corporativos y/o de cualquier acuerdo que EL ARRENDATARIO esté obligado a cumplir.

d) Que cuenta con la capacidad financiera para asumir las obligaciones económicas a las que se obliga en los términos del presente CONTRATO.

III. Declaran las Partes por conducto de sus representantes legales:

a) Que se reconocen expresamente en este acto y en lo sucesivo la capacidad, personalidad y facultades con las que comparecen a la celebración del presente CONTRATO, encontrándose debidamente facultadas por la ley para realizar esta contratación.

b) Que este CONTRATO es la expresión de su propia voluntad, la cual no se encuentra viciada de forma alguna por dolo, lesión, mala fe, error, violencia o cualquier otro vicio del consentimiento que pudiera invalidarlo.

c) Que este CONTRATO es una obligación totalmente válida, existente y vinculante, cuyo cumplimiento puede ser requerido de cualquiera de las Partes, bajo los términos y condiciones establecidos en el presente instrumento.

Una vez hechas las anteriores Declaraciones, las Partes acuerdan sujetarse al contenido de las siguientes:

CLÁUSULAS

1. OBJETO. IBM, en su carácter de arrendador, otorgará el uso y goce temporal de los BIENES y/o de los derechos de uso del SOFTWARE a EL ARRENDATARIO y éste último se obligará a cubrir la renta pactada mediante la suscripción de los SUPLEMENTOS que se adhieran a este CONTRATO, mismos que una vez firmados por ambas partes formarán parte integrante del presente CONTRATO.

En el ANEXO A de cada SUPLEMENTO se describirá la configuración de los BIENES y/o del SOFTWARE solicitados por el ARRENDATARIO. EL ARRENDATARIO manifiesta expresamente que conoce y está totalmente conforme con las especificaciones técnicas, características, marca y aplicaciones de los BIENES y/o del SOFTWARE.

La suscripción de cada uno de los SUPLEMENTOS a que se refiere esta Cláusula, estará sujeta a la aprobación previa del Departamento de Crédito de IBM.

2. GARANTÍA. lBM otorga garantía de uso y goce pacífico de los BIENES y/o de los derechos de uso del SOFTWARE, sin que ello otorgue otra garantía, ya sea expresa o implícita, de ninguna clase, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, las garantías implícitas de comerciabilidad o adecuación para un propósito particular. Bajo ninguna circunstancia IBM tendrá responsabilidad alguna por cualquier daño indirecto o perjuicio.

3. ESTRUCTURA DEL CONTRATO. La estructura del CONTRATO está conformada por los siguientes instrumentos:

1) El presente CONTRATO;

2) El Anexo A al presente CONTRATO que contiene los términos y condiciones específicos que regirán el arrendamiento de los BIENES y el Anexo B al presente CONTRATO que contiene los términos y condiciones específicos que regirán el arrendamiento de los derechos de uso del SOFTWARE, según corresponda;

3) Lo(s) SUPLEMENTO(S) (incluyendo su(s) Anexo(s));

4) El Certificado de Aceptación (en adelante “COA”); y

5) El Contrato para la Adquisición de Productos y Prestación de Servicios (“ICA”) a que se refiere la Cláusula 9 de este CONTRATO.

Si existe un conflicto de términos entre los documentos que conforman la estructura del CONTRATO, el orden de precedencia será el siguiente (de prioridad mayor a menor): 1. los Anexos de los SUPLEMENTOS; 2. los SUPLEMENTOS;

3. el Anexo A de Arrendamiento de BIENES o el Anexo B de Arrendamiento de los derechos de uso de SOFTWARE, según corresponda; 4. este CONTRATO; y 5. el ICA a que se refiere la Cláusula 9 de este CONTRATO.

Las Partes acuerdan que para cada BIEN o grupo de BIENES a ser arrendados, así como para cada arrendamiento de derechos de uso del SOFTWARE firmarán un SUPLEMENTO. En consecuencia, los SUPLEMENTOS que se suscriban estarán numerados de forma independiente para identificación y facturación y deberán hacer referencia al presente CONTRATO. En los SUPLEMENTOS se indicarán el monto y periodicidad de la renta de los BIENES y/o de los derechos de uso del SOFTWARE correspondiente a dicho SUPLEMENTO, la descripción de los BIENES y/o del SOFTWARE y el plazo del SUPLEMENTO.

Los Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos, los COAs, así como el ICA a que se refiere la Cláusula 9 de este CONTRATO formarán parte integrante de este CONTRATO. En todo lo no previsto en los SUPLEMENTOS será de aplicación lo previsto en sus Anexos A y B, en el presente CONTRATO y el ICA a que se refiere la Cláusula 9 de este CONTRATO.

4. PLAZO DEL ARRENDAMIENTO. El plazo para el pago de las rentas de los BIENES y/o de la renta de los derechos de uso del SOFTWARE materia de cada uno de los SUPLEMENTOS que suscriban las Partes, inicia el primer día del mes siguiente al día de la aceptación de EL ARRENDATARIO en los términos establecidos en la Cláusula 5 y termina una vez que se hayan efectuado el número de pagos establecidos en el presente CONTRATO, sus Anexo A y B, el SUPLEMENTO correspondiente y sus Anexos. El plazo no puede ser cancelado ni terminado a excepción de lo previsto en este CONTRATO y sus Anexos A y B.

5. ACEPTACIÓN. En caso de que las características de los BIENES que serán descritos en el ANEXO A de cada SUPLEMENTO sean acordadas por EL ARRENDATARIO directamente con IBM, se entenderá que EL ARRENDATARIO ha emitido la aceptación de los BIENES el día en el que el transportista haga entrega física de todos los BIENES descritos en el ANEXO A de cada SUPLEMENTO al personal del ARRENDATARIO, en el entendido de que dicha entrega ocurra a más tardar en la fecha límite indicada en el SUPLEMENTO correspondiente.

En caso de que las características de los BIENES sean acordadas por EL ARRENDATARIO con un tercero y no directamente con IBM, así como en caso de que el Anexo A de algún SUPLEMENTO contenga la descripción de SOFTWARE, se entenderá que EL ARRENDATARIO ha emitido la aceptación de los BIENES y/o del SOFTWARE y de los derechos de uso del mismo que serán objeto del arrendamiento el día de la firma del COA. Respecto a BIENES cuyas características han sido acordadas con un tercero y no directamente con IBM, el COA deberá ser firmado a más tardar en la fecha límite estipulada en el SUPLEMENTO correspondiente, mientras que para el SOFTWARE y los derechos de uso del mismo que serán objeto del arrendamiento, el COA deberá ser firmado en la misma fecha que el SUPLEMENTO aplicable. En ambos supuestos descritos en este párrafo será indispensable que el tercero entregue a IBM la documentación que a continuación se detalla: a) el COA debidamente firmado por el representante legal de EL ARRENDATARIO; b) las facturas a nombre de IBM de México Comercialización y Servicios, S. de R.L. de C.V., amparando la venta de los BIENES y/o la venta de las licencias de uso del SOFTWARE descritos en el ANEXO A de cada SUPLEMENTO; y c) los números de serie de todos y cada uno de los BIENES entregados a EL ARRENDATARIO o el tipo, modelo y descripción de todos y cada uno de los productos de SOFTWARE entregados a EL ARRENDATARIO, según corresponda. En caso de que EL ARRENDATARIO no entregue la documentación requerida en este párrafo en la fecha límite establecida en el SUPLEMENTO o junto con el SUPLEMENTO, según aplique, IBM quedará facultada, a su total discreción, a cancelar la transacción o revisar las condiciones financieras aplicables.

EL ARRENDATARIO otorga a IBM su consentimiento para entregar una copia de este CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos y los COAs al tercero con el que EL ARRENDATARIO haya acordado las características de

los BIENES o al desarrollador del SOFTWARE, según corresponda, sin incurrir IBM en responsabilidad alguna, de cualquier naturaleza, incluyendo sin limitar la que pudiera derivar de obligaciones de confidencialidad de la información, renunciando expresa e irrevocablemente a interponer cualquier reclamo, demanda, contrademanda, acción, derecho, beneficio o procedimiento en contra de IBM, a sus afiliadas y subsidiarias, a su empresa controladora y a las empresas afiliadas y subsidiarias de su empresa controladora, así como a sus funcionarios, empleados y directivos por estos conceptos.

6. CARGOS. RENTA CONVENIDA. Las Partes acuerdan que la renta convenida a cargo de EL ARRENDATARIO, será la señalada en cada SUPLEMENTO que se agregue al presente CONTRATO, renta a la que deberá adicionarse el Impuesto al Valor Agregado respectivo.

Las Partes acuerdan que en caso de que la tasa del Impuesto al Valor Agregado llegara a modificarse por cualquier causa, este impuesto se ajustará al importe de las rentas para reflejar fielmente tal variación, sin necesidad de acuerdo entre las Partes o modificación al presente CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y/o sus Anexos.

7. FACTURACIÓN Y PAGO. EL ARRENDATARIO se obliga a satisfacer el pago de las rentas de conformidad con lo siguiente:

7.1. Fecha de pago. Cada uno de los pagos mensuales que EL ARRENDATARIO se obligue a cubrir por concepto xx xxxxx en los SUPLEMENTOS, deberán ser pagados el primer día hábil del mes siguiente del periodo cuya renta se está cubriendo, previa entrega de la factura correspondiente por parte de IBM. Si se pacta un esquema de pagos distinto al mensual (por ejemplo trimestral, semestral o anual), cada uno de los pagos deberán ser cubiertos el día siguiente al cierre del periodo respectivo de pago. Cuando la fecha de inicio del pago de las rentas sea diferente al día primero del mes, el importe que EL ARRENDATARIO deberá cubrir por concepto xx xxxxx será prorrateado sobre la base de los días del mes que corresponda, en el primer y el último pago exclusivamente.

7.2. Forma de pago. Dependiendo de lo que se establezca en el respectivo SUPLEMENTO, el pago de la renta deberá llevarse a cabo de la siguiente manera:

7.2.1. Con cargo directo y domiciliado a la cuenta bancaria de crédito o débito que designe EL ARRENDATARIO, para lo cual deberá llenar debidamente el formato denominado “Autorización para Alta de Instrucciones de Domiciliación Banamex” o cualquier otro similar que le proporcione IBM y obtener la firma de su apoderado legal con facultades suficientes sobre el mismo. EL ARRENDATARIO reconoce y acepta que se aplicarán directamente todos los pagos de cualquier cantidad bajo este Contrato a dicha cuenta (incluyendo los intereses aplicables) conforme a los términos y condiciones establecidos en este instrumento y en el formato “Autorización para Alta de Instrucciones de Domiciliación Banamex” o cualquier otro similar que le proporcione IBM.

7.2.2. Si en el SUPLEMENTO se indica que el importe de la renta se encuentra expresado en Dólares, moneda en curso en los Estados Unidos de América, el pago deberá llevarse a cabo en Dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América o su equivalente en Pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos, al tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en los Estados Unidos Mexicanos publicado por el Banco de México diariamente en el Diario Oficial de la Federación, vigente al momento de cada pago;

7.2.3. Si en el SUPLEMENTO se indica que el importe de la renta está expresado en Pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos, el pago deberá llevarse a cabo en dicha moneda.

La obligación de EL ARRENDATARIO de pagar a IBM todas las rentas, intereses y demás cargos aplicables bajo el presente CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos, así como de cumplir con cualquier otra obligación bajo dichos instrumentos es absoluta, irrevocable e incondicional, sin que pueda aplicarse deducción, retención o compensación alguna, sin importar que la pretensión que funde dicha deducción, retención o compensación provenga de cualquier disputa derivada o relacionada con el presente CONTRATO o con cualquier otro contrato o relación jurídica existente entre las Partes, renunciando en todo caso, expresa e irrevocablemente, EL ARRENDATARIO a cualquier pretensión de deducción, retención o compensación contra IBM, incluso las provenientes de cualquier adeudo, reclamación o disputa proveniente de cualquier otro contrato con cualquier empresa controladora, afiliada o subsidiaria de IBM o cualquier empresa afiliada o subsidiaria de la empresa controladora de IBM.

EL ARRENDATARIO reconoce y acepta que el cumplimiento y ejecución de este CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos no se encuentra condicionado de forma alguna y, en especial, que el funcionamiento, calidad y garantía, así como las demás características y especificaciones de los BIENES y/o SOFTWARE no podrán ser considerados por EL ARRENDATARIO como una condición, excepción o defensa para evitar el cumplimiento de sus obligaciones, responsabilidades, deberes y pagos bajo este CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos, razón por la cual EL ARRENDATARIO libera a IBM de cualquier responsabilidad, presente o futura, por dichos conceptos y renuncia, expresa e irrevocablemente, a cualquier defensa, excepción o acción relacionada o derivada de estos conceptos

EL ARRENDATARIO podrá solicitar modificaciones a la configuración de uno o más componentes de los BIENES. En este supuesto, EL ARRENDATARIO acepta la obligación de pagar la diferencia y el ajuste a las rentas como sea acordado previamente y por escrito entre las Partes.

7.3. Renta en depósito / Pago por anticipado / Renta inicial extraordinaria. En su caso, EL ARRENDATARIO entregará a IBM la cantidad que se pacte en cada SUPLEMENTO por concepto xx xxxxx en depósito, pago anticipado o renta inicial extraordinaria, en forma previa a la entrega de los BIENES y/o del SOFTWARE y de los derechos de uso del mismo que serán objeto del arrendamiento. EL ARRENDATARIO acepta que dicho importe se aplicará a cualquier saldo vencido o en su defecto al último pago xx xxxxx, a elección de IBM.

7.4. Medio de pago. Las Partes acuerdan en que el medio de pago será a través de depósito en cuenta bancaria que IBM le indique a EL ARRENDATARIO, de acuerdo con lo establecido en el SUPLEMENTO respectivo.

7.5. Comisión. En caso de que las Partes acuerden que en la fecha de la firma de cada SUPLEMENTO, EL ARRENDATARIO pagará a IBM la cantidad que se pacte en dicho documento por concepto de comisión más el Impuesto al Valor Agregado.

8. RECARGOS. Si EL ARRENDATARIO no efectúa el pago de una o más rentas en las fechas de pago establecidas en este CONTRATO y en el SUPLEMENTO aplicable, IBM aplicará un porcentaje de recargo calculado por cada día de retraso y hasta su total y completo cumplimiento que será igual al dos por ciento (2.0%) mensual sobre la renta pactada. Estos intereses moratorios deberán ser recibidos por IBM en adición a pago de las rentas.

9. CONDICIONES ADICIONALES APLICABLES. Por medio de la firma del SUPLEMENTO correspondiente, EL ARRENDATARIO declara haber leído, entendido y aceptado totalmente los términos y condiciones del Contrato para la Adquisición de Productos y Prestación de Servicios (en adelante “ICA”), aceptando que el mismo aplica por incorporación y que para todos los efectos legales y/o contractuales pertinentes se da aquí por reproducido como si estuviera transcrito a la letra en este CONTRATO, por lo que se considera parte integrante del mismo. EL ARRENDATARIO manifiesta que tuvo acceso al ICA a través de la dirección de Internet: xxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xxxx/xxxxxxxx/, que contiene la versión del contrato correspondiente a la fecha de firma en que se efectúa la presente operación, versión que ha sido certificada ante la fe del Lic. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Notario Público xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx. En caso de que exista controversia entre los términos y condiciones previstos en el ICA y los contenidos en el cualquier otro instrumento que se enliste en la Cláusula 3 del presente CONTRATO, prevalecerán y tendrán validez para todos los efectos legales a que haya lugar, los términos y condiciones del instrumento que tenga mayor precedencia conforme a la Cláusula 3 de este CONTRATO.

EL ARRENDATARIO reconoce y acepta que todo lo relativo al uso, funcionamiento, instalación, configuración, garantías y demás derechos, obligaciones, beneficios y aspectos relacionados con el software que se encuentre previamente instalado en los BIENES descritos en el Anexo A de cada SUPLEMENTO o relacionados con cualquier SOFTWARE serán acordados directamente con el desarrollador del mismo a través de la firma del acuerdo de licencia de uso que deban firmar EL ARRENDATARIO y el desarrollador del software que se encuentre previamente instalado en los BIENES o del desarrollador del SOFTWARE. Dicho acuerdo es totalmente independiente al presente CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos, los COAs y el ICA mencionado en la Cláusula 3 de este CONTRATO por lo que no condicionará de forma alguna el cumplimiento de las obligaciones derivadas de dichos instrumentos e IBM no asumirá obligación y/o responsabilidad alguna bajo el mismo. EL ARRENDATARIO reconoce y acepta que es el único y exclusivo obligado a cumplir con las obligaciones, términos y/o condiciones de dicho acuerdo y del uso del software que se encuentre previamente instalado en los BIENES y del SOFTWARE, liberando a IBM de toda y cualquier responsabilidad, de la naturaleza que sea, y se obliga a indemnizar y sacar a IBM, a sus afiliadas y subsidiarias, a su empresa controladora y a las empresas afiliadas y subsidiarias de su empresa controladora, así como a sus funcionarios, empleados y directivos en paz y a salvo de cualquier reclamo, demanda, contrademanda, acción, derecho o procedimiento que se instaure en su contra como consecuencia del uso de software que se encuentre previamente instalado en los BIENES y/o del SOFTWARE o del incumplimiento de alguna de las obligaciones, términos y/o condiciones a cargo de EL ARRENDATARIO frente al desarrollador de los mismos o terceros.

10. INCUMPLIMIENTO. EL ARRENDATARIO incurrirá en incumplimiento al presente CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos en cualquiera de los siguientes casos:

10.1. Si EL ARRENDATARIO incumple con el pago de las rentas, intereses y cualquier cantidad que se adeude bajo este CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos y no lo cubre dentro de los 7 (siete) días siguientes a su vencimiento;

10.2. Si EL ARRENDATARIO subarrienda, reubica, cede o de cualquier forma transfiere los BIENES o si EL ARRENDATARIO subarrienda, cede o de cualquier forma transfiere los derechos de uso del SOFTWARE en contravención al presente CONTRATO;

10.3. Si EL ARRENDATARIO incumple con cualquier otra obligación, responsabilidad o manifestación bajo el presente CONTRATO, sus Anexos A y B, el COA, los SUPLEMENTOS y sus Anexos, y no lo subsana dentro de los 15 (quince) días siguientes a que IBM le notifique por escrito;

10.4. Si EL ARRENDATARIO declara en falso respecto de cualquier información relacionada con el presente CONTRATO, sus Anexos A y B, el COA, los SUPLEMENTOS y sus Anexos o no notifique la alteración sustancial de la calificación económico-financiera y/o de la estructura de capital y societaria de EL ARRENDATÁRIO, de manera que comprometa las condiciones originales que determinaron la aprobación por parte de IBM para celebrar el presente CONTRATO y/o cualquier SUPLEMENTO;

10.5. Si se produce o se está por producir un cambio en el capital social de la empresa de EL ARRENDATÁRIO o en la participación de EL ARRENDATÁRIO en esta que ocasione el cambio de control de EL ARRENDATÁRIO sobre la misma. Las Partes acuerdan, declaran y dejan expresa constancia de que la ocurrencia de un cambio de control en la empresa de EL ARRENDATÁRIO será determinada unilateralmente por IBM y que dicha determinación será definitiva y no estará afecta a recurso alguno;

10.6. Si EL ARRENDATARIO realiza alguna cesión en beneficio de acreedores;

10.7. Cuando a EL ARREDATARIO le recaiga un procedimiento de insolvencia o concurso mercantil o de acreedores y éste no sea declarado improcedente dentro de los 60 (sesenta) días siguientes a su promoción;

10.8. Cuando EL ARRENDATARIO solicite voluntariamente un procedimiento de insolvencia o concurso mercantil o de acreedores, se vea afectado por cualquier situación análoga que afecte su patrimonio o inicie algún procedimiento o acción de disolución o liquidación de su empresa;

10.9. Si EL ARRENDATARIO vende o dispone de todos o casi todos sus bienes, cesa de hacer negocios o se ve impedido para realizar sus labores administrativas, comerciales, empresariales o industriales normales; o

10.10. En su caso, si el garante incumple o da por terminada su obligación de garantizar el presente CONTRATO y cualquier SUPLEMENTO sin el consentimiento de IBM.

IBM incurrirá en incumplimiento bajo el presente CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos cuando ocurra cualquiera de los siguientes casos:

i. Si IBM impide a EL ARRENDATARIO el uso y goce pacífico de los BIENES y/o del derecho de uso del SOFTWARE (a excepción del caso en que EL ARRENDATARIO incumpla con este CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos), e IBM sea incapaz de remediar dicho incumplimiento dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha en que reciba la notificación por escrito de EL ARRENDATARIO;

ii. Si IBM incumple con cualquier otra obligación o manifestación elemental del presente CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos y no lo subsana dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha en que reciba la notificación por escrito de EL ARRENDATARIO; o

iii. Cuando a IBM le recaiga un procedimiento de insolvencia o concurso mercantil o de acreedores y éste no sea declarado improcedente dentro de los 60 (sesenta) días siguientes a su promoción.

Cualquier falta de ejercicio de un derecho, acción o beneficio de una de las Partes no se entenderá como una renuncia a dicho derecho, acción o beneficio o como el consentimiento a la conducta de una de las Partes en contravención a las provisiones del presente CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos, los COAs y el ICA mencionado en la Cláusula 3 de este CONTRATO.

11. MODIFICACIONES AL CONTRATO. Las Partes están de acuerdo en que cualquier modificación a lo estipulado en el presente CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos deberá realizarse únicamente previo acuerdo por escrito firmado por los apoderados legales de las Partes. Cualquier modificación realizada en contravención a lo establecido en esta Cláusula será considerada nula de pleno derecho y no surtirá efectos legales y/o contractuales.

12. CESIÓN. EL ARRENDATARIO no podrá ceder total o parcialmente los derechos y obligaciones derivados de este CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos. Por su parte, EL ARRENDATARIO acepta que IBM podrá ceder, total o parcialmente, el presente CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos o cualquiera de sus derechos y/u obligaciones a un tercero, sin requerir aprobación previa de EL ARRENDATARIO, renunciando EL ARRENDATARIO a cualquier defensa, excepción o acción que pretenda impedir dicha cesión. Asimismo IBM podrá ceder o gravar los BIENES sin alterar los derechos u obligaciones de EL ARRENDATARIO. Cualquier cesión o transmisión de los derechos y obligaciones de las Partes bajo el presente CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos que sea realizada en contravención a lo establecido en esta Cláusula será considerada nula de pleno derecho y no surtirá efectos legales y/o contractuales.

13. DIVISIBILIDAD. En caso de que algún término, condición, acuerdo, renuncia o restricción contenido en este CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos, los COAs y el ICA mencionado en la Cláusula 3 de este CONTRATO sea declarado como inválido, nulo o no ejecutable por una autoridad administrativa o judicial competente, deberá ser considerado remplazado por una estipulación valida y ejecutable que sea tan similar como sea posible al propósito original del término, condición, acuerdo, renuncia o restricción considerado inválido, nulo o no ejecutable, en el entendido de que el resto de los términos, condiciones, acuerdos, renuncias o restricciones contenidos en este CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos, los COAs y el ICA mencionado en la Cláusula 3 de este CONTRATO deberán permanecer vigentes, válidos y surtiendo todos sus efectos legales y/o contractuales, por lo que no serán afectados, perjudicados o invalidados de forma alguna.

14. ACUERDO ÚNICO. Las Partes acuerdan que el presente CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos, los COAs y el ICA mencionado en la Cláusula 3 de este CONTRATO, contienen el acuerdo total entre las Partes en relación con el objeto del mismo, por lo que convienen que este CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos, los COAs y el ICA mencionado en la Cláusula 3 de este CONTRATO remplazan cualquier otro contrato, anexo, documento o acuerdo anterior, escrito o verbal, que tenga el mismo objeto.

15. ENCABEZADOS. Los encabezados de las Cláusulas del presente CONTRATO y de sus Anexos Ay B se incluyen únicamente para la facilidad en el manejo de los mismos, pero no afectarán la interpretación que de las mismas se haga conforme a la ley.

16. DOMICILIOS Y NOTIFICACIONES. Todos los avisos y demás comunicaciones que la partes deban darse por este CONTRATO, sus Anexos A y B, cualquiera de los SUPLEMENTOS y sus Anexos o en relación con las acciones previstas en los mismos, serán realizadas o hechas por escrito y serán enviadas por correo certificado con porte pagado o cualquier otro medio análogo, incluyendo servicios de mensajería especializada, y todos los avisos o comunicaciones serán considerados debidamente dados o hechos cuando hayan sido recibidos. Los avisos y las demás comunicaciones serán dirigidos a los domicilios convencionales indicados en el respectivo SUPLEMENTO.

Las Partes se obligan a dar aviso a la otra de cualquier cambio de domicilio por lo menos con 5 (cinco) días de anticipación al cambio, en la inteligencia de que, de no hacerlo, toda notificación o diligencia, judicial o extrajudicial, que se hiciere al domicilio anteriormente señalado surtirá plenos efectos

17. TRATAMIENTO CONTABLE. IBM, sus afiliadas y subsidiarias, la empresa controladora de IBM y a las empresas afiliadas y subsidiarias de su empresa controladora, así como sus funcionarios, empleados y directivos no serán responsables del tratamiento contable que EL ARRENDATARIO aplique a este CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos. IBM contabiliza el presente instrumento de acuerdo a las Normas de Información Financiera Mexicanas contenidas en la Norma NIF D-5 del Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera.

18. JURISDICCIÓN Y LEGISLACIÓN APLICABLE. Para todo lo relativo al cumplimiento, ejecución e interpretación del contenido y alcance del presente CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos, los COAs y el ICA mencionado en la Cláusula 3 de este CONTRATO, así como para todo aquello que no este expresamente estipulado en los mismos, las Partes convienen someterse a la aplicación de las leyes federales aplicables de los Estados Unidos Mexicanos, excluyendo cualquier principio de conflicto xx xxxxx que pueda requerir la aplicación de las leyes de otra jurisdicción.

Las Partes acuerdan sujetarse, en forma expresa e irrevocable, a la jurisdicción y competencia exclusiva de los tribunales de los Estados Unidos Mexicanos con xxxxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx respecto a cualquier disputa, controversia, demanda, contrademanda, acción o procedimiento, de cualquier naturaleza, iniciado por cualquiera de las partes y que de cualquier forma se origine, derive o se relacione con el presente CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos, los COAs y el ICA mencionado en la Cláusula 3 de este CONTRATO y/o cualquier incumplimiento de los mismos, por lo tanto renuncian a cualquier otro fuero o jurisdicción que les pudiera corresponder por razón de sus domicilios, presentes o futuros, o por cualquier otra causa.

ANEXO A

AL CONTRATO MARCO DE ARRENDAMIENTO A PLAZO DETERMINADO

TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA EL ARRENDAMIENTO DE BIENES

Las Partes reconocen y aceptan que los siguientes términos y condiciones serán aplicables y regirán en arrendamiento de los BIENES que se describan en el Anexo A de cada SUPLEMENTO:

1. INSTALACIÓN, MANTENIMIENTO E INSPECCIÓN. EL ARRENDATARIO se obliga a proveer un medio ambiente adecuado para la instalación de los BIENES y se obliga a conservarlos en buen estado y completos en sus partes, en ambos supuestos de acuerdo a las recomendaciones del fabricante, desarrollador o comercializador, a excepción del uso y desgaste ordinario. Todas las partes instaladas en relación con la garantía y mantenimiento de los BIENES serán propiedad de IBM. EL ARRENDATARIO acuerda mediante previa solicitud de IBM, poner a disposición de ésta los registros de los BIENES y de su mantenimiento.

En caso de que un SUPLEMENTO incluya los servicios de mantenimiento, dichos servicios deberán quedar establecidos en el Anexo A de dicho SUPLEMENTO. IBM únicamente cubrirá los servicios de mantenimiento requeridos de conformidad con la garantía de los BIENES marca IBM y de las partes a ser instaladas, manufacturadas y descritas en la configuración original. Todas las partes, los accesorios, las opciones o productos instalados por un tercero o por EL ARRENDATARIO como complemento de los BIENES no estarán cubiertos por los servicios de mantenimiento o por la garantía, aun cuando dichos BIENES sean parte de un SUPLEMENTO.

Las Partes acuerdan que respecto de BIENES de marca distinta a IBM, el mantenimiento y los servicios requeridos para el correcto funcionamiento y reposición de los BIENES deberán realizarse de acuerdo a las especificaciones y recomendaciones del fabricante, desarrollador o comercializador y serán x xxxxx y bajo exclusiva responsabilidad de EL ARRENDATARIO. IBM hace extensiva a EL ARRENDATARIO la garantía otorgada por el fabricante, desarrollador o comercializador de los BIENES para que la haga valer EL ARRENDATARIO en sus términos frente a dicho fabricante, desarrollador o comercializador. En ningún momento la falla de los BIENES será motivo para que EL ARRENDATARIO retenga el pago de la renta. EL ARRENDATARIO cubrirá los gastos aplicables por los servicios de mantenimiento requeridos por los BIENES y de los que resulten por descuido, uso indebido, alteraciones, conexiones y reubicaciones de los BIENES.

2. DAÑOS O PÉRDIDA. EL ARRENDATARIO será responsable por cualquier riesgo de pérdida, robo o daño de los BIENES, a partir de la fecha de aceptación de los mismos de acuerdo a la Cláusula 5 del CONTRATO y hasta la fecha en que sean devueltos por EL ARRENDATARIO y recibidos por IBM en el lugar de retorno al término del SUPLEMENTO correspondiente.

En virtud de lo anterior y con el fin de cubrir dicho riesgo EL ARRENDATARIO: (a) contratará un seguro de equipo electrónico con una compañía aseguradora legalmente establecida en los Estados Unidos Mexicanos que ampare los BIENES con cobertura básica (incluye incendio, rayo, explosión, implosión, humo, gases o líquidos o polvos corrosivos, inundación, humedad, corto circuito, azogamiento, arco voltaico, aislamiento insuficiente, errores de construcción y manejo, descuido, impericia, robo con violencia, granizo, helada, hundimiento del terreno, caída de rocas, aludes, etc.) y coberturas adicionales (incluye terremoto, erupción volcánica, tifón, huracán, hurto, huelgas, motín y conmoción civil, equipos móviles y portátiles, gastos extraordinarios, por tiempo extra, trabajo nocturno, días festivos, flete aéreo, viajes al extranjero); b) mantendrá vigente el seguro, mismo que debe ser oportunamente renovado durante todo el curso de la vigencia de cada SUPLEMENTO; c) hará entrega a IBM, en caso de que esta lo solicite, de una copia completa de la póliza expedida por la compañía de seguros y del documento que evidencie el pago a la misma, así como de sus respectivas renovaciones, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a que IBM se lo solicite por escrito.

El costo total del seguro a que se refiere ésta Cláusula y sus correspondientes primas deberá ser pagado totalmente por EL ARRENDATARIO, quien se obliga a cubrirlo oportunamente. En el evento en que ocurra una pérdida, robo o daño a los BIENES, EL ARRENDATARIO deberá informarlo por escrito a IBM dentro de las 72 (setenta y dos) horas siguientes al siniestro y a la compañía de seguros en los plazos indicados por la misma. IBM tendrá la opción de supervisar el proceso de reclamación ante la compañía de seguros. El pago por la compañía de seguros no exime a EL ARRENDATARIO de pagar cualquier suma faltante, si como resultado del pago por parte de la compañía de seguros no se cubren la totalidad de sumas debidas por EL ARRENDATARIO a IBM como consecuencia de la pérdida, robo o daño de los BIENES o de cualquier suma debida a la fecha del siniestro. EL ARRENDATARIO será responsable en todo momento de los BIENES, con o sin póliza de seguro, así como en el caso de que la compañía de seguros le rechace la indemnización o la póliza resulte invalidada por cualquier causa, por ejemplo y sin limitarse a: falta de pago de la prima, exclusiones, o cualquier limitación, incumplimiento o violación a las condiciones y obligaciones de EL ARRENDATARIO que contenga la póliza. La póliza no podrá ser cancelada sin la autorización previa y por escrito de IBM.

3. ALTERACIONES A LOS BIENES. Previo consentimiento por escrito de IBM, EL ARRENDATARIO podrá modificar los BIENES que se describan en el Anexo A de cada SUPLEMENTO. Cualquier parte que EL ARRENDATARIO remueva seguirá siendo propiedad de IBM y no estará disponible para venta, transferencia, intercambio u otra disposición. Previo al retorno de los BIENES a IBM, EL ARRENDATARIO deberá restaurarlos, a su propia xxxxx, a la condición original junto con

las partes originales que hayan sido removidas. Las modificaciones hechas y no removidas de los BIENES a su devolución pasarán a propiedad de IBM sin cargo alguno.

4. UBICACIÓN Y SUBARRIENDO. Las Partes acuerdan que el lugar de ubicación y resguardo de los BIENES será el situado en el domicilio convencional de EL ARRENDATARIO señalado en el SUPLEMENTO correspondiente o en cualquier sucursal de EL ARRENDATARIO dentro de los Estados Unidos Mexicanos, previa notificación por escrito a IBM con un mes de anticipación, de donde no podrá removerlos sin previa autorización de IBM a otra localidad que no sea parte de su empresa o a otro país. En caso de BIENES que por su naturaleza se consideren de tipo móvil (thinkpad, notebook, etc.), EL ARRENDATARIO se obliga a mantener en sus instalaciones una relación de la asignación de dicho equipo. EL ARRENDATARIO no podrá subarrendar los BIENES sin el previo consentimiento por escrito de IBM.

5. OPCIONES DE TERMINACIÓN. En caso de que EL ARRENDATARIO no haya incumplido con el CONTRATO, este Anexo A, alguno de los SUPLEMENTOS y sus Anexos, los COAs y el ICA mencionado en la Cláusula 3 del CONTRATO, las opciones de EL ARRENDATARIO para dar por terminado un SUPLEMENTO son: (a) renovar el arrendamiento bajo dicho SUPLEMENTO; (b) comprar los BIENES; o (c) devolver los BIENES a IBM. EL ARRENDATARIO deberá notificar por escrito a IBM con 30 (treinta) días de anticipación a la fecha de terminación del SUPLEMENTO correspondiente su decisión sobre cualquiera de las opciones anteriores en los términos que adelante se detallan. La vigencia y el periodo de pago del arrendamiento que hayan sido pactados en el SUPLEMENTO se tendrán por automáticamente prorrogados conforme a lo establecido en la Cláusula 8 de este Anexo A si IBM no recibe la notificación antes mencionada.

6. COMPRA DE LOS BIENES. Al momento de la terminación de plazo forzoso del SUPLEMENTO, EL ARRENDATARIO podrá comprar los BIENES incluidos en el Anexo A de dicho SUPLEMENTO a IBM al precio equivalente al valor xx xxxxxxx. Contra la recepción de IBM del pago total, IBM transferirá la propiedad de los BIENES a EL ARRENDATARIO en el estado que se encuentran. EL ARRENDATARIO pagará los impuestos aplicables y las rentas que se adeuden hasta la fecha de compra en los términos establecidos en el SUPLEMENTO correspondiente. Si EL ARRENDATARIO decidiera terminar un SUPLEMENTO mediante la compra de los BIENES durante el periodo de vigencia del mismo, entonces deberá cubrir todos los demás pagos por concepto xx xxxxx, aún los no devengados, hasta el término la vigencia, los intereses que se hubieren generado y cualquier otro cargo aplicable, más el valor xx xxxxxxx de los BIENES.

7. DEVOLUCIÓN DE LOS BIENES. Al término de cada SUPLEMENTO, EL ARRENDATARIO podrá elegir devolver los BIENES. El ARRENDATARIO tendrá 14 (catorce) días para realizar la devolución. Si después de dicho plazo EL ARRENDATARIO no cumple con sus obligaciones derivadas de la opción elegida, la vigencia y el periodo de pago del arrendamiento se tendrán por automáticamente prorrogados de conformidad con lo establecido en la Cláusula 8 de este Anexo A.

Será obligación de EL ARRENDATARIO asegurarse que a la entrega de los BIENES éstos se encuentren completos en todas sus partes y funcionando, sin alteración alguna y con los servicios y mantenimiento debidamente requeridos para dichos BIENES, a excepción del uso y desgaste ordinario. IBM se reserva el derecho de solicitar el rembolso a EL ARRENDATARIO por los gastos incurridos por IBM para el acondicionamiento, reparación o inspección de los BIENES. EL ARRENDATARIO deberá devolver los BIENES a la dirección que le sea proporcionada por IBM cuando se decida devolver los mismos. EL ARRENDATARIO es responsable de los costos asociados con el empacado y retorno de los BIENES. Los SUPLEMENTOS celebrados al amparo del CONTRATO se mantendrán vigentes en tanto que IBM no reciba los BIENES a su entera satisfacción. En caso de que fuera requerida la intervención de IBM para el desmantelamiento y entrega de los BIENES, éste servicio se prestará a solicitud de EL ARRENDATARIO y los costos y gastos que se generen por este servicio serán pagados por EL ARRENDATARIO a IBM. Cualquier alteración o modificación hecha por EL ARRENDATARIO a los BIENES deberá ser removida con anterioridad a la entrega y si no es removida pasará a ser propiedad de IBM.

Será responsabilidad de EL ARRENDATARIO asegurar que los dispositivos incluidos en los BIENES estén libres de cualquier tipo de información, en especial información de carácter confidencial. IBM no asume ninguna obligación de confidencialidad o seguridad en relación con dicha información, ni se obliga a remover dicha información o la de algún tercero de ninguno de los BIENES. EL ARRENDATARIO reconoce y acepta que a partir del momento de la devolución de los BIENES en buenas condiciones al término del SUPLEMENTO correspondiente, EL ARRENDATARIO no tendrá ningún interés o derecho sobre los BIENES, por lo que desde ese momento IBM podrá disponer libremente de los mismos como le parezca apropiado. EL ARRENDATARIO libera expresamente a IBM de cualquier responsabilidad en la que pueda incurrir por la disposición de los BIENES en cualquier forma.

EL ARRENDATARIO pagará todos los impuestos aplicables y las rentas que se adeuden hasta el momento que los BIENES pasen a posesión de IBM. Si EL ARRENDATARIO decidiera terminar anticipadamente el SUPLEMENTO, será responsable de todos los pagos por concepto xx xxxxx, aún los no devengados, hasta el término la vigencia, los intereses que se hubieren generado y cualquier otro cargo aplicable, así como por el retorno de los BIENES.

8. PRORROGA AUTÓMATICA. Si EL ARRENDATARIO no elige alguna de las opciones de terminación de los SUPLEMENTOS que se establecen en la Cláusula 5 de este Anexo A, la vigencia de cada SUPLEMENTO se prorrogará en forma automática mes con mes. En caso de que se hubiere pactado un esquema de pagos distinto al mensual (por ejemplo trimestral, semestral o anual), se realizará el prorrateo mensual correspondiente. EL ARRENDATARIO será responsable del pago de la renta pactada en cada SUPLEMENTO, a menos que EL ARRENDATARIO notifique la terminación del

SUPLEMENTO con 1 (un) mes de anticipación y devuelva, compre los BIENES o firme un nuevo contrato con IBM en donde se pacten nuevas condiciones. La prórroga se hará bajo los mismos términos y condiciones contenidos en el SUPLEMENTO correspondiente. En caso de que las Partes pacten en el SUPLEMENTO un esquema xx xxxxxx variables, EL ARRENDATARIO se obligará a pagar por concepto xx xxxxx mensual la cantidad que resulte de la suma de las rentas pactadas dividida entre el número de meses del plazo del SUPLEMENTO. La prórroga automática será válida únicamente respecto de los BIENES, por lo que todo lo relacionado con servicios y mantenimiento se dará por terminado a la fecha de terminación del SUPLEMENTO que corresponda. IBM tendrá la facultad de dar por terminado el SUPLEMENTO en cualquier momento.

9. OTROS DERECHOS. Las Partes están de acuerdo en que los BIENES son propiedad de IBM y que estos se encontrarán en posesión de EL ARRENDATARIO durante toda la vigencia del SUPLEMENTO que corresponda, por lo que si EL ARRENDATARIO incumple a cualquiera de las obligaciones derivadas del CONTRATO, este Anexo A, alguno de los SUPLEMENTOS y sus Anexos, los COAs y el ICA mencionado en la Cláusula 3 del CONTRATO, estos instrumentos se darán por terminados con una simple notificación por escrito de IBM y los BIENES materia del arrendamiento podrán ser retirados de inmediato a EL ARRENDATARIO. IBM podrá y EL ARRENDATARIO se obliga a permitir: (a) recuperar todos los pagos de las rentas, aún los no devengados o vencidos, los intereses y cualquier otra cantidad aplicable al amparo del CONTRATO, este Anexo A, alguno de los SUPLEMENTOS y sus Anexos; (b) proceder al retiro de los BIENES, que a elección de IBM podrá ser directamente o a través de notificación judicial o por corredor publico, y EL ARRENDATARIO se compromete a entregarlos dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes al requerimiento; en caso de no hacer entrega, se considerará que los toma en compra en términos de lo establecido en la Cláusula 6 del presente Anexo A; (c) recuperar cualquier costo incurrido en hacer cumplir o proteger los derechos de IBM bajo el CONTRATO, este Anexo A, alguno de los SUPLEMENTOS y sus Anexos, los COAs y el ICA mencionado en la Cláusula 3 del CONTRATO y cualesquier otros cargos o reclamos de terceros; y/o (d) ejercer cualquier otro derecho establecido por ley y recuperar las costas y los honorarios de abogados incurridos por el ejercicio de los recursos aquí contenidos.

En caso del retiro de BIENES, IBM deberá cumplir con los estándares de seguridad comercialmente razonables para disponer de los mismos. EL ARRENDATARIO acuerda que para que IBM retire los BIENES: (i) una notificación con 10 (diez) días de anticipación será suficiente; (ii) IBM no tendrá la obligación de limpiar o preparar los BIENES para su disposición y

(iii) cualquier disposición de los BIENES será en el estado en que se encuentren. Si IBM incumple, el único derecho para EL ARRENDATARIO será el dar por terminado el SUPLEMENTO correspondiente, devolver los BIENES a IBM y recuperar los daños directos, efectivos, reales y comprobables que se originen por su incumplimiento, así como los honorarios de abogados en que EL ARRENDATARIO incurra.

ANEXO B

AL CONTRATO MARCO DE ARRENDAMIENTO A PLAZO DETERMINADO

TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA EL ARRENDAMIENTO DE LOS DERECHOS DE USO DE SOFTWARE

Las Partes reconocen y aceptan que los siguientes términos y condiciones serán aplicables y regirán en arrendamiento de los derechos de uso del SOFTWARE que se describa en el Anexo A de cada SUPLEMENTO:

1. SOPORTE. Los servicios requeridos para el correcto funcionamiento del SOFTWARE se prestarán de acuerdo a las especificaciones y recomendaciones del desarrollador y serán bajo exclusiva responsabilidad de EL ARRENDATARIO y el desarrollador, bajo los términos y condiciones establecidos en el acuerdo de licencia de uso del SOFTWARE que se firme entre EL ARRENDATARIO y el desarrollador del mismo. En ningún momento la falla del SOFTWARE será motivo para que EL ARRENDATARO retenga el pago de la renta.

2. DAÑOS O PÉRDIDA. EL ARRENDATARIO será el único responsable por cualquier riesgo de pérdida, alteración o daño del SOFTWARE. En ningún momento la pérdida, alteración o daño del SOFTWARE será motivo para que EL ARRENDATARO retenga el pago de la renta. En estos casos EL ARRENDATARIO deberá continuar pagando las rentas adeudadas, aún las pendientes de devengar o liquidar, los intereses aplicables y las demás cantidades debidas bajo el CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos. EL ARRENDATARIO renuncia, expresa e irrevocablemente, a ejercer cualquier acción, derecho, reclamo, demanda, contrademanda, beneficio, proceso o defensa legal alguna que tenga como finalidad dejar de pagar a IBM las rentas, aún las no devengadas, y demás cantidades debidas bajo el CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos.

3. SUBARRIENDO. EL ARRENDATARIO no podrá subarrendar los derechos de uso del SOFTWARE objeto del arrendamiento.

4. TRANSFERENCIA DE LOS DERECHOS DE USO OBJETO DEL ARRENDAMIENTO. Al momento de terminación del plazo forzoso del arrendamiento pactado en cada SUPLEMENTO, IBM cederá, en forma absoluta e irrevocable, a EL ARRENDATARIO los derechos de uso materia del arrendamiento, siempre y cuando EL ARRENDATARIO haya pagado todas y cada una de las rentas, los intereses aplicables y las demás cantidades debidas bajo el CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos. Contra la recepción de IBM del pago total de las rentas, intereses y demás cantidades, IBM transferirá la titularidad de los derechos de uso del SOFTWARE a EL ARRENDATARIO para que este último pueda continuar usando el SOFTWARE. EL ARRENDATARIO pagará los impuestos aplicables, las rentas, los intereses aplicables y las demás cantidades debidas bajo el CONTRATO, sus Anexos A y B, los SUPLEMENTOS y sus Anexos que se adeuden bajo el presente Contrato hasta la fecha de la cesión.

5. OTROS DERECHOS. Las partes están de acuerdo en que IBM es titular de los derechos de uso del SOFTWARE y que estos se arrendarán a EL ARRENDATARIO durante toda la vigencia del SUPLEMENTO correspondiente, por lo que si EL ARRENDATARIO incumple a cualquiera de las obligaciones bajo el CONTRATO, este Anexo B, alguno de los SUPLEMENTOS y sus Anexos, los COAs y el ICA mencionado en la Cláusula 3 del CONTRATO, estos instrumentos se darán por terminados con una simple notificación por escrito de IBM. IBM podrá y EL ARRENDATARIO se obliga a permitir:

(a) recuperar todos los pagos de las rentas, aún los no devengados o vencidos, los intereses y cualquier otra cantidad aplicable al amparo del CONTRATO, este Anexo B, alguno de los SUPLEMENTOS y sus Anexos; (b) recuperar cualquier costo incurrido en hacer cumplir o proteger los derechos de IBM bajo el CONTRATO, este Anexo B, alguno de los SUPLEMENTOS y sus Anexos, los COAs y el ICA mencionado en la Cláusula 3 del CONTRATO y cualesquier otros cargos o reclamos de terceros; y/o (c) ejercer cualquier otro derecho establecido por ley y recuperar las costas y los honorarios de abogados incurridos por el ejercicio de los recursos aquí contenidos.