Obligaciones Negociables Clase 11 denominadas en Pesos a Tasa Variable con Vencimiento a los 18 Meses contados desde la Fecha de Emisión por un Valor Nominal de hasta el equivalente en Pesos a US$20.000.000 Ampliable por hasta US$80.000.000 (calculado...
SUPLEMENTO DE PROSPECTO
PAMPA ENERGÍA S.A.
Obligaciones Negociables Clase 11 denominadas en Pesos a Tasa Variable con Vencimiento a los 18 Meses contados desde la Fecha de Emisión por un Valor Nominal de hasta el equivalente en Pesos a US$20.000.000 Ampliable por hasta US$80.000.000 (calculado al Tipo de Cambio Inicial) a ser suscriptas e integradas en efectivo, en Pesos.
El Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase 11 y de las Obligaciones Negociables Clase 10 y de las Obligaciones Negociables Clase 12 (ofrecidas en forma concurrente) en Conjunto Será de hasta el Equivalente a US$80.000.000 (calculado al Tipo de Cambio Inicial)
A Emitirse en el Marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) y/o de Obligaciones Negociables Convertibles en Acciones por hasta US$2.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor)
Este suplemento de prospecto (el “Suplemento”) corresponde a las obligaciones negociables clase 11, denominadas y pagaderas en pesos (“Pesos”, “$” o “Ps.”) a tasa de interés variable con vencimiento a los 18 meses contados desde la Fecha de Emisión (tal como dicho término se define más adelante) por un valor nominal en Pesos de hasta el equivalente a US$20.000.000 (ampliable por hasta US$80.000.000) calculado al Tipo de Cambio Inicial (tal como dicho término se define más adelante) (indistintamente, las “Obligaciones Negociables Clase 11” o las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas por Pampa Energía S.A. (indistintamente, la “Sociedad”, “Pampa Energía”, “Pampa”, la “Compañía” o la “Emisora”), en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) y/o de obligaciones negociables convertibles en acciones por hasta US$2.000.000.000 (Dólares dos mil millones, o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”). En forma concurrente con la oferta de las Obligaciones Negociables Clase 11, la Sociedad ofrecerá las Obligaciones Negociables Clase 10 y las Obligaciones Negociables Clase 12 (tal como se definen más adelante) a ser emitidas por la en el marco del Programa. El monto máximo de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 11, en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 10 y las Obligaciones Negociables Clase 12 no podrá será de hasta el equivalente a US$80.000.000 (Dólares ochenta millones). El valor nominal máximo de la emisión será informado mediante el Aviso de Resultados (según se define más adelante) y a los fines del cálculo, se considerará el Tipo de Cambio Inicial.
Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables” o “Ley de Obligaciones Negociables de Argentina”), la Ley N°26.831 xx Xxxxxxx de Capitales, sus modificatorias y reglamentarias, incluyendo, sin limitación, el Decreto N°1023/13 y la Ley N°27.440 de Financiamiento Productivo y sus modificatorias (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”) y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según texto ordenado por la Resolución General N°622/2013 de la CNV y sus modificatorias (las “Normas de la CNV”) y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable. Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas, con garantía común y sin garantía de terceros.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables contarán con una calificación de riesgo que otorgará FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, afiliada x Xxxxx Rating (“FIX”) y que será informada en un aviso complementario al presente Suplemento. Para mayor información ver Calificación de Riesgo de este Suplemento.
El capital de las Obligaciones Negociables Clase 11 será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento (tal como dicho término se define más adelante), según lo indicado en la Sección “Descripción de la Oferta y la Negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables” del presente. La Fecha de Vencimiento será determinada e informada por la Emisora en el Aviso de Resultados (tal como dicho término se define más adelante). Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés variable más margen a licitar que será determinado de conformidad con el procedimiento previsto en las secciones “Descripción de la Oferta y la Negociación—Pago de Capital e Intereses” y “Plan de Distribución”, y que será informada mediante el Aviso de Resultados.
La integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables podrá ser realizada exclusivamente en Pesos en efectivo. Para mayor información, ver la Sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” en este Suplemento.
La Sociedad solicitó autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).
Las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo la forma de un certificado global permanente, que será
depositado por la Emisora en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores” o “CVSA”) de acuerdo a lo establecido por la ley N° 24.587 de nominatividad de los títulos valores privados (la “Ley de Nominatividad”). Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley de Nominatividad y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.
El presente Suplemento debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto autorizado por la CNV de fecha 7 xx xxxxx de 2022 (el “Prospecto”) y publicado en la página web de la Compañía (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx) y en la Autopista de la Información Financiera (la “Página Web de la CNV”) bajo el ID 2877120. Todos los términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto.
Las Obligaciones Negociables cumplen con los requisitos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en el Decreto N° 621/2021. Atento a ello, en caso de que el Agente de Depósito Colectivo y/o la Emisora incumplan con los deberes de información previstos por la Resolución General N° 917 (“RG N° 917”) de la CNV, las Obligaciones Negociables podrían dejar de gozar de las exenciones impositivas respecto al impuesto a las ganancias y/o al impuesto a los bienes personales de los que gozaría el potencial inversor en su carácter tenedor de las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del presente. Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de carga tributaria, véase la sección “Información Adicional – Carga Tributaria” del Prospecto.
Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento se encuentran vigentes.
Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento y en el Prospecto. Invertir en Obligaciones Negociables implica riesgos. Véase la sección titulada “Factores de Riesgo” en este Suplemento y en cualquier documento incorporado por referencia.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41, sección V, capítulo V, título II de las Normas de la CNV. El presente Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51, sección V, capítulo V, del Título II de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas ante CNV.
CUIT: 00-00000000-0 |
Teléfono: (x00 00) 0000-0000 |
Xxxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx (X0000XXX) |
De acuerdo al artículo 13 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV, la CNV no autorizará la oferta pública de valores en los supuestos en que una entidad emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que tengan como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre la misma, registren condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
La Oferta pública fue autorizada por Resolución de la CNV Nº RESFC-2021-21540-APN-DIR#CNV de fecha 9 de diciembre de 2021. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en este Suplemento, es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, de los Órganos de Fiscalización y de los Auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
AGENTES COLOCADORES
Banco Santander Argentina S.A. | Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. | HSBC Bank Argentina S.A. |
Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Número de matrícula asignado 72 de la CNV | Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Número de matrícula asignado 74 de la CNV | Agente de Liquidación y Compensación – Propio y Agente de Negociación Número de matrícula asignado 167 de la CNV |
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. | Balanz Capital Valores S.A.U. | SBS Trading S.A. |
Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Número de matrícula asignado 22 de la CNV | Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 210 de la CNV | Agente de Liquidación y Compensación - Integral y Agente de Negociación Número de matrícula asignado 53 de la CNV |
Banco Mariva S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 49 de la CNV | Banco Hipotecario S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 40 de la CNV | BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 25 de la CNV |
Cocos Capital S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Número de matrícula asignado 688 de la CNV | Banco de Servicios y Transacciones S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 64 de la CNV | Banco Comafi S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 54 de la CNV |
Banco BBVA Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación – Integral y Agente de Negociación Número de matrícula asignado 42 de la CNV | Invertir en Bolsa S.A. Agente de Compensación y Liquidación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 246 de la CNV | Banco Patagonia S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 66 |
Industrial Valores S.A. Agente de Negociación y Agente de Liquidación y Compensación. Categoría Propia N° 153 registrado en CNV | BNP Paribas Sucursal Buenos Aires Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 67 de la CNV | Banco de la Provincia de Buenos Aires Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 43 de la CNV |
TPCG Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 44 de la CNV AR Partners S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 31 de la CNV Banco Itaú Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 70 | Puente Hnos. S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 28 Macro Securities S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 59 | Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 24 <.. image(Graphical user interface, application, chat or text message Description automatically generated) removed ..> Itaú Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 350 |
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La fecha de este Suplemento es 6 de julio de 2022
Subdelegado
ÍNDICE
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES 6
OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES 10
DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN 16
HECHOS POSTERIORES AL CIERRE 55
INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA 60
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en la información de la Sociedad contenida en el Prospecto y este Suplemento, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
La oferta de las Obligaciones Negociables sólo se realizará en la República Argentina, por lo que de ninguna manera constituye o constituirá una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en otras jurisdicciones.
Salvo por los Agentes Colocadores (tal como se define más adelante), no se ha autorizado a ningún otro organizador o agente colocador ni a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en este Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los correspondientes colocadores.
La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento corresponde a las respectivas fechas consignadas en los mismos y podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se han producido cambios en la información incluida en el Prospecto y/o en este Suplemento y/o en la situación de la Compañía con posterioridad a la fecha del Prospecto y/o del presente Suplemento, según corresponda.
La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida xx xxxxxxx gubernamentales y de otras fuentes públicas y la Compañía y los Agentes Colocadores, sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, no son responsables de su veracidad. No podrá considerarse que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro. El Prospecto y/o este Suplemento contienen resúmenes, que la Compañía considera precisos, de ciertos documentos de la misma. La Emisora pondrá copias de dichos documentos a disposición del inversor que las solicitara para completar la información resumida en el Prospecto y/o en este Suplemento. Los resúmenes contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento se encuentran condicionados en su totalidad a dichas referencias.
En lo que respecta a la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento, la Sociedad tendrá las obligaciones y responsabilidades que imponen los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El artículo 119 establece que los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, de conformidad con el artículo 120 de dicha ley, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta, siendo que los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
Los Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables, una vez que las mismas ingresen en la negociación secundaria, podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de las obligaciones negociables, únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por el mercado y/o la cámara compensadora en su caso, todo ello conforme con el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes (las cuales podrán ser suspendidas y/o interrumpidas en cualquier momento). Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) no podrán
extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las correspondientes obligaciones negociables en el mercado; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las obligaciones negociables comprendidas en la oferta pública inicial en cuestión por medio del sistema de formación de libro o por subasta o licitación pública; (iv) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado las obligaciones negociables en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, distribución y colocación; y
(v) agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas, los mercados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.
En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concurso preventivo, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las obligaciones negociables (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las obligaciones negociables, estarán sujetos a las disposiciones previstas por las leyes de quiebra, concursos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares y/o demás normas vigentes que sean aplicables.
De conformidad con el art. 34 de la Ley de Obligaciones Negociables, los directores, administradores, síndicos o consejeros de vigilancia de la emisora son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de dicha ley produzca a los tenedores de las obligaciones negociables.
Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento y/o para complementar tal información.
AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS
LA EMISORA Y/O LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN REQUERIR A QUIENES DESEEN SUSCRIBIR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, INFORMACIÓN RELACIONADA CON EL CUMPLIMIENTO DEL RÉGIMEN DE PREVENCIÓN DEL ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO CONFORME CON LO DISPUESTO POR LA LEY N°25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LEY N°26.087, LEY N°26.119, LEY N°26.268, LEY N°26.683, LA LEY N°26.733 Y LA LEY N°26.734 Y TAL COMO LA MISMA PUDIERA SER MODIFICADA Y/O COMPLEMENTADA EN EL FUTURO), EL DECRETO N°27/2018 O POR DISPOSICIONES, RESOLUCIONES O REQUERIMIENTOS DE LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (“UIF”) (EN CONJUNTO, LA “LEY DE PREVENCIÓN XX XXXXXX DE ACTIVOS”). LA SOCIEDAD Y LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN RECHAZAR LAS SUSCRIPCIONES CUANDO QUIEN DESEE SUSCRIBIR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PROPORCIONE, A SATISFACCIÓN DE LA COMPAÑÍA Y/O DE LOS AGENTES COLOCADORES, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA. PARA MAYOR INFORMACIÓN, VÉASE “INFORMACIÓN ADICIONAL – PREVENCIÓN XX XXXXXX DE ACTIVOS” DEL PROSPECTO.
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE ACTIVOS VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL CAPÍTULO XIII, TÍTULO XI, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA DE LA NACIÓN O EN XXX.XXXXXXXXX.XXX.XX/XXXXXXXX. ASIMISMO, LOS INVERSORES PODRÁN CONSULTAR LOS SITIOS WEB DEL BCRA (XXX.XXXX.XXX.XX), UIF (XXX.XXXXXXXXX.XXX.XX/XXX) Y CNV (XXX.XXXXXXXXX.XXX.XX/XXX).
EL PRESENTE AVISO A LOS INVERSORES CONSTA DE UNA MERA REFERENCIA A LA NORMATIVA VIGENTE SOBRE LA PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE ACTIVOS. EN LA SECCIÓN “NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS” DEL PROSPECTO SE ENCUENTRA UN BREVE RESUMEN DE LA MISMA, A MEROS FINES INFORMATIVOS. A PESAR DE ESE RESUMEN, SE ACLARA QUE
RESULTA DE APLICACIÓN A LA EMISORA LA TOTALIDAD DE LA NORMATIVA DE PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIAMINETO DEL TERRORISMO.
CARGA TRIBUTARIA
PARA OBTENER INFORMACIÓN RELATIVA A LA NORMATIVA VIGENTE EN MATERIA DE CARGA TRIBUTARIA, VÉASE LA SECCIÓN “INFORMACIÓN ADICIONAL – CARGA TRIBUTARIA” DEL PROSPECTO Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO.
APROBACIONES SOCIETARIAS
La creación y los términos y condiciones generales del Programa por un monto de hasta US$2.000.000.000 y de las obligaciones negociables fueron aprobados en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del 30 de septiembre de 2021 y por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 10 de noviembre de 2021. Los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 6 de julio de 2022.
Los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por acta de delegado de fecha 6 de julio de 2022.
DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS
El presente Suplemento y el Prospecto contienen declaraciones que constituyen estimaciones sobre hechos futuros, como por ejemplo en las secciones “Factores de Riesgo” de ambos documentos, “Antecedentes Financieros -Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto. Los términos “cree”, “podría”, “podría haber”, “estima”, “continúa”, “anticipa”, “busca”, “debería”, “planea”, “espera”, “predice”, “potencial” y vocablos o frases similares, o las versiones en negativo de tales vocablos o frases u otras expresiones similares, tienen como fin identificar estimaciones sobre hechos futuros. Algunas de estas declaraciones incluyen intenciones, creencias o expectativas actuales. Las declaraciones sobre hechos futuros no constituyen garantías de desempeño a futuro. Los resultados reales podrían ser ampliamente distintos de las expectativas descritas en las declaraciones sobre hechos futuros. Por lo tanto, se advierte a los inversores que no confíen excesivamente en las declaraciones sobre hechos futuros como si fueran predicciones de resultados reales. En particular, téngase presente lo informado en la sección “Declaraciones sobre Hechos Futuros” del Prospecto.
Ciertos términos definidos
En este Suplemento, los términos “AR$”, “$” o “Pesos” se refieren a la moneda de curso legal en Argentina y los términos “US$”, “USD” o “Dólares” se refieren a la moneda de curso legal en los Estados Unidos. El término “Argentina” se refiere a la República Argentina. El término “Gobierno Nacional” o “Gobierno Argentino” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, el término “Ministerio de Economía” se refiere al ex Ministerio de Hacienda y actual Ministerio de Economía de la Nación Argentina, el término “Ministerio de Desarrollo Productivo” se refiere al Ministerio de Desarrollo Productivo de la Nación Argentina, el término “Secretaría de Energía”, “SGE” o “SE” refiere a la Secretaría de Energía de la Nación Argentina (dentro de la órbita del Ministerio de Desarrollo Productivo), ex Ministerio de Energía y Minería de la Nación o “ME&M”, y ex Secretaría de Gobierno de Energía dependiente del ex Ministerio de Hacienda de la Nación. Los términos “Banco Central” y “BCRA” se refieren al Banco Central de la República Argentina, el término “INDEC” se refiere al Instituto Nacional de Estadística y Censos, el término “ENRE” se refiere al Ente Nacional Regulador de la Electricidad, el término “ENARGAS” se refiere al Ente Nacional Regulador del Gas, el término “Banco Nación” se refiere al Banco de la Nación Argentina, el término “BCBA” refiere a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el término “Boletín Diario de la BCBA” refiere al Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el término “CNV” refiere a la Comisión Nacional de Valores, el término “BYMA” refiere a Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el término “Ley General de Sociedades” se refiere a la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus modificatorias. El término “NIIF” refiere a las Normas Internacionales de Información Financiera. La Compañía también utiliza en este Suplemento diversos términos y abreviaturas específicas de la industria del petróleo, gas y la electricidad de Argentina (para más información véase “Glosario de Términos Técnicos” del Prospecto).
Todos los términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente Suplemento, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto.
Datos xx Xxxxxxx
La Compañía ha extraído la información sobre el mercado, la industria y las posiciones competitivas que se emplean a lo largo de este Suplemento de sus propias estimaciones e investigación interna, como así también xx xxxxxxx gubernamentales y de publicaciones de la industria, entre ellos, información confeccionada por el INDEC, el BCRA, el Ministerio de Economía, el Ministerio de Desarrollo Productivo, el ex Ministerio de Hacienda, el Banco Nación, la SGE, CAMMESA y el ENRE. Si bien la Compañía considera que las estimaciones y la investigación comercial interna son confiables y que las definiciones xxx xxxxxxx utilizadas son adecuadas, ni dichas estimaciones o investigación comercial, ni las definiciones, han sido verificadas por ninguna fuente independiente. Asimismo, si bien la Compañía considera que la información proveniente de terceras fuentes es confiable, la Compañía no ha verificado en forma independiente los datos sobre el mercado, la industria o las posiciones competitivas provenientes de dichas fuentes.
Redondeo
La Compañía ha efectuado ajustes de redondeo a ciertos números contenidos en el presente Suplemento. Como consecuencia de ello, algunos números presentados como totales podrán no ser siempre el resultado de las sumas aritméticas de sus componentes, tal cual son presentados.
OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
A continuación, se resumen los principales términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables, los que se deberán leer en forma conjunta con la sección “Descripción de la Oferta y la Negociación” del presente Suplemento. Estos términos y condiciones complementan los términos y condiciones generales que se detallan en la sección “De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto y deben ser leídos conjuntamente con estos últimos. Ciertos términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto.
Emisora | Pampa Energía S.A. |
Descripción | Obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, con garantía común, sin recurso limitado, y sin garantía de terceros, emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes. |
Colocadores | Banco Santander Argentina S.A.; Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.; HSBC Bank Argentina S.A.; Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Balanz Capital Valores S.A.U.; SBS Trading S.A.; Banco Mariva S.A.; Banco Hipotecario S.A.; BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.; Cocos Capital S.A.; Banco de Servicios y Transacciones S.A.; Banco Comafi S.A.; Banco BBVA Argentina S.A.; Invertir en Bolsa S.A.; Banco Patagonia S.A.; Industrial Valores S.A.; BNP Paribas Sucursal Buenos Aires; Banco de la Provincia de Buenos Aires; TPCG Valores S.A.U.; Puente Hnos S.A.; Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A.; ARP Partners S.A.; Macro Securities S.A.; Banco Itaú Argentina S.A. e Itaú Valores S.A. (los “Colocadores” o los “Agentes Colocadores”, indistintamente). |
Clase | 11 |
Moneda de Denominación y Pago | Pesos. |
Forma de Suscripción e Integración | Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables podrán ser suscriptas e integradas por los Oferentes (tal como se define más adelante) en efectivo, en Pesos. Para mayor información véase “Plan de Distribución” del presente Suplemento. Todas las Órdenes de Compra recibirán trato igualitario. Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables serán acreditadas por los Agentes Colocadores, y los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo y, en las cuentas que los Oferentes hayan previamente indicado en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los Oferentes con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración). |
Denominación Mínima y Unidad mínima de negociación | Las Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de $1.000 (Pesos mil) y en múltiplos enteros de $1 (Pesos uno) por encima de esa suma. |
Monto Mínimo de Suscripción | El monto mínimo de suscripción será de $ 1.000 (Pesos mil) y en múltiplos enteros de $ 1 (Pesos uno) por encima de dicho monto. |
Valor Nominal ofrecido | Se emitirán Obligaciones Negociables por un valor nominal en Pesos de hasta el equivalente en Pesos a US$ 20.000.000 (Dólares veinte millones), ampliable por |
hasta US$ 80.000.000 (Dólares ochenta millones) calculado al Tipo de Cambio Inicial. El valor nominal máximo de las Obligaciones Negociables Clase 11, de las Obligaciones Negociables Clase 10 y de las Obligaciones Negociables Clase 12 en conjunto será de hasta el equivalente a US$ 80.000.000. El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 11 a ser efectivamente emitido será informado oportunamente en el Aviso de Resultados. | |
Obligaciones Negociables Clase 10 Obligaciones Negociables Clase 12 | En forma concurrente con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 11, la Sociedad ofrecerá las Obligaciones Negociables Clase 10 a ser emitidas por la Compañía en el marco del Programa (las “Obligaciones Negociables Clase 10”). El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 11, en conjunto con el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 10 y las Obligaciones Negociables Clase 12, será de hasta el equivalente a US$ 80.000.000 (calculado al Tipo de Cambio Inicial). El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 10 a ser efectivamente emitido será informado oportunamente en el Aviso de Resultados. En forma concurrente con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 11, la Sociedad ofrecerá las Obligaciones Negociables Clase 12 a ser emitidas por la Compañía en el marco del Programa (las “Obligaciones Negociables Clase 12”). El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 12, en conjunto con el valor nominal de las Obligaciones Negociables 10 y las Obligaciones Negociables Clase 11, será de hasta el equivalente a US$ 80.000.000 (calculado al Tipo de Cambio Inicial). El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 12 a ser efectivamente emitido será informado oportunamente en el Aviso de Resultados. |
Tipo de Cambio Inicial | Será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos al cierre del Período de Subasta, del tipo de cambio de referencia Dólar/Pesos informado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (Mayorista) (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo). El Tipo de Cambio Inicial será informado oportunamente en el Aviso de Resultados. En el supuesto que el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, el Tipo de Cambio Inicial será calculado de acuerdo al promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos al cierre del Período de Subasta al tipo de cambio Dólar billete vendedor informado por el Banco Nación, al cierre de sus operaciones. |
Fecha de Emisión | La fecha de emisión de las Obligaciones Negociables será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción y/o en el Aviso de Resultados y tendrá lugar a los tres (3) Días Hábiles posteriores al cierre del Período de Subasta (conforme este término se define más adelante). |
Precio de Emisión | 100% del valor nominal. |
Fecha de Vencimiento | Será la fecha en que se cumplan 18 meses contados desde la Fecha de Emisión y será informada oportunamente en el Aviso de Resultados. Si la Fecha de Vencimiento informada en el Aviso de Resultados no fuese un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento será el Día Hábil inmediato anterior. |
Pagos | |
Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a la CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente |
posterior excepto que se trate de la Fecha de Vencimiento, en cuyo caso será pagado el Día Hábil inmediatamente anterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses y el Día Hábil inmediato posterior.
La Emisora será la encargada de realizar todos los cálculos y determinar las sumas que se deberán pagar en cada caso, incluyendo las sumas que corresponda pagar en cada una de las Fechas de Pago de Intereses, las fechas de rescate y las fechas en las que se subsane cualquier incumplimiento. La Emisora tendrá a su cargo informar a los tenedores de Obligaciones Negociables mediante la publicación en el sitio web de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx), en el ítem “Información Financiera”, en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV, en el Boletín Diario del MAE y en el sitio web de la Emisora, de un aviso de pago de servicios, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo éstas, discriminando los conceptos. El aviso de pago de servicios se publicará con al menos cinco (5) Días Hábiles de anticipación a la fecha prevista para el pago en cuestión. | |
Amortización | El capital de las Obligaciones Negociables será repagado en un único pago en la Fecha de Vencimiento. |
Tasa de Interés | Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés variable nominal anual desde la Fecha de Emisión (inclusive) hasta la Fecha de Vencimiento (exclusive). La Tasa de Interés (conforme este término se define más adelante) será el equivalente a la suma de: (i) la Tasa de Referencia (conforme este término se define más adelante), más (ii) el Margen Aplicable (conforme este término se define más adelante). La Tasa de Interés será calculada por la Compañía en cada Fecha de Pago de Intereses (conforme este término se define a continuación). |
Tasa de Referencia | La tasa de referencia será igual al promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada diariamente en el boletín estadístico del BCRA (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio del Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día pero excluyendo el último (la “Tasa de Referencia”). En caso que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustitutiva indicada en (i) precedente, la Emisora calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000 (pesos un millón) por periodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. |
Margen Aplicable | Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje anual truncado a dos decimales) a ser adicionada a la Tasa de Referencia en cada Período de |
Devengamiento de Intereses. El mismo será determinado luego de la fecha de cierre del Período de Subasta (según se define más adelante) y antes de la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del proceso de subasta detallado en “Plan de Distribución – Periodo de Subasta” del presente. | ||
Fechas de Pago de Intereses | Los intereses se pagarán en forma vencida, trimestralmente o por períodos irregulares de acuerdo a lo que se informe en el Aviso de Suscripción, a partir de la Fecha de Emisión (las “Fechas de Pago de Intereses” y cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). En caso que alguna de las Fechas de Pago de Intereses no sea un Día Hábil, será de aplicación lo previsto en la sección “—Descripción de la Oferta y la Negociación—Descripción de las Obligaciones Negociables—Pago de Capital e Intereses” del presente. | |
Base para cómputo intereses: | el de | Los intereses se computarán en base a los días corridos sobre un año de 365 días. |
Período de | Serán aquellos períodos sucesivos que podrán ser iguales o de distinta duración, | |
Devengamiento de | que comenzarán en la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables | |
Intereses: | (inclusive), respecto del primer período de devengamiento de intereses, y en | |
cada Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables (inclusive), | ||
respecto de los demás períodos de devengamiento de intereses, y que finalizarán | ||
en la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables | ||
inmediatamente siguiente (exclusive), salvo respecto del último período de | ||
devengamiento de intereses de las Obligaciones Negociables, que finalizará en la | ||
Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables (exclusive) (cada uno, un | ||
“Período de Devengamiento de Intereses”). | ||
Rango | Las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común sobre su patrimonio y gozarán del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Las obligaciones de pago de la Emisora respecto de las Obligaciones Negociables, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora oportunamente vigentes. | |
Obligaciones Negociables adicionales: | La Emisora, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, podrá en cualquier momento, pero sujeto a la autorización de la CNV en caso de ser exigible, emitir nuevas obligaciones negociables de diferentes series dentro de esta misma Clase que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión, primera fecha de pago de intereses y/o precios de emisión, de manera que tales nuevas obligaciones negociables sean consideradas Obligaciones Negociables de la misma Clase y sean fungibles con las mismas. | |
La Emisora no requerirá el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables para emitir nuevas Clases bajo el Programa, sin perjuicio de que, al igual que en el caso mencionado en el párrafo precedente, dicha emisión estará sujeta a la autorización de la CNV, en caso de que esta autorización sea requerida. | ||
Día Hábil: | Se considerará “Día Hábil” a cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar. | |
Forma, Compensación y Liquidación | Las Obligaciones Negociables se encontrarán representados bajo la forma de un certificado global permanente, que será depositado por la Emisora en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad. Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. |
Procedimiento de Colocación | Se realizará a través del mecanismo de subasta o licitación pública. Para más información, véase la Sección “Plan de Distribución” en este Suplemento. |
Montos Adicionales | Todos los pagos con respecto a las Obligaciones Negociables, sean de capital (incluyendo, de corresponder, cualquier precio de rescate o precio de recompra) o intereses, se efectuarán sin mediar retención o deducción alguna por o a cuenta de impuestos, a menos que así fuera requerido por ley. Si esa retención o deducción fuera requerida por ley, la Compañía, con sujeción a ciertas excepciones, abonará los montos adicionales necesarios a fin de que los importes netos que reciban los tenedores luego de esa retención y/o deducción respecto de dichos impuestos sean iguales a los montos respectivos que hubieran debido recibir con respecto a las Obligaciones Negociables si esa retención o deducción no hubiera existido. Véase “Descripción de la Oferta—Descripción de las Obligaciones Negociables ―Montos Adicionales”. |
Destino de los Fondos | La Emisora aplicará los fondos netos procedentes de la colocación para los destinos permitidos por el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, especificados en la Sección “Destino de los Fondos” del presente Suplemento. |
Rescate a opción de la Emisora | La Emisora podrá rescatar a su sola opción, en su totalidad y no parcialmente las Obligaciones Negociables, con una anticipación no mayor a 90 días a la Fecha de Vencimiento. En caso de rescate de las Obligaciones Negociables, se rescatarán por un importe equivalente al monto de capital no amortizado de las Obligaciones Negociables, más los intereses devengados e impagos sobre aquellos a la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables. |
Listado y negociación | La Compañía solicitó autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA y para su negociación en el MAE. |
Ley Aplicable | Las Obligaciones Negociables se regirán e interpretarán por las leyes de Argentina. |
Acción Ejecutiva | Las Obligaciones Negociables, bajo los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables confieren a sus tenedores el derecho de iniciar una acción ejecutiva a fin de perseguir el cobro del capital e intereses vencidos bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo montos adicionales), derecho éste que no podrá ser restringido ni afectado sin el previo consentimiento de dicho tenedor. |
Jurisdicción | La Compañía se someterá irrevocablemente a la jurisdicción de cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo los tribunales ordinarios en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, y a cualquier tribunal competente en el lugar en que la Sociedad tenga su sede social a los efectos de cualquier acción o procedimiento que surja de o en relación con las Obligaciones Negociables. Sin perjuicio de lo anterior, de acuerdo con el Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los tenedores de Obligaciones Negociables podrán someter |
controversias relacionadas con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, o el tribunal arbitral xxx xxxxxxx de valores que lo reemplace, todo ello, de acuerdo con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.
Calificación de Riesgo | El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables contarán con una calificación de riesgo que otorgará FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (“FIX”) y que será informada en un aviso complementario al presente Suplemento. Para mayor información ver Calificación de Riesgo de este Suplemento. |
Agente de Liquidación | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. |
Agente de Cálculo | Pampa Energía S.A. |
DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN
Descripción de las Obligaciones Negociables
A continuación, se detallan los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 11. Esta descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones de las obligaciones negociables establecidos en el Prospecto y en la sección “–Oferta de los Valores Negociables –Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento.
General
Las Obligaciones Negociables Clase 11 serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, denominadas en Pesos por un valor nominal en Pesos de hasta el equivalente a US$ 20.000.000 (Dólares veinte millones) (ampliable por hasta US$ 80.000.000 (Dólares ochenta millones) calculado al Tipo de Cambio Inicial, con vencimiento a los 18 meses contados desde la Fecha de Emisión; y con una denominación mínima de $ 1.000 (Pesos mil) y en múltiplos enteros de $ 1 (Pesos uno) por encima de esa suma. En forma concurrente con la oferta de las Obligaciones Negociables Clase 11, la Sociedad ofrecerá las Obligaciones Negociables Clase 10 y las Obligaciones Negociables Clase 12 a ser emitidas en el marco del Programa. El monto máximo de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 11, en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 10 y las Obligaciones Negociables Clase 12 no podrá superar el equivalente a US$80.000.000 (Dólares ochenta millones). El valor nominal máximo de la emisión será informado mediante el Aviso de Resultados y a los fines del cálculo, se considerará el Tipo de Cambio Inicial. El Tipo de Cambio Inicial, informado en el Aviso de Resultados, será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos al cierre del Periodo de Subasta, del tipo de cambio de referencia Dólar/Pesos informado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (Mayorista). Las Obligaciones Negociables Clase 11 devengarán intereses a una tasa de interés variable resultante de la adición de un Margen Aplicable a la Tasa de Referencia (conforme estos términos se definen en el apartado “– Pago de Capital e Intereses”.
El monto final de las Obligaciones Negociables Clase 11 a ser emitido será informado mediante el Aviso de Resultados, que se publicará el mismo día en que finalice el Período de Subasta en la Página Web de la CNV, en la página web de la Compañía, en la página web del MAE, y en el Boletín Diario de la BCBA.
Suscripción e integración
Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables deberán ser suscriptas e integradas por los Oferentes (tal como se define más adelante) en efectivo, en Pesos.
Todas las Órdenes de Compra recibirán trato igualitario.
Plazos y Formas de Amortización
El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento, fecha en la que se cumplan 18 meses contados desde la Fecha de Emisión.
Pago de Capital e Intereses
Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés variable nominal anual desde la Fecha de Emisión (inclusive) hasta la Fecha de Vencimiento (exclusive) (la “Tasa de Interés”), estableciéndose que dicha Tasa de Interés será el equivalente a la suma de: (i) la Tasa de Referencia, más (ii) el Margen Aplicable, cuyo procedimiento de determinación se detalla en la Sección “Plan de Distribución” y que será
informado en el Aviso de Resultados. La Tasa de Interés será calculada por la Emisora para cada una de las Fechas de Pago de Intereses.
Los intereses se pagarán en forma vencida, trimestralmente o por períodos irregulares de acuerdo a lo que se informe en el Aviso de Suscripción, a partir de la Fecha de Emisión.
Las Obligaciones Negociables devengarán intereses por períodos sucesivos, que comenzarán en la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables (inclusive) respecto del primer período de devengamiento de intereses, y en cada Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables (inclusive), respecto de los demás períodos de devengamiento de intereses, y que finalizarán en la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables inmediatamente siguiente (exclusive), salvo respecto del último período de devengamiento de intereses de las Obligaciones Negociables que finalizará en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables (exclusive) (cada uno, un “Período de Devengamiento de Intereses”). Los intereses serán pagaderos en Pesos en las fechas que se indiquen en el Aviso de Suscripción, por período vencido desde la Fecha de Emisión.
La tasa de referencia será igual al promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada diariamente en el boletín estadístico del BCRA (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio del Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día pero excluyendo el último (la “Tasa de Referencia”).
Los intereses (y el capital, prima y Montos Adicionales, si hubiera), serán pagaderos a la persona a cuyo nombre se encuentra registrada una Obligación Negociable.
Los intereses sobre las Obligaciones Negociables se calcularán en base a un año de trescientos sesenta y cinco
(365) días corridos.
Si el correspondiente día de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado no fuera un Día Hábil, tal pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto no será efectuado en esa fecha sino en el Día Hábil inmediatamente posterior excepto que se trate de la Fecha de Vencimiento, en cuyo caso será cobrado el Día Hábil inmediatamente anterior. Cualquier pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado efectuado en ese Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado en cuestión, sin perjuicio de que no se devengarán intereses durante el período comprendido entre tal fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior.
En caso que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustitutiva indicada en (i) precedente, la Emisora calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 (pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
Montos Adicionales
Todos los pagos respecto de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, los pagos de capital, prima, si hubiera, e intereses, serán realizados por la Sociedad sin retención o deducción alguna por o a cuenta de cualesquier impuestos, tasas, contribuciones, aranceles, gravámenes, u otras cargas gubernamentales presentes o futuras de cualquier naturaleza (“Impuestos”) en vigencia en la Fecha Emisión o establecidos en el futuro por o en nombre de Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de dicho país, a menos que la Sociedad se vea obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos. En caso de imponerse o establecerse de ese modo dichos Impuestos, la Sociedad pagará los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios a fin de que los montos netos recibidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables luego de cualquier retención o deducción en concepto de
dichos Impuestos sea igual a los montos respectivos de capital e intereses que hubieran recibido respecto de las Obligaciones Negociables de no haberse practicado la retención o deducción; con la salvedad de que no se pagarán Montos Adicionales respecto de ninguna retención o deducción sobre una Obligación Negociable a, o a un tercero en nombre de, un tenedor de Obligaciones Negociables por o a cuenta de:
(a) cualquier Impuesto aplicado por ser el tenedor de las Obligaciones Negociables residente actual o anterior de Argentina o por tener una relación directa o indirecta con Argentina distinta de la mera tenencia de dichas Obligaciones Negociables o la recepción de pagos de capital e intereses respecto de ellas; o
(b) cualquier Impuesto, en la medida en que la Compañía haya determinado, basándose en información obtenida directamente del receptor o de terceros, que dicho Impuesto se impone debido a que
(i) el receptor no residente del pago es residente de una jurisdicción no cooperante o designada cualquier otra manera como una jurisdicción no cooperante o (ii) los fondos invertidos provengan de o estén conectados con una jurisdicción no cooperante o designada de cualquier otra manera como una jurisdicción no cooperante, en cada caso, según lo determine la ley o regulación argentina aplicable; o
(c) cualquier Impuesto que no habría sido retenido o deducido si la Obligación Negociable hubiera sido presentada para su pago (en caso de que se requiera su presentación) dentro de los 30 días corridos posteriores a la última de (x) la fecha en que dicho pago se tornó pagadero y (y) la fecha en que dicho pago fue debidamente provisto, salvo en la medida en que dicho tenedor hubiera tenido derecho a los Montos Adicionales presentando la obligación negociable para su pago el último día de ese período de 30 días corridos; o
(d) cualquier Impuesto que no hubiera sido aplicado de no ser por el incumplimiento por parte de dicho tenedor o beneficiario de Obligaciones Negociables, luego de un requerimiento dirigido al tenedor en cuestión, de (x) hacer una declaración de no residencia, o cualquier otro reclamo o solicitud de la exención, a la que tiene derecho o (y) cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otros requisitos de presentación de información, si dicho cumplimiento hubiera sido requerido por las leyes, normas o prácticas administrativas aplicables o en un tratado aplicable como una condición para la exención de, o una reducción en la alícuota de la deducción o retención de, Impuestos; o
(e) cualquier Impuesto sucesorio, a la herencia, donación, valor agregado, venta, uso, ejercicio, transferencia, a los bienes personales a las grandes fortunas, a la riqueza y/o cualquier impuesto que pretenda gravar la acumulación patrimonial del tenedor o beneficiario de Obligaciones Negociables o Impuestos similares cualquiera fuera su denominación, ya sea que la Emisora deba actuar como agente de retención o como sujeto obligado sustituto o subrogado por xxxxxxx xx xxx en relación con los impuestos previamente mencionados; o
(f) Impuestos pagaderos de otro modo que mediante deducción o retención de los pagos de capital, prima, si hubiera, o intereses respecto de las Obligaciones Negociables; o
(g) cualquier Impuesto que no habría sido aplicado de haber el titular presentado la Obligación Negociable para el pago (donde se requiera la presentación) a otro agente de pago; o
(h) cualquier Impuesto que no hubiera sido impuesto si no fuera por la falta de cumplimiento del titular o beneficiario (o cualquier institución financiera a través de la cual el titular o beneficiario efectivo tenga Obligaciones Negociables o mediante la cual se realiza el pago de las Obligaciones Negociables) de cualquier certificación, información, identificación, documentación u otros requisitos de reporte (incluidos la celebración y el cumplimiento de un acuerdo con el Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos) impuesto de conformidad con, o en virtud de, un acuerdo intergubernamental celebrado entre Estados Unidos y el gobierno de otro país para implementar los requisitos de las Secciones 1471 a 1474 del Código xx Xxxxxx Internas de los EEUU vigente en la Fecha de Emisión, o cualquier norma que suceda o modifique las mencionadas normas, en la medida en que la norma sucesora o modificatoria no sea materialmente más onerosa que las disposiciones en cuestión tal como se fueron promulgadas Fecha de Emisión; o
(i) cualquier combinación de lo indicado en los incisos (a) a (h) precedentes.
Asimismo, no se pagarán Montos Adicionales respecto de ningún pago sobre una obligación negociable a un tenedor que sea un fiduciario o sociedad o una persona distinta del único titular beneficiario de dicho pago, en la medida en que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o un miembro de esa sociedad o titular beneficiario no hubiera tenido derecho a recibir los Montos Adicionales si el beneficiario, fiduciante, miembro de la sociedad o titular beneficiario hubieran sido el tenedor. Cualquier referencia en el presente o en las Obligaciones Negociables al capital, prima y/o intereses se considerará que incluye los Montos Adicionales pagaderos conforme a los compromisos establecidos en este párrafo.
Asimismo, la Sociedad pagará todo impuesto de sellos, de registro, documentario u otros impuestos y tasas similares, incluyendo intereses y multas, respecto de la creación, emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, excluyendo cualesquiera impuestos y tasas aplicados por cualquier jurisdicción fuera de Argentina, pero incluyendo cualquier impuesto o carga no argentina resultantes de, o a ser pagados en relación con, la ejecución de las Obligaciones Negociables luego del acaecimiento y mientras dure un Evento de Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables en incumplimiento. La Sociedad también indemnizará a los tenedores de Obligaciones Negociables de y contra todo impuesto de sellos, a la emisión, registro, tasa de justicia u otros impuestos y tasas similares, incluidos los intereses y penalidades, pagados por cualquiera de ellos en Argentina en relación con cualquier acción adoptada por los tenedores para exigir el cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables.
En relación con el punto (b) más arriba, véase “Información Adicional—Carga Tributaria— Fondos provenientes de países no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” del Prospecto.
Si la Sociedad pagara cualquier impuesto sobre los bienes personales respecto de las Obligaciones Negociables en circulación, la Sociedad ha acordado renunciar a cualquier derecho que pudiera tener conforme a la ley argentina de obtener el reembolso de los tenedores o titulares directos de las Obligaciones Negociables de cualquier monto pagado en tal concepto.
En el caso de un evento de fusión u alguna otro tipo de transacción, todas las referencias a Argentina, leyes o regulaciones argentinas, y las autoridades tributarias argentinas bajo esta sección “—Montos Adicionales” y bajo “—Rescate por Razones Impositivas” se considerará que también incluye la jurisdicción de constitución o la residencia fiscal de la persona que sea sucesora (la “Jurisdicción Impositiva Elegible para Fusión”) correspondiente, la ley o las regulaciones de la Jurisdicción Impositiva Elegible para Fusión correspondiente, y cualquier autoridad fiscal de la Jurisdicción Impositiva Elegible para Fusión correspondiente, respectivamente.
Forma
Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un Certificado Global a ser depositado en Caja de Valores, no canjeable por títulos cartulares al portador de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad. Los tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales.
Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.
Se considerará “tenedor” de Obligaciones Negociables a aquel que, en la correspondiente fecha de determinación, figura como tal en el registro que a tal fin lleve el agente de registro, CVSA.
Reemplazo
En caso de deterioro, extravío y/o sustracción de cualquier título global o título definitivo, el procedimiento se ajustará a lo establecido en el Libro Tercero, Sección 4°, artículos 1.852 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación.
Los títulos emitidos en virtud de cualquier reemplazo de títulos serán obligaciones válidas de la Emisora y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos reemplazados. En todos los casos, los nuevos títulos serán entregados en las oficinas de la Emisora. Los gastos y costos derivados
de la realización de cualquier reemplazo de Obligaciones Negociables, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, serán soportados por el titular registral que solicite el reemplazo en cuestión.
Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado serán efectuados en Pesos mediante transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores de acuerdo con los procedimientos aplicables de CVSA.
Compromisos
La Emisora, entre otros compromisos asumidos en el presente Suplemento, se obliga a cumplir los siguientes compromisos en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación:
Compromisos de Hacer
Personería Jurídica, Actividad Principal, Autorizaciones y Bienes
La Sociedad deberá: (i) mantener vigente su personería jurídica; (ii) abstenerse de realizar actos u operaciones extraños a la actividad normal y habitual; (iii) tomar todas las medidas necesarias para mantener los derechos, autorizaciones, licencias, permisos, inscripciones, privilegios, títulos de propiedad, y otros derechos similares necesarios y/o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones; y (iv) mantener los bienes que sean necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus negocios, actividades y/u operaciones en buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que resulten necesarias para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones.
Mantenimiento de oficinas
La Sociedad tiene su sede social en Xxxxx 0, X.X.X.X., y continuará manteniendo una oficina en la Ciudad Autónoma Buenos Aires a donde se le podrán enviar, en su caso, notificaciones e intimaciones en relación con las Obligaciones Negociables.
Notificación de incumplimiento
La Sociedad notificará inmediatamente a los tenedores de las Obligaciones Negociables, a través de un aviso en la Página Web de la CNV y en el sitio web del MAE, la ocurrencia de cualquier Evento de Incumplimiento (tal como se definen más adelante) bajo el presente. Dicha notificación especificará el Evento de Incumplimiento y las medidas que la Sociedad se proponga adoptar en relación con el mismo.
Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora
La Emisora podrá, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y, de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Emisora, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables. Las compras y/o adquisiciones que realice la Emisora y/o cualquier parte relacionada a ella en el mercado secundario podrán realizarse a cualquier precio.
La Emisora también podrá realizar una oferta pública de adquisición de Obligaciones Negociables en circulación, en cuyo caso la Emisora informará previamente el precio y las restantes condiciones aplicables a dicha oferta pública de adquisición, y respetará el principio de trato igualitario entre inversores.
Las Obligaciones Negociables así adquiridas por la Emisora, mientras no sean transferidas a un tercero, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables en cuestión y no darán a la Emisora, derecho a voto en tales
asambleas, ni tampoco serán consideradas a los fines de computar cualquier porcentaje de tenedores referido en el presente y/o en los Suplementos correspondientes.
Rescate a Opción de la Emisora
La Emisora podrá rescatar a su sola opción, en su totalidad y no parcialmente las Obligaciones Negociables, con una anticipación no mayor a noventa (90) días a la Fecha de Vencimiento. En caso de rescate de las Obligaciones Negociables, se rescatarán por un importe equivalente al monto de capital no amortizado, más los intereses devengados e impagos sobre aquellos a la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables.
Rescate a opción de los tenedores
Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los tenedores de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los tenedores tendrán derecho a solicitar a la Emisora la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha.
Rescate por Razones Impositivas
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en cualquier momento con la condición de que:
(i) en ocasión del próximo pago exigible en virtud de las Obligaciones Negociables, la Sociedad haya sido obligada o estuviera obligada a pagar montos adicionales según lo previsto en “Descripción de la Oferta y la Negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables - Montos Adicionales” del presente como resultado de cualquier modificación o reforma de las normas vigentes de la Argentina en materia tributaria (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o cualquier cambio en la aplicación y/o interpretación oficial de dichas normas vigentes, cuya modificación o reforma sea efectiva en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables y/o con posterioridad a la Fecha de Emisión, y dicha obligación de pago de montos adicionales sea con respecto a, por lo menos, el 20% de las Obligaciones Negociables; y
(ii) la Sociedad no pueda evitar dichas obligaciones tomando medidas razonables disponibles para hacerlo.
El rescate por razones impositivas se efectuará mediante el pago del monto de capital de las Obligaciones Negociables no amortizado, los intereses devengados sobre el mismo y cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables. El rescate por razones impositivas sólo podrá tener lugar en una fecha de pago de intereses y deberá contar con un aviso por parte de la Sociedad publicado en el Boletín Diario de la BCBA con no menos de quince (15) días de anticipación a dicha fecha de pago de intereses. Dicho aviso será irrevocable.
Eventos de Incumplimiento
En tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables permanezca en circulación, si se produjera y continuara cualquiera de los siguientes hechos respecto de las Obligaciones Negociables será considerado un evento de incumplimiento (cada uno, un “Evento de Incumplimiento”):
(i) si la Sociedad no cumpliera con el pago del capital adeudado respecto de las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento se mantuviera por un período de siete (7) Días Hábiles; o
(ii) si la Sociedad no cumpliera con el pago de intereses o Montos Adicionales adeudados respecto de las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento se mantuviera por un período de treinta (30) Días Hábiles; o
(iii) si la Sociedad no cumpliera u observara cualquier otro término, compromiso u obligación conforme a las Obligaciones Negociables no detallada en los incisos (i) o (ii) precedentes, por un período de más de cuarenta y cinco (45) días corridos luego de haber cursado tenedores de no menos del 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables una notificación escrita a la Sociedad especificando el incumplimiento y exigiendo la rectificación del mismo; o
(iv) si un tribunal competente dictara un fallo o resolución para: (a) hacer lugar a un pedido de quiebra iniciado por terceros contra la Sociedad, conforme a la Ley Nº 24.522 de Argentina, con sus modificatorias o a cualquier otra ley en materia de quiebras, concursos u otra ley similar en vigencia actualmente o en el futuro (la “Ley de Concursos y Quiebras”), o (b) que se designe un administrador, liquidador, síndico o interventor para la Sociedad o para la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes de la Sociedad y dicha resolución o fallo no fuera suspendido y permaneciera en vigencia por un período de 90 días corridos; o
(v) si la Sociedad: (a) presentara voluntariamente un pedido de quiebra o concurso conforme a la Ley de Concursos y Quiebras, incluyendo, sin limitación, un pedido de homologación de un acuerdo preventivo extrajudicial, (b) aceptara la designación de o la toma de posesión por un administrador, liquidador, síndico o interventor para la Sociedad respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus bienes, o (c) realizara una cesión general en beneficio de sus acreedores en general.
entonces, si ocurriera y continuara un Evento de Incumplimiento (fuera de un Evento de Incumplimiento del tipo indicado en los incisos (iv) o (v) precedentes) respecto de las Obligaciones Negociables, tenedores de al menos el 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación podrán declarar el vencimiento automático del capital de todas las Obligaciones Negociables, mediante notificación escrita a la Sociedad, por lo que el capital, los intereses devengados y los Montos Adicionales, en caso de corresponder, se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderos. En caso de ocurrir un Evento de Incumplimiento del tipo indicado en los incisos (iv) o (v) precedentes, el capital, los intereses devengados y Montos Adicionales, en caso de corresponder, de todas las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderos; estipulándose, no obstante, que luego de dicha caducidad de plazos, con el voto afirmativo de la mayoría de los tenedores de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación se podrá, en ciertas circunstancias y con el alcance permitido por la Ley de Concursos y Quiebras y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares aplicables, revocar y anular tal caducidad de plazos si todos los Eventos de Incumplimiento, fuera de la falta de pago del capital respecto del que se ha declarado la caducidad de plazos, hubieran sido subsanados.
Rango
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento.
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común sobre su patrimonio y gozarán como mínimo del mismo grado de privilegio entre sí y respecto de las demás deudas no subordinadas de la Emisora. Xxxxx lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora oportunamente vigentes.
Asambleas
Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas y celebradas de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley General de Sociedades, las Normas de la CNV y los requisitos establecidos por los mercados de valores autorizados por la CNV en Argentina. Las asambleas se convocarán por la Sociedad cuando lo juzgue necesario y/o le fuera solicitado por tenedores que representen, por lo menos, el 5% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables. En este último supuesto, la solicitud indicará los temas a tratar y la asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los 40 días de recibida la solicitud de los tenedores en cuestión.
Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) días de anticipación por lo menos y no más de treinta (30), en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina. En las publicaciones deberá mencionarse fecha, hora, lugar de reunión, orden del día y requisitos de asistencia. Las asambleas en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberán celebrarse dentro de los treinta días siguientes, y las publicaciones se harán por tres días con ocho de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán realizarse simultáneamente, estableciéndose que si la asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día que la asamblea en primera convocatoria, la segunda deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera. Las asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen el monto total de capital de las Obligaciones Negociables y las decisiones se adopten por unanimidad de dichos tenedores.
Las asambleas deberán reunirse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Para asistir a las asambleas los tenedores deberán, con no menos de tres días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la asamblea en cuestión, comunicar por escrito a la Sociedad que asistirán a tal asamblea adjuntando a dicha comunicación un certificado emitido por el agente de registro a tal fin.
Las asambleas serán presididas por quien la mayoría de los tenedores presentes en la asamblea en cuestión elija entre los presentes en la misma.
La constitución de las asambleas en primera convocatoria requiere la presencia de tenedores, por sí o por representación, que representen por lo menos el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables (en el caso de que sea una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria), y la constitución de las asambleas en segunda convocatoria requiere la presencia de tenedores que representen, por sí o por representación, por lo menos el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en el caso de que sea una asamblea extraordinaria o las personas presentes en tal asamblea, en el caso de asamblea ordinaria.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes; estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de tenedores que representen la totalidad del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación para: (1) realizar cambios de las fechas de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables; (2) reducir el monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables; (3) cambiar el lugar y/o de la moneda de los pagos bajo las Obligaciones Negociables; y (4) modificar este párrafo.
Las asambleas podrán pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar dentro de los 30 días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los tenedores que hubieran efectuado la comunicación a la Sociedad referida más arriba.
Todas las decisiones adoptadas por las asambleas serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de Obligaciones Negociables, independientemente de si estaban o no presentes en las asambleas en cuestión.
Sin perjuicio de todo lo mencionado anteriormente bajo el presente título, de conformidad con el artículo 14 último párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables, se podrá contar con el consentimiento de la mayoría exigible de tenedores de Obligaciones Negociables sin necesidad de asamblea, por un medio fehaciente que asegure a todos los tenedores la debida información previa y el derecho a manifestarse (incluyendo, sin limitación, en caso de estar disponible, mediante un mecanismo de votación electrónico y/o de cualquier otro tipo a través xxx xxxxxxx o del sistema de depósito colectivo en el que estén depositadas las Obligaciones Negociables). No es necesario que los tenedores de las Obligaciones Negociables aprueben la forma específica de una modificación, complemento o dispensa propuesta, siendo suficiente que el consentimiento apruebe el contenido de estas.
Todas las cuestiones relativas a las asambleas no contempladas en el presente se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables.
Notificaciones
Todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas si se publican por un día en el Boletín Diario de la BCBA y si se ingresan en la Página Web de la CNV. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las Normas de la CNV y las demás normas vigentes, y, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de las bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior donde coticen y/o negocien las Obligaciones Negociables.
Modificación de Ciertos Términos y Condiciones
La Emisora puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar y reformar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, para cualquiera de los siguientes fines:
(1) agregar compromisos en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables;
(2) agregar Eventos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores de Obligaciones Negociables;
(3) designar un sucesor de cualquier agente de registro o agente de pago designados en relación con las Obligaciones Negociables;
(4) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables;
(5) introducir cualquier cambio no sustancial que, en opinión de buena fe del Directorio de la Sociedad, no afecte de modo adverso el derecho de ningún tenedor de las Obligaciones Negociables.
Agentes Colocadores
Banco Santander Argentina S.A.; Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.; HSBC Bank Argentina S.A.; Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Balanz Capital Valores S.A.U.; SBS Trading S.A.; Banco Mariva S.A.; Banco Hipotecario S.A.; BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.; Cocos Capital S.A.; Banco de Servicios y Transacciones S.A.; Banco Comafi S.A.; Banco BBVA Argentina S.A.; Invertir en Bolsa S.A.; Banco Patagonia S.A.; Industrial Valores S.A.; BNP Paribas Sucursal Buenos Aires; Banco de la Provincia de Buenos Aires; TPCG Valores S.A.U.; Puente Hnos S.A.; Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A; ARP Partners S.A.; Macro Securities S.A.; Banco Itaú Argentina S.A. e Itaú Valores S.A.
Listado y Negociación
La Compañía solicitó autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA y para su negociación en el MAE.
Otras Emisiones de Obligaciones Negociables
La Emisora, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, podrá en cualquier momento, pero sujeto a la autorización de la CNV en caso de ser exigible, emitir nuevas obligaciones negociables de diferentes series dentro de esta misma Clase que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales nuevas obligaciones negociables sean consideradas Obligaciones Negociables de la misma Clase y sean fungibles con las mismas.
La Emisora no requerirá el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables para emitir nuevas Clases bajo el Programa, sin perjuicio de que, al igual que en el caso mencionado en el párrafo precedente, dicha emisión estará sujeta a la autorización de la CNV, en caso de que esta autorización sea requerida.
Ley Aplicable
Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina.
Jurisdicción
Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, o el tribunal que en el futuro lo reemplace. No obstante lo anterior, de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el BYMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente.
Acción Ejecutiva
Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.
Procedimiento de Entrega de Obligaciones Negociables Definitivas
Si se produce y subsiste un Evento de Incumplimiento y como consecuencia de ello se produce la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los beneficiarios de participaciones en Obligaciones Negociables podrán solicitar a la Emisora la entrega de Obligaciones Negociables representadas por títulos definitivos, debidamente firmados por la Emisora, contra presentación del comprobante de tenencia (con bloqueo de la cuenta) expedido por el depositario en cuestión. Dichas Obligaciones Negociables representadas por títulos definitivos se encontrarán a disposición del peticionante en las oficinas de la Emisora dentro de los siguientes quince (15) Días Hábiles de la presentación del pedido.
Prescripción
Los reclamos contra la Emisora por el pago de capital y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables prescribirán a los cinco y dos años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
General
Las Obligaciones Negociables serán colocadas sólo en la Argentina, mediante una oferta que califique como oferta pública en la Argentina conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV, la Ley de Financiamiento Productivo y demás normas aplicables, mediante el sistema denominado subasta o licitación pública, bajo la modalidad “abierta” a través del sistema de colocación “SIOPEL”, de propiedad y operado por el MAE (véase “Procedimiento de Colocación” de la presente sección). Conforme al contrato de colocación que será suscripto entre la Emisora y los Agentes Colocadores, los Agentes Colocadores no asumen el compromiso de colocación en firme de las Obligaciones Negociables y sólo se han obligado a realizar los mejores esfuerzos para la colocación de las Obligaciones Negociables conforme a los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina. En virtud de ello, la Compañía ofrecerá las Obligaciones Negociables en suscripción por intermedio de los Agentes Colocadores por un valor nominal de hasta US$ 20.000.000 (Dólares veinte millones) (ampliable por hasta US$80.000.000 (Dólares ochenta millones) calculados al Tipo de Cambio Inicial, a una tasa de interés de interés variable resultante de la adición del Margen Aplicable a la Tasa de Referencia, de acuerdo a lo que se especifica más adelante y en la sección “Descripción de la Oferta y la Negociación—Pago de Capital e Intereses”. El valor nominal máximo de las Obligaciones Negociables Clase 11, las Obligaciones Negociables Clase 10 y las Obligaciones Negociables Clase 12 a ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa, en conjunto, será de hasta el equivalente a US$80.000.000 (Dólares ochenta millones). A los fines del cálculo del valor nominal máximo de la emisión, se considerará el Tipo de Cambio Inicial.
La oferta de suscripción de las Obligaciones Negociables por parte del público inversor constará de una oferta dirigida al público en general en la Argentina, que será realizada por intermedio de los Agentes Colocadores de conformidad con, y sujeto a, los términos y condiciones previstos en el presente Suplemento y en el contrato a ser suscripto entre los Agentes Colocadores y la Compañía (el “Contrato de Colocación”), de acuerdo con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV, entre otras normas aplicables.
Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, por lo que actualmente no existe un mercado para ellas.
Sujeto a la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y demás normas aplicables, la Compañía se reserva el derecho de retirar la oferta de las Obligaciones Negociables en cualquier momento y de rechazar Órdenes de Compra (según se las define más adelante) en forma total o parcial por errores u omisiones que hagan imposible su procesamiento, y de no adjudicar o adjudicar a cualquier potencial inversor un monto inferior al de su Orden de Compra conforme las pautas de adjudicación que se describen más adelante. Asimismo, los Agentes Colocadores se reservan el derecho de rechazar Órdenes de Compra por falta de cumplimiento de los requisitos de las leyes y reglamentaciones sobre prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo que resulten aplicables.
La Compañía entregará las Obligaciones Negociables luego de integrado el precio en la fecha que se informe en el Aviso de Resultados (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones estatutarias o regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los Oferentes con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).
Oferta
La oferta de las Obligaciones Negociables bajo el Programa fue autorizada por la Resolución de la CNV Nº RESFC-2021-21540-APN-DIR#CNV de fecha 9 de diciembre de 2021.
La oferta de las Obligaciones Negociables al público en Argentina se hará por medio del Prospecto y del Suplemento, de conformidad con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV (incluyendo sin limitación el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV) y otras regulaciones y procedimientos aplicables, conforme se describe en este Suplemento.
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en Argentina por los Agentes Colocadores de conformidad con el Contrato de Colocación. Los Agentes Colocadores están autorizados bajo ley argentina para actuar como agentes de colocación en Argentina.
Procedimiento de Colocación
Las Obligaciones Negociables serán colocadas de conformidad con lo establecido en el artículo 27, Sección IV, Capítulo V, Título II, y artículo 1, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante el proceso licitatorio denominado “subasta o licitación pública” (la “Subasta”), a través del módulo de licitaciones sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE (“SIOPEL”). La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta (conforme lo establece el artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV). Durante el Período de Subasta, los Agentes Colocadores y en su caso, los Agentes del MAE (tal como se define más adelante en la presente sección) ingresarán las ofertas de compra recibidas por parte de los potenciales inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables (las “Órdenes de Compra” y los “Oferentes”). El registro de las Órdenes de Compra será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, el SIOPEL (el “Registro”).
Aquellos inversores que deseen suscribir Obligaciones Negociables podrán remitir sus Órdenes de Compra a:
(i) los Agentes Colocadores, habilitados a participar en la rueda de licitación del SIOPEL correspondiente, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como Órdenes de Compra al SIOPEL de manera inmediata; o
(ii) cualquier entidad que sea un Agente del MAE y se encuentre habilitado y dado de alta en la rueda del SIOPEL correspondiente, tal como se indica a continuación.
Los Agentes Colocadores serán: Banco Santander Argentina S.A.; Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.; HSBC Bank Argentina S.A.; Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Balanz Capital Valores S.A.U.; SBS Trading S.A.; Banco Mariva S.A.; Banco Hipotecario S.A.; BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.; Cocos Capital S.A.; Banco de Servicios y Transacciones S.A.; Banco Comafi S.A.; Banco BBVA Argentina S.A.; Invertir en Bolsa S.A.; Banco Patagonia S.A.; Industrial Valores S.A.; BNP Paribas Sucursal Buenos Aires; Banco de la Provincia de Buenos Aires; TPCG Valores S.A.U.; Puente Hnos S.A.; Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía; ARP Partners S.A.; Macro Securities S.A.; Banco Itaú Argentina S.A. e Itaú Valores S.A. Los Agentes Colocadores actuarán sobre la base de sus "mejores esfuerzos" y de acuerdo con el procedimiento descripto en el presente Suplemento. Para más información, véase la sección "Contrato de Colocación" del presente Suplemento.
La Sociedad ha designado a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U como el encargado de generar en el SIOPEL el Registro para la colocación primaria de las Obligaciones Negociables (el "Administrador del Registro" o el “Agente de Liquidación”, indistintamente). En el Registro de las Órdenes de Compra recibidas, deberán identificarse de manera precisa (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros, (ii) detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, (iii) el valor nominal de Obligaciones Negociables requeridas, (iv) el Margen Ofrecido (tal como se define más adelante); y (v) cualquier otro dato que resulte relevante.
Período de Difusión y Período de Subasta
El período de difusión comenzará y terminará en el día y horario que se indique mediante un aviso de suscripción que será publicado en la oportunidad que determine la Emisora, conjuntamente con los Agentes Colocadores, en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE, bajo la sección "Mercado Primario" el cual deberá ser de al menos tres (3) Días Hábiles (el “Período de Difusión” y el “Aviso de Suscripción”, respectivamente). En el Aviso de Suscripción se indicarán, entre otra, la siguiente información: (i) la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Difusión; (ii) la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Subasta (tal como se define a continuación); (iii) la Fecha de Emisión; (iv) datos de contacto de los Agentes Colocadores; y (v) los demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables requeridos por la normativa aplicable.
Ni los Agentes Colocadores ni los Agentes del MAE podrán recibir Órdenes de Compra durante el Período de Difusión.
El período de subasta tendrá lugar y comenzará una vez finalizado el Período de Difusión, en el horario y fecha que se especifique en el Aviso de Suscripción (el "Período de Subasta"), pudiendo los inversores remitir Órdenes de Compra a los Agentes Colocadores y/o a los Agentes del MAE desde el inicio del Período de Subasta hasta el cierre del mismo. En atención al alcance de las Normas de la CNV y de la Resolución UIF N° 156/2018 y sus modificatorias, los Agentes Colocadores serán responsables por las Órdenes de Compra ingresadas en el SIOPEL en lo relativo al cumplimiento de la normativa de Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo de acuerdo al resumen incluido en la sección "–Información Adicional– Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo" del Prospecto.
Las Órdenes de Compra que ingresen a través de Agentes del MAE también deberán cumplir con la normativa de Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo, así como también guardar especial recaudo en los procesos de verificación y admisión de las Órdenes de Compra, especialmente en términos de riesgo de crédito y liquidación, de modo de propender a la integración efectiva de dichas Órdenes de Compra. Los mencionados controles serán exclusiva responsabilidad de los Agentes del MAE, no teniendo los Agentes Colocadores responsabilidad alguna al respecto.
La Emisora y los Agentes Colocadores se reservan el derecho de solicitar documentación adicional a los Oferentes que coloquen Órdenes de Compra, siempre observando el trato igualitario entre los inversores, sujeto a las pautas previstas en "Mecanismo de Adjudicación" de la presente sección.
La Emisora y los Agentes Colocadores podrán rechazar las Órdenes de Compra cuando a su respectivo y exclusivo juicio, dichas Órdenes de Compra no cumplan con los requisitos aquí establecidos y/o con la normativa aplicable, en particular aquella referida a la Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo, siempre observando el trato igualitario entre ellos, sujeto a las pautas previstas en "Mecanismo de Adjudicación" de la presente sección.
Los Agentes Colocadores serán habilitados en la rueda en forma automática y todos los agentes intermediarios habilitados que contaren con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores (los “Agentes del MAE”), podrán, a pedido de ellos, ser, dados de alta para participar en la Subasta por el Agente de Liquidación siempre que acrediten su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para el Agente de Liquidación, quien observará y respetará en todo momento el trato igualitario entre aquellos. En cualquier caso, la solicitud de alta deberá ser realizada por los Agentes del MAE antes de las 18:00 horas del día que inicia el Período de Difusión e implicará el alta en la rueda de la Subasta.
En virtud de que sólo los Agentes del MAE pueden presentar las Órdenes de Compra correspondientes a través del SIOPEL, los intermediarios que no revistan tal calidad deberán, mediante las Órdenes de Compra correspondientes, instruir a los Agentes Colocadores y/o a cualquiera de los Agentes del MAE, para que, por cuenta y orden del intermediario en cuestión, presenten sus respectivas Órdenes de Compra.
Los Agentes del MAE que ingresen Órdenes de Compra al Registro y que no hubiesen sido designados como Agentes Colocadores por la Emisora no percibirán remuneración alguna de la Emisora.
La remisión de las Órdenes de Compra por parte de los Oferentes o por Agentes del MAE implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y condiciones establecidos bajo la presente sección.
La Sociedad, de común acuerdo con los Agentes Colocadores, podrá terminar y dejar sin efecto, modificar, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión y/o el Período de Subasta en cualquier momento, debiendo comunicar a más tardar el mismo día con una (1) hora de anticipación a que finalice el período o al cierre de la rueda dicha circunstancia a la CNV, x XXXX y al MAE, y publicar un aviso indicando tal situación en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, y en la página web del MAE. En el supuesto que se termine, modifique, suspenda o prorrogue el Período Subasta, los inversores que hubieren presentado Órdenes de Compra podrán, a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento, debiendo notificar de forma escrita a los Agentes Colocadores y/o los Agentes del MAE, según
corresponda, y a la Emisora, con anterioridad al vencimiento de la terminación, modificación, suspensión o prórroga del Período de Subasta. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido canceladas por escrito por los inversores una vez vencido dicho periodo, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.
Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los Oferentes ni posibilidad de ser retiradas por los mismos.
Cada inversor podrá presentar una o más Órdenes de Compra pudiendo resultar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé en "Mecanismo de Adjudicación" de la presente sección.
Asimismo, las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Agentes Colocadores el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de las mismas. Los Agentes Colocadores tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los Oferentes y la procedencia de los fondos respectivos, cuando a su exclusivo juicio lo considere necesario, siempre respetándose la igualdad de trato entre los inversores. A su vez, los inversores interesados deberán presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Agentes Colocadores para el cumplimiento de las normas legales penales sobre Prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, las normas xxx xxxxxxx de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos y financiamiento del terrorismo emitidas por la UIF, y las Normas del CNV y/o del Banco Central. Los Agentes Colocadores podrán rechazar Órdenes de Compra de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Agentes Colocadores, dará derecho a estos a dejar sin efecto las Órdenes de Compra respectivas, sin que tal circunstancia otorgue al inversor involucrado, al banco u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.
En el proceso de recepción e ingreso de las Órdenes de Compra, los Agentes Colocadores serán responsables exclusivos del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciban y/o ingresen, respectivamente y deberán guardar las Órdenes de Compra, así como también en lo relativo al cumplimiento de la normativa de Prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo al resumen incluido en la sección "–Información Adicional– Lavado de activos y financiación del terrorismo" del Prospecto.
Cada uno de los Agentes Colocadores o Agentes del MAE podrá recibir Órdenes de Compra por cualquiera de los siguientes medios, a saber: (i) de forma verbal incluyendo la utilización de sistemas telefónicos con registro y grabación de llamadas que permitan identificar al cliente, (ii) por escrito en las oficinas de los Agentes Colocadores y/o de los Agentes del MAE, y (iii) por otros medios electrónicos incluyendo: (a) la utilización de correo electrónico (e-mail) declarado por el cliente, y (b) la página de Internet de cada uno de los Agentes Colocadores y/o Agentes del MAE, a través xx xxxxxxx de "home banking" o plataformas electrónicas. Las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Agentes Colocadores y a los Agentes del MAE el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra. Los Agentes Colocadores y los Agentes del MAE establecerán los mecanismos que permitan la validación fehaciente de la identidad del cliente y de su voluntad y una serie de requisitos que aseguren a los Agentes Colocadores y a los Agentes del MAE el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de las Órdenes de Compra.
Las Órdenes de Compra que oportunamente presenten Oferentes deberán indicar, entre otras cuestiones: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha oferta; (ii) tipo de inversor, (iii) el monto ofrecido para la clase de Obligación Negociable que corresponda, el cual no podrá ser inferior al Monto Mínimo de Suscripción; (iv) el margen solicitado expresado dicho valor en un porcentaje anual truncado a dos decimales y que no podrá ser inferior a 0 (cero) (el “Margen Ofrecido”); (v) la forma de integración en efectivo; (vi) la fecha, hora, minuto y segundo de la recepción de la oferta; (vii) su número de orden; y (viii) otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del sistema “SIOPEL”. El Margen Ofrecido no podrá ser negativo. Los potenciales inversores podrán presentar Órdenes de Compra sin indicar Xxxxxx Xxxxxxxx, las cuales serán consideradas como Órdenes de Compra no competitivas y así serán ingresadas las correspondientes Ofertas de Compra (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra
cuyo importe sea por un monto igual o superior a $1.000.000 (Pesos un millón) corresponderán al tramo competitivo y deberán indicar un Margen Ofrecido, como porcentaje anual limitado a dos decimales (el “Tramo Competitivo”). Los potenciales inversores podrán remitir Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo, el Tramo No Competitivo o ambos.
Los Oferentes que presenten Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir para las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra.
Bajo el Tramo Competitivo, los Oferentes podrán presentar más de una Orden de Compra que contengan distintos montos solicitados y/o Márgenes Ofrecidos, distintos entre sí, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas.
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta, las Órdenes de Compra del Tramo Competitivo, serán ordenadas en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del MAE, sobre la base del Margen Ofrecido.
La Emisora determinará el margen diferencial xx xxxxx para las Obligaciones Negociables Clase 11, expresado como porcentaje anual limitado a dos decimales, en función del Margen Ofrecido, y los montos que hubiesen propuesto los Oferentes mediante las Órdenes de Compra durante el Período de Subasta (el “Margen Aplicable”), considerando las condiciones xx xxxxxxx existentes al momento de la colocación para emisores y títulos de características similares a las de las Obligaciones Negociables y las necesidades de financiamiento por parte de la Emisora y asegurándose el trato igualitario entre los Oferentes. El Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables será único para todas las Obligaciones Negociables que hubieran sido colocadas en virtud de las Órdenes de Compra adjudicadas.
No podrán presentar Órdenes de Compra aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de las “jurisdicciones no cooperantes” y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en las denominadas “jurisdicciones no cooperantes”, no pudiéndose aceptar las Órdenes de Compra de tales personas o entidades. Los países o territorios considerados “no cooperantes” son aquellos que no tienen en vigencia con el Gobierno Argentino un tratado para el intercambio de información sobre cuestiones tributarias o para evitar la doble imposición con una cláusula amplia para el intercambio de información. Del mismo modo, esos países que, al tener un acuerdo de este tipo en vigor, no cumplan efectivamente con el intercambio de información deben ser considerados como no cooperadores. Los tratados y acuerdos antes mencionados deben cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los cuales la República Argentina se ha comprometido.
EL RESULTADO FINAL DE LA ADJUDICACIÓN SERÁ EL QUE SURJA DEL SIOPEL. NI LA SOCIEDAD NI LOS AGENTES COLOCADORES SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES O CAÍDAS DEL SOFTWARE DEL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DE LA DOCUMENTACIÓN PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.
Mecanismo de adjudicación
Sujeto al cumplimiento de las leyes aplicables y al criterio establecido en el presente Suplemento, serán adjudicadas Obligaciones Negociables de conformidad con el siguiente procedimiento.
a) La adjudicación de las Órdenes de Compra comenzará por el Tramo No Competitivo:
- Todas las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo serán adjudicadas, no pudiendo superar, para cada clase, el 50% del monto a ser emitido.
- En caso que dichas Órdenes de Compra superen el 50% mencionado, la totalidad de las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Órdenes de Compra hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido, y sin excluir ninguna Orden de Compra.
- En el supuesto que se adjudiquen Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido para la clase correspondiente, el monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo.
b) El monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:
- Las Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables que conformen el Tramo Competitivo serán ordenadas en forma ascendente sobre la base del Margen Ofrecido.
- Las Órdenes de Compra cuyo Margen Ofrecido sea menor al Margen Aplicable, serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Margen Ofrecido y continuando en forma ascendente.
- Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo con un Margen Ofrecido igual al Margen Aplicable, según corresponda, serán adjudicadas en su totalidad, pero en caso de sobresuscripción, a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, siempre que como resultado de dicho prorrateo su monto sea igual o superior a $ 1.000, desestimándose cualquiera de las Órdenes de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de $ 1.000. En caso de tratarse de una sola Orden de Compra, no se adjudicará a dicha Orden de Compra el importe solicitado que excediera el monto de la emisión.
- Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo con un Margen Ofrecido superior al Margen Aplicable, según corresponda, no serán adjudicadas.
TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO.
La Emisora no puede asegurar a los Oferentes que sus Órdenes de Compra serán adjudicadas ni que, en caso de que ello suceda, que se les adjudicará el monto total de las Obligaciones Negociables que hubieran solicitado ni que el porcentaje de adjudicación sobre el monto total solicitado entre dos Órdenes de Compra de igual características será el mismo.
Si como resultado del mencionado prorrateo bajo este método de adjudicación, los últimos tres dígitos del valor nominal a asignar a un inversor bajo sus respectivas Órdenes de Compra fuese un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior y cuando el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán obligación de informar en forma individual a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo (y/o a los inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes órdenes de compra) cuyas Ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las Ofertas no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto.
La Emisora podrá, hasta la Fecha de Emisión, basándose en motivos comerciales y/x xx xxxxxxx razonables, resolver que la colocación se realice en forma parcial y, conforme a ello, emitir Obligaciones Negociables por un monto menor del máximo autorizado o decidir declarar desierta la colocación en forma total de las Obligaciones Negociables. Ante cualquiera de dichos supuestos, la totalidad de las Órdenes de Compra recibidas serán restituidas a los Oferentes respectivos. Esta circunstancia no otorgará a los Oferentes derecho a compensación ni indemnización alguna. En cualquiera de los casos mencionados, se informará al público mediante la publicación de un aviso en la Página Web de la CNV y en los sistemas de información donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables.
La Sociedad no garantiza a los Oferentes que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables que hubieran solicitado debido a que la adjudicación de las Órdenes de Compra y la determinación del Margen Aplicable estarán sujetas a los mecanismos descriptos en el presente. Las Órdenes de Compra excluidas por tales causas quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para
la Sociedad ni para los Agentes Colocadores, ni otorgue a sus respectivos inversores derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.
LA SOCIEDAD, PUDIENDO CONTAR CON LA OPINIÓN DE LOS AGENTES COLOCADORES, PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, ENTRE OTRAS, CUANDO: (I) NO SE HUBIERAN RECIBIDO ÓRDENES DE COMPRA; (II) LOS MÁRGENES OFRECIDOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HUBIEREN SIDO SUPERIORES A LOS ESPERADOS POR LA SOCIEDAD; (III) EL VALOR NOMINAL TOTAL DE LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIDAS HUBIERE SIDO INFERIOR AL ESPERADO POR LA SOCIEDAD;
(IV) HUBIEREN SUCEDIDO CAMBIOS ADVERSOS EN LA NORMATIVA VIGENTE, LOS MERCADOS FINANCIEROS Y/O DE CAPITALES LOCALES, ASÍ COMO EN LAS CONDICIONES GENERALES DE LA SOCIEDAD Y/O DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, INCLUYENDO, CON CARÁCTER MERAMENTE ENUNCIATIVO, CONDICIONES POLÍTICAS, ECONÓMICAS, FINANCIERAS O DE TIPO DE CAMBIO EN LA REPÚBLICA ARGENTINA O CREDITICIAS DE LA SOCIEDAD QUE PUDIERAN HACER QUE NO RESULTE CONVENIENTE O TORNE GRAVOSA EFECTUAR LA TRANSACCIÓN CONTEMPLADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO, EN RAZÓN DE ENCONTRARSE AFECTADAS POR DICHAS CIRCUNSTANCIAS LA COLOCACIÓN O NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES; O (V) LOS INVERSORES NO HUBIEREN DADO CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA VIGENTE QUE IMPIDE Y PROHÍBE LA PREVENCIÓN XX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO EMITIDA POR LA UIF Y LAS NORMAS DE LA CNV Y/O EL BANCO CENTRAL Y/O CUALQUIER OTRO ORGANISMO QUE TENGA FACULTADES EN LA MATERIA. LA ENUMERACIÓN ANTERIOR ES MERAMENTE EJEMPLIFICATIVA Y NO PRETENDE INCLUIR TODAS Y CADA UNA DE LAS CAUSALES POR LAS CUALES LA COMPAÑÍA PODRÍA DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
LOS INVERSORES DEBERÁN TENER PRESENTE QUE EN CASO DE SER DECLARADA DESIERTA LA COLOCACIÓN DE TODAS LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, POR CUALQUIER CAUSA QUE FUERE, LAS ÓRDENES DE COMPRA INGRESADAS QUEDARAN AUTOMÁTICAMENTE SIN EFECTO. TAL CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA LA SOCIEDAD NI PARA LOS AGENTES COLOCADORES, NI OTORGARÁ A LOS INVERSORES QUE REMITIERON DICHAS ÓRDENES DE COMPRA DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA. NI LA SOCIEDAD, NI LOS AGENTES COLOCADORES ESTARÁN OBLIGADOS A INFORMAR DE MANERA INDIVIDUAL A CADA UNO DE LOS INVERSORES QUE SE DECLARÓ DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
El resultado de la adjudicación de las Obligaciones Negociables será informado mediante el Aviso de Resultados a la CNV, que será publicado en la Página Web de la CNV, en la página web de la Emisora, en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web del MAE una vez finalizado el Período de Subasta.
Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión.
La fecha de emisión de las Obligaciones Negociables será la fecha que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar en una fecha dentro de los tres (3) Días Hábiles posteriores al cierre del Período Subasta (la “Fecha de Emisión”). En la Fecha de Emisión, los inversores de las Órdenes de Compra efectivamente adjudicadas deberán integrar el monto correspondiente a las Obligaciones Negociables que hayan sido efectivamente adjudicadas.
Todas las Órdenes de Compra recibirán trato igualitario.
Antes de las 14:00 hs. de la Fecha de Emisión, el inversor a quien se le hubiera adjudicado las Obligaciones Negociables, podrá integrar mediante: (i) transferencia electrónica en Pesos a la cuenta abierta a nombre del respectivo Agente Colocador que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra (ii) autorización al respectivo Agente Colocador para que debite el monto correspondiente de la cuenta del Oferente que se indique en las correspondientes Órdenes de Compra; y/o (iii) y/o a través del Sistema de Compensación MAE- CLEAR (y/o el que en el futuro lo reemplace, el “MAE-CLEAR”).
Cada uno de los Agentes del MAE deberá causar que una cantidad de Pesos suficientes para suscribir las Obligaciones Negociables que le fueran adjudicadas se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-CLEAR indicadas por el inversor adjudicado en sus respectivas Órdenes de Compra, o (ii) en su cuenta custodio abierta en el Sistema de Compensación MAE-CLEAR, en el caso de ofertas ingresadas a través del SIOPEL.
Efectuada la integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables en efectivo (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones estatutarias o regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los Oferentes con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración), las Obligaciones Negociables serán acreditadas en las cuentas de los Oferentes en Caja de Valores que hubiese previamente indicado el inversor a los Agentes Colocadores y/o a los Agentes del MAE, según fuera el caso, en las correspondientes Órdenes de Compra.
Las Obligaciones Negociables respecto de las cuales no se hubiese integrado el precio de suscripción serán canceladas el Día Hábil inmediato posterior a la Fecha de Emisión.
La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas: (a) no requiere que (i) se dé al inversor interesado oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor interesado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía, los Agentes Colocadores y/o los Agentes del MAE, ni otorgará al inversor interesado involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en la forma de un certificado global permanente, que será depositado en el sistema de depósito colectivo que administra la Caja de Valores.
FACTORES DE RIESGO
La inversión en las Obligaciones Negociables conlleva un importante grado de riesgo. Antes de decidir invertir en las Obligaciones Negociables debe leer cuidadosamente toda la información incluida en el Prospecto y/o en este Suplemento, incluyendo en particular la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto.
Riesgos relacionados a las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables no estarán garantizadas y estarán efectivamente subordinadas a la deuda garantizada de la Compañía; el derecho de los tenedores a recibir pagos bajo las Obligaciones Negociables podría verse adversamente afectado si cualquiera de las subsidiarias es declarada en quiebra, es liquidada o concursada.
Las Obligaciones Negociables no estarán garantizadas con ninguno de los bienes de la Compañía. Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas a cualquier endeudamiento garantizado actual o futuro de la Sociedad en la medida del valor de los activos que garanticen dicha deuda. Asimismo, de conformidad con las leyes de insolvencia de Argentina, las obligaciones de la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables estarán subordinadas a ciertas obligaciones con preferencia legal, incluyendo deudas salariales, salarios, cargas sociales, impuestos y tasas y costas de justicia, reclamos garantizados y reclamos de proveedores. En caso de liquidación de la Sociedad estas obligaciones tendrán prioridad de pago sobre el resto, incluyendo reclamos de cualquier tenedor de Obligaciones Negociables y, en consecuencia, los tenedores podrían verse impedidos de recuperar sus créditos bajo las Obligaciones Negociables, en todo o en parte.
Dado que los pagos de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables no estarán tampoco garantizados por las subsidiarias de la Compañía, las Obligaciones Negociables estarán estructuralmente subordinados a cualquier endeudamiento futuro o existente y otros pasivos de las subsidiarias de la Sociedad. En caso de quiebra, liquidación o insolvencia de cualquiera de las subsidiarias de la Sociedad, los acreedores de dichas subsidiarias tendrán derecho a recuperar sus créditos de los activos de esas subsidiarias antes que cualquier activo esté disponible para su distribución a la Sociedad y, en consecuencia, a los acreedores de la Compañía, incluyendo los tenedores de las Obligaciones Negociables.
Puede no desarrollarse un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables ofrecidas conforme al presente son títulos valores nuevos para los que no hay actualmente un mercado de negociación activo. La Sociedad presentó una solicitud para el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA y en MAE, pero no puede garantizarse que dichas solicitudes serán aprobadas. Si las Obligaciones Negociables son negociadas luego de su emisión inicial, las mismas pueden ser negociadas con un descuento respecto de su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado para títulos valores similares, las condiciones económicas generales y el desempeño financiero de la Sociedad.
La Sociedad no puede garantizar que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables o, si se desarrolla, que el mismo será mantenido. Si no se desarrolla un mercado de negociación o el mismo no es mantenido, los tenedores de las Obligaciones Negociables pueden experimentar dificultades en la reventa de las Obligaciones Negociables o pueden no poder venderlas a un precio atractivo o ni siquiera venderlas. Asimismo, aún si se desarrollara un mercado, la liquidez de cualquier mercado para las Obligaciones Negociables dependerá del número de tenedores de las Obligaciones Negociables, el interés de los intermediarios de títulos valores en formar un mercado para las Obligaciones Negociables y otros factores. Por lo tanto, puede desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables, pero el mismo puede no ser líquido. Además, si las Obligaciones Negociables son negociadas, las mismas pueden ser negociadas con un descuento respecto de su precio de oferta inicial dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado para títulos valores similares, las condiciones económicas generales, el desempeño y perspectivas comerciales de la Sociedad y otros factores.
En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.
En caso que la Sociedad se encontrare sujeta a concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales y, consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.
La normativa de la Ley de Concursos y Quiebras establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las doble mayorías requeridas por la Ley de Concursos y Quiebras, las cuales exigen mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor al de los demás acreedores de la Compañía.
En particular, la Ley de Concursos y Quiebras establece que, en el caso de títulos emitidos en serie, tales como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: (i) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; (ii) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; (iii) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; (iv) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; (v) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el Juez estime suficiente; (vi) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; (vii) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, en el régimen de voto se aplicará el inciso (vi) anterior; y (viii) en todos los casos, el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.
En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o que se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para determinar dichas mayorías.
La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descrito y de los precedentes judiciales mencionados hace que, en caso que la Compañía entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables con relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales pueda verse disminuido.
Las obligaciones de las Obligaciones Negociables estarán subordinadas a ciertas obligaciones legales.
Conforme a la Ley de Concursos y Quiebras, las obligaciones inherentes a las Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertos privilegios; incluyendo reclamos por salarios, obligaciones garantizadas, seguridad social, honorarios, impuestos, y gastos judiciales. Si la Sociedad está sujeta a procedimientos de quiebra, procedimientos de reorganización judicial o extrajudicial o su equivalente, los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables clasificarán de acuerdo con los privilegios antes mencionados y en consecuencia, afectará negativamente la situación patrimonial de Pampa Energía, y su capacidad de repagar las Obligaciones Negociables.
Podría haber conflictos de intereses entre los accionistas de la Sociedad y los tenedores de las Obligaciones Negociables.
Eventualmente, podría haber conflictos de intereses entre los accionistas de Pampa Energía por un lado, y los tenedores de las Obligaciones Negociables por el otro. No es posible asegurar que cualquier conflicto actual, o futuro que pudiera ocurrir, será resuelto a favor de los tenedores de las Obligaciones Negociables.
Los inversores no residentes de las Obligaciones Negociables podrían verse restringidos de repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables.
Conforme surge de la Comunicación “A” 6844, sus modificatorias y complementarias del BCRA, que condensa en un único cuerpo las normas sobre exterior y cambios, se requerirá conformidad previa del BCRA por parte de no residentes para el acceso al mercado de cambios para repatriar dicha inversión al exterior (“MLC”), salvo ciertas excepciones. En virtud de ello, los inversores no residentes que reciban los servicios de deuda bajo las Obligaciones Negociables podrían verse restringidos de repatriar dichos fondos.
Para mayor información acerca de los controles cambiarios ver “Información Adicional—Controles de Cambio” del Prospecto y del presente Suplemento.
La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento.
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas, en forma total y no parcialmente, a opción de la Emisora en determinadas condiciones. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva similar a la de las Obligaciones Negociables.
No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo asignadas a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en la Obligaciones Negociables.
Las calificaciones de riesgo asignadas a Pampa Energía o a las Obligaciones Negociables, representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de renombre de la capacidad de la Compañía de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que la Compañía opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.
Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio xx xxxxxxx o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. Pampa Energía no puede asegurar que la calificación de las Obligaciones permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.
Riesgos relacionados con Argentina
Los cambios políticos en Argentina y las medidas políticas a adoptarse en el futuro podrían afectar la economía argentina y los sectores en los que la Compañía desarrolla sus actividades.
La información acerca de los riesgos relacionados con Argentina producto de los cambios políticos se encuentra en la sección “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Argentina - Los cambios políticos en Argentina y las medidas políticas a adoptarse en el futuro podrían afectar la economía argentina y los sectores en los que la Compañía desarrolla sus actividades” del Prospecto.
Asimismo, con fecha 2 de julio de 2022, el Xx. Xxxxxx Xxxxxx anunció su renuncia al cargo de Ministro de Economía de la Nación, asumiendo en su reemplazo con fecha 0 xx xxxxx xx 0000 xx Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx. Su renuncia ha reflejado un fuerte impacto en el mercado cambiario. Si bien la Emisora no puede predecir las consecuencias políticas y económicas de la renuncia del ex ministro Xxxxxx, como así tampoco que las medidas que adopte la Ministra logren el objetivo esperado (incluyendo, la habilidad de cumplir con las metas del FMI y la renegociación de la deuda con el Club de París), la incertidumbre sobre el rumbo de la economía argentina podría conducir a una mayor volatilidad de los precios y como consecuencia a una mayor escasez de insumos y combustibles.
INFORMACIÓN FINANCIERA
La información incorporada en la presente sección está basada en los estados financieros condensados consolidados intermedios de la Compañía, correspondientes al periodo de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 presentado en forma comparativa y sus correspondientes notas contenidas o incorporadas a este Suplemento por referencia, y demás información contable expuesta en otros capítulos de este Suplemento o del Prospecto, y debe leerse juntamente con ellos.
Estados Financieros
Periodo de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 presentado en forma comparativa, en millones de pesos
1. Estado de Resultado Integral Consolidado
31.03.2022 | 31.03.2021 | ||
Ingresos por ventas | 44.011 | 28.635 | |
Resultado operativo | 14.345 | 9.766 | |
Resultado antes de impuestos | 10.107 | 3.884 | |
Impuesto a las ganancias | 347 | (715) | |
Ganancia por operaciones discontinuadas | - | 525 | |
Ganancia del periodo | 10.454 | 3.694 | |
Otro resultado integral | 19.772 | 11.421 | |
Otro resultado integral por operaciones discontinuadas | - | 4.435 | |
Ganancia integral del periodo | 30.226 | 19.550 | |
31.03.2022 | 31.03.2021 | ||
Ganancia atribuible a los propietarios de la Sociedad | 10.304 | 3.152 | |
Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación | 1.382 | 1.451 | |
Ganancia total por acción básica y diluida | 7,46 | 2,17 |
2. Estado de Situación Financiera Consolidado
31.03.2022 | 31.12.2021 | ||
Activo no corriente | 318.212 | 281.011 | |
Activo corriente | 132.577 | 115.642 | |
Total Activo | 450.789 | 396.653 | |
Participación no controladora | 811 | 609 | |
Patrimonio atribuible a los propietarios | 213.213 | 183.431 | |
Total Patrimonio | 214.024 | 184.040 | |
194.139 | 177.506 | ||
Pasivo no corriente | |||
Pasivo corriente | 42.626 | 35.107 | |
Total Pasivo | 236.765 | 212.613 |
Total Pasivo y patrimonio | 450.789 | 396.653 | |
3. Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado | |||
31.03.2022 | 31.12.2021 | ||
Capital social | 1.382 | 1.382 | |
Ajuste de capital | 7.245 | 7.245 | |
Prima de emisión | 19.950 | 19.950 | |
Acciones propias en cartera | 4 | 4 | |
Ajuste de capital de acciones en cartera | 21 | 21 | |
Costo de acciones propias en cartera | (421) | (238) | |
Reservas | 59.122 | 59.181 | |
Resultados no asignados | 65.007 | 44.454 | |
Otro resultado integral | 60.903 | 51.432 | |
Patrimonio atribuible a los propietarios | 213.213 | 183.431 | |
Participación no controladora | 811 | 609 | |
Total del Patrimonio | 214.024 | 184.040 | |
4. Estado de Flujos de Efectivo Consolidado
31.03.2022 | 31.03.2021 | ||
Flujos netos de efectivo generados por las actividades operativas | 12.642 | 15.507 | |
Flujos netos de efectivo aplicados a las actividades de inversión | (8.007) | (6.232) | |
Flujos netos de efectivo aplicados a las actividades de financiación | (2.129) | (9.105) | |
2.506 | 170 | ||
Aumento del efectivo y equivalentes de efectivo |
Indicadores Financieros
31.03.2022 | 31.12.2021 | ||
Liquidez | |||
Activo corriente | 132.577 | 115.642 | |
Pasivo corriente | 42.626 | 35.107 | |
Índice | 3,11 | 3,29 | |
Solvencia | |||
Patrimonio | 214.024 | 184.040 | |
Total del pasivo | 236.765 | 212.613 | |
Índice | 0,90 | 0,87 |
Inmovilización del capital
Activo no corriente | 318.212 | 281.011 | |
Total del activo | 450.789 | 396.653 | |
Índice | 0,71 | 0,71 | |
Rentabilidad | |||
Resultado del periodo | 10.454 | 23.786 | |
Patrimonio promedio | 199.032 | 166.459 | |
Índice | 0,0525 | 0,1429 |
Capitalización y Endeudamiento | ||||
La siguiente tabla muestra cierta información financiera al 31 xx xxxxx de 2022, incluyendo el efectivo y equivalentes de efectivo y capitalización de la Sociedad. | ||||
La información financiera detallada debajo está basada en información derivada de los estados financieros condensados consolidados intermedios de la Sociedad por el periodo de tres meses finalizado al 31 xx xxxxx de 2022. Esta tabla debe ser leída en conjunto con la información detallada en las restantes secciones de este Suplemento, y también con los estados financieros antes mencionados. | ||||
Al 31 xx xxxxx de 2022 | ||||
(en millones de pesos) | (en millones de dólares)(1) | |||
Efectivo y Equivalente de Efectivo ........................... | 14.624 | 132 | ||
Activos financieros corrientes a valor razonable con cambios en resultados………… | 52.192 | 470 | ||
Total de Efectivo y Equivalente de Efectivo y Activos Financieros corrientes a valor razonable con cambios en resultados ........................................................... | 66.816 | 602 | ||
Préstamos | ||||
Préstamos financieros corrientes............................. | 7.746 | 70 | ||
Préstamos financieros no corrientes........................ | 153.448 | 1.382 | ||
Total Préstamos....................................................... | 161.194 | 1.452 | ||
Patrimonio ........................................................... | 214.024 | 1.928 | ||
Capitalización Total(2)............................................... | 375.218 | 3.380 | ||
(1) Los montos en Pesos fueron convertidos a Dólares al tipo de cambio de AR$111,01 por cada US$1,00, que era el tipo de cambio vendedor divisa publicado por el Banco Nación al 31 xx xxxxx de 2022.
(2) Préstamos totales más patrimonio.
La Compañía podrá incurrir en deuda adicional para financiar los gastos de capital.
Valores Negociables en Circulación
(a) Emisor: Pampa Energía Denominación: Clase 1 Moneda: Dólares
Monto colocado: US$ 750.000.000
Monto en circulación: US$ 750.000.000
Fecha de colocación: 24.01.2017 Fecha de vencimiento: 24.01.2027 Tasa: 7,50% nominal anual
(b) Emisor: Petrobras Argentina S.A. (sociedad absorbida por Pampa Energía)
Denominación: Clase T
Moneda: Dólares
Monto colocado: US$ 500.000.000 Monto en circulación: US$ 500.000.000 Fecha de colocación: 21.07.2016
Fecha de vencimiento: 21.07.2023
Tasa: 7,375% nominal anual
Para mayor información sobre la emisión de las Obligaciones Negociables Clase T véase “Hechos Posteriores al Cierre” del presente Suplemento.
(c) Emisor: Pampa Energía Denominación: Clase 3 Moneda: Dólares
Monto colocado: US$300.000.000 Monto en circulación: US$300.000.000 Fecha de colocación: 10.07.2019 Fecha de vencimiento: 15.04.2029 Tasa: 9,125% nominal anual
(d) Emisor: Pampa Energía Denominación: Clase 8 Moneda: Pesos
Monto colocado: $3.107.268.000 Monto en circulación: $3.107.268.000 Fecha de colocación: 18.01.2022 Fecha de vencimiento: 18.07.2023
Tasa: Tasa Badlar Privada más margen aplicable (2%)
Reseña Informativa
Pampa es una empresa líder independiente e integrada de energía de Argentina, participando tanto en la cadena de valor de electricidad como del gas del país.
A través de sus actividades propias, sociedades subsidiarias y participaciones en negocios conjuntos y en asociadas, y sobre la base de la naturaleza, cartera de clientes y riesgos se han identificado los siguientes segmentos de negocio:
• Generación de energía, integrado principalmente por las participaciones directas y las actividades propias de generación de electricidad a través de las centrales térmicas Xxxxxx, Piedra Buena, Piquirenda, Loma de la Lata, Genelba, Ecoenergía, Xxxxx, X. Xxxxx, la represa hidroeléctrica Xxxxx Xxxxx Leufú, y los parques eólicos Pampa Energía I y II, y por las participaciones indirectas en HINISA, HIDISA, Greenwind, CTB, TMB y TJSM;
• Petróleo y gas, integrado por las participaciones propias en áreas de petróleo y gas y por la participación directa en Comercializadora e Inversora S.A.;
• Petroquímica, integrado por las operaciones propias de estirénicos y de la unidad reformadora catalítica desarrolladas en las plantas de Argentina;
• Holding y otros, integrado principalmente por las participaciones en los negocios conjuntos CITELEC y CIESA y sus respectivas subsidiarias licenciatarias del transporte de electricidad en alta tensión a nivel nacional y de gas en el sur del país, respectivamente, por la participación en las asociadas OCP y Refinor, actividades de holding y operaciones de inversiones financieras.
La Sociedad gerencia sus segmentos de operación considerando los resultados netos de cada uno de ellos.
Periodo de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 comparado con el periodo de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021 (expresados en millones de Dólares)
Segmento de Generación
Generación de energía | ||||
31 xx xxxxx de 2022 | 31 xx xxxxx de 2021 | Variación | % | |
Ingresos por ventas | 166 | 161 | 5 | 3% |
Costo de ventas | (84) | (79) | (5) | 6% |
Resultado bruto | 82 | 82 | - | - |
Gastos de comercialización | (1) | - | (1) | (100%) |
Gastos de administración | (9) | (7) | (2) | 29% |
Otros ingresos y egresos operativos, netos | 3 | 5 | (2) | (40%) |
Resultado por participaciones en negocios conjuntos | 22 | 11 | 11 | 100% |
Resultado operativo | 97 | 91 | 6 | 7% |
Ingresos financieros | 1 | 1 | - | - |
Gastos financieros | (13) | (12) | (1) | 8% |
Otros resultados financieros | 9 | (17) | 26 | (153%) |
Resultados financieros, netos | (3) | (28) | 25 | (89%) |
Resultado antes del impuesto a las ganancias | 94 | 63 | 31 | 49% |
Impuesto a las ganancias | 4 | (16) | 20 | (125%) |
Resultado del período | 98 | 47 | 51 | 109% |
Atribuible a los propietarios de la Sociedad | 97 | 47 | 50 | 106% |
Atribuible a la participación no controladora | 1 | - | 1 | 100% |
Ingresos por ventas
Los ingresos por ventas del segmento de generación de energía aumentaron un 3%, a US$ 166 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, en comparación con US$ 161 millones para el mismo período del año anterior. Dicha variación se explica principalmente por: (i) el aumento de los precios de la energía en el mercado spot establecidos por las Resoluciones SE N° 440/20, 1.037/2021 y 238/2022, y el aumento de los volúmenes y precios comercializados bajo Energía Plus como consecuencia del incremento de la demanda. Dichos efectos fueron parcialmente compensados por el vencimiento de los contratos de demanda mayorista (“PPA”) de la turbina de vapor de CTLL y CTP, que comenzaron a ser remunerados como energía base a partir del 1 de noviembre y el 15 de julio de 2021, respectivamente.
La generación de energía durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 registró un aumento del 7% (288 GWh) en comparación con el mismo período del año 2021 debido al mayor despacho de las unidades térmicas.
La siguiente tabla muestra la generación neta y el volumen de electricidad vendido (en GWh) para nuestras plantas de generación:
Período de tres meses finalizado el | ||||
31 xx xxxxx de 2022 | 31 xx xxxxx de 2021 | |||
En GWh | Generación neta (en GWh) | Capacidad instalada (en Mw) | Generación neta (en GWh) | Capacidad instalada (en Mw) |
Hidroeléctricas | 372 | 938 | 384 | 938 |
Eólicas | 126 | 106 | 113 | 106 |
Térmicas | 4.032 | 4.259 | 3.745 | 3.244 |
Total | 4.530 | 4.303 | 4.242 | 4.288 |
Costo de ventas
El costo de ventas aumentó un 6%, a US$ 84 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, comparado con US$ 79 millones para el mismo período del 2021, principalmente debido a mayores
gastos salariales, superiores a la devaluación del Peso Argentino, y gastos de reparaciones y mantenimientos estacionales.
Resultado bruto
El resultado bruto del segmento de generación de energía no sufrió variaciones, registrando una ganancia de US$ 82 millones en ambos períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2022 y 2021.
Asimismo, en el período de tres meses finalizado el 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxx bruto en relación con las ventas se redujo a 49%, en comparación con 51% registrado en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021.
Gastos de comercialización
Los gastos de comercialización relacionados con el segmento de generación de energía ascendieron a US$ 1 millón durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, sin variaciones respecto del mismo período de 2021.
Gastos de administración
Los gastos de administración del segmento de generación de energía ascendieron a US$ 9 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, en comparación con US$ 7 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021, principalmente debido a mayores gastos denominados en AR$, que fueron superiores a la devaluación del AR$.
Otros ingresos y egresos operativos, netos
Los otros ingresos y egresos operativos, netos del segmento de generación de energía disminuyeron a una ganancia de US$ 3 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, comparado con una ganancia de US$ 5 millones para el mismo período del 2021. Dicha variación se debe principalmente a una menor ganancia por intereses comerciales como consecuencia de los menores retrasos en las cobranzas de CAMMESA.
Resultado por participaciones en negocios conjuntos
Las ganancias por participaciones en negocios conjuntos del segmento de generación de energía ascendieron a US$ 22 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, incrementándose un 100% en comparación con la ganancia de US$ 11 registrada en el período de tres meses finalizado el 00 xx xxxxx xx 0000. Xxxx aumento se explica principalmente por las mayores ganancias de CTB durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022.
Resultado operativo
El resultado operativo del segmento de generación de energía aumentó en US$ 6 millones (un 7%), registrando una ganancia de US$ 97 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, en comparación con una ganancia de US$ 91 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021. Dicha variación se explica principalmente por: (i) un aumento en la ganancia por participación en negocios conjuntos, y (ii) mayores ingresos por ventas producto del aumento de los precios de la energía en el mercado spot, como así también en los precios y los volúmenes demandados bajo Energía Plus. Dichos efectos fueron parcialmente compensados por el vencimiento de los contratos PPAs, el incremento en los costos denominados en AR$ por sobre la devaluación del AR$, y una menor ganancia por intereses comerciales.
El margen operativo en relación con las ventas para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 aumentó a 58%, en comparación con 57% para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021.
Resultados financieros, netos
Los resultados financieros, netos, representaron una pérdida de US$ 3 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, en comparación con una pérdida de US$ 28 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021. Dicha variación se debe principalmente a mayores ganancias por cambios en el valor razonable de instrumentos financieros (US$ 21 millones) y menores pérdidas registradas por diferencias de cambio, netas (US$ 5 millones).
Impuesto a las ganancias
El segmento de generación de energía registró una ganancia por impuesto a las ganancias de US$ 4 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, en comparación con un cargo de US$ 16 millones para el mismo período finalizado en 2021. La variación se debe principalmente al efecto del ajuste por inflación en la determinación del impuesto a las ganancias, parcialmente compensado por un incremento en el resultado antes de impuestos.
Ganancia total
El segmento de generación de energía registró una ganancia de US$ 98 millones para el período de tres meses finalizado el 00 xx xxxxx xx 0000 xx xxx xxxxxx US$ 97 millones corresponden a los propietarios de la Sociedad, en comparación con una ganancia de US$ 47 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021, atribuibles en su totalidad a los propietarios de la Sociedad.
Segmento de petróleo y gas
Petróleo y gas | ||||
31 xx xxxxx de 2022 | 31 xx xxxxx de 2021 | Variación | % | |
Ingresos por ventas | 137 | 79 | 58 | 73% |
Costo de ventas | (72) | (52) | (20) | 38% |
Resultado bruto | 65 | 27 | 38 | 141% |
Gastos de comercialización | (14) | (4) | (10) | 250% |
Gastos de administración | (14) | (10) | (4) | 40% |
Otros ingresos y egresos operativos, netos | (8) | (12) | 4 | (33%) |
Deterioro de activos financieros | - | (1) | 1 | (100%) |
Resultado operativo | 29 | - | 29 | 100% |
Ingresos financieros | 1 | 1 | - | - |
Gastos financieros | (24) | (32) | 8 | (25%) |
Otros resultados financieros | (12) | (21) | 9 | (43%) |
Resultados financieros, netos | (35) | (52) | 17 | (33%) |
Pérdida antes del impuesto a las ganancias | (6) | (52) | 46 | (88%) |
Impuesto a las ganancias | 2 | 17 | (15) | (88%) |
Pérdida del período | (4) | (35) | 31 | (89%) |
Ingresos por ventas
Los ingresos por ventas del segmento de petróleo y gas ascendieron a US$ 137 millones para el período de tres meses finalizado el 00 xx xxxxx xx 0000, 00%, xxxxxxxxxx a los US$ 79 millones para el mismo período de 2021. Dicha variación se explica principalmente por un crecimiento substancial en las exportaciones de
gas (tanto en términos de volumen como de precios), la mayor demanda de gas por parte del sector industrial y las exportaciones de petróleo impulsadas por el precio de referencia internacional, parcialmente compensados por menores ventas de gas a CAMMESA.
El precio promedio de venta del gas fue de US$ 3,5/MBTU durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, 27% superior a los US$ 2,8/MBTU registrados en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021, principalmente debido a los mejores precios de exportación a Chile y la convergencia gradual de los precios del sector industrial/spot al Plan GasAr. El precio promedio de venta del petróleo fue de US$ 69/bbl para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, 25% superior al precio promedio de venta para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021, explicado por el aumento en el precio Xxxxx, aunque moderado por los precios locales.
La siguiente tabla muestra la producción correspondiente al segmento de petróleo y gas para los periodos indicados:
Período de tres meses finalizado el | ||
31 xx xxxxx de 2022 | 31 xx xxxxx de 2021 | |
Producción | ||
Petróleo (miles de bbl/día) | 5,1 | 4,2 |
Gas (miles de m3/día) | 8,9 | 6,7 |
Total (miles de boe/día) | 57,5 | 43,8 |
Ventas | ||
Petróleo (miles de bbl/día) | 5,2 | 3,2 |
Gas (miles de m3/día) | 9,0 | 6,8 |
Total (miles de boe/día) | 58,1 | 43,4 |
Costo de ventas
El costo de ventas del segmento de petróleo y gas aumentó un 38%, de US$ 52 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021 a US$ 72 millones para el mismo período de 2022. La variación se debe principalmente a mayores depreciaciones de propiedades, planta y equipo, mayores regalías como consecuencia de los mejores precios y volúmenes comercializados y mayores costos vinculados con el aumento de los niveles de actividad en el sector del gas (mantenimiento y contratistas), además del incremento en los gastos salariales por encima de la devaluación del AR$.
Resultado bruto
El resultado bruto del segmento de petróleo y gas aumentó un 141%, de US$ 27 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021 a US$ 65 millones para el mismo período de 2022. Dicha variación se explica por los mayores volúmenes vendidos y el incremento en los precios promedio de venta, parcialmente compensados por mayores costos, principalmente depreciaciones, regalías, y el aumento en los costos vinculado con la mayor actividad en el sector del gas.
Adicionalmente, el margen bruto en relación con las ventas aumentó a 47% en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, comparado con 34% para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021.
Gastos de comercialización
Los gastos de comercialización del segmento de petróleo y gas aumentaron a US$ 14 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, en comparación con US$ 4 millones para el mismo período de 2021, debido a los mayores gastos de transporte de gas originados por el aumento en las exportaciones.
Gastos de administración
Los gastos de administración del segmento de petróleo y gas aumentaron un 40%, ascendiendo a US$ 14 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 en comparación con US$ 10 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021, principalmente debido a los mayores gastos salariales, superiores a la devaluación del AR$.
Otros ingresos y egresos operativos, netos
Los otros ingresos y egresos operativos, netos, del segmento de petróleo y gas registraron una pérdida de US$ 8 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, en comparación con una pérdida de US$ 12 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021, principalmente debido a la provisión para el taponamiento xx xxxxx registrada durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021.
Resultado operativo
El resultado operativo del segmento de petróleo y gas ascendió a una ganancia de US$ 29 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, en tanto no se registraron resultados operativos para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021. La variación se explica principalmente por los mayores volúmenes y precios de venta, parcialmente compensados por un aumento en los costos y gastos, principalmente depreciación, regalías y mayores costos vinculados con el aumento de la actividad en el sector del gas.
Resultados financieros, netos
Los resultados financieros, netos, del segmento de petróleo y gas representaron una pérdida de US$ 35 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, en comparación con una pérdida de US$ 52 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021, principalmente debido a menores gastos por intereses financieros (US$ 9 millones), y menores pérdidas por cambios en el valor razonable de instrumentos financieros (US$ 9 millones).
Impuesto a las ganancias
El segmento de petróleo y gas registró una ganancia por impuesto a las ganancias de US$ 2 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, en comparación con una ganancia de US$17 millones para el mismo período de 2021, principalmente debido a menores pérdidas antes de impuestos.
Pérdida total
El segmento de petróleo y gas registró una pérdida de US$ 4 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, en comparación con una pérdida de US$ 35 millones para el período de tres meses anterior, ambos íntegramente atribuibles a los propietarios de la Sociedad.
Segmento de petroquímica
Petroquímica | ||||
31 xx xxxxx de 2022 | 31 xx xxxxx de 2021 | Variación | % | |
Ingresos por ventas | 126 | 103 | 23 | 22% |
Costo de ventas | (116) | (82) | (34) | 41% |
Resultado bruto | 10 | 21 | (11) | (52%) |
Gastos de comercialización | (4) | (3) | (1) | 33% |
Gastos de administración | (1) | (1) | - | - |
Resultado operativo | 5 | 17 | (12) | (71%) |
Gastos financieros | (1) | (1) | - | - |
Otros resultados financieros | 1 | (1) | 2 | (200%) |
Resultados financieros, netos | - | (2) | 2 | (100%) |
Resultado antes del impuesto a las ganancias | 5 | 15 | (10) | (67%) |
Impuesto a las ganancias | - | (4) | 4 | (100%) |
Resultado del período | 5 | 11 | (6) | (55%) |
Ingresos por ventas
Los ingresos por ventas del segmento de petroquímica ascendieron a US$ 126 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, 22% superiores a los US$ 103 millones registrados para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021. Dicha variación se debe principalmente a la mejora sustancial en los precios internacionales de referencia. Este efecto se vio parcialmente compensado por los menores volúmenes de ventas.
Los volúmenes totales comercializados en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 disminuyeron un 7% en comparación con el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021. Dicha variación se explica por las menores exportaciones de productos derivados de la planta de reforma, poliestireno y caucho sintético, y la caída en los volúmenes de venta locales de estireno, productos derivados de la planta de reforma y poliestireno.
La siguiente tabla muestra el volumen de ventas en el segmento de petroquímica para los períodos indicados:
Período de tres meses finalizado el | ||
Volumen vendido en miles de ton | ||
31 xx xxxxx de 2022 | 00 xx xxxxx xx 0000 | |
Xxxxxxxx y poliestireno | 27 | 29 |
Caucho sintético | 11 | 12 |
Otros | 53 | 57 |
Total | 91 | 98 |
Costo de ventas
El costo de ventas del segmento de petroquímica aumentó 41%, a US$ 116 millones, para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, en comparación con US$ 82 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021. Dicha variación se debe principalmente a un incremento en los costos de las materias primas, explicado por un aumento en los precios internacionales de referencia de todos los productos (US$ 29 millones).
Resultado bruto
El segmento de petroquímica registró una ganancia de US$ 10 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, en comparación con una ganancia de US$ 21 millones para el mismo período de 2021, principalmente debido al incremento en los costos de las materias primas, explicado por el aumento en los precios internacionales de referencia de todos los productos y los menores volúmenes de ventas. Este efecto se vio parcialmente compensado por la mejora en los precios internacionales de referencia de venta.
El margen bruto en relación con las ventas ascendió a 8% para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, en comparación con 20% para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021.
Gastos de comercialización
Los gastos de comercialización del segmento de petroquímica no experimentaron variaciones significativas, ascendiendo a US$ 4 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, en comparación con los US$ 3 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021.
Gastos de administración
Los gastos de administración del segmento de petroquímica no sufrieron variaciones, ascendiendo a US$ 1 millón para ambos períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2022 y de 2021.
Resultado operativo
El resultado operativo del segmento de petroquímica disminuyó a US$ 5 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, en comparación con US$ 17 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021. Dicha variación se debe principalmente al menor resultado bruto explicado anteriormente.
Resultados financieros, netos
No se registraron resultados financieros en el segmento de petroquímica para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, en comparación con una pérdida de US$ 2 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021. La variación se debe a las pérdidas por cambios en el valor razonable de instrumentos financieros registradas en 2021.
Impuesto a las ganancias
No se registraron impuestos a las ganancias en el segmento de petroquímica para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, en comparación con una pérdida de US$ 4 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021, principalmente debido a la disminución en el resultado antes de impuestos.
Ganancia total
El segmento de petroquímica registró una ganancia de US$ 5 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, en comparación con una ganancia de US$ 11 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021, ambos íntegramente atribuibles a los propietarios de la Sociedad.
Segmento de holding y otros
Holding y otros | ||||
31 xx xxxxx de 2022 | 31 xx xxxxx de 2021 | Variación | % | |
Ingresos por ventas | 7 | 6 | 1 | 17% |
Resultado bruto | 7 | 6 | 1 | 17% |
Gastos de administración | (8) | (5) | (3) | 60% |
Otros ingresos y egresos operativos, netos | 1 | (15) | 16 | (107%) |
Resultado por participaciones en asociadas y negocios conjuntos | 3 | 15 | (12) | (80%) |
Deterioro de activos financieros | (1) | - | (1) | 100% |
Resultado operativo | 2 | 1 | 1 | 100% |
Ingresos financieros | 3 | - | 3 | 100% |
Gastos financieros | (3) | - | (3) | 100% |
Otros resultados financieros | - | 15 | (15) | (100%) |
Resultados financieros, netos | - | 15 | (15) | (100%) |
Resultado antes del impuesto a las ganancias | 2 | 16 | (14) | (88%) |
Impuesto a las ganancias | (1) | (5) | 4 | (80%) |
Resultado del período | 1 | 11 | (10) | (91%) |
Ingresos por ventas y resultado bruto
Los ingresos por ventas del segmento de holding y otros no sufrieron variaciones significativas, registrando US$ 7 millones y US$ 6 millones durante los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2022 y 2021, respectivamente.
A su vez, el resultado bruto de este segmento tampoco sufrió variaciones significativas, registrando US$ 7 millones y US$ 6 millones para los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2022 y 2021, respectivamente.
Gastos de administración
Los gastos de administración del segmento de holding y otros aumentaron a US$ 8 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, en comparación con US$ 5 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021, principalmente debido al aumento en los gastos salariales.
Otros ingresos y egresos operativos, netos
Los otros ingresos y egresos operativos, netos, del segmento de holding y otros registraron una ganancia de US$ 1 millón para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, en comparación con una pérdida de US$ 15 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021. La variación se debe principalmente a los cargos en la provisión para contingencias (US$ 14 millones) registrada en 2021.
Resultado por participaciones en asociadas y negocios conjuntos
La ganancia por participaciones en negocios conjuntos del segmento de holding y otros ascendió a US$ 3 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, en comparación con US$ 15 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021. Esta variación se explica principalmente por las menores ganancias en Refinor y OCP, parcialmente compensadas por las mayores ganancias en CIESA.
Resultado operativo
El resultado operativo del segmento de holding y otros no experimentó variaciones significativas, registrando US$ 2 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, en comparación con US$ 1 millón para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021.
Resultados financieros, netos
El segmento de holding y otros no registró resultados financieros para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, en comparación con una ganancia de US$ 15 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021. Dicha variación se debe principalmente a menores ganancias por diferencias de cambio (US$ 15 millones).
Impuesto a las ganancias
El segmento de holding y otros registró una disminución en el cargo por impuesto a las ganancias de US$ 1 millón para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, en comparación con un cargo de US$ 5
millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021, principalmente debido a los menores resultados antes de impuestos.
Ganancia total
El segmento de holding y otros registró una ganancia de US$ 1 millón para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, en comparación con una ganancia total de US$ 11 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021, ambos íntegramente atribuibles a los propietarios de la Sociedad.
Segmento de distribución de energía
Hasta el 30 xx xxxxx de 2021, la Compañía tenía una participación directa en Edenor. Como resultado de la venta de nuestra participación controlante en Edenor, la Sociedad ha clasificado los resultados de sus operaciones como operaciones discontinuadas.
Los resultados correspondientes al segmento de distribución de energía para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021 se exponen dentro de operaciones discontinuadas producto de la venta de nuestra participación controlante en Edenor.
El segmento de distribución de energía registró una ganancia total de US$ 5 millones correspondiente a operaciones discontinuadas para el período de tres meses finalizado el 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxx xxxxxx una pérdida de US$ 1 millón es atribuible a los propietarios de la Sociedad.
DESTINO DE LOS FONDOS
La Emisora destinará los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables, de conformidad con los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones aplicables vigentes en Argentina, para uno o más de los destinos que se detallan a continuación:
(i) Inversiones en activos físicos situados en el país: La Sociedad podrá destinar parte de los fondos obtenidos a inversiones en activos físicos situados en el país, relacionados con proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, incluyendo proyectos de inversión dentro de las siguientes unidades de negocios:
(a) Petróleo y gas: incluyendo compromisos de inversión relacionados con las actividades de exploración y explotación de hidrocarburos entre ellas, el cumplimiento de los compromisos asumidos con la Autoridad de Aplicación para el desarrollo del área Sierra Chata, que incluyen la perforación, completación y puesta en producción de 14 pozos con objetivo Vaca Muerta. Pampa posee una participación del 45,55% en la titularidad de la Concesión de Explotación No Convencional de Hidrocarburos (CENCH) sobre el área Sierra Chata;
(b) Generación de energía: incluyendo inversiones en activos fijos relacionados con la ampliación de la capacidad de generación eléctrica de los activos de la Sociedad en la Argentina; y
(c) Petroquímica: incluyendo inversiones en activos fijos en los distintos activos petroquímicos de la Sociedad descriptos en el Prospecto.
Estando pendiente su aplicación, los eventuales fondos podrán ser invertidos en inversiones transitorias de corto plazo, incluyendo, pero no limitado a instrumentos financieros líquidos de alta calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos de money market.
El destino y la asignación de los fondos netos obtenidos estarán influenciados por diversos factores ajenos a nuestro control, incluyendo las condiciones económicas y xxx xxxxxxx financiero. Cualquier cambio de estos u otros factores podrían hacer necesario o conveniente que revisemos, a discreción, nuestros propósitos para el destino de los fondos netos obtenidos con la emisión. En consecuencia, la Compañía podría modificar el destino de fondos arriba descripto, siempre dentro de los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.
GASTOS DE EMISIÓN
Los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la Emisora e incluyen principalmente: (i) los honorarios de los Agentes Colocadores; (ii) los honorarios del agente de calificación de riesgo, los auditores de la Emisora, los honorarios de los asesores legales de la Emisora y de los Agentes Colocadores; y (iii) los aranceles a pagar a la CNV y a los mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables y las correspondientes publicaciones. Asumiendo que las Obligaciones Negociables fueran efectivamente colocadas en su totalidad, se estima que los gastos en conjunto asciendan aproximadamente al 0,6% del total del valor nominal de las Obligaciones Negociables a emitirse.
Ni la Emisora, ni los Colocadores pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes del MAE o adherentes del mismo, según corresponda, podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores que hubieran cursado Órdenes de Compra a través suyo.
CONTRATO DE COLOCACIÓN
Contrato de Colocación
Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el contrato de colocación celebrado, en o antes del Período de Difusión, los Agentes Colocadores se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables, a fin de colocar las mismas por cuenta y orden de la Compañía sobre la base de los “mejores esfuerzos” de dicho colocador, en los términos del inciso a) del Artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación. Los Agentes Colocadores serán los encargados de ingresar las Órdenes de Compra al Registro, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable. Dejándose expresa constancia de que las obligaciones de los Agentes Colocadores serán simplemente mancomunadas.
El contrato de colocación firmado será presentado en CNV dentro los plazos establecidos en la normativa aplicable.
Los Agentes Colocadores no asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables. Para más información véase “Plan de Distribución” del presente Suplemento.
HECHOS POSTERIORES AL CIERRE
Desde la fecha del cierre de los estados financieros intermedios de la Compañía por el período de tres meses finalizado al 31 xx xxxxx de 2022, han ocurrido los hechos o circunstancias significativas que se detallan continuación:
Oferta de Canje sobre las ONs 2023
La Compañía ha iniciado un proceso de canje con los tenedores de las obligaciones negociables Serie T con vencimiento en 2023 emitidas originalmente por Petrobras Argentina S.A. (hoy fusionada con la Sociedad) con fecha 21 julio de 2016 por un valor nominal de US$500.000.000, bajo su Programa Global autorizado mediante resolución N° 17.162 de fecha 00 xx xxxxxx xx 0000 xx xx XXX (xxx “ONs 2023”). Las ONs 2023 podrán ser canjeadas por nuevas obligaciones negociables de conformidad con los términos y condiciones que se detallan en el suplemento de prospecto y canje de fecha 16 xx xxxxx de 2022, el aviso de suscripción de fecha 16 xx xxxxx de 2022 y la adenda a ambos documentos de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 (xxx “Documentos del Canje”). Los Documentos del Canje se encuentran publicados en AIF bajo ID 2908567, 2908569 y 2911304 respectivamente.
Renegociación de los compromisos de inversión en Sierra Chata
Con fecha 00 xx xxxxx 0000 xx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxx emitió el Decreto 1262/22 mediante el cual aprobó la propuesta de readecuación del plan de inversiones vigente solicitada por el consorcio integrado por la Sociedad y Mobil Argentina S.A. (el “Consorcio”) con el objetivo de seguir adelante con la actividad en la Concesión de Explotación No Convencional de Hidrocarburos (CENCH). Pampa posee una participación del 45,55% en la titularidad de la CENCH sobre el área Sierra Chata.
En el marco del plan de readecuación del plan de inversiones, el Consorcio asumió con la Autoridad de Aplicación ciertos compromisos para el desarrollo del área Sierra Chata que incluyen la perforación, completación y puesta en producción de 14 pozos con objetivo en la Formación Vaca Muerta hasta el año 2023 y que permitiría cumplir con la totalidad de compromisos asumidos en el plazo originalmente previsto en la CENCH para el Plan Piloto.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Controles de Cambio
La información sobre el régimen de controles de cambio aplicable a las Obligaciones Negociables se encuentra en la sección “Información Adicional – Controles de Cambio” del Prospecto.
A continuación se delinean los aspectos más relevantes de las reglamentaciones actualizadas del BCRA sobre la base del texto consolidado de la Comunicación “A” 7490 (con sus modificaciones y complementarias, la “Comunicación 7490 Consolidada”) vinculados con los controles cambiarios actualmente vigentes en Argentina.
Reglamentaciones específicas relativas a egresos a través del MLC
Pagos de servicios prestados por no residentes
De conformidad con la Sección 3.2 de la Comunicación 7490 Consolidada, se permite el acceso al MLC para cursar pagos de servicios prestados por no residentes (en tanto no se trate de entidades vinculadas, excepto en el caso de ciertas excepciones específicas, entre ellas el pago xx xxxxxx de reaseguros en el exterior, cuyo beneficiario haya sido admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación de Argentina y pagos de arrendamientos operativos de buques que cuenten con la autorización del Ministerio de Transporte de la Nación y sean utilizados para prestar servicios en forma exclusiva a otro residente no vinculado, en la medida que el monto a pagar al exterior no supere el monto abonado por este último neto de las comisiones, reintegros de gastos u otros conceptos retenidos por el residente que realiza el pago al exterior), en tanto se suministre documentación respaldatoria que avale la existencia del servicio y exista confirmación de que la transacción se ha informado, según corresponda, en la presentación más reciente del Régimen de Relevamiento de Activos y Pasivos Externos. Asimismo, el cliente debe haber presentado una declaración a través del Sistema Integral de Monitoreo de Pagos al Exterior de Servicios (SIMPES), que debe estar en estado “Aprobada” —con ciertas excepciones— con anterioridad a tal acceso. De forma adicional, en el caso de cartas de crédito o letras avaladas emitidas u otorgadas a partir del 7 de enero de 2022, la entidad deberá contar con documentación que demuestre que, al momento de la apertura o emisión por parte de la entidad, el cliente contaba con la declaración efectuada a través del Sistema Integral de Monitoreo de Pagos al Exterior de Servicios (SIMPES) en estado “Aprobada”.
Asimismo, se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para precancelar deudas por servicios.
Pagos de importaciones y otras compras de bienes en el exterior
De conformidad con la Sección 10.11 de la Comunicación 7490 Consolidada, hasta el 31 de diciembre de 2022, el acceso al MLC para la realización de pagos de importaciones de bienes o la cancelación de capital de deudas originadas en la importación de bienes requerirá la conformidad previa del Banco Central excepto que se verifiquen ciertas situaciones, incluidas, entre otras, la presentación de una declaración jurada del cliente mediante la que se deje constancia de que el monto total de los pagos asociados a sus importaciones de bienes cursados a través del MLC a partir del 1 de enero de 2020 —incluido el pago cuyo curso se está solicitando— no supera los US$ 250.000 o, si se trata de un pago diferido de importaciones de bienes que corresponda a operaciones que se hayan embarcado a partir del 1 de julio de 2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha, en la medida que se cumpla con ciertas condiciones y se presente una declaración jurada relativa a la importación que se pretende pagar; o se trate de un pago a la vista o de deudas comerciales sin registro de ingreso aduanero para la importación de insumos que serán utilizados en la elaboración de bienes en el país.
Con fecha 5 xx xxxx de 2022, el BCRA publicó la Comunicación “A” 7507, la cual resuelve, entre otras cuestiones, incorporar a las normas de "Exterior y cambios" relativas al acceso al MLC para cursar pagos de importaciones de bienes según las categorías de las declaraciones en el SIMI, que la importación tenga asociada una declaración en el Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (SIMI) categoría B o C vigente
y los bienes abonados correspondan a productos farmacéuticos y/o insumos en la medida que sean utilizados para elaboración local de los mismos. Además, incluye dentro de las normas que establecen requisitos de carácter transitorio para el acceso al MLC en materia de pagos de importaciones, a la siguiente situación: "cuando se trata de un pago con registro de ingreso aduanero pendiente que se curse con fondos originados en una financiación de importaciones de bienes otorgada por una entidad financiera local a partir de una línea de crédito comercial del exterior, en la medida que la fecha de vencimiento de la financiación otorgada sea igual o posterior a la fecha estimada de arribo de los bienes al país más 15 días corridos”.
Por otro lado, el BCRA a través de la Comunicación "A" 7518, dispuso cierta disponibilidad de divisas para los exportadores de servicios. En este sentido, en la medida que se verifiquen las condiciones previstas por la autoridad monetaria, quedarán exceptuados del requisito de liquidación en el MLC los cobros de exportaciones de servicios que se ingresen dentro de los plazos normativos establecidos y correspondan a determinados conceptos.
El BCRA a partir de la Comunicación “A” 7528, incorpora dentro de las normas de Exterior y cambios, relativo al acceso al MLC para cursar pagos de importaciones de bienes según las categorías de las declaraciones en el SIMI, que la importación tenga asociada una declaración SIMI categoría B o C vigente y el cliente cuente por el monto por el cual accede con una "Certificación asociada a la financiación de la importación de bienes necesarios para la producción en el país de automotores y/o autopartes" en los términos previstos en la presente.
Asimismo, a partir de la Comunicación “A” 7532, el BCRA dispuso nuevas condiciones para el acceso al MLC, para aquellos importadores que tengan que cumplir con sus obligaciones con el exterior. De esta manera, se introdujeron cambios hasta el 30 de septiembre de 2022 con relación al acceso al MLC para cursar pagos de importaciones de bienes según las categorías de las declaraciones en el SIMI. Además, en el marco de las disposiciones complementarias en materia de acceso al mercado para pago de importaciones de bienes establece que, hasta el 30 de septiembre de 2022, adicionalmente a los requisitos previstos en cada caso, las entidades deberán contar con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia de que al agregarse el monto del pago cuyo curso se está solicitando al total de los pagos cursados a partir del 1 de enero de 2022 que no se correspondan con las operaciones enunciadas en el punto 2.2. de dicha Comunicación, no se supera el equivalente a la parte proporcional del límite anual de SIMI categoría A previsto en el punto 10.14.1. que se ha devengada hasta el mes en curso inclusive. En caso de que el último monto resultase inferior a USD 250.000, se adoptará este último monto o el límite anual de la categoría A, aquel que sea menor. Por último, se incorpora una disposición adicional en materia de los requisitos para el acceso al MLC para el pago de servicios prestados por no residentes.
Pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior
De conformidad con la Sección 3.5.7 de la Comunicación 7490 Consolidada, hasta el 31 de diciembre de 2022, se requerirá la conformidad previa del Banco Central para el acceso al MLC para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor; no obstante, se dispone que este requisito no resultará de aplicación para las operaciones propias de las entidades financieras locales o cuando el cliente cuente con una “Certificación de aumento de exportaciones de bienes” por el equivalente del monto de capital que se abona. Asimismo, las deudas comprendidas en esta Sección continuarán sujetas a la conformidad previa del Banco Central, aún en caso de que fuesen adquiridas por otro acreedor no vinculado con el deudor residente.
Reglamentaciones específicas relativas a egresos a través del MLC
En virtud de la Sección 3.17 de la Comunicación 7490 Consolidada, las disposiciones relativas a la refinanciación de vencimientos de capital de pasivos en moneda extranjera dispuesta en la Sección 3.17 se mantendrá vigente hasta el 31 de diciembre de 2022.
Otras reglamentaciones específicas
En virtud de la Sección 4.3.2 de la Comunicación 7490 Consolidada, las transacciones locales de venta en moneda extranjera de títulos valores emitidos por residentes o canjes de títulos valores emitidos por
residentes por activos externos o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior o la adquisición en el país con liquidación en pesos de títulos valores emitidos por no residentes.
Acceso al MLC para la Producción de Hidrocarburos – Decreto 277/2022
Con fecha 00 xx xxxx xx 0000 xx xxxxxxx xx Xxxxxxx Nº 277/2022 aprobando el Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Petróleo (“RADPIP”), con el objetivo de promover la producción dentro del sector de hidrocarburos generando incentivos mediante el acceso a divisas sin necesidad de obtener la autorización previa del BCRA. En este sentido, la flexibilización al acceso al MLC garantiza a las empresas la libre disponibilidad de divisas para girar al exterior o pagar deudas, si logran aumentar la producción de petróleo en un 20% o un incremento del 30% en proyectos vinculados al gas natural, todo ello en comparación con los valores correspondientes al 2021.
Mediante el presente Decreto se determinó la creación de un RADPIP, un Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental del Gas Natural (“RADPIGN”), y un Régimen de Promoción de Empleo, el Trabajo y del Desarrollo de Proveedores Regionales y Nacionales de la Industria Hidrocarburífera (“RPEPNIH”).
• Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental del Petróleo:
El Decreto Nº 277/2022 establece que podrán ser beneficiarios los sujetos inscriptos en el Registro de Empresas Petroleras del Estado Nacional que sean titulares de concesiones de explotación de hidrocarburos otorgadas por el Estado Nacional, las Provincias o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según corresponda, siempre que: (i) adhieran al presente régimen; (ii) obtengan una producción incremental de petróleo crudo;
(iii) cumplan con el régimen de Promoción del Empleo, del Trabajo y del Desarrollo de Proveedores Regionales y Nacionales de la Industria Hidrocarburífera establecido en el presente decreto y su respectiva reglamentación y (iv) cumplan, para los beneficiarios que corresponda, con todas las obligaciones previstas en el Decreto N° 892/20 y sus normas complementarias y reglamentarias.
• Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental del Gas Natural:
El Decreto Nº 277/2022 establece que podrán ser beneficiarios los sujetos inscriptos en el Registro de Empresas Petroleras del Estado Nacional que sean titulares de concesiones de explotación de hidrocarburos otorgadas por el Estado Nacional, las Provincias o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según corresponda, siempre que: (i) adhieran al presente régimen; (ii) sean adjudicatarios en cumplimiento de volúmenes de inyección de gas natural base sobre 365 días al año, en las subastas o concursos de precios del “Plan de Promoción de la Producción del Gas Natural Argentino – Esquema de Oferta y Demanda 2020-2024”, en los términos que se definen en el Decreto N° 892/20, en sus normas complementarias o en las sucesivas subastas y concursos de precios para el abastecimiento de la demanda interna de gas natural y cumplimentar todos los compromisos asumidos en esta o en cualquier otra subasta de abastecimiento a la demanda interna; (iii) obtengan niveles de Inyección Incremental respecto de la Línea Base de Inyección; y (iv) cumplan con el régimen de Promoción del Empleo, del Trabajo y del Desarrollo de Proveedores Regionales y Nacionales de la Industria Hidrocarburífera, establecido en el presente decreto y su respectiva reglamentación, y con todas las obligaciones establecidas en el Decreto N° 892/20, sus normas complementarias y reglamentarias.
La Compañía no puede predecir de qué forma las restricciones actuales a las transferencias de fondos al extranjero podrían cambiar con posterioridad a la fecha del presente documento, y si podrían limitar su capacidad para cumplir con sus compromisos en general y, específicamente, para realizar los pagos de capital o intereses de las Obligaciones Negociables.
Para mayor información relativa a las normativas cambiarias argentinas, se recomienda a los inversores consultar a sus asesores legales y tener a la vista las normas que se mencionan a continuación y sus modificaciones, las cuales podrán ser consultadas en el siguiente sitio web: xxx.xxxxxxx.xxx.xx y en el sitio web del BCRA: xxx.xxxx.xxx.xx. La información contenida en los sitios web mencionados no se incorpora como referencia al presente Suplemento.
Carga Tributaria
Información sobre el tratamiento impositivo aplicable a las Obligaciones Negociables se encuentra en la sección “Información Adicional – Carga Tributaria” del Prospecto.
Adicionalmente, se recomienda a los potenciales inversores consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de las Obligaciones Negociables teniendo en cuenta situaciones particulares no previstas por el presente Suplemento ni por el Prospecto, en especial las que puedan tener relación con leyes tributarias del país de residencia del inversor y/o con reformas tributarias que se establezcan a futuro o que se encuentren en discusión parlamentaria a la fecha de la emisión de las Obligaciones Negociables.
Jurisdicciones de baja o nula tributación:
Recientemente, la Administración Federal de Ingresos Públicos ha elaborado un listado orientativo y no taxativo, de las jurisdicciones consideradas de baja o nula tributación, el cual puede ser consultado en el micrositio de fiscalidad internacional en la “web” de dicho organismo (xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx- internacional/jurisdicciones-no-cooperantes/jurisdicciones-baja-nula-tributacion/que-son.asp)
Documentos a disposición
El presente Suplemento y los estados financieros incluidos por referencia se encontrarán a disposición de los interesados en la sede social de la Compañía, sita en Xxxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, y se encuentran en su página web (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx), en los sistemas informáticos de aquellos mercados en los que se listen las Obligaciones Negociables, así como en la página web de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) en el ítem información financiera.
INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA
Los estados financieros de la Compañía por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2021, 2020 y 2019 se encuentran detallados en el Prospecto y disponibles en la página web y en las oficinas de la Emisora. A su vez, se encuentran publicados en la AIF los correspondientes al 31 de diciembre de 2021 bajo el ID 2863956, al 31 de diciembre de 2020 bajo el ID 2721144 y los correspondientes al 31 de diciembre de 2019 bajo el ID 2587892. Los estados financieros consolidados condensados intermedios de la Compañía, correspondientes al periodo de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 y 2021 se encuentran disponibles en la página web y en las oficinas de la Emisora y publicados bajo ID 2891834 y 2749278, respectivamente.
EMISORA
PAMPA ENERGÍA S.A.
Xxxxx 0
(X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
AGENTES COLOCADORES | ||
Banco Santander Argentina S.A. Xx. Xxxx xx Xxxxx 000, Xxxx 0 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx | Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, Xxxx 00 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx | HSBC Bank Argentina S.A. Xxxxxxxx 000, Xxxx 00, X.X.X.X. Xxxxxxxxx |
Xxxxx xx Xxxxxxx x Xxxxxx Xxxxx S.A.U. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 000, Xxxx 0 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx | Balanz Capital Valores S.A.U. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 000, Xxxx 0 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx | SBS Trading S.A. Xx. Xxxxxx 000, Xxxx 00 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx |
Banco Mariva S.A. Xxxxxxxxx 000 (X0000XXX), X.X.X.X., Xxxxxxxxx | Banco Hipotecario S.A. Xxxxxxxxxxx 000, Xxxx 0, X.X.X.X., Xxxxxxxxx | BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Xxxxxxx 0, Xxxx 00 “A” Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina |
Cocos Capital S.A. Xxxxxxxx 0000 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx | Banco de Servicios y Transacciones S.A. Xx. Xxxxxxxxxx 0000, xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx | Banco Comafi S.A. Xx. Xxxx. Xxxxx Xxxxx Xxxx 000, X.X.X.X., Xxxxxxxxx |
Banco BBVA Argentina S.A. Xxxxxxx Xxxxxxx 000, Xxxx 00 (X0000XXX), X.X.X.X., Xxxxxxxxx | Invertir en Bolsa S.A. Xx. Xxx Xxxxxxxxxx 000, Xxxx 00, X.X.X.X., Xxxxxxxxx | Banco Patagonia S.A. Xx. Xx Xxxx 000, Xxxx 00, X.X.X.X., Xxxxxxxxx |
Industrial Valores S.A. Xxxxx 0000, xxxx 00x, X.X.X.X., Xxxxxxxxx TPCG Valores S.A.U. Xxxxxxxx 000 Xxxx 00, X.X.X.X., Xxxxxxxxx AR Partners S.A. Xxxxxxxx 000, X.X.X.X., Xxxxxxxxx | BNP Paribas Sucursal Buenos Aires Xxxxxxxx 000 xxxx 00, X.X.X.X., Xxxxxxxxx Puente Hnos. S.A. Xx. xxx Xxxxxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxxxxx Xxxxx X.X.X.X., Xxxxxxxxx Macro Securities S.A. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx 0000, X.X.X.X., Xxxxxxxxx | Banco de la Provincia de Buenos Aires Xxx Xxxxxx 000, Xxxx 00 º C.A.B.A., Argentina Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía S.A. 00 xx Xxxx 000, Xxxx 00x, X.X.X.X., Xxxxxxxxx Itaú Valores S.A. Xxxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxx 0, X.X.XX., Xxxxxxxxx |
Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx S.A. Xxxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxx 0, X.X.XX., Xxxxxxxxx | |
ASESORES LEGALES | |
DE LA EMISORA Xxxxxxxxx, Burgio & Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. xxx Xxxxxxxxxx 000, xxxx 0 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx | DE LOS AGENTES COLOCADORES Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxxxx 000, xxxx 00 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx |
AUDITORES EXTERNOS Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. (firma miembro de Pricewaterhouse Coopers International Limited network) Edificio Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx 000, xxxx 0 (X0000XXX) X.X.X.X., Xxxxxxxxx | |