Condiciones Generales de Compra de GFT Costa Rica SA

Condiciones Generales de Compra de GFT Xxxxx Rica SA

Estado: Julio 2023

1. Generalidades; ámbito de aplicación

1.1. Las presentes condiciones de compra se aplican a las transacciones de GFT Xxxxx Rica SA (en lo sucesivo "GFT") con otras empresas (en lo sucesivo "Proveedor"), siempre que no se haya formalizado con ellas un acuerdo marco o contrato individual separado que excluya expresamente la validez de las condiciones de compra.

1.2. La validez de estas condiciones de compra es exclusiva. Forman parte del Contrato y de sus posibles suplementos. Las condiciones comerciales del Proveedor que complementen o difieran de estas condiciones de compra solo forman parte del contrato si GFT lo reconoce expresamente por escrito. Lo mismo se aplica a las condiciones comerciales que se describan en ofertas, confirmaciones de pedido u otros documentos del Proveedor. La recepción de entregas y servicios no implica la aceptación de las condiciones comerciales del Proveedor. Estas condiciones de compra también se aplican en caso de que las entregas y servicios se acepten sin reserva, conociendo las condiciones comerciales complementarias o divergentes de estas condiciones de compra.

1.3. El requisito de la forma escrita de estas condiciones de compra se satisface mediante documentos firmados que pueden transmitirse en formato de papel, fax o escaneados y enviados como adjunto de un correo electrónico. El requisito de la forma escrita no se cumple si el texto se incluye dentro de un correo electrónico.

2. Presupuesto de costes; formalización y modificaciones contractuales; requisito de la forma escrita; entregas y prestaciones parciales; anulación de pedidos; fechas y plazos

2.1. Los presupuestos de costes son vinculantes y gratuitos, a menos que se haya acordado explícitamente lo contrario.

2.2. Los pedidos, las formalizaciones de contratos y las órdenes de entrega, así como sus cambios y complementos, requieren la forma escrita. Solo tendrán validez legal si han sido elaborados por escrito por el departamento de compras de GFT. Las declaraciones orales o las declaraciones que no hayan sido efectuadas por el departamento de compras no son vinculantes para GFT mientras el Proveedor no disponga de un pedido escrito o una confirmación escrita del departamento de compras de GFT.

2.3. Las variaciones de los pedidos solo son admisibles previa autorización por escrito de GFT.

2.4. Las entregas y los servicios parciales no están permitidos, a menos que GFT las haya consentido expresamente por escrito o que sean razonables para GFT.

2.5. Las fechas y los plazos acordados son vinculantes y deben cumplirse obligatoriamente. En caso de incumplimiento, GFT está autorizado a rescindir el Contrato sin la necesidad de cumplir otras condiciones. Se aplicarán las normativas legales, sin detrimento de lo aquí indicado.

2.6. Para el cumplimiento de las fechas o plazos de entrega es determinante la entrada de la mercancía en GFT. Si no se ha acordado una entrega "xxxxxx domicilio" (DDU o DDP según Incoterms 2010), el Proveedor debe facilitar la mercancía a tiempo, teniendo en cuenta el tiempo necesario para la carga y el envío acordado con el transportista.

2.7. Si el Proveedor prevé que no será posible cumplir una fecha, deberá notificarlo inmediatamente a GFT indicando los motivos del retraso.

2.8. La aceptación sin reservas de la entrega y el servicio retrasados no implica una renuncia a las pretensiones y los derechos que le corresponden a GFT en relación a la entrega y el servicio retrasados.

3. Materiales aportados; seguros

3.1. Los materiales aportados por GFT continuarán siendo de su propiedad y deben almacenarse, marcarse y gestionarse por separado y gratuitamente. Solo deben emplearse para los fines indicados en el contrato correspondiente.

3.2. El Proveedor debe asegurar los materiales aportados por GFT contra pérdida y daños por su cuenta y en una cuantía adecuada.

4. Comunicación de reparos e impedimentos

4.1. El Proveedor debe comunicar a GFT inmediatamente y por escrito si tiene reparos con respecto a la forma de ejecución de la entrega o prestación deseada por GFT y si considera que un tercero o GFT le ha impedido ejecutar su entrega y el servicio.

4.2. Si el Proveedor prevé dificultades con respecto a la fabricación, abastecimiento del material previo, cumplimiento de la fecha de entrega u otras circunstancias que pudieran impedirle la entrega o la prestación del servicio en la fecha o en la calidad acordadas, el Proveedor deberá informar de ello a GFT inmediatamente y por escrito.

5. Transmisión de riesgo, lugar de cumplimiento; gastos de transporte y embalaje

5.1. En caso de entrega con colocación y montaje, el riesgo pasa a GFT en el momento de la recepción.

5.2. En caso de entrega sin colocación ni montaje, el riesgo pasa a GFT en el momento de la entrada en el lugar indicado por GFT.

5.3. En caso de servicios, el riesgo pasa a GFT en el momento de la recepción.

5.4. Los gastos de transporte y embalaje están incluidos en el precio fijo y corren a cargo del Proveedor. Si GFT lo solicitara, el Proveedor deberá retirar el material de embalaje del lugar de entrega y reciclarlo por cuenta propia.

6. Comprobación de entrada durante la entrega de mercancías

6.1. Durante la entrega de mercancías GFT comprobará, tras la entrada de la entrega, si esta se corresponde con la cantidad y el tipo pedidos y si se han producido daños durante el transporte o si se detectan defectos externamente.

6.2. Si GFT descubre un defecto durante la comprobación descrita anteriormente, se indicará al Proveedor.

6.3. Las reclamaciones con respecto a defectos según el punto 6.1 pueden presentarse en el plazo de un mes a partir de la entrega. Si un defecto en este sentido no se percibe hasta un momento posterior, el plazo de un mes comenzará en dicho momento.

6.4. GFT no está obligado frente al Proveedor a realizar comprobaciones y notificaciones diferentes a las descritas anteriormente.

7. Derechos de autor y de uso

7.1. El Proveedor concede a GFT el derecho exclusivo, sin limitación temporal ni espacial y transferible a usar, aprovechar, comercializar, reproducir y publicar las entregas o los servicios, partes de ellos y los resultados derivados como, por ejemplo, ideas, bocetos, documentos y documentaciones (en lo sucesivo, "Resultados de la actividad") sin cambios o con cambios, excluyendo al Proveedor en todo sentido - incluso el comercial - tanto en la propia empresa de GFT como mediante entrega a terceros, previo pago o gratuitamente. Queda incluido el derecho exclusivo sin remuneración adicional a usar libremente todas las invenciones realizadas en el marco de la prestación del servicio.

7.2. La transmisión según el punto 7.1 también se aplica a tipos de uso desconocidos.

7.3. El Proveedor se compromete, si GFT así lo solicitara, a indicar mediante marca de Copyright los derechos de uso citados anteriormente sobre los resultados de la actividad.

7.4. El Proveedor garantiza que no se harán valer los posibles derechos derivados, como consentimiento del autor a la publicación de su obra, mención del autor, acceso a piezas de trabajo.

7.5. En tanto que los resultados de la actividad puedan protegerse legalmente por separado (por ejemplo, como patente, modelo registrado o derecho de autor), estos derechos corresponden a GFT. Si se derivan derechos del Proveedor, el Proveedor renunciará a su porcentaje de los derechos de uso en favor de GFT. El rédito del uso de los resultados de la actividad del Proveedor corresponderá exclusivamente a GFT. En caso de que se requiera la cooperación del Proveedor para proteger legalmente los resultados de la actividad correspondientes según el párrafo 1 de este punto 7.5, el Proveedor estará obligado a ayudar a GFT en el alcance necesario.

7.6. Tras terminar las entregas y los servicios, GFT puede solicitar al Proveedor que entregue todos los originales y copias de los resultados de la actividad y que se comprometa por escrito al cumplimiento completo de esta obligación.

7.7. GFT es libre de conceder a terceros derechos de uso sencillos o exclusivos, sin la autorización del Proveedor, en relación con derechos individuales o colectivos que se le hayan concedido, o bien de transferir total o parcialmente a terceros los derechos adquiridos.

7.8. El pago de la remuneración acordada implica el reconocimiento de los derechos descritos anteriormente en este punto 7; en este sentido no será pagadera ninguna otra remuneración.

8. Derecho de protección de terceros

El Proveedor garantiza que los derechos de terceros no se contraponen al uso debido de la entrega o el servicio y, especialmente, que no se infringen los derechos de protección de terceros. Si, a pesar de todo, se presentan reclamaciones a GFT por la presunta infracción de derechos de terceros como, por ejemplo, derechos de autor, derechos de patente u otros derechos de protección, el Proveedor eximirá a GFT de cualquier responsabilidad derivada de dichas reclamaciones.

9. Facturas, precios, IVA; gastos adicionales

9.1. Todo pedido debe facturarse. Las facturas de pago a cuenta y las facturas definitivas deben marcarse expresamente como tales. Las facturas sin una denominación especial se procesarán como facturas definitivas.

9.2. La factura debe cumplir la legislación fiscal correspondiente e incluir como mínimo los datos siguientes: nombre del propietario o razón social, número de identificación del contribuyente, fecha del pedido, el número de orden de compra, número de factura, precio neta de venta, tarifa del impuesto, monto del impuesto, valor total de la factura, la dirección de envío, el departamento receptor y el número de las posiciones del pedido.

9.3. El precio indicado en el contrato es un precio fijo que incluye todas las prestaciones adicionales y excluye exigencias posteriores. El precio fijo no incluye el IVA legal del Proveedor. El pago del IVA implica que el Proveedor tiene el derecho y está obligado, según la ley vigente, a reclamar el impuesto por separado y que el impuesto se identificará en la factura por separado conforme a los requisitos legales.

9.4. Si el Proveedor se ha encargado de la colocación o del montaje y no se ha acordado lo contrario, el Proveedor correrá con todos los gastos adicionales como, por ejemplo, gastos de desplazamiento, con reserva de otras regulaciones.

10. Mejora del precio y de las condiciones

Si el Proveedor reduce el precio o mejora las condiciones durante el período comprendido entre su oferta y la prestación del servicio, se aplicarán los precios y las condiciones del día de la entrega y la recepción del servicio.

11. Pago, descuento, inicio del plazo de vencimiento; pagos a cuenta acordados

11.1. El pago se realiza mediante transferencia a la cuenta del Proveedor indicada en la factura.

11.2. A elección de GFT, el plazo de vencimiento será de 14 días con un descuento por pronto pago del 3 %, o bien 30 días neto sin deducciones.

11.3. El plazo de vencimiento comienza con la entrada en el departamento que realiza el pedido de la factura final completa auditable según lo indicado en el punto 9.2, pero no antes del día de la entrega completa ni de la recepción sin reservas de todo el servicio.

11.4. Si se han acordado pagos a cuenta, el plazo de vencimiento comienza el día de entrada de la factura a cuenta auditable, pero no antes de disponer de la seguridad acordada.

11.5. El pago se considerará dentro del plazo de vencimiento cuando GFT dé la orden de giro al banco/entidad de crédito.

11.6. En caso de demora en el pago por parte de GFT, se aplicará una multa del 2% del importe adeudado, más un interés mensual del 1%, calculado a prorrata de los días de retraso.

12. Responsabilidad por defectos

12.1. En caso de que se aprecien defectos antes o durante la transmisión del riesgo o durante los plazos prescriptivos descritos en los puntos 12.7 y 12.8, el Proveedor deberá eliminar por su cuenta los defectos o realizar una entrega o servicio nuevos y libres de defectos, según lo que decida GFT. Lo mismo se aplica a las entregas y los servicios en los que el control se haya limitado a comprobaciones aleatorias. La elección de GFT será tomada según un criterio justo.

12.2. Si el Proveedor no lleva a cabo la rectificación dentro de un plazo justo establecido por GFT, GFT podrá rescindir inmediatamente parcial o totalmente el contrato sin tener que indemnizar al Proveedor, solicitar una reducción del precio o llevar a cabo él mismo o a través de un tercero una rectificación o entrega nueva por cuenta del Proveedor y reclamar una indemnización, en lugar del servicio.

12.3. El Proveedor podrá correr a cargo de las rectificaciones sin establecer un plazo previo si:

• la entrega se realiza una vez que ya se ha incurrido en demora

• si GFT tiene un interés especial en la reparación inmediata para evitar una demora propia o por otro motivo urgente y para GFT no es viable exigir al Proveedor la reparación del defecto dentro de un plazo justo.

12.4. Esto no afectará a otras reclamaciones adicionales o legales.

12.5. En tanto que el Proveedor realice una entrega nueva o una rectificación en el marco de su obligación de eliminar defectos, los plazos indicados en los puntos 12.7 y 12.8 comenzarán de nuevo.

12.6. El Proveedor correrá con los gastos y el riesgo de la devolución de los objetos entregados con defectos.

12.7. Las reclamaciones por defectos materiales vencerán a los tres años, en tanto que la ley no prevea plazos más largos.

12.8. Las exigencias por defectos legales vencen a los cinco años en tanto que la ley no prevea plazos más largos.

12.9. El plazo de prescripción comienza con la transmisión del riesgo según los puntos 5.1 a 5.3.

12.10. En caso de que la entrega se realice en lugares en los que GFT ejecute pedidos fuera de sus centros de producción, el plazo de prescripción comienza, a diferencia de lo

indicado en el punto 12.9, con la aceptación por parte del ordenante de GFT y como muy tarde un año después de la transmisión del riesgo.

13. Comprobación de exención de vicios jurídicos/deber de advertencia

La entrega de productos exentos de vicios jurídicos es esencial para GFT. Por este motivo, el Proveedor se compromete a comprobar la entrega y el servicio para que estén libres de vicios jurídicos e indicará a GFT posibles derechos de protección contrarios. Se aplicarán a la infracción de estas obligaciones los plazos de prescripción legales regulares.

14. Confidencialidad

14.1. El Proveedor se compromete a cumplir con las disposiciones legales sobre protección de datos, especialmente el RGPD, así como las disposiciones nacionales correspondientes, y a mantener en secreto y a no entregar a terceros, publicar ni usar de otro modo toda la información obtenida sobre GFT, especialmente los secretos de empresa, documentos e información sobre GFT, así como todos los resultados laborales y conocimientos adquiridos en relación con un pedido. Esta disposición se aplicará en particular a toda la información derivada del uso de recursos técnicos y personales que no incumben al Proveedor y a los datos relevantes para la seguridad y datos personales que llegan a conocimiento del Proveedor.

14.2. Los documentos entregados al Proveedor deben guardarse de forma que solo estén a disposición de los empleados del Proveedor conocidos por GFT y que tienen relación con el pedido correspondiente. Una vez finalizado el pedido deberán devolverse los documentos a GFT. El Proveedor no tiene derecho a retener los documentos sea cual sea el motivo legal.

14.3. El Proveedor obligará a cumplir los puntos 14.1 y 14.2 mencionados anteriormente a todas las personas a las que encargue el tratamiento/ejecución de un pedido, incluso después de finalizar el pedido o finalizar la relación laboral con la empresa del Proveedor. El Proveedor solicitará este compromiso por escrito y lo entregará a GFT cuando este lo solicite. Cuando GFT lo demande, el Proveedor dará a conocer el nombre del círculo de personas correspondiente. El Proveedor trabajará con el esmero necesario para que este círculo de personas trate con la más absoluta confidencialidad la información adquirida sobre GFT y para evitar un mal uso de esta información. GFT debe ser informado inmediatamente si existen motivos que hagan suponer que, además del círculo de personas mencionado anteriormente, otras personas pueden haber obtenido información según el punto 14.1.

14.4. El Proveedor debe informar inmediatamente a GFT en caso de que exista sospecha de que se han infringido las disposiciones de confidencialidad o protección de datos y cuando la administración realice inspecciones que afecten a los datos de GFT.

14.5. Asimismo, el Proveedor se compromete mantener la más absoluta confidencialidad acerca de todo el contenido de la relación contractual con GFT. Esto excluye la asistencia jurídica. La obligación de confidencialidad se aplica también especialmente a la divulgación de la existencia de relaciones contractuales con GFT. En caso de que el Proveedor quisiera indicar la relación comercial con GFT, independientemente de si lo hace en línea o mediante documentos impresos, necesitará previamente la autorización de GFT. Solo GFT podrá decidir si concede dicha autorización.

14.6. Todas las obligaciones anteriores según este punto 14 continuarán vigentes ilimitadamente incluso después de finalizar un pedido o servicio.

15. Traspaso de pedidos a terceros; encargos a subcontratistas

El traspaso de pedidos a terceros y la cesión de encargos a subcontratistas están prohibidos sin la autorización por escrito de GFT y GFT tendrá derecho a rescindir el Contrato completa o parcialmente inmediatamente así como a reclamar una indemnización.

16. Subrogación

Solo se podrán subrogar las deudas con GFT con su autorización previa por escrito.

17. Pérdida de bienes del Proveedor; insolvencia del Proveedor

17.1. Si las condiciones patrimoniales del Proveedor se redujeran considerablemente y pusieran en peligro la entrega y el servicio tanto completa o parcialmente, GFT está autorizado a desistir del contrato completa o parcialmente o a rescindir el contrato completa o parcialmente inmediatamente sin derecho del Proveedor reclamar una indemnización.

17.2. Si se nombra a un interventor o se inicia el procedimiento de insolvencia con respecto a los bienes del Proveedor, GFT está autorizado a desistir del contrato completa o parcialmente o a rescindir el contrato completa o parcialmente.

18. Código de comportamiento para proveedores

El proveedor está obligado a cumplir con las leyes del sistema legal aplicable. En particular, no participará activa o pasivamente, directa o indirectamente, en ninguna forma de soborno, violación de los derechos fundamentales de sus empleados o trabajo infantil. El proveedor está obligado y, en consecuencia, obligará a sus empleados a comportarse de acuerdo con la Política Antisoborno y de Corrupción de GFT y el Código de Ética y Código de Conducta de GFT, según se modifique periódicamente (disponible en: xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxx/xx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx- governance/compliance/).También asumirá la responsabilidad de la salud y seguridad de sus empleados en el lugar de trabajo, observará las leyes de protección del medio ambiente y promoverá y exigirá el cumplimiento de esta cláusula 18 a sus proveedores en la medida de sus posibilidades. Si el proveedor incumple de forma culpable estas obligaciones en relación con la prestación de sus servicios, GFT tendrá derecho, sin perjuicio de otras reclamaciones, a rescindir el contrato inmediatamente sin derecho del Proveedor reclamar una indemnización. Si es posible subsanar el incumplimiento de las obligaciones, este derecho sólo podrá ejercerse después de que haya transcurrido un período razonable para subsanar el incumplimiento de las obligaciones sin resultado alguno.

19. Validez complementaria de las disposiciones legales

En los casos en que estas condiciones de compra no regulen lo necesario, se aplicarán las disposiciones legales.

20. Ley Aplicable y fórum competente

La xxx xx Xxxxx Rica se aplicará con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y las disposiciones de otras jurisdicciones. Los tribunales de San Xxxx, Xxxxx Rica son los únicos responsables de las disputas bajo estos términos y condiciones