D E C LAR A C ION E S.

• Bancomer

FIDEICOMISO 4032488

CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACiÓN Y MEDIO DE PAGO, Q UE CELEBRAN POR UNA PARTE EL GOBIERNO MUNICIPAL DE GUADALAJARA, JALISCO REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR LOS SEÑORES DOCTOR XXXXXXX XXXXXXXX XXXXX EN SU CARÁCTER DE PRESIDENTE MUNICIPAL; INGENIERO XXXXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXX MUNICIPAL Y LA C. LICENCIADA XXXXXXXX XXXX XXXXXXX SU CARÁCTER DE SINDICO MUNICIPAL; A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ "EL FIDEICOMITENTE y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR" POR UNA SEGUNDA PARTE BBVA BANCOMER, - SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCiÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, COMO FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR LOS SEÑORES XXXXX XXXXXXX XX XXXXXX XXXXxX y XXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX y POR UNA ÚLTIMA PARTE BBVA BANCOMER, SERVICIOS, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCiÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, DIRECCiÓN FIDUCIARIA, COMO FIDUCIARIO, REPRESENTADO POR SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS LICENCIADOS XXXXXXX XXXXXX XXXX XXXXXXXXX y XXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

,•

"~,o

1.- Declara EL MUNICIPIO en su carácter de Fideicomitente. por sus representantes:

A).- Que el Municipio de Guadalajara, Jalisco, es una entidad de carácter público,

,dotada de personalidad Juridica y patrimonio propios; autónoma en su régimen interior, con libertad para administrar su Hacienda, conforme a lo estabJecido en los articulas 115 de la Constitución Politica de los Estados Unidos Mexicanos, 73 de la Constitución Politica del Estado Libre y Soberano de Jalisco y 2° de la Ley del

Gobierno y la Administración Pública Municipal del Estado de Jalisco.

B),- Que sus representantes acreditan su personalidad juridica con copia de la Constancia de Mayoria de Votos de la Elección de Municipes para la integración del H. Ayuntamiento de Guadalajara, Jalisco, emitida por el Instituto Electoral del

r Estado de Jalisco con fecha 9 de julio de 2005, así como con los nombramientos

correspondientes, documentos que se agregan al presente instrumento para formar

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lvI?

parte Integrante del mismo como Anexo "1" los representantes del Fidelcomltente comparecen a la celebración y firma de este instrumento en uso de las facultades ) contenidas conforme al acta xx xxxxxxx que se menciona más adelante y en el articulo 47 fracción 1,de la Ley del Gobierno y La AdministraCión Pública Municipal ~

del Estado de Jalisco y en los articulas 1, 2 fracción 11,4, 5, 13, 23, Y demás

~ . relativos de la Ley de Deuda Pública del Estado de Jalisco y sus MUIllCipIOS,

~ C).-Que dentro de sus facultades tiene la de vigilar la coordinación y el

~mplimiento de los Planes Nacional, Estatal y Municipal de desarrollo, asi como

/ celebrar a nombre del MuniCipio, en ejercicio de las facultades que la ley le confiere,

/~~...- ''>.

1L'1 00062

BBVA BANCOMER. S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO

XX. XXXXXXXXXXX 0000, XXX XXXX 00000, XXXXXX, X.X.

• Bancomer FIDEICOM~SO 4032488

o en ejecución de los acuerdos del Ayuntamiento o del Congreso del Estado, los actos y contratos necesarios para el desempeño de los negocios administrativos y la eficaz prestación de los servicios Públicos Municipales, dando cuenta al Ayuntamiento o al Congreso del Estado, en su caso, del resultado de las gestiones.

D).- Que mediante Sesión Ordinaria de Ayuntamiento, celebrada con fecha 6 de diciembre de 2007, se aprobó el Decreto D 36/26 BIS/07, en el que el Honorable Ayuntamiento de Guadalajara, se le tiene por autorizado al propio Municipio, para

I que gestione y contrate un Financiamiento de hasta $1,700'000,000.00 (Mil Setecientos Millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional). El o los créditos que se contraten se destinarán al gasto de inversión pública productiva y a los conceptos

I autorizados en dicho decreto; el Ayuntamiento de Guadalajara mediante Dictamen

producto de la Iniciativa del Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx de fecha 6 de diciembre de 2007, y por Mayoria Calificada de Votos de la Comisión Edilicia de Hacienda Pública, tuvo por autorizado entre otos que: (i) el Municipio de Guadalajara contrate un financiamiento hasta por la cantidad de $1 '700,000,000.00 (Mil Setecientos Millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional)., (ii) el Presidente Municipal y el Tesorero Municipal efectúen la contratación del financiamiento así mismo se faculta al Tesorero Municipal para que realice los trámites necesarios para la creación de un Fideicomiso Maestro de Administración y Pago y comprometa a través de dicho Fideicomiso las Participaciones Federales que correspondan al Municipio

E).- Mediante sesión ordinaria celebrada el 30 de Enero de 2008, se a~ el Decreto Municipal número D 42/01/08, En dicha Sesión Ordinaria del Ay~miento

,: de Guadalajara se autorizo entre otros que: (i) Se aprueba por mayoria calificada

I de votos la contratación por parte del Municipio de Guadalajara un financiamiento

¡ hasta por la cantidad de $1 '700,000,000.00 (MIL SETECIENTOS MILLONES DE

! PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), también, se autorizo, por conducto de sus representantes del Municipio de Guadalajara, Jalisco, como obligado directo, se afecten las Participaciones Federales xxx Xxxx 28 le corresponden al Municipio para que con los recursos de dichas participaciones sirvan como fuente de pago del crédito y se lleve a cabo la celebración de un Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Medio de Pago. Esta afectación será inscrita en el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios que lleva la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, asi como en el Registro Estatal de Deuda Pública de la Secretaria de Finanzas del Estado de Jalisco, en base a la Ley de Coordinación Fiscal del Estado de Jalisco con su Municipios. Copia de dicha Sesión Ordinaria de Ayuntamiento se agrega al presente Contrato como Anexo "2" para

\}J formar parte integrante del mismo. -

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éQ

I ~ F).- En ejercicio del Acuerdo mencionado en el IncIso que antecede el

1 Fldeicomitente con el carácter de acreditado y el Fidelcomlsario en Primer Lugar

I como acreditante celebraron con esta fecha un Contrato de Crédito Simple hasta

i ~ Jr la cantidad de $1,700'000,000.00 (Mil Setecientos Millones de Pesos 00/100

i // 1:9J'Bda Nacional) a un plazo de 20 veinte años en adelante el CREDITO copia \

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000 XXX00

É!Í cual se agrega al presente Fideicomiso como Anexo "3". •

,¡- ~...".

l.I•v.). .

BBVA BANCOMER, S.A. INSTlTUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIEIIO

XX. XXXXXXXXXXX 0000, XXX. XXXX 00000, XXXXXX, X.X.

• Bancomer FIDEICOMISO 4032488 G).- Que de conformidad con lo establecido en los artículos 1 fracción 11, 11 Y demás aplicables de la Ley de Coordinación Fiscal del Estado de Jalisco con su

Municipios y en base con los artículos 36, fracciones I y IX de la Ley del Gobierno y La Administración Pública Municipal del Estado de Jalisco y en los articulos 13, 22 Y 23 de ia Ley de Deuda Pública del Estado de Jalisco y con el objeto de dar cumplimiento puntual y oportuno al CRÉDITO, afecta como medio de pago las cantidades derivadas del ejercicio de los derechos de las participaciones que en ingresos federales le corresponden, por lo que constituye el presente Fideicomiso

¡ de Medio de Pago, a fin de establecer un mecanismo de administración y pago del

CRÉDITO, a favor del Fideicomisario en Primer Lugar.

r¡

H).- La celebración de este fideicomiso y los demás documentos a que se refiere el

mismo, asi como el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los mismos,

I,.

constituyen o constituiran obligaciones legales válidas y exigibles de ,acuerdo a los

términos respectivos.

1).- Que previo ala suscripclon del presente contrato, ha obtenido todas y cada una de las autorizaciones para celebrar el mismo, asi como sus representantes cuentan con las autorizaciones, facultades y capacidad legal suficientes para tales efectos, mismas que no le han sido modificadas, restringidas o revocadas en forma alguna a la fecha de celebración del presente instrumento, por lo que están de acuerdo. en obligarse de conformidad con lo pactado en este fideicomiso

I j).- Cuenta con el Registro Federal de Contribuyentes, Clave

! MGU420210FG4.

11. Declara el FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR BBVA Bancomer, SA,

¡ Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, por conducto de

1 sus Apoderados:

i a).- Que su representada es una institución de crédito debidamente autorizada para realizar, las operaciones a que se refiere la fracción VI, del articulo 46 de la Ley de

Instituciones de Crédito vigente.

b).- Que sus representantes cuentan con facultades amplias, suficientes y sin limitación de ninguna especie para la celebración del presente contrato de Fideicomiso y obligarlo en los términos del mismo, manifestando que dichas facultades a esta fecha, no les han sido revocadas, modificadas o reformadas en ninguna forma, según consta en las escrituras públicas números 70,650 Y 78,214 de fechas 17 de enero de 2002 y 26 de noviembre de 2003 respectivamente, ambas protocolizadas ante la fe del licenciado Xxxxxx de Xxxxx Xxxxx, notario público número 137 del Distrito Federal, , e inscritas en el Registro PLlblico de la Propiedad y de Comercio de la misma entidad.

('éJ.1 9l'ue con esta fecha le ha otorgado al Fideicomitente un crédito en los términos

. y/cbndiciones que se describen en el inciso F) de la declaración I (uno romano) de

/este instrumento, y que está de acuerdo en que dicho CRÉDITO, se pague) ~

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BBVA BANCOMER, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO

XX. XXXXXXXXXXX 0000, XXX. XXXX 00000, XXXXXX, DJ.

• Bancomer FIDEICOMISO 4032488

, mediante las participaciones que en ingresos federales mensuales le correspondan

I al Municipio de Guadalajara, Jalisco

I 111D. eclara el FIDUCIARIO BBVA Bancomer, Servicios, SA, Institución de Banca

i Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, Dirección Fiduciaria pof"conducto de

!, sus Delegados Fiduciarios:

,! a).- Que su representada es una institución de crédito debidamente autorizada para fungir como institución fiduciaria, en las operaciones a que se refiere la fracción XV,

del articulo 46 de la Ley de Instituciones de Crédito.

í.

¡,f,

¡I

b).- Cuentan con las facultades suficientes para comparecer a la firma del presente contrato, y que a la fecha no le han sido revocadas o modificadas en forma alguna, tal y como lo acredita con la escritura publica número 81,315 ochenta y un mil trescientos quince de fecha 27 veintisiete de octubre de 2004 dos mil cuatro, otorgada ante el Licenciado Xxxxxx de Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Público número 000 xxxxxx xxxxxxx x xxxxx xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, e inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal mediante el Folio Mercantil 63,300 sesenta y tres mil

trescientos.

c).- De conformidad con lo establecido en el inciso b) de la fracción XIX diecinueve romano del artículo 106 ciento seis de la Ley de Instituciones de Crédito. declaran los representantes legales del Fiduciario, que han hecho saber y explicado en forma inequivoca a las demás partes, el valor y consecuencias 'legales de lo dispuesto en dicha fracción, la que a la letra dice:

"Articulo 106.-A las Instituciones de crédito les estará prohibido:

XIX.- En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV del articulo 46 de esta Ley: ...

b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del articulo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.

i . Si al término del. fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el

,i otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los '\'~. deudores, la Institución deberá transferirlos al fideicomitente o fideicomisario,

,.JI" según sea el caso o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su

importe.

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: ~ En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertárán en forma

/~~.'

notoria los párrafos anteriores de este inciso y una declaración de la ".--{{c!/dciaria en el sentido de que hizo saber ineqyivocamente su contenido a las ( ¡jérsonas de quienes haya recibido bienes ó derechos para su afectación

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lO! 00062

BBVA BANCOMER. S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIEHO

XX. XXXXXXXXXXX 0000, XXX XXXX 00000, XXXXXX, X.X.

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• Bancomer FIDEICOMISO 4032488

.... "Cualquier pacto contrato a lo estipulado en los párrafos anteriores será nulo".

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto por el numeral 5.5 de la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México, el Fiduciario declara que explicó de manera ineqLiivoca a las partes, el alcance y consecuencia de las prohibiciones establecidas en el numeral 6 dicha Circular que le son aplicables, la cual a la letra dice:

"6. PROHIBICIONES.

6.1 . En la celebración de Fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrán prohibido losiguiente:

a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate;

b) Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y

c) Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus politicas internas y a las sanas prácticas financieras.

6.2. Las Instituciones Fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, titulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no /~ . cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato dé Fideicomiso correspondiente.' .

6.3 Las Instituciones Fiduciarias no podrán llevar a cabo ti~ de Fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las leyes y disposiciones que las regulan.

6.4 En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones por alguna autoridad.

6.5 En los Fideicomisos de garantia, las Instituciones de Fianzas y las Sofoles no podrán recibir sino bienes o derechos que tengan por objeto

. "-

garantizar las obligaciones de que se trate.

6.6 Las Instituciones Fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los A

i articulos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción

! IX de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, 62 fracción VI de la Ley General de

Instituciones y Sociedades Mutualistas de S. eguro.s y 60 fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, según corresponda a cada

Institución." .

d).- Es su deseo actuar como Fiduciario en el presente fideicomiso y protesta su fiel

y legal desempeño.

(~beclaran las partes conjuntamente, por conducto de sus representantes que:

¡ .

,101 00062

BBVA BANCOMER, S.A. INSTITUCIONDE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO XX. XXXXXXXXXXX0000, XXx. XXXX 00000, XXXXXX,X.X.

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• Bancomer FIDEICOMISO 4032488

Único.- Previo a la suscripción del presente contrato, han obtenido todas y cada una de las autorizaciones para celebrar el mismo, asi como que sus representantes cuentan con las autorizaciones, facultades y capacidad legal suficientes para tales efectos, mismas que no les han sido modificadas, restringidas o revocadas en forma alguna a la fecha de celebración del presente instrumento; Asimismo, las partes reconocen como suyas, en lo que les corresponda, todas y cada una de las

¡ Declaraciones anteriores, por lo que están de acuerdo en obligarse de conformidad

1, con lo que estipulan las siguientes:

CLÁUSULAS

1 PRIMERA.- DEFINICIONES. Los términos que se utilizan en el presente Contrato y

¡r que se relacionan a continuación, tendrán los significados siguientes, los cuales podrán ser utilizados en singular o plural:

ACREEDOR O FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR: Es BBVA Bancomer,

SA, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, derivado del

1 otorgamiento del CRÉDITO otorgado al Fideicomitente.

1 CAUSA DE VENCIMIENTO ANTICIPADO: Significan aquellas circunstancias

I definidas como causas de vencimiento anticipado estipulados en

I CRÉDITO que se agrega al presente como Anexo "3".

i" CRÉDITO: Significan el Contrato de Crédito celebrado por el Fideicomifente en su

I carácter de Acreditado con el Fideicomisario en Primer Lugar como Acreditante, el

! cual se agrega al presente Fideicomiso como Anexo "3" cuyo medio de pago será

las cantidades derivadas del ejercicio de los derechos de las Participaciones

conforme a lo previsto en el presente Contrato.

FONDO DE RESERVA: Significa el importe de dinero con lo que constituye inicialmente el fondo fideicomitido y que reservará el Fiduciario para liquidación del CRÉDITO o de los NUEVOS CRÉDITOS de acuerdo a lo pactado por el Fideicomitente con el Fideicomisario en Primer Lugar y establecido en el propio CRÉDITO, o en los NUEVOS CRÉDITOS el cual se destinará para cubrir la falta de pago que se llegue a presentar en el pago del CRÉDITO o de los' NUEVOS CRÉDITOS respectivos, en la inteligencia que dicho fondo deberá ser reconstituido por el Fiduciario en caso de ser necesario, con los recursos derivados del ejercicio de los derechos sobre el Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas y en caso de

j que este fuere insuficiente directamente por el Fideicomitente \

Fideicomitente en su carácter de Acreditado con el Fideicomisario enPrimer Xxxxx como Acreditante, en un Futuro dentro de la vigencia de este fideicomiso y que

)~tr yan al Fiduciario para que se incluya en EL FIDEICOMISO Para que se

(p uen dichos (NUEVOS CRÉDITOS o el "Contrato de Crédito" o los "Contratos de

. / rédito") con cargo al patrimonio de EL FIDEICOMISO conforme a lo previsto en el

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101 OUOB2

mismo .

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BBVA BANCOMER, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, G1lUPO FINANCIERO'

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!, "\;J\'7 NUEVOS CRÉDITOS: Significan los Contrato de Crédito que celebren el1:/\

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XX. XXXXXXXXXXX 0000, XXX. xxxx 00000, XXXXXX, X.X.

• Bancomer FIDEICOMISO 4032488

I PARTICIPACIONES: Significan las participaciones que en ingresos federales

!,,

correspondan al Fideicomitente del Fondo General de Participaciones xxx Xxxx 28

1 conforme a lo establecido en la Ley de Coordinación Fiscal, o a cualesquiera otro u

1 otros que lo sustituyan y/o complementen, las participaciones afectadas al presente

I Fideicomiso representan el 27% veintisiete por ciento en el entendido de que dicha

¡ afectación en numerario en ningún caso podrá ser inferior a $37'600,000.00

¡ (Treinta y Siete Millones seiscientos Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional).

de Participaciones presentes y futuras cuyos derechos son afeétados por el

¡ PORCENTAJE DE PARTICIPACIONES FIDEICOMITIDAS: Significa el porcentaje

!, Fideicomitente al presente Fideicomiso.

SOLICITUD DE PAGO: Significa el documento que deberá presentar el

Fideicomisario en Primer Lugar para el pago del CRÉDITO En el entendidO. de que

¡i en el mismo se establecerá la amortización a liquidar, o cualquier otra obligación

, derivada de las obligaciones del Fideicomitente en el CRÉDITO, el importe de la misma, la fecha en que debe efectuarse el pago, asi como la cuenta o referencia

donde se debe realizar el abono del pago.

. ~

l J

. -'

SOLICITUD DE L1BERACION: Significa el documento que suscrito por El Fideicomisario en Primer Lugar le indica al Fiduciario depositar en la cuenta del/ Fideicomitente el importe de las participaciones en caso de que el FIDEICOMITENTE se encuentre al corriente en el pago de sus obligaciones con

motivo del CRÉDITO.

SEGUNDA., CONSTITUCiÓN DEL FIDEICOMISO.- El Fideicomitente constituye

,_..' '

en este acto un Fideicomiso Irrevocable de Administración y Medio de pago, afectando irrevocablemente al patrimonio del mismo el 27% .(veintisiete por ciento) de los derechos sobre las Participaciones presentes y futuras qu~. en ingresos federales le corresponden y reciba el Fideicomitente del Fondo General de Participaciones xxx Xxxx 28, asi como el producto derivado del ejercicio de tales

, derechos, en el entendido de que dicha afectación en numerario en ningún caso

i podrá ser inferior a $37'600,000.00 (Treinta y Siete Millones seiscientos Mil Pesos

¡i 00/100 Moneda Nacional) lo que constituirá el Porcentaje de Participaciones

¡ Fideicomitidas.

1 Asimismo, el Fideicomitente en este acto se obliga a afectar al presente fideicomiso

! y transmitir al Fiduciario, la cantidad de $18'800,000.00 (Diez y Ocho Millones

Ochocientos Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional) como aportación inicial lo que A

! /

11)100062

constituirá el FONDO DE RESERVA, mismo que en su caso será revolvente. Conforme al inventario que se agrega al presente contrato como anexo "A", para que sea administrado en los términos y condiciones que se establecen en el presente contrato de Fideicomiso.

(E~e acto el Fiduciario acepta el cargo de fiduciario que se le confiere y protesta

,/15 fiel y xxxx desempeño, asi mismo una vez recibida la aportación inicial en I.~

t~ ji ~

'."-

BBVA BANCOMER, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIER'o

XX. XXXXXXXXXXX 0000, XXx.XXXX 00000, XXXXXX, X.x.

• Bancomer FIDEICOMISO 4032488 CUENTA EJE otorgará por la aportación inicial el recibo más eficaz que en derecho proceda.

TERCERA. PARTES DEL FIDEICOMISO.- Son partes en el presente Contrato las siguientes:

FIDEICOMITENTE: El Municipio de Guadalajara, Estado de Jalisco.

FIDUCIARIO: BBVA Bancomer, Servicios, SA, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, Dirección Fiduciaria.

FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR: BBV~ Bancomer SA Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer.

i~ FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR: El propio Municipio de Guadalajara,

¡ Estado de Jalisco, por cuanto a las cantidades remanentes que integren el

1 patrimonio del fideicomiso, una vez que se hayan cumplido con los fines del mismo y no existan a favor del Fideicomisario en Primer Lugar saldos pendientes de pago a cargo del Fideicomitente derivado del CRÉDITO o los NUEVOS CRÉDITOS

¡, La entrega de Xxxxxxxxxx a favor del Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo

1 Lugar podrá ser del importe de la participación ingresada al fideicomiso, siempre y

¡ cuando no exista por escrito de reclamación de pago por parte del Fideicomisario

¡ en Primer Lugar.

)

CUARTA.- PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.- El patrimonio del fideicomiso se integrará de la siguiente manera:

a).- Con la cantidad de $18'800,000.00 (Diez y Ocho Millones Ochocientos Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional), que se obliga aportar en este acto el Municipio de Guadalajara en su carácter de Fideicomitente al presente Fideiconiiso como aportación inicial lo que constituye el FONDO DE RESERVA.

.<"

b).- Con la afectación irrevocable que por medio del presente Contrato realiza el Fideicomitente respecto del 27% veintisiete por ciento de los derechos sobre las Participaciones presentes y futuras que en ingresos federales le cqrresponden y reciba el Fideicomitente del Fondo General de Participaciones xxx Xxxx 28, cuya afectación en ningún caso deberá ser inferior a $37'600,000.00 (Treinta y Siete

Millones seiscientos Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional) asi como el producto

Participaciones Fideicomitidas.

~;? e).- Con las cantidades adicionales que en su caso aporte el Fideicomitente, en

derivado del ejercicio de tales derechos, lo que constituirá el Porcentaje de x)

¡ ()

términos del presente instrumento.

(/lI-'lJiIsitoria de los recursos dis.ponibles, en tanto no se apliquen al cumplimiento de

/lóS fines del presente Fideicomiso. ,/\

d).- Con los rendimientos financieros que se obtengan en su caso, por la inversión '\

, ~, ~

1 BBVA BANCOMER, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO

1 101 U0062

XX. XXXXXXXXXXX 0000, XXX. XXXX 00000, XXXXXX, X.X.

lB Bancomer FIDEICOMISO 4032488

QUINTA.- RÉGIMEN DE INVERSiÓN. INVERSiÓN Y ADMINISTRACiÓN DEL

PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. El Fiduciario invertirá, administrará y custodiará el patrimonio fideicomitido, por instrucciones del Eideicomisario en Primer Lugar de conformidad con el Anexo "B" Política de Inversión discrecional limitada, el cual, debidamente firmado por el propia Fideicomisario en Primer y el Fiduciario, se agrega al presente Contrato para formar parte del mismo, en el entendido de que las modificaciones a dicho Anexo las podrán suscribir el propio del Fideicomisario en Primer Lugar, en caso de que por cualquier circunstancia no pueda llevarse a cabo la inversión en los términos del mencionado Anexo, deberá instruir por escrito

al Fiduciario señalando la forma de invertir el patrimonio fideicomitido.

"~,

En tanto el tipo de inversión lo permita, el Fiduciario realizará la inversión en Instituciones integrantes del Grupo Financiero BBVA Bancomer, S. A. de C. V.

¡,":

La Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar liberan en este acto al Fiduciario de toda responsabilidad por cualquier menoscabo que pudiere derivar de la minusvalia o suspensión de la cotización de los valores, titulos o documentos adquiridos al amparo del contrato de inversión que se celebre para la inversión del

patrimonio fideicomitido o que sea consecuencia del concurso mercantil o ./

incumplimiento del (de los) emisor (es), así como por el tipo de operación realizada conforme al contrato de inversión, cualesquiera que éstas sean, así como del tipo de valores, títulos o documentos asignados.

1¡ .

¡,

.i .

El Fiduciario no será responsable de los menoscabos que sufran los valores en relación a sus precios de adquisición o venta por fluctuaciones xxx xxxxxxx, salvo que dichos menoscabos sean consecuencia de su negligencia, de acuerdo a lo que dispone el artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Xxxxxxx,

En los casos de inversión en Sociedades de Inversión, los prospectos de información de las Sociedades de cuyos títulos sea o se pudiera llegar a ser propietario con motivo de la inversión, asi como las posibles modificaciones de esos prospectos, el Fiduciario aceptará y reconocerá que se encuentran a su disposición en la página de intemet que a tal efecto se le indique. Asimismo, el Fiduciario aceptará que podrá consultar el número de las acciones en circulación de las Sociedades de Inversión de que se trate en la referida página de intemet y/o con el funcionario de la sucursal u oficina de la Institución que maneje la cuenta correspondiente, a efecto de que pueda calcular su porcentaje de tenencia accionaria y no rebasar los limites máximos establecidos en e prospecto de información al público inversionista respectivo.

El Fiduciario con cargo a la materia del Fideicomiso, pagará el importe de todos los

I~ . gastos y comisiones o cualesquier otra erogación que se derive de los actos o

\jv /?" contratos necesarios para efectuar las inversiones que se realicen con la materia

e/,1,' fideicomitida. En caso de ser insuficiente el patrimonio del Fideicomiso para hacer

101 00062

/1r8iitsV a dichas erogaciones, el Fiduciario queda liberado de cualquier ()~s¡5ónsabilidad quedando expresamente obligada a cumplirla la Fideicomitente

D1 \)

BBVA BANCOMER, SA INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO

XX. XXXXXXXXXXX 0000, XXX XXXX 00000, XXXXXX, X.X.

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• Bancomer FIDEICOMISO 4032488 SEXTA.- FINES DEL FIDEICOMISO.- Son fines del presente fideicomiso, que el Fiduciario:

'1.- Reciba en forma mensual del Gobierno del Estado de Jalisco, a través de la Secretaria de Finanzas del Estado de Jalisco (en lo sucesivo la SECRETARIA), por instrucciones del Fideicomitente, las cantidades liquidas derivadas del 27% veintisiete por ciento de los ingresos de las Participaciones Federales presentes y futuras que en ingresos f':lderales le corresponden al Municipio como Fideicomitente del Fondo General de Participaciones xxx Xxxx 28 con un minimo de $37'600,000.00 (Treinta y Siete Millones seiscientos Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional) sin ser responsabilidad del Fiduciario si la cantidad recibida sea menor a tal monto, co'nforme a las disposiciones legales aplicables, a partir de la fecha de suscripción del presente instrumento, para lo cual Fiduciario, abrirá en BBVA Bancomer, S,A., una cuenta de cheques, sin chequera como cuenta receptora, (en lo sucesivo la CUENTA RECEPTORA o CUENTA EJE) con el objeto de que en ésta se reciban todos los recursos líquidos derivados de las participaciones federales cuyos derechos son patrimonio de este fideicomiso y conserve la propiedad de dichos recursos a efecto de que realice los pagos en las fechas correspondientes al FideicomiE¡ario en Primer Lugar de todas y cada una de las obligaciones de pago que se derivan del CRÉDITO, o de los NUEVOS CRÉDITOS

J obligándose a entregar al FidEJicomitente, la cantidad remanente que resulte, de

t conformidad a las instruccioneE, que por escrito reciba del Fideicomisario en Primer

I Lugar y al Procedimiento de Pago establecido en este contrato de fideicomiso, asi como la cantidad con que se constituye comO el FONDO DE RESERVA, por lo

,I /

el Fiduciario abrirá una subcuenta para diferenciar dicho fondo.

1 Así mismo, el Fiduciario en su caso aperture las subcuentas correspondientes para

" , la administración de los fondos necesarios para el pago de ios NUEVOS

I CRÉDITOS al amparo del pres:lnte fideicomiso, que se lleguen a celebrar entre el Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar, el Fideicomisario en Primer Lugar se obliga frente al Fiduciario a entregarle copia de los NUEVOS CRÉDITOS

¡ 2.- Reciba del Fideicomitente la documentación que acredite fehacientemente que

el Fideicomitente ha instruido irrevocablemente a la Secretaría de Finanzas del

,"I

Gobierno del Estado de Jalisco, indicándole que el 27% veintisiete por ciento de

, Participaciones Federales xxx Xxxx 28 se entreguen al Fiduciario, mediante depósito a la CUENTA RECEPTORA, en el entendido de que dicho porcentaje en

I numerario en ningún caso podrá ser menor a $37'600,000.00 (Treinta y Siete.

j/\

¡ Millones seiscientos Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional) para el cumplimiento de J

los fines del presente Fideicomiso.

1¡ I~, 3.- Que el Fideicomitente sin responsabilidad del FIDUCIARIO notifique a través de '

\JI! ¿ Fedatario Público dentro de Ics 30 treinta días hábiles siguientes a la firma del j <' presente fideicomiso a la Secretaría de Finanzas del Gobierno del Estado de

! , Jalisco, la celebración del pre:¡ente fideicomiso, Indicando que el 27% veintiSiete " p-or ciento de las Participaclon:ls Federales xxx Xxxx 28 que le corresponden al

l' (~lpiO de GuadalaJara se dEben depositar al FIDUCIARIO y por lo.tanto, que las

7ntidades de dinero provenientes, deberán ser depositadas en la CUENTA

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1 !,

101 00062

BBVA BANCOMER, S.A. I ~STITUC¡ON DE BANCA MUlTIPlE, GRUPO FINANCIERO

AV. UNIVE lSIDAD 1200, COL XOCO 03339, MEXICO, DJ.

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Bancomer FIDEICOMISO 4032488

, ami

! .

1 . RECEPTORA o CUENTA EJE que se le indique, asi como también, el plazo de

I vigencia del presente contrato. I::n caso de que el Fiduciario no reciba en el plazo

¡ de 30 días naturales contados a partir de la de la firma del presente contrato la

documentación que acredite la inscripción ante el Registro de Deuda Pública del Estado de Jalisco, la constancia del Registro de Obligaciones y Empréstitos de la

Secretaria de Hacienda y Crédito Público (HCP) y el acta de certificación la

, constancia del fedatario en la que se acredite la notificación correspondiente, el

Fiduciario la efectuará mediante Fedatario Público con cargo a la Fideicomitente.

¡ Los gastos y honorarios gue se originen, serán cubiertos por el Fideicomitente.

j 4.- Con cargo al patrimonio del fideicomiso y en su caso con las cantidades que

aporte al presente Fideicomiso el Fideicomitente constituya, un fondo de reserva, a

,l fin de que con. dicho importe se cubran cuando menos una amortización más

1 intereses del CRÉDITO, hasta dJnde alcance dicho fondo.

I .

II.

El Fondo de reserva deberá sel reconstituido cada vez que sea necesario durante toda la vigencia del presente ,~ontrato, con cargo a los recursos derivados del ejercicio de los derechos sobre as participaciones fideicomitidas, y en' caso de que estos fueren insuficientes, será reconstituido directamente y con recursos propios por el Fideicomitente.

5.- Que el Fiduciario Destine les cantidades que reciba de las participaciones, al pago del CRÉDITO o de los NUEVOS CRÉDITOS de acuerdo al Procedimiento de Pago establecido en el presente instrumento contractual.

6.- Entregue al Fideicomitente,as cantidades remanentes una vez que se ~ran las amortizaciones del "CRÉDITO" y en. su caso de los NUEVOS CRÉDITOS conforme a lo establecido en el Procedimiento de Pago de este instrumento contractual. Asimismo, el FIDUCIARIO deberá entregar al Fideicomitente, cualquier producto financiero que se hubi~re generado, de conformidad al Procedimiento de Pago establecido en el presente contrato.

7.- Invierta de manera transitoria los recursos disponibles del patrimonio de conformidad con la cláusula quinta que antecede.

8.- Que el Fiduciario una vez cubiertas la totalidad de las obligaciones de pago derivadas del "CRÉDITO" y en su caso de los NUEVOS CRÉDITOS y previa instrucción que reciba por escrito de la Fideicomisaria en Primer Lugar, se extinga el presente fideicomiso mediant¡lla suscripción del convenio correspondiente.

~\i17 SÉPTIMA.- PROCEDIMIENTO DE PAGO.- En virtud de la designación realizada

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101 0001>2

por el Fideicomitente a favor d,"1 Fideicomisario en Primer Lugar en términos del presente Fideicomiso, deberá sE,guirel procedimiento a continuación descrito:

E~R.ÉDITO y en su caso los f4UEVOS CRÉDITOS será necesario que el' mismo (' s~fÍcuentre previamente inscrito en el Registro de Obligaciones y Empréstitos de

./Entidades Federativas y Municipios que lleva la Secretaria de Hacienda y Crédito

BBVA BANCOMER, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPlE, GRUPO FINANCIEIlO

XX. XXXXXX;XXXX 0000, XXx. XXXX 00000, XXXXXX, X.X.

• Bancomer FIDEICOMISO 4032488 Público, así como en el Registro Estatal de X.xxxx Pública de la Secretaria de Finanzas del Estado de Jalisco. El Fideicomitente deberá acreditar fehacientemente

ante el Fíduciario dichas inscripciones.

PROCEDIMIENTO DE PAGO.

Los pagos del CRÉDITO o dE los NUEVOS CRÉDITOS se realizarán con las cantidades derivadas del Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas.que reciba el Fiduciario del Gobierno del Estado de Jalisco a través de la Secretaria de Finanzas los días 25 de cada mes o en su caso, los dias que el Fideicomitente notifique por escrito al Fiduciario, de conformdad con lo siguiente:

a).- El Fídeicomisario en Primer I..ugar deberá presentar al Fiduciario su Solicitud de Pago con dos días de antelación a la fecha de pago, en el entendido de que será obligación del Fideicomisario en Primer lugar entregar copia de dicha Solicitud de Pago al Fideicomitente dentro dE!!plazo antes señalado.

b).- Presentada la Solicitud de Pago, el Fiduciario pagará la Cantidad Requerida, en las fechas y por los montos solicitados. En caso de que la Cantidad Requerida sea superior al importe de las participaciones afectadas, la diferencia se cubrirá con cargo al Fondo de Reserva, ha~;ta donde alcancen sus recursos, en caso de que dicho Fondo no fuere suficiente, se estará a lo establecido por el inciso c) siguiente, además en caso de que el Fiduciario no reciba las cantidades suficientes para

; . cubrir el importe del CREDITO o de los NUEVOS CREDITOS, notificar8 81 Fideicomisario en Primer Lugar ele tal situación para los efectos correspondient

, C).- Dado el supuesto de que SE,presentare una Causa de vencimiento anticipado

I del CRÉDITO, o los NUEVOS CRÉDITOS Y así se consignará en la'Solicitud de Pago, el pago que efectúe el Fiduciario' al Fideicomisario en Primer Lugar será hasta el total del patrimonio liquiclo en fideicomiso.

d).- En caso de que el Fideicomisario en Primer Lugar no presente su Solicitud de Pago dentro del plazo estableciclo en el inciso a) inmediato anterior, o la presente extemporáneamente, deberá esperar al siguiente periodo de pago, conforme a los

¡ términos del presente, para recibir las cantidades que le hubíeran correspondido de

haber presentado la Solicitud de Pago en tiempo, sin que en dicho caso tenga derecho a cobrar intereses moral:orios a través del presente fideicomiso. El pago de díchas cantidades se efectuará una vez que se hayan cubierto todos los pagos que

'::7

\ .1 correspondan al período vigente. En caso de que por alguna circunstancia con el

\J¡~ patrimonio liquido en fideicomiso no alcanzaran a cubrir el total o parte de dicha

/.l

jf' Solicitud de Pago, la misma se liquidara hasta donde alcance y con las cantidades

. derivadas de las participaciones que vayan ingresando al patrimonio del fideicomiso

j e~

se continuará pagando el CRÉDITO y los NUEVOS CRÉDITOS hasta su total liquidación.

l." /0/ En caso de que alguna Solicitud de Pago presentada en tiempo no fuere

. /¿úbierta total o parcialmente por insuficiencia de fondos, y en caso de que el

/' Fideicomitente no aporte los recursos adicionales para tal efecto, la cantidad no

/ ' (.o"~

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BBVA BANCOMER. S.A. INSTlTUCION DE BANCA MULTIPlE, GRUPO FINANCIERO

XX. XXXXXXXXXXX 0000, XXX XXXX 00000, XXXXXX, X.X.

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• Bancomer

FIDEICOMISO 4032488

cubierta se actualizará con los intereses moratorios pactados en el CRÉDITO o los NUEVOS CRÉDITOS que se gEmeren desde la fecha en que incumplió con dicho pago a la fecha en que el Fideicomisario en Primer Lugar reciba el pago correspondiente. Para tal efedo el Fideicomisario en Primer Lugar deberá presentar, la actualización corre~'pondiente con intereses moratorios, siendo que los pagos que deban realizarse cor,forme a lo previsto en el presente párrafo tendrán prioridad respecto de aquellos que deban realizarse en el periodo vigente.

1,¡

f).- El Fiduciario entregará al Fideicomitente la cantidad remanente de las participaciones resultante de restar la aplicación al CRÉDITO, o los NUEVOS CRÉDITOS los pagos realizadm, o por realizar hasta el último día hábil del mes en que se presenten las Solicitudes de Pago y en su caso, las cantidades que hubieren destinado a reconstruir el Fondo de Reserva, asi como los productos que llegaren a generar dichas cantidades

g).- La entrega de la cantidad remanente se realizará conforme a lo previsto en el numeral 6 de la cláusula sexta del presente contrato dentro de las siguientes 48 horas posteriores al pago de la mensualidad del CRÉDITO o los NUEVOS CRÉDITOS mediante depósito a la cuenta de Cheques a favor de Municipio.

,,;

OCTAVA.- MODIFICACIONES Y SUSTITUCiÓN DE FIDUCIARIO.- El presente

contrato de Fideicomiso, únicamente podrá ser modificado conjuntamente por el Fideicomitente y Fideicomisario en Primer Lugar con la conformidad del Fiduciario mediante la suscripción del conv,~nio modificatorio correspondiente.

Para el caso de requerirse la ~;ustitución, Fiduciaria, esta podrá llevarse siempre y cuando se cuente con la voluntad expresa del Fideicomitente Fideicomisario en Primer Lugar.

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IG!

NOVENA. RENDICiÓN DE CUENTAS E INFORMES.- El Fiduciario deberá informar mensualmente al Fideicomitente, dentro de los diez primeros dias hábiles bancarios de cada mes, a travé,s de los estados de cuenta del Fideicomiso que emita para tales efectos, la situación que guarde el patrimonio fideicomitido respecto al detalle de los importE's recibidos y los pagos, en su caso, efectivamente realizados conforme a la cláusul<l Séptima del presente contrato, así como el monto que pudiera existir porremanentE~s.

DÉCIMA.- GASTOS, IMPUESTOS Y HONORARIOS."Todos los gasto~, impuestos, derechos y honorarios que se originen con motivo de la constitución y cumplimiento y ejecución de los fines del presente contrato de Fideícomiso los cubrirá en forma directa el Fideicomitente, salvo los generados directamente por el Fiduciario de conformidad a las legislaciones aplicables a cada caso en particular. Asimismo, el Fiduciario queda facultado para liquidar con cargo al patrimonio fideicomitido existente en cualquier momento, cualquier gasto en que incurra o hubiere incurrido

para la correcta ejecución de los Fines del presente Fideicomiso.

1,A

101 00062

(?impuestos, honorarios fiduciarios, juridicos y/o los gastos de los

/ ,écnicos indispensables que se llegaren a causar, y que en su caso se

BBVA BANCOMER, S.A. INSTlTUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO

XX. XXXXXXX XXX 0000, XXX XXXX 00000, XXXXXX, X.X.

apoyos causen .

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• Bancomer. FIDEICOMISO 4032488 cubierta se actualizará con los intereses moratorios pactados en el CRÉDITO o los NUEVOS CRÉDITOS que se güneren desde la fecha en que incumplió con dicho

pago a la fecha en que el Fideicomisario en Primer Lugar reciba el pago

correspondiente. Para tal efe,~to el Fideicomisario en Primer Lugar deberá presentar, la actualización corre~,pondiente con intereses moratorios, siendo que los pagos que deban realizarse cor,forme a lo previsto en el presente párrafo tendrán

; prioridad respecto de aquellos que deban realizarse en el periodo vigente.

I f).- El Fiduciario entregará al Fideicomitente la cantidad remanente de las

i participaciones resultante de restar la aplicación al CRÉDITO, o los NUEVOS

CRÉDITOS los pagos realizadm, o por realizar hasta el último dia hábil del mes en

que se presenten las Solicitudes de Pago y en' su caso, las cantidades que

hubieren destinado a reconstruir el Fondo de Reserva, asi como los productos que llegaren a generar dichas cantidades

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OCTAVA.- MODIFICACIONES Y SUSTITUCiÓN DE FIDUCIARIO.- El presente

contrato de Fideicomiso, Lmicamente podrá ser modificado conjuntamente por el Fideicomitente y Fideicomisario en Primer Lugar con la conformidad del Fiduciario mediante la suscripción del conv''lnio modificatorio correspondiente.

Para el caso de requerirse la l;ustitución Fiduciaria, esta podrá llevarse siempre. y cuando se cuente con la voluntad expresa del Fideicomite Fideicomisario en Primer Lugar. '.

NOVENA. RENDICiÓN DE CUENTAS E INFORMES.- El Fiduciario deberá informar mensualmente al Fideicomitente, dentro de los diez primeros dias hábiles bancarios de cada mes, a travÉ's de los estados de cuenta del Fideicomiso que emita para tales efectos, la situación que guarde el patrimonio fideicomitido respecto al detalle de los importE's recibidos y los pagos, en su caso, efectivamente realizados conforme a la cláusula Séptima del presente contrato, asi como el monto que pudiera existir por remanentE~s.

DÉCIMA.- GASTOS, IMPUESTOS Y HONORARIOS.-Todos los gastos, impuestos, derechos y honorarios que se originen con motivo de la constitución y cumplimiento y ejecución de los fines del presente contrato de Fideicomiso los cubrirá en forma directa el Fideicomitente, salvo los generados directamente por el Fiduciario de conformidad a las legislaciones aplicables a cada caso en particular. Asimismo, el Fiduciario queda facultado para liquidar con cargo al patrimonio fideicomitido existente en cualquier momento, cualquier gasto en que incurra o hubiere incurrido para la correcta ejecución de los Fines del presente Fideicomiso.

X:A

101 00062

/b'l0rmpuestos, honorarios fiduciarios, jurídicos y/o los gastos de,los

! )é'éííicos indispensables que se llegaren a causar, y que en su caso se

BBVA BANCOMER, S.A. INSTlTUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIEI\O

XX. XXXXXXXXXXX 0000, XXX. XXXX 00000, XXXXXX, X.X.

apoyos causen

Q'9

• Bancomer FIDEICOMISO 4032488 durante la administración del Fideicomiso, asi como los costos derivados de cualquier procedimiento judicial, en los que el Fideicomitente haya resultado

vencido, serán cubiertos con c~lrgo al patrimonio del Fideicomiso, caso contrario,

serán cubiertos directamente pOI el Fideicomitente.

DÉCIMA PRIMERA.- RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO.- El Fiduciario no

será responsable de hechos, aGlos u omisiones de las partes o de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines del presente contrato.

Asimismo, el Fiduciario no será I'esponsable para el caso de no recibir los recursos liquidas de la SECRETARIA qUE>derivan de las participaciones federales afectas al

presente Fideicomiso por parte del Fideicomitente, de acuerdo a la instrucción

,, irrevocable girada a la SECRETARIA por parte del Fideicomitente y en el evento de

¡ . darse tal situación; el Fiduciario estará obligado únicamente a otorgar a favor de la

o las personas que señale el Fideicomisario en Primer Lugar en ese momento un Poder Especial para Pleitos y Cobranzas y Actos de Administración para que dichos apoderados de manera directa lleven a cabo ante la SECRETARIA y/o el Fideicomitente sin la intervención del Fiduciario, las gestiones ~judiciales y extrajudiciales para obtener las aportaciones. que correspondan de las participaciones y el pago de las cantidades que constituyen el patrimonio de este

fideicomiso. /

DÉCIMA SEGUNDA.- RESPor¡SABILlDAD.- El Fiduciario tendrá la obligación d cumplir con los fines establecido:; en el presente contrato.

De lo establecido en el presente instrumento, el Fiduciario no será responsa

1. Cualquier retraso que se ~~enereenel pago al acreedor por insuficiencIa de fondos en el patrimonio del Fideicomiso.

11. La aplicación de los intereses moratorias que se llegaren a devengar por insuficiencia de fondos en el patrimonio del Fideicomiso.

11I. Los pagos que realice conforme a las instrucciones otorgadas por el

Fideicomisario en Primer Lugar E,ntérminos del presente contrato, ni de las Causas

I de vencimiento anticipado que se presenten de acuerdo a lo establecido por la

í Cláusula de Procedimiento de Registro y Procedimiento de Pago del presente

! contrato.

¡ \ Que no obstante la instrucción irrevocable a SECRETARIA a que se refiere la

lJU '/. cláusula Sexta del presente contrato, el Fiduciario no reciba las cantidades 1

I, V derivadas del Porcentaje de las Participaciones Fideicomitidas, el Fideicomitente

asume la obligación de avisar por escrito al Fiduciario, haciendo gestiones de cobro

de hecho, y para el caso de ser necesario, el Fiduciario estará obligado únicamente a otorgar los poderes que se requieran para la defensa del patrimonio fideicomitido

. ~ a las personas que determine la ¡=ideicomisaria en Primer Lugar.

/~. IMA TERCERA.- DEFEN~iA DEL PATRIMONIO. El Fiduciario no será

/ r ponsable por hechos, actos u omisiones de la Fideicomitente, de terceros o de

ti "í')

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. BBVA BANCOMER, S.A. INSTlTUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO I

'" 000" XX. XXXXXXXXXXX 0000, XXX XXXX 00000. MEXICO. DJ.

• Bancomer FIDEICOMISO 4032488

autoridades que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines de este contrato

I! de fideicomiso.

I¡ ,

El Fiduciario no tiene más obligaciones a su cargo que las expresamente pactadas en este contrato. Cuando reciba alguna notificación, demanda judicial o cualquier

reclamación en relación al patrimonio fideicomitido, lo avisará de inmediato al Fideicomitente o al Fideicomisario en Primer Lugar para que se aboque El la defensa del mismo, con cuyo aviso cesará cualquier responsabilidad del Fiduciario.

Por su parte la Fideicomitente o en su caso el Fideicomisario en Primer Lugar, tendrán la obligación de avisa por escrito al Fiduciario el hecho de que el patrimonio fideicomitido se encuentre en peligro de perderse o menoscabarse, asi como de cualquier situación juridica o de hecho que afecte aimismo.

El Fideicomitente queda obligad.) a designar a una o varias personas para que se encarguen de la defensa del patrimonio fideicomitido.

xx '

En este caso el Fiduciario solo tendrá la obligación de otorgar a favor de las personas designadas un poder general o especial en los términos que procedan, a fin de que el O los apoderados puedan efectuar dicha defensa sin que el Fiduciario asuma responsabilidad alguna por la actuación de dichos apoderados.

El Fideicomitente se obliga a sacar x xxx y a salvo al Fiduciario, por los gastos y costas, asi como por cualquier otra reclamación que pudiera generarse en los juicios respectivos.

Los gastos y honorarios gener;jdos por la defensa del patrimonio fideic6mitido serán a cargo de la Fideicomitente y lo consignará el Fiduciario en los' poderes que

j. otorgue correspondientes.

! En caso de urgencia, el Fiduciario podrá realizar los actos indispensables para

j. conservar el patrimonio del fid,"icomiso y los derechos derivados de éste, sin

I perjuicio de la obligación que tiene el Fideicomitente, de designar a la brevedad

posible a la persona o personas que se encargarán de la defensa del patrimonio fideicom itido.

, DÉCIMA CUARTA.- INDEMNIZ¡:I.CIÓN.- EL FIDEICOMITENTE en este acto se

J¿A

i i

i ..

. obliga a. defender y sacar en oaz y a salvo al FIDUCIARIO asi como a sus

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~'-7 Delegados Fiduciarios, funcionarios, empleados y apoderados de toda y cualquier

.' responsabilidad, daño, obligación, demanda, sentencia, transacción, requerimiento,

¡ . gastos y/o costas de cualqUier naturaleza, IIlcluyendo los honorarios de abogados,

¡ que'directa o indirectamente se hagan valer contra, como, resultado de, o incurrida

! por, con motivo o como consecuencia de, actos realizados por EL FIDUCIARIO

.'. . para el cumplimiento de los fines consignados en este contrato y la defensa del

.. \\ patrimonio fideicomitido (a menos que una y otros sean consecuencia del dolo, \

. . newigencia o mala fe del FIDUCIARIO, sus Delegados Fiduciarios, funcionarios,

: /~r-rfpleados y apoderados) o por reclamaciones, multas, penas y ct¿alquier otro

, . l i.i

BBVA BANCOMER. S.A. INSTITUCION DE BANCA MUlTIPlE. GRUPO FINANCIEIlO

10100062

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XX. XXXXXXXX XXX 0000, XXX xxxx 00000, XXXXXX, X.X.

.• Bancomer FIDEICOMISO 4032488

1; / este contrato, ya sea ante <Iutoridades administrativas, judiciales, tribunales arbitrales o cualquier otra instancia, tanto de carácter local o federal asi como de los Estados Unidos Mexicanos o extranjeras, al menos que éstos se deriven de negligencia, dolo o mala fe del FIDUCIARIO sus Delegados Fiduciarios, funcionarios, empleados yapodElrados.

En el caso que se genere cualquier situación de hecho o acto de autoridad, o consecuencia de índole legal, que produzca responsabilidades pecuniarias o sobre

el Fideicomiso ylo el patrimonio del FIDUCIARIO que hubieren sido generados por

actos u omisiones de las partes de este contrato, por EL FIDUCIARIO en

cumplimiento de los fines del Fideicomiso o por terceros, incluyendo erogaciones

,,1

relacionadas con los actos y cClnceptosque se mencionan en el párrafo anterior

!,,

(excepto en los casos en que hubiere mediado dolo, negligencia o mala fe del FIDUCIARIO, sus Delegados Fiduciarios, funcionarios, empleados y apoderados), el pago derivado de dichas rE'sponsabilidades pecuniarias correrá a cargo del FIDEICOMITENTE, compromet'éndose éste último a responder con su propio patrimonio del pago que se hubiere efectuado o vaya a efectuar EL FIDUCIARIO, renunciando a beneficios de orden o excusión que pudiera corresponderles conforme a la ley.

DÉCIMA QUINTA.- VIGENCIJ!,.- El presente Fideicomiso tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus fines sin exceder del plazo de 21 veintiuno años, pudiendo extinguirse por cualquier causa prevista en el nume~al 392 de .la ,- Ley General de Titulas y Operaciones de Crédito, excepto la contenida en I

I fracción VI, sexta ya que el Fideicomitente no se reserva el derecho de revocar

i Al término del Fideicomiso, el Fiduciario entregará al Fideicomitente los~anentes

J patrimoniales que en su caso hubiere, después de haber cubierto el CRÉDITO, asi como cualquier otra obligación d~ pago a derivada del presente fideicomiso.

DÉCIMA SEXTA,- HONORARIOS.- Por los servicios que el Fiduciario se obliga a

prestar, tendrá derecho a percibir los siguientes honorarios, los cuales son a cargo

del Fideicomitente, quienes adEmás en este acto lo autoriza expresamente para cargarlos al patrimonio del Fideicomiso, y son los siguientes:

, ..~

101 OOOG2

a).- Por la firma y aceptación del contrato de Fideicomiso, la cantidad de:

$140,000.00 (Ciento Cuarenta Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional)

b).- Por la administración del presente contrato de Fideicomiso, a Partir del Segundo año de vigencia del Fideicomiso la cantidad de $140,000.00 (Ciento Cuarenta Mil Pesos 00/100 M.N.) anuales, pagaderos por anualidades adelantadas.

c).- Por cada convenio modificatorio al presente contrato de Fideicomiso, la cantidad de $5,000.00 (Cinco Ivlil Pesos 00/100 Moneda Nacional), a la firma del

~. ~

/d.~- Por otorgamiento de poderes, la cantidad de: $2,500.00 (dos mil quinientos

( p 6s 00/100 moneda nacional), pagadera a la firma del instrumento, "1

. / ,1: '.'.

11,

l' BBVA BANCOMER. S.A. IN mTUCION DE.BANCA MUlTIPlE, GRUPO FINANCIERO '

XX. XXXXXX"XXXX 0000, XXX xxxx 00000, XXXXXX, X.X.

• Bancomer FIDEICOMISO 4032488

correspondiente, y con independencia de los líonorarios xxx Xxxxxxx Público otorgante.

l' e).- Por la prestación de otros servicios bancarios derivados por la administración y

i operación fiduciaria (cheques dE' caja, giros bancarios, transferencias electrónicas,

etc.) que realice el Fiduciario, úste tendrá derecho a percibir la contraprestación correspondiente según las tarifa:; generales vigentes a la fecha en que se preste el

I servicio.

los honorarios aqui pactados ,~ausan el Impuesto al Valor Agregado (lVA), de

" acuerdo a lo establecido en la lEy de la materia.

Cuando por cualquier circunstancia el Fiduciario no reciba oportunamente el pago de sus honorarios, se aplicará ,~omo pena convencional el equivalente a la tasa promedio de interés interbancaria de equilibrio (TIIE), a veintiocho dias o al plazo que la sustituya, que da a conocer el Banco de México todos los dias hábiles bancarios mediante su publicación en el Diario Oficial de la Federación conforme al oficio circular dos mil diecinueve diagonal noventa y cinco y sus modificaciones, o a

, la tasa de Cetes a veintiocho días, multiplicada por dos veces, lo que resulte más

1 alto, calculada sobre el importe de los honorarios devengados no cubiertos en su

oportunidad y por el plazo que los mismos permanezcan insolutos. El Fideicomiso no podrá ser extinguido total ni parcialmente o modificado o sustituido mientras el

~ obligado al pago de los honorarios Fiduciarios no se encuentre al corriente de la

I liquidación de los mismos.

En el caso de que el Fiduciario tenga que realizar actos previstos en el presente contrato, cobrará los gastos y honorarios que éstos originen.

" El Fideicomitente se obliga a pélgar dichos honorarios los cuáles serán cubiertos con cargo al patrimonio fideiconlitido hasta donde baste y alcance y autorizan en

i términos del artículo 57 de la ley de Instituciones de Crédito para el.caso de que

¡ no exista patrimonio suficiente en el fondo del Fideicomiso, estos, sean cobrados

con cargo a la cuenta de cheques de BBVA Bancomer número 6698 a nombre del Fideicomitente.

Salvo los intereses moratorias que, en su caso, se causen, todas las demás

L cantidades pactadas en esta c1üusula se actualizarán anualmente cada mes de

l' enero, con base al índice Nacional de Precios al Consumidor que emita el Banco de

! ~~

México, publicado en el Diario Oficial de la Federación, o aquel que lo sustituya,

!J¡~

las partes que otorgan el pre~ente contrato, convienen de mutuo acuerdo en considerar que la falta de pago de honorarios estipulados a favor de BBVA

• BANCOMER, SERVICIOS, S.A. INSTITUCiÓN DE BANCA MÚlTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, Dirección Fiduciaria y, sin mediar resolución 'UdiCi I o de cualquier otra au":oridad, dará lugar a que el Fiduciario de por

t. inado el presente cont~ato, en los términos de lo. dispuesto por el articulo 392

¡.

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10100062

~ ' IS, de la ley General de Titulas '{ Operaciones de Credlto.

BBVA BANCOMER, S.A. 'NS"'TUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO

AV, UNIVERSIDAD 1200, COL. XOCO 03339. MEXICO, D.F,

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.Ban~xxxx~ FIDEICOMISO 4032488

Se conviene expresamente que cuando en términos del párrafo anterior se actualice la causal para la terminación del Fideicomiso, el Fiduciario quedará liberado de todas las consecuencias que de cualquier indole se pudieren derivar respecto del patrimonio fideicomitido; en ese sentido, el Fideicomitente y fideicomisario en Primer Lugar, 13sumirántoda la responsabilidad que se origine en relación al patrimonio fideicomitido y/o su operación, frente a toda persona o autoridad, que como resultadc de la aplicación o enajenación del patrimonio fideicomitido en la recuperación de los honorarios fiduciarios y gastos se llegaren a ocasionar; asi mismo, expresamente manifiestan que no se reservan derecho o acción alguna de la naturaleza que fuere a ejercitar en contra del Fiduciario, ya sea ante autoridades administrqtivas o judiciales.

Lo anterior, sin perjuicio del den~cho que tiene el Fiduciario a recibir íntegramente, tanto los honorarios fiducíarios generados durante el desempeño de su cargo, como los intereses moratorios causados por la falta de pago oportuno, quedando expeditos y a salvo sus derechos y acciones para aplicar principal y accesorios del pago de sus honorarios fiducial'ios en la forma establecida por el precepto legal invocado en párrafos anteriores.

DÉCIMA SÉPTIMA.- DOMICILIOS. Para todos los efectos del presente contrato las

partes señalan como sus domicilios legales los siguientes:

Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar: Xx, Xxxxxxx 0000, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Código Postal 44100

Fideicomisario Primer Lugar: En Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx 00000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx

Fiduciario: En Xxxxxxx Xxxxxxx Xx 0000 Xxxxxx, Xxxxxx. 00000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxx,:x.

Cualquier cambio de domicilio deberá ser notificado por escrito a las partes con acuse de recibo, con una anticipación de 5 cinco dias, en caso contrario, cualquier notificación se entenderá válidamente hecha en los domicilios mencionados.

DÉCIMA OCTAYA.- OBLIGACIONES DE TRANSPARENTAR Y RENDIR

CUENTAS.- De conformidad cc.n el Acuerdo publicado en el Diario Oficial de la Federación el dia 6 de septiembl'e de 2004 por la Secretaria de Hacienda y Crédito

~r Pliblico y la Secretaria de la Función Pliblica y en base al artículo Décimo Primero

X:A

; .~.

~ ~

l. _

de dicho Acuerdo, a continuación se transcribe la Cláusula aplicable a los recursos . que el Gobierno del Municipio de Guadalajara, Jalisco aporte -.al presente Fideicomiso con fondos que provengan del Gobierno Federal en su caso.- "El • Fiduciario o el mandatario, con la autorización del fideicomitente, mandante o la

persona facultada para ello, tienen la obligación de transparentar y rendir cuentas

sobre el manejo de los recursos públicos federales que se hubieren aportado a este ~

j ..

/~Iféicomiso o mandato, y a proporcionar los infonnesque permitan su vigilancia y .

. fiscalización, en los términos de los "Lineamientos que deberán observar las. f

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BBVA BANCOMER, S.A. IN:;mUCION OE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO ;

101 00062

XX. XXXXXXXXXXX 0000, XXX XXXX 00000, XXXXXX, X.x.

• Bancomer FIDEICOMISO 4032488

dependencias y entidades de la Administración Pública Federal para el control, la rendición de cuentas e informes y la comprobación del manejo transparente de los recursos públicos federales o.:orgados a fideicomisos, mandatos o contratos análogos" publicados en el Diario Oficial de la Federación. Para este fin, se instruye a la fiduciaria para que rinda los informes correspondientes que faciliten la fiscalización referida. Será re:;ponsable de facilitar dicha fiscalización en la dependencia o entidad que apor:e los recursos, el titular de la unidad administrativa encargada de coordinar la operación del fideicomiso o contrato: (Oficialia Mayor, Dirección General de Programación y Presupuesto u otra equivalenté)."

DÉCIMA NOVENA.- DENOMINJICIÓN DE LAS CLÁUSULAS.-Las partes están de

acuerdo en que las denominaciones utilizadas en las Cláusulas del presente Contrato, son linicamente para efectos de referencia, por lo que no limitan de manera alguna el contenido y alcance de las mismas, debiendo en todos los casos estar a lo pactado por las partes ,'m dichas Cláusulas.

VIGÉSIMA.- COMPETENCIA.-=>ara la interpretación, cumplimiento, ejecución y controversia de lo estipulado en el presente contrato, las partes expresamente convienen en someterse a la c.)mpetencia de los Tribunales competentes de la Ciudad de México Distrito Federal y/o Guadalajara, Estado de Jalisco, renunciando expresamente a cualquier otra jucisdicción que pudiera corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuro:,.

Leído y ratificado por las partes es aceptado en su integridad el contenido de este Contrato, declarando que no exi~;te error, dolo, violencia o mala fe o algún vicio de la voluntad, por lo que se hace y firma en cinco tantos en la ciudad de Guadalajara, Estado de Jalisco, a los 26 días ele marzo 2008 dos mil ocho.

FIDEICOMITENTE y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO XXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXXXXXX

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XxX x 0;: '.

DOCTOR Xx.XXXXX XXXXXXXX XXXXX

PRE~i1DENTE MUNICIPAL.

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ING'ENtERO"-,A G NZALEZ XXXXX

\TE, R~RO MU~PAL

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é/ ~mléo MUNICIPAL

BBVA BANCOMEB, S.A. INS"ITUCION DE BANCA MULTIPLE, GBUPO FINANCIERO

XX. XXXXXXXXXXX 0000, XXX. XXXX 00000, XXXXXX, X.X.

• Bancomer FIDEICOMISO 4032488

FIDEICOMISARIO EN PRIMER,LUGAR.

IfABANCOM~!.. ,

INS'l'IT,UCIÓN DE BAN LTIPLE.

GRUPO FINANCIERO BBV PI. XXXXX. LIC. XXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX

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LIC. XXXXX XXXXXXX XX XXXXXX XXXXXX

ER, SERVICIOS S.A. DE BANCA MÚLTIPLE

ClERO BBVA BANCOMER I::CCIÓN FIDUCIARIA

L1C:,~XXXX XXXXXX XXXX XXXXXXXXX OSE FR.ANCISCOFUENTES XXXXXX

DELEGADOS FIDUCIARIOS

lN\? .

/ Las Firmas en la presente hoja ¡;orresponden al contrato de Fideicomiso F/4032488 celebrado entre el Municipio de Guadalajara, Jalisco, como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, BBVA Bancomm SA, como Fideicomisario en Primer Lugar y BBVA Bancomer, Servicios, S.A. como Fiduciario

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101 OOOG2

BBVA BANCOMER, S.A. INSTITUCION DE BANCA MUlTIPlE, GRUPO FINANCIEIlO

XX. XXXXXXXX xXX 0000, XXX XXXX 00000, XXXXXX, X.X.

•

• Bancomer

ANEXO llA"

INVENTARIO DE BIENES

DEL FIDEICOMISO NÚMERO F/4032488

Descripción del patrimonio

FIDEICOMISO 4032488

EN TÉRMINOS DE LO DISPUESTC EN EL NUMERAL 5.1, DE LAS REGLAS A LAS QUE DEBERÁN SUJETARSE LAS INSTITUCIONES DE BANCA MÚLTIPLE, EN LAS OPERACIONES DE FIDEICOMISO QUE CELEBREN, EMITIDAS POR BANCO DE MÉXICO A TRAVÉS DE SU CIRCULAR 1/2005, DE FECHA 17 XX XXXXX DE 2005, PUBLICADAS EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACiÓN EL DíA 23 DE E~;E MISMO MES Y AÑO EN CITA Y, CONFORME A LO SEÑALADO EN LAS CLÁUSULAS SEGUNDA Y CUARTA DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACiÓN Y MEDIO DE P/IGO IDENTIFICADO ADMINISTRATIVAMENTE BAJO EL

/ NÚMERO F/4032488, CELEBRADO EIHRE EL MUNICIPIO DE GUADALAJARA, JALISCO COMO FIDEICOMITENTE; BBVA BANCOMER, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCiÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO I3BVA BANCOMER Y BBVA BANCOMER, SERVICIOS, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓ" DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO, SE HACE CONSTAR QUE

EL FIDUCIARIO, A LA CELEBRACiÓN DE DICHO FIDEICOMISO, RECIBE COMO BIENES PARA INTEGRAR EL PATRIMONIO EL 27% (VEINTISIETE POR CIENTO) DE LOS DERECHOS SOBRE LAS PARTICIPACIONES PRESENTES Y FUTURAS QUE EN INGRESOS FEDERALES LE CORRESPONDEN Y RECIBA E'- FIDEICOMITENTE DEL FONDO GENERAL DE PARTICIPACIONES XXX XXXX 28.

Asi COMO LA CANTIDAD DE $18'80),000.00 (DIEZ Y OCHO MILLONES OCHOCIENTOS MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) CANTIDAD INICIAL QUE CORRESPONDE AL FONDO DE RESERVA, EN LOS TERMINOS DEL I'IDEICOMISO F/4032488

SE FIRMA PARA XXXXXXXXXX, XX XXX XXXX XXXX, XX XX XXXXXX XX XX XX XXXXXX XX XXXXXXXXXXX, XXXXXXX. A LOS 26 DíAS DEL MES XX XXXXX DE 2008 DOS MIL OCHO

FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR MUNII;IPIO DE GUADALAJARA

¡ . , SERVICIOS S.A.

E BANCA MÚLTIPLE ANCIERO BBVA BANCOMER

, DIR~IÓN FIDUCIARIA

!, ;. .

'1 Lj,~:(,XXXXXXX XXxxXX XXXX XXXXXXXXX

. XXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX DELEGADOS FIDUCIARIOS

101 OU062

BBVA BANCOMER, S.A. INSflTUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO

XX. XXXXXXXXXXX 0000, XXX. XXXX 00000, XXXXXX, XX

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D E C LAR A C ION E S.

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