Contract

FECHA: , 200 . PROVEEDOR A/P NO.

DEPARTAMENTO

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE MERCANCÍA QUE CELEBRAN POR UNA PARTE COSTCO DE MÉXICO, S. A. DE C. V., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO “COSTCO” REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL LIC. XXXXXX XXXXX XXXXXXX Y POR OTRA PARTE

REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO “LA VENDEDORA”, POR LO QUE UNA VEZ QUE AMBAS PARTES SE HAN RECONOCIDO MUTUAMENTE LA PERSONALIDAD CON LA QUE SE OSTENTAN, DESEAN OBLIGARSE EN TÉRMINOS DEL PRESENTE CONTRATO, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

D E C L A R A C I O N E S

I. Declara COSTCO.

A) Que su representada es una Sociedad legalmente constituida de conformidad con las Leyes Mexicanas, según se desprende de la Escritura Pública No. 9,361 de fecha 00 xx Xxxxx xx 0000, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, D. F., otorgada ante la xx xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 000 xx xxxx Xxxxxx, Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrita en la Sección de Comercio del Registro Público de la Propiedad con Folio Xxxxxxxxx Xx. 000000 de fecha 5 de Diciembre de 1991.

B) Que con Escritura Pública No. 69,168 de fecha 25 xx Xxxxx de 1999 pasada ante la xx xxx Xxxxxxx Público No. 103, Lic. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx se hizo constar el cambio de razón social de Price Club de México, S. A. de C. V. a Costco de México, S. A. de C. V.

C) Que el nombramiento de apoderado hecho en su favor consta en la Escritura Pública No. 72,425 de fecha 7 de Octubre de 1999, en la Ciudad de México, D. F., otorgada ante la xx xxx Xxxxxxx Público No. 103 de esta Ciudad, Lic. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx y que sus facultades no le han sido revocadas, modificadas o restringidas en forma alguna, por lo que cuenta con capacidad suficiente para obligarse a nombre de su representada.

II. Declara “LA VENDEDORA”

A) Que su representada es una Sociedad legalmente constituida de conformidad con las Leyes Mexicanas, según se desprende de la Escritura Pública No. de fecha de de , en la Ciudad de México, D. F., otorgada ante la xx xxx Xxxxxxx Público No. de esta Ciudad, Lic. , inscrita en la Sección de Comercio del Registro Público de la Propiedad con Folio Mercantil No. de fecha de de .

B) Que el nombramiento de apoderado hecho en su favor consta en la Escritura Pública No. de fecha de de , en la Ciudad de México, D. F., otorgada ante la xx xxx Xxxxxxx Público No. de esta Ciudad, Lic. y que sus facultades no le han sido revocadas, modificadas o restringidas en forma alguna, por lo que cuenta con capacidad suficiente para obligarse a nombre de su representada.

Expuesto lo anterior, las partes están de acuerdo en sujetar el presente contrato a las siguientes

C L Á U S U L A S

PRIMERA.- Objeto. El objeto de este contrato es que “LA VENDEDORA” vende y “COSTCO” adquiere mercancía para la comercialización en sus tiendas.

SEGUNDA.- Documentos. Todas las ventas y entregas de mercancía por parte de “LA VENDEDORA” a “COSTCO” y todas las órdenes de compra emitidas por “COSTCO” a “LA VENDEDORA” deberán sujetarse a los términos de los siguientes documentos:

• Este Contrato;

• El Acuerdo de Proveedores (Anexo I)

• Los Estándares de Costco de México, S. A. de C. V. (Anexo II)

• Cada acuerdo individual de programas de compra por artículos, temporadas, programas especiales (tales como rebates, exhibiciones especiales en tiendas, promociones) que hayan sido acordadas entre el ejecutivo de “LA VENDEDORA” y el comprador de “COSTCO”.

TERCERA.- Inconsistencia. En caso de existir inconsistencia entre cualquier documento mencionado en la cláusula segunda del presente contrato, este contrato tendrá prioridad sobre cualquier otro documento anterior.

CUARTA.- Comprador. Cada compra será efectuada bajo el nombre fiscal de “COSTCO” siendo:

Costco de México, S. A. de C. V.

Domicilio Fiscal: Xxxx. Xxxxxxxxxxx Xx. 0

Xxx Xxxxxxxx Xx Xxxxxxxxx

00000 Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx

QUINTA.- Término. Las Partes acuerdan en que la vigencia del presente contrato será por tiempo indefinido pudiendo cualquiera de las partes darlo por terminado mediante aviso dado por escrito de forma fehaciente de la siguiente manera: “COSTCO” con una anticipación de 5 días y “LA VENDEDORA” con una anticipación de 30 días.

SEXTA.- Devoluciones. “LA VENDEDORA” acepta las políticas de devolución que tiene “COSTCO”, por lo que en ningún momento, bajo ninguna circunstancia “LA VENDEDORA” podrá negarse a aceptar las devoluciones que sean efectuadas por “COSTCO”.

SÉPTIMA.- Responsabilidades. Las partes acuerdan que debido a que los productos son comercializados por “LA VENDEDORA” a “COSTCO”, son responsabilidad de “LA VENDEDORA” en cuanto al cumplimiento de todas las Normas Oficiales Mexicanas y las Leyes de la materia a que estén sujetas las mercancías; en razón de esto, “LA VENDEDORA” será la única responsable ante las autoridades del cumplimiento de dichas Leyes y Normas por lo que desde este acto se obliga a sacar en paz y a salvo los derechos de “COSTCO”.

OCTAVA.- Penalización. “LA VENDEDORA” acepta desde este acto que si eventualmente existe algún incumplimiento de su producto de las Normas Oficiales Mexicanas y las Leyes correspondientes y que por este motivo se iniciara un procedimiento jurídico en contra de “COSTCO”, que se le imponga una penalización de $ 50,000.00 (Cincuenta Mil Pesos 00/100 M. N.), la cual será destinada para cubrir las sanciones o multas que fueran impuestas por las autoridades Federales o Municipales, manifestando “LA VENDEDORA” que no se reserva ningún derecho civil y/o mercantil y/o administrativo y/o penal en contra de Costco de México, S. A. de C. V. En caso de que la multa impuesta fuere menor a la cantidad de $ 50,000.00 (Cincuenta Mil Pesos 00/100 M. N.) el sobrante será devuelto a “LA VENDEDORA” con el recibo de pago de la multa impuesta. Esto de acuerdo a lo señalado en los Artículos 1861, 1862 y demás relativos del Código Civil vigente de la Ciudad de México; 56, 57, 112, 112A, 113, 114, 115 y demás relativos de la Ley Federal de Metrología y Normalización

en relación con sus Artículos 96, 98, 125, 126, 127, 128, 129 y demás de la Ley Federal del Consumidor.

NOVENA.- Relación de las Partes. La relación entre “COSTCO” y “LA VENDEDORA” es la de un contratista independiente y “LA VENDEDORA” acuerda que no es, no se presentará como, ni será considerado, agente de “COSTCO”. Asímismo, este contrato no crea ninguna relación exclusiva entre “LA VENDEDORA” y “COSTCO”. Este contrato no impone a “COSTCO” ninguna obligación de comprar a “LA VENDEDORA”.

DÉCIMA.- Código de Ética de los Proveedores. “LA VENDEDORA” acepta cumplir con el código de ética de proveedores emitido por “COSTCO”.

DÉCIMA PRIMERA.- Otros. Todos los documentos objeto del presente contrato contienen el total y absoluto acuerdo de las partes y sustituye a cualquier otro acuerdo, verbal o escrito, celebrado con anterioridad. Cualquier modificación al presente contrato deberá quedar por escrito y ser firmada por ambas partes, si no los convenios no surtirán efecto alguno.

DÉCIMA SEGUNDA.- Interpretación y Cumplimiento. Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato las partes se someten a la legislación vigente y a la jurisdicción de los Tribunales del Distrito Federal, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de domicilio, presente o futuro, pudiera corresponderles.

Leídas las cláusulas que anteceden, manifestando su conformidad con las mismas, las partes firman por duplicado el presente contrato, quedando un ejemplar en poder de cada uno de los representantes de las partes, siendo los días

“COSTCO” “LA VENDEDORA”

COSTCO DE MÉXICO, S. A. DE C. V. (Nombre de “LA VENDEDORA”)

LIC. XXXXXX XXXXX XXXXXXX (Representante Legal) APODERADO

COSTCO DE MÉXICO, S. A. DE C. V. (Ejecutivo de “LA VENDEDORA”)

(Comprador y Director de Xxxxxxx)