TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTÁNDAR PARA ADQUISICIONES (SERVICIOS)
TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTÁNDAR PARA ADQUISICIONES (SERVICIOS)
A partir del 20 de julio de 2016
Los siguientes términos y condiciones (en adelante los “Términos y Condiciones”) rigen todas las contrataciones de Servicios por parte de Ingenio San Xxxxxxx, S.A. de C.V., Domino Comercio S.A. de C.V., Unión de Productores de Caña xx Xxxxxxx, S.A. de C.V. o Domino Foods de México, S.A. de C.V. (cada uno, un “Comprador”) con la entidad o persona física identificada en la Orden de Compra (en adelante, el “Proveedor”). Únicamente un documento firmado por el Comprador y el Proveedor modificará o sustituirá el presente documento.
1. FORMACIÓN DEL CONTRATO.
La Orden de Compra y la documentación contemplada o referida en dicha Orden de Compra, incluyendo sin limitar, dibujos, planos, propuestas y especificaciones aplicables (la “Orden de Compra”), representan la oferta del Comprador para contratar con el Proveedor con el fin de que este último le proporcione mano de obra, equipo y materiales para la realización de ciertos servicios identificados en la Orden de Compra (los “Servicios”), en estricta conformidad con, y sujeta a, los presentes Términos y Condiciones. En el momento en que el Comprador reciba contestación del Proveedor, por el mismo medio por el cual se le envío al Proveedor la Orden de Compra, se considerará que el Proveedor ha leído, entendido y aceptado la Orden de Compra y estos Términos y Condiciones como un acuerdo vinculante (el “Acuerdo”) que regula la contratación de los Servicios.
2. EQUIPO.
Salvo que se excluya expresamente en la Orden de Compra, el Proveedor deberá proporcionar y será responsable por todas las herramientas, vehículos, equipo y otros materiales y bienes, incluyendo la propiedad personal del Proveedor y de los Trabajadores del Proveedor (“Equipo del Proveedor”) requerido para la prestación de los Servicios. El Equipo del Proveedor deberá ser adecuado para la clasificación de peligro del edificio, área o proceso en el que se va a utilizar. El Proveedor o los Trabajadores del Proveedor no deberán operar herramienta, vehículos o equipo del Comprador (el “Equipo del Comprador”) sin el previo consentimiento por escrito del Comprador. En caso de que el Comprador otorgue su consentimiento, el Equipo del Comprador se proporcionará “tal como está” (as-is), sin representación o garantía alguna, expresa o implícita, y será usada por el Proveedor a su propio riesgo. El Proveedor o los Trabajadores del Proveedor que operen el Equipo del Comprador deberán estar calificados para operar adecuadamente y sin riesgo alguno el equipo en cuestión.
3. TRABAJADORES DEL PROVEEDOR.
Las partes convienen que este Acuerdo es celebrado debido a que el Proveedor tiene la infraestructura y personal necesarios para la prestación de los Servicios y, a menos de que se excluya expresamente en la Orden de Compra, el Proveedor deberá proveer toda la mano de obra necesaria para la prestación de los
Servicios, y será el único responsable por el pago a sus empleados, subcontratistas y agentes (los “Trabajadores del Proveedor”). El Proveedor deberá asegurarse que los Trabajadores del Proveedor tengan la habilidad, conocimiento, experiencia, requisitos, licencias y permisos necesarios y apropiados para la adecuada prestación de los Servicios y de manera profesional. El Proveedor, al prestar cualquier tipo de Servicio al Comprador, debe garantizar que los Trabajadores del Proveedor cuentan con la documentación necesaria que marca la ley y sus reglamentos. Así mismo, el Proveedor se obliga a mantener a los Trabajadores del Proveedor inscritos ante el Instituto Mexicano del Seguro Social, de conformidad con lo dispuesto por la Ley del Seguro Social, y a cumplir en tiempo y forma con todas sus obligaciones laborales y de seguridad social derivadas de la legislación laboral aplicable. El pago de los salarios, beneficios, cuotas, indemnizaciones, riesgos profesionales, seguros, impuestos o cualquier otra obligación o beneficios derivados de la Ley Federal del Trabajo, la Ley del Seguro Social o de cualquier otra ley, disposición o contrato aplicable (incluyendo, sin limitar, las Normas Oficiales NOM-011-STPS-2001, NOM-017-STPS-2008, NOM-025-STPS- 1999, NOM-004-STPS-1999, NOM- 113-STPS-2009 y NOM- 115-STPS-2009), con relación
a los Trabajadores del Proveedor, serán exclusivamente a cargo del Proveedor y, en consecuencia, el Comprador no será considerado como su patrón, directo o sustituto. Asimismo, las partes convienen que este Acuerdo no constituirá ninguna clase de asociación o relación laboral entre el Comprador y el Proveedor; siendo obligación única y exclusiva del Proveedor cumplir con las obligaciones ante las autoridades laborales, el Instituto Mexicano del Seguro Social o el Instituto Nacional del Fondo para la Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT), en relación con los Trabajadores del Proveedor, en los términos de las leyes y reglamentos correspondientes. El Proveedor, a su exclusivo costo y gasto, indemnizará y sacará en paz y a salvo al Comprador, a sus respectivos directivos, empleados, Afiliadas y agentes, de cualquier reclamación, demanda, pérdidas, daños, costos y gastos que surjan de, o deriven de cualquier acción presentada por o en representación de los Trabajadores del Proveedor en contra del Comprador, sus respectivos directivos, empleados, Afiliadas y agentes, reclamando cualquier beneficio u otros derechos disponibles, ya sea por concepto de pago de salarios, y/o prestaciones laborales, incluyendo Reparto de Utilidades, y/o liquidaciones por terminación y/o cuotas o contribuciones ante el Instituto Mexicano del Seguro Social y/o cualquier otro concepto para dichos Trabajadores del Proveedor, según las leyes laborales aplicables.
4. REGLAS DE LA EMPRESA, REGLAMENTOS Y LEYES.
El Proveedor y los Trabajadores del Proveedor estarán sujetos a, y deberán cumplir con, las “Reglas de la
Compañía para Contratistas” y todas las Políticas que rigen a los contratistas dentro de las instalaciones del Comprador (las “Reglas”) y con todos los estándares profesionales y leyes, ordenamientos, reglas, códigos y reglamentos de cualquier autoridad federal, estatal, municipal o local (conjuntamente, las “Leyes”), incluyendo cualquier ley o reglamento de Administración de Seguridad y Salud Ocupacional (Occupational Safety and Health Administration rules and regulations).
5. INICIO Y TERMINACIÓN.
A menos que se estipule lo contrario en la Orden de Compra o que el Comprador lo instruya por escrito, el Proveedor deberá comenzar la prestación de los Servicios inmediatamente después de la aceptación de la Orden de Compra. El Proveedor deberá terminar los Servicios dentro del plazo establecido en la Orden de Compra ya que el tiempo es esencial.
6. PRECIO Y FACTURACIÓN.
6.1. El Comprador pagará al Proveedor el precio por los Servicios conforme a, y calculado de acuerdo con la Orden de Compra correspondiente (el “Precio”). Salvo que se establezca lo contrario en la Orden de Compra correspondiente, el Precio incluirá todos los impuestos salvo el impuesto al valor agregado (“IVA”). El Proveedor declara que el Precio cobrado al Comprador no es superior al precio que se le cobra a cualquier otro comprador por el mismo Servicio u otros servicios similares.
6.2. Para los Servicios a ser prestados por un monto fijo, no existirán cargos adicionales en exceso del monto estipulado en la Orden de Compra, incluyendo sin limitar, cualesquier cargos por administración de proyectos, tiempo extra, costos de movilización, gastos de arrendamiento, gastos de viaje e impuestos (excluyendo impuestos sobre la renta o al valor agregado), a menos que se estipulen expresamente en la Orden de Compra. En caso de que existan “Cambios Relevantes” a los Servicios prestados a un monto fijo, que sean cambios fuera del alcance del trabajo de la Orden de Compra, entonces las partes discutirán el Cambio Relevante, el Proveedor indicará por escrito la mano de obra y materiales necesarios para implementar el Cambio Relevante y, en su caso, las partes acordarán el precio del mismo igualmente por escrito o a través de la emisión de una Orden de Compra modificada o de una nueva (la “Orden de Cambios”). A menos que se documente en la Orden de Cambios, cualquier reclamación por el pago de servicios adicionales (incluyendo materiales) prestados por el Proveedor se considerarán renunciados por el Proveedor.
6.3. El Proveedor facturará al Comprador por cada pago después de la terminación de los Servicios y satisfacción de los requisitos para dicho pago. Las facturas deberán cumplir con toda la regulación fiscal aplicable y enviarse a la dirección de facturación indicada en la Orden de Compra aplicable. El número de la Orden de Compra del Comprador deberá especificarse en la factura del Proveedor para que sea procesada oportunamente. Las facturas que no cumplan con la regulación fiscal aplicable o que no cumplan con incluir el número de Orden de Compra serán regresadas
al Proveedor para re-facturación. Las facturas que cumplan con los requisitos fiscales aplicables y que incluyan el número de Orden de Compra, serán pagadas dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción por parte del Comprador de la factura menos la retención xxx xxxx por ciento (10%) (la “Retención”). El pago de las facturas no constituirá la liberación de alguna las obligaciones del Proveedor derivadas de este Acuerdo.
6.4. Como condición para realizar cada pago, el Proveedor deberá proporcionar al Comprador una liberación de parte del Proveedor y todos sus subcontratistas y proveedores de materiales, de cualquier reclamación, demanda, gravámenes mecánicos, o derechos a cualquier reclamación en contra del Comprador o de los bienes inmuebles en donde se realice el proyecto, ocasionados y/o generados con anterioridad a la fecha de la factura respectiva.
6.5. La Retención será pagada a la Terminación Total. La “Terminación Total” ocurrirá cuando (a) todos los elementos de la lista de pendientes (punch list) sean completados a satisfacción del Comprador; (b) el Proveedor haya completado la limpieza y restauración final de las instalaciones; y (c) el Proveedor haya entregado al Comprador, según sea aplicable (i) un certificado de habitabilidad (Certificate of Occupancy) y demás autorizaciones necesarias que evidencien la terminación de los Servicios, incluyendo todas las Órdenes de Cambios; (ii) todas las garantías; (iii) todos los manuales de operación, mantenimiento y partes; (iv) todo el software; (v) listas de partes de repuestos; (vi) títulos válidos y comerciables para todo el equipo, electrodomésticos y otros componentes de los Servicios;
(vii) la declaración y liberación de gravámenes final del Proveedor; (viii) haber satisfecho todos los gravámenes derivados de cualquier reclamación presentada a causa de los Servicios, a menos que haya sido transferida para obligar al Proveedor; (ix) “construidos tal cual”, los estudios y dibujos para los Servicios, detallando todos los cambios o desviaciones del Acuerdo original; (x) todos los Entregables y otros documentos de conformidad con la Sección 17; y (xi) cualquier otros documentos, artículos, materiales o trabajos que deban proporcionarse por el Proveedor de conformidad con este Acuerdo.
7. GRAVÁMENES DE CONSTRUCCIÓN.
El Proveedor indemnizará, defenderá y sacará en paz y a salvo al Comprador de cualquier embargo u otras demandas presentadas en contra del Comprador o de las propiedades del Comprador, por cualquier acreedor, por los trabajos realizados o los materiales o servicios prestados en relación con los Servicios por los cuales el Proveedor ha sido pagado o por cuyo pago no ha vencido al momento en que el embargo es presentado.
8. DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL PROVEEDOR.
8.1. En adición a cualesquier otras declaraciones estipuladas en este Acuerdo, el Proveedor declara y garantiza que (a) los Servicios serán prestados de manera segura, oportuna y profesional de conformidad
con, y a satisfacción de, los requerimientos de este Acuerdo, las Reglas y todas las Leyes aplicables; (b) todo el material, equipo y provisiones proporcionados (i) satisfacen, y son realizados de acuerdo con los requisitos y especificaciones de este Acuerdo; (ii) están libres de defectos en el diseño, ejecución del trabajo y de los materiales; (iii) son fabricados y suministrados en cumplimiento con todas las Leyes aplicables; (iv) son nuevos; (v) están libres de embargo o de cualquier otra carga o gravamen; (vi) pueden ser usados por el Comprador sin infringir o violar los derechos de terceros; y (vii) están libres de contaminantes por residuos, sustancias químicas o materiales peligrosos o tóxicos;
(c) el Proveedor no es parte, u obligado por, cualquier contrato o compromiso, o sujeto a ninguna restricción, incluyendo más no limitado a, contratos relacionados con empleados que contengan cláusulas de confidencialidad o de no competencia, que en el presente o en el futuro puedan interferir con la prestación de los Servicios por parte del Proveedor bajo este Acuerdo; y (d) cualquier Entregable no infringe ninguna patente, diseño, derechos de autor (copyright), marcas o cualquier otro derecho de propiedad intelectual de terceros.
8.2. La garantía del Proveedor por los Servicios será por el mayor tiempo entre un (1) año a partir de la Total Terminación o el periodo previsto en la Orden de Compra (el “Periodo de Garantía”). El Proveedor tendrá la obligación de obtener garantías similares a las establecidas en la presente sección de cada uno de sus subcontratistas y proveedores, mismas que se establecerán en favor del Comprador.
8.3. La aprobación de los diseños y especificaciones del Proveedor o la aceptación de los Servicios no afectará los derechos de garantía del Comprador de conformidad con el Acuerdo. Todas las garantías, expresas o implícitas, seguirán vigentes después de la inspección, aceptación y pago por el Comprador. El establecimiento de un Período de Garantía se refiere únicamente a la obligación del Proveedor de subsanar cualquier incumplimiento de las declaraciones y garantías y por lo tanto no establece un período límite de cualquier otra obligación contenida en el Acuerdo.
9. CORRECCIÓN DEL TRABAJO.
Sin perjuicio de lo dispuesto en la sección 11 del presente documento, el Proveedor deberá corregir oportunamente y a su xxxxx, cualquier falla o defecto en los Servicios descubiertos durante el Periodo de Garantía (el “Trabajo Garantizado”). Si el Proveedor falla en la realización del Trabajo Garantizado de manera satisfactoria, el Comprador podrá corregir dichas fallas o defectos y el Proveedor deberá reembolsar al Comprador el costo de dicha corrección. A discreción del Comprador, podrá deducir de los pagos debidos al Proveedor los costos en los que el Comprador haya incurrido en la corrección de dichas fallas o defectos.
10. SEGUROS.
10.1. El Proveedor deberá, a su propio costo y durante la vigencia del Acuerdo, contratar y mantener vigentes pólizas de seguros que cubran daños y/o pérdidas que la prestación de los Servicios pudieran
llegar a ocasionar al Comprador, inclusive aquellos derivados de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. El Proveedor deberá entregar las pólizas de seguros correspondientes al Comprador, las cuales estarán sujetas a la aprobación del Comprador. De manera enunciativa más no limitativa, los factores que tomará en cuenta el Comprador para aprobar las pólizas serán el monto de la cobertura correspondiente y la compañía aseguradora con la que se haya contratado el seguro. Las pólizas de seguro que el Proveedor deberá contratar y mantener durante la vigencia del presente acuerdo incluyen (los “Seguros”):
(a) Seguro de Responsabilidad Civil General: Incluyendo las siguientes coberturas:
a. Predios y Operaciones; y b. Responsabilidad civil en exceso de cobertura básica de responsabilidad civil de autos.
(b) Seguro de Responsabilidad Profesional. Cuando sea aplicable a los Servicios prestados por el Proveedor, y en caso de que así lo solicite el Comprador, el Proveedor deberá mantener un seguro con cobertura por responsabilidad profesional del tipo y en la cantidad normalmente asegurada por sociedades con tamaño y operación similares a las del Proveedor, en el entendido que deberá ser previamente aprobada por el Comprador.
(c) Seguro de Responsabilidad Civil de Automóviles. Dicho seguro será necesario para todos los vehículos usados por el Proveedor en la ejecución del Acuerdo, sean o no de su propiedad, y tendrá límites en la cobertura de Responsabilidad Civil por no menos de
$4’000,000.00 M.N. de suma asegurada como límite único combinado para lesiones físicas y daños a bienes por cada accidente.
10.2. Las pólizas para los Seguros mencionados anteriormente: (a) deberán ser contratados con una aseguradora que cuente con los registros suficientes y necesarios expedidos por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (“CNSF”) y estará sujeta a la aprobación del Comprador; (b) proporcionarán un aviso por escrito para su cancelación o cambio relevante con treinta (30) días de anticipación; (c) serán principales y no contributivas por ningún seguro o límites mantenidos por el Comprador; y (d) no reducirán o limitarán la obligación del Proveedor de indemnizar y defender al Comprador por reclamaciones o demandas que resulten de, o se relacionen con, la ejecución del Proveedor del Acuerdo. Con anterioridad a la prestación de los Servicios, el Proveedor entregará al Comprador la póliza de seguro o el certificado de seguro correspondiente evidenciando la contratación de las coberturas mencionadas, la cual estará igualmente sujeta a la aprobación del Comprador.
10.3. El Proveedor será responsable de verificar que los Trabajadores del Proveedor tengan y mantengan un seguro de responsabilidad civil general y responsabilidad civil profesional, de conformidad con los requisitos solicitados en esta sección para los Seguros.
11. INDEMNIZACIÓN.
El Proveedor se obliga a indemnizar, defender y sacar en paz y a salvo al Comprador, incluyendo a sus respectivos funcionarios, directores, empleados,
Afiliadas y agentes, de cualquier reclamación, demanda, pérdida, daño, perjuicio, costas y gastos; incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa los que resulten de lesiones físicas, daños a la propiedad, violación de propiedad intelectual, exposición a asbestos, salarios no pagados, cuentas no pagadas por materiales, combustible, rentas, servicios, impuestos, cargas, gravámenes, licencias, honorarios legales y costas, en la medida que resulten o surjan de causas relacionadas con: (a) respecto al Proveedor o los Trabajadores del Proveedor (i) de la negligencia u omisiones del Proveedor; (ii) el incumplimiento de sus obligaciones, declaraciones o garantías establecidas en el presente Acuerdo; o (iii) de la prestación de sus Servicios; o (b) del Equipo del Proveedor.
12. SITIO DEL PROYECTO.
El Proveedor ha examinado el sitio del proyecto a su entera satisfacción y ha determinado que el mismo es adecuado y apropiado para recibir los Servicios. El Proveedor reconoce, y dará aviso a los Trabajadores del Proveedor, que las instalaciones sobre las cuales se prestarán los Servicios, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, refinerías, plantas de energía, instalaciones de empacado, almacenamiento y distribución, laboratorios, oficinas, centros de hospitalidad y otras propiedades que sean propiedad de o controladas por el Comprador o sus Afiliadas (las “Instalaciones de la Compañía”), pueden contener riesgos inherentes y peligros, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, riesgos que impliquen asbestos, vehículos en movimiento, maquinaria y equipo, superficies irregulares o resbalosas, explosiones, fuego, humo, gases, vapor, químicos, emisiones, electricidad, escombros y otras condiciones peligrosas. El Proveedor voluntariamente elige entrar dentro de las Instalaciones y asume todo riesgo de pérdida, daño o lesión que pueda sufrir el Proveedor, los Trabajadores del Proveedor y el Equipo del Proveedor dentro de las Instalaciones. El Comprador no será responsable de proporcionar seguridad en el sitio del proyecto en contra de vandalismo, robo, rotura o daño a los Servicios, materiales incorporados a los Servicios o almacenados en las Instalaciones o en el sitio del proyecto, o el Equipo del Proveedor.
13. TERMINACIÓN.
Este Acuerdo no es exclusivo y puede ser terminado por el Comprador en cualquier momento, sin causa alguna y por conveniencia, mediante aviso por escrito al Proveedor con diez (10) días de anticipación, en cuyo caso el Comprador pagará al Proveedor todos los Servicios completados apropiadamente a la fecha de terminación. En caso de terminación de este Acuerdo, el Proveedor cooperará plenamente con el Comprador en
(a) proteger y preservar todo el trabajo en sitio; (b) transferir todas las licencias de construcción o demás autorizaciones a nombre del Comprador o del proveedor sucesor o contratista general; y (c) de cualquier otra forma cooperar generalmente con el Comprador para asegurar una transición puntual y libre de gravámenes de los Servicios a otros contratistas o al Comprador. Todos los pagos anteriormente realizados de
conformidad con el Acuerdo serán aplicados a las cantidades debidas. En ningún caso el total de los pagos debidos al Proveedor de conformidad con el Acuerdo serán superiores al Precio. Todos los materiales y suministros pagados con anterioridad por el Comprador que no se hayan entregado al Comprador, serán entregados por el Proveedor al Comprador al momento de cancelación de la Orden de Compra o terminación del Acuerdo.
14. CUMPLIMIENTO.
Si el Proveedor en cualquier momento rechaza o descuida proporcionar trabajadores suficientemente capacitados o material suficiente o de calidad y en la cantidad adecuada, o incumple con la prestación de los Servicios requeridos de conformidad con el presente Acuerdo con diligencia y disponibilidad, o de cualquier otra forma incumple cualquier parte del Acuerdo y dicho incumplimiento por parte del Proveedor no es subsanado dentro de siete (7) días naturales siguientes al aviso por escrito del Comprador al Proveedor, entonces el Comprador podrá dar por terminado inmediatamente el presente Acuerdo, sin perjuicio de lo establecido en la sección 11 del presente documento. En dicho caso, el Proveedor no tendrá derecho de recibir cualquier pago de conformidad con el presente Acuerdo hasta que la totalidad de los Servicios estén completados, momento en el cual, si el Comprador incurre en gastos para la finalización de los Servicios de conformidad con el Acuerdo, que excedan el Precio (el “Exceso de Costo”), el Comprador destinará la Retención al Exceso de Costo y el Proveedor deberá pagar puntualmente al Comprador cualquier remanente del Exceso de Costo no cubierto por la aplicación de la Retención.
15. FUERZA MAYOR.
El Proveedor no será responsable por cualquier retraso en prestación de los Servicios cuando dicho retraso sea causado por incendios, inundaciones, terremotos, huracanes, motines x xxxxxx (“Fuerza Mayor”) siempre que el aviso de la causa de Fuerza Mayor sea entregado oportunamente al Comprador. En caso de causa de Fuerza Mayor, el plazo del Proveedor para prestar los Servicios se extenderá por un período razonable tomando en cuenta las circunstancias pero en ningún caso será mayor de sesenta (60) días naturales contados a partir de la fecha de entrega establecida en el Acuerdo (el “Período de Extensión”). En caso que el Proveedor no lleve a cabo la prestación de los Servicios antes de que expire el Período de Extensión, el Comprador podrá dar por terminado el Acuerdo y el Proveedor será responsable por dicho incumplimiento aun cuando el mismo se haya generado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor y por lo tanto, el Proveedor estará obligado a indemnizar al Comprador según lo establecido en la sección 12 de este documento y deberá reembolsar cualquier pago o depósito que el Comprador haya realizado por la prestación de los Servicios no llevados a cabo. El Comprador no será responsable por algún retraso en el cumplimiento de sus obligaciones cuando dicho retraso sea causado por Fuerza Mayor. No obstante lo anterior, en caso que el
Comprador determine que ya no necesita o no puede usar los Servicios del Proveedor o que el retraso afectará adversamente sus operaciones debido a la Fuerza Mayor, el Comprador podrá dar por terminado el Acuerdo y será liberado de cualquier obligación posterior o responsabilidad bajo el mismo, a excepción del pago de facturas debidas.
16. ENTREGABLES.
Todo derecho, título e interés en todos los materiales escritos, dibujos, planos, especificaciones y programas, y todas las obras originales de autor, preparadas por el Proveedor x xxxxx del Comprador o aquellas que, según lo determine el Comprador, surjan de o de cualquier otra forma se relacionen con los Servicios y que el Proveedor prepare, ya sea en todo o en parte, individual o conjuntamente, durante su relación con el Comprador (los “Entregables”), serán única y exclusiva propiedad del Comprador. El Proveedor realizará todo lo necesario durante y después de la relación con el Comprador y sin costo para el Comprador para permitir al Comprador asegurar y proteger sus derechos de propiedad sobre los Entregables.
17. CONFIDENCIALIDAD.
17.1. Todos los Entregables y divulgaciones, dibujos, especificaciones o información técnica, privada o financiera y cualquier otra información industrial, junto con fórmulas, mecanismos, patrones, métodos, técnicas, procesos de análisis, marcas registradas o no registradas, nombres o avisos comerciales, documentos de trabajo, compilaciones, comparaciones, estudios o cualquier otro documento preparado que sea entregada al Proveedor por el Comprador (la “Información Confidencial”) son propiedad exclusiva del Comprador y deberá ser mantenida como confidencial, en el entendido y aceptación del Proveedor que no deberá ser divulgada o entregada a cualquier tercero, no deberá ser usada por el Proveedor en todo o en parte para cualquier propósito excepto para el cumplimiento de sus obligaciones de conformidad con el Acuerdo y será regresada inmediatamente a solicitud del Comprador. El Proveedor no llevará a cabo ningún anuncio en relación con el hecho que el Proveedor ha sido contratado para prestar cualesquiera Servicios bajo el presente sin el consentimiento previo y por escrito por parte del Comprador.
17.2. En caso de que el Proveedor o cualquiera de sus trabajadores, subcontratistas o personal a su cargo que hubiere tenido acceso a la Información Confidencial, incumplan con las obligaciones de confidencialidad acordadas en esta sección, el Proveedor estará obligado a pagar al Comprador los daños y perjuicios que tal incumplimiento le ocasione, sin perjuicio de las demás acciones legales que procedan por violación a los derechos de propiedad intelectual o industrial, incluyendo cualquier delito correspondiente contemplado en el Código Penal, independientemente de la naturaleza o gravedad del incumplimiento de que se trate.
18. PRIVACICDAD Y PROTECCION DE DATOS PERSONALES.
Las términos establecidos para el tratamiento de la privacidad y protección de datos personales de los Proveedores (los "Datos Personales") se incorporan al presente documento en la medida que sea aplicable a los bienes o servicios prestados por el proveedor al comprador. Si usted requiere mayor información sobre la protección y tratamiento de sus Datos Personales puede consultar nuestro aviso de privacidad que se encuentra en la liga: “DOCUMENT DOWNLOADS” del sitio xxx.xxx-xxxxx.xxx.
19. OTRAS DISPOSICIONES.
19.1. El Proveedor deberá: (a)cumplir, en su país o en los países en donde realice negocios, con todas las leyes aplicables a los servicios prestados o los bienes vendidos, incluyendo aquellas relativas a la protección del medio ambiente, anti corrupción y anti-soborno, a los derechos de los trabajadores en cuanto a la libertad sindical, los salarios, los beneficios, horas de trabajo; b) ofrecer a sus empleados un lugar de trabajo seguro y salubre que incluye controles adecuados y equipo de protección; c) seguir prácticas de no discriminación en cuanto a género, raza, edad, origen nacional, discapacidad, nacionalidad, estado civil, orientación sexual, creencias religiosas y proveer un lugar de trabajo libre de acoso; (d) Abstenerse de pagar o aceptar sobornos o comisiones; (e) Minimizar el impacto operacional para el aire, el agua, el suelo y las zonas circundantes; y (f) requerir que la Fuerza Laboral del Proveedor o Contratista se adhiera a los mismos requisitos establecidos anteriormente. El Proveedor declara, bajo protesta de decir verdad, que ha cumplido y seguirá cumpliendo con la Política de Abastecimiento Ético de ASR Group y con la Política Anti-Corrupción de Socios Comerciales de ASR Group (que se encuentran en la liga: “DOCUMENT DOWNLOADS” del sitio xxx.xxx-xxxxx.xxx) y que cumplen con todas las leyes relativas a evitar el trabajo forzoso, trabajo infantil, la esclavitud y la trata personas y exige que su Fuerza Laboral se adhiera y cumpla con los mismos requisitos y regulaciones.
19.2. El Proveedor y sus subcontratistas deberán cumplir con todas las disposiciones legales relativas a la inclusión laboral, la no discriminación y la igualdad de condiciones tales como las establecidas en los artículos 1, 5 y 123 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos ; artículos 4, 51 ,86, 132 y 133 de la Ley Federal del Trabajo; 4, 9 fracción IV, V, XXVI, XXVII de la Ley Federal para Prevenir y Eliminar la Discriminación; 5º de la Ley de los Derechos de las Personas Adultas Mayores; 9 y 14 de la Ley General de las Personas con Discapacidad; 10 y 11 de la Ley General de Acceso de las Mujeres a una Vida Libre de Violencia y punto 6.3 NOM-010-SSA2-1993 para la prevención y control de la infección por virus de la inmunodeficiencia humana, entre otras. Todos estos ordenamientos están orientados a eliminar y/o prevenir la discriminación hacia personas pertenecientes a grupos en situación de vulnerabilidad, y requieren de la acción afirmativa de los Proveedores y subcontratistas para progresar en su inclusión y permanencia laboral sin discriminación y en igualdad de condiciones.
19.3. El Acuerdo y la Solicitud de Información de Proveedores que ha llenado y entregado el Proveedor al Comprador, incluyendo todos y cada uno de los acuerdos y Políticas que se incluyen en dicha Solicitud representan el acuerdo total entre las partes en relación con su objeto, y cualesquier compromisos o acuerdos anteriores, orales o escritos, son completamente sustituidos. Cualquier modificación al Acuerdo u obligación adicional asumida por cualquiera de las partes será obligatoria sólo si se encuentra por escrito y debidamente firmada por ambas partes. En caso de cualquier conflicto entre la Orden de Compra, incluyendo los presentes Términos y Condiciones y los otros documentos que forman parte del Acuerdo, la Orden de Compra prevalecerá. En caso que la propuesta del Proveedor o cualquier otro documento contenga términos y condiciones que limiten los derechos y acciones del Comprador, dichos términos y condiciones no se considerarán parte del presente Acuerdo y se considerarán nulos por lo que no surtirán efectos entre las partes. Si el Proveedor usa su propia forma de reconocimiento, aceptación, confirmación o recepción de la Orden de Compra del Comprador, dicha forma será usada únicamente por conveniencia y no alterará los términos del presente Acuerdo.
19.4. Cualquier falta de cualquiera de las partes para hacer cumplir cualquier disposición del presente Acuerdo no se considerará una renuncia de dicha disposición, ni afectará el derecho de las partes de hacer cumplir las disposiciones en cualquier tiempo, posterior a cualquier falta de exigir el cumplimiento. Los derechos y acciones establecidos en el presente Acuerdo para la parte que no se encuentre en incumplimiento, se considerarán acumulativos, y el ejercicio de uno de dichos derechos o acciones no operará para limitar el ejercicio de cualesquiera otros derechos o acciones proporcionadas a la parte que no se encuentre en caso de incumplimiento, de conformidad con este Acuerdo o en la legislación aplicable.
19.5. El presente Acuerdo no puede ser cedido o transferido a cualquier otra persona o entidad sin el previo consentimiento expreso y por escrito del Comprador.
19.6. La parte prevaleciente en cualquier acción ejercida para interpretar o exigir el cumplimiento del presente Acuerdo tendrá derecho de recuperar de la parte no prevaleciente los honorarios de abogados, gastos y costas razonables incurridos por la parte prevaleciente en dicha acción.
19.7. El presente Acuerdo se regirá, interpretará y cumplirá de conformidad con la legislación aplicable en los Estados Unidos Mexicanos (“México”). Para todo lo relacionado con la interpretación, cumplimiento y ejecución de estos Términos y Condiciones, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los tribunales competentes de las Ciudad de México, renunciando expresamente a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponderles por sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra razón.
19.8. En el caso que los Servicios impliquen la recepción, almacenamiento, procesamiento, empacado
o envío de cualquiera de los bienes, materiales, equipo
o productos propiedad del Comprador (conjuntamente los “Productos del Comprador”), todos los Productos del Comprador permanecerán siendo propiedad del Comprador mientras estén en posesión o control del Proveedor. El Proveedor renuncia incondicionalmente a cualquier y toda demanda de propiedad o gravamen, o cualquier garantía sobre los Productos del Comprador. El Proveedor acuerda que el Comprador podrá preparar y presentar, o previa solicitud, que el Proveedor deberá ejecutar, entregar y presentar dichos documentos, según sea necesario para evidenciar la Propiedad del Comprador de los Productos del Comprador proporcionados al Proveedor. Si así lo solicita el Comprador, el Proveedor almacenará o mantendrá los Productos del Comprador en áreas separadas de los bienes del Proveedor y de cualquier tercero. El Proveedor tendrá el riesgo de pérdida de los Bienes del Comprador mientras estén en posesión o control del Proveedor. Mediante aviso previo razonable al Proveedor, el Comprador o sus agentes tendrán el derecho en cualquier tiempo de entrar a las instalaciones del Proveedor a inspeccionar, inventariar o remover Productos del Comprador en posesión o control del Proveedor.
19.9. “Afiliadas” significa cualquier entidad o persona física que controle, sea controlada por, o se encuentre bajo control común con el Comprador y sean terceros beneficiarios del presente Acuerdo y todos los derechos de conformidad con el mismo. El término “control” significará la propiedad, directa o indirecta, o el poder para dirigir la votación o disposición del cincuenta por ciento de las acciones o partes sociales con derecho a voto de la entidad que se trate.
19.10. Las disposiciones de los presentes términos y condiciones que por su naturaleza tengan el propósito de continuar vigentes aun cuando se haya realizado el pago final o cualquier terminación del Acuerdo subsistirán, incluyendo de forma enunciativa mas no limitativa, las Secciones 7, 8, 9, 11, 16 y 17.
19.11. Toda notificación bajo el presente Acuerdo (sin incluir facturas) se realizarán por escrito y se enviarán al domicilio establecido en la Orden de Compra.