TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTÁNDAR DE ADQUISICIÓN DE SERVICIOS
TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTÁNDAR DE ADQUISICIÓN DE SERVICIOS
(Fecha de entrada en vigor: 1 de enero de 2019)
1. APLICACIÓN. Los Términos y condiciones estándar de adquisición de servicios (los “Términos y condiciones”) forman parte del Contrato (definido en el presente instrumento) entre el COMPRADOR y el PROVEEDOR para la prestación de servicios por parte del PROVEEDOR al COMPRADOR, el cual consiste en (i) una orden de compra emitido por el Comprador (la “Orden de compra”), (ii) un contrato por escrito independiente entre el COMPRADOR y el DISTRIBUIDOR y (iii) los presentes Términos y condiciones (de forma colectiva, el “Contrato”). En caso de controversia o disconformidad entre los términos y condiciones del Contrato, se resolverá conforme al siguiente orden de prioridad: las condiciones del contrato independiente, la Orden de compra y los términos y condiciones del presente instrumento. En caso contrario, el Contrato será de aplicación a la prestación de los Servicios (definidos en el presente instrumento) por parte del Proveedor.
2. OBJETO DE LOS SERVICIOS: El PROVEEDOR, tan pronto como sea económicamente posible, conseguirá, encargará y suministrará todos los materiales (salvo aquellos materiales, en su caso, que deban proporcionarse por el COMPRADOR según se especifica en el Contrato), la mano de obra y los equipos solicitados que sean necesarios para cumplir los servicios previstos y descritos en el Contrato, incluyendo, entre otros, los trabajos, mano de obra, equipos y materiales necesarios para el cumplimiento del Contrato ("Servicios"). Si la prestación de los Servicios al COMPRADOR por parte del PROVEEDOR en virtud del Contrato también incluye el suministro de bienes al COMPRADOR por parte del PROVEEDOR, los Términos y condiciones estándar de compra de bienes de The Lubrizol Corporation vigente para la región donde esté ubicado el COMPRADOR, localizado en xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxx, será aplicable al suministro de dichos bienes en la medida en que no sea incompatible con las condiciones del Contrato.
3. PRECIOS; TÉRMINOS DE PAGO: Las condiciones del Contrato (las “Condiciones”) son de aplicación a todos los Servicios prestados en conexión con aquel. El COMPRADOR no estará obligado a aceptar facturas por Servicios basados en cualquier precio incrementado, a menos que dicho incremento se hubiese confirmado por escrito por el COMPRADOR al PROVEEDOR. No se permitirá ningún cargo que no figure en el Contrato, a menos que se hubiese acordado anticipadamente por escrito por el COMPRADOR de forma expresa. Todos los pagos se efectúan con la condición de la aceptación por parte del COMPRADOR de los Servicios previstos en el Contrato y estarán sujetos a ajustes en caso de incumplimiento por parte del PROVEEDOR de los requisitos del Contrato.
4. RETRASO EXCUSABLE EN CASO DE INCUMPLIMIENTO: Los Servicios que deben prestarse en base al Contrato por el PROVEEDOR comenzarán de forma inmediata y se completarán de conformidad con las especificaciones recogidas en el Contrato en o antes de la fecha prevista en este. El COMPRADOR podrá retrasar el cumplimiento por causas o supuestos fuera de su control razonable. El COMPRADOR solo será responsable de los costes adicionales directos del PROVEEDOR que sean consecuencia del retraso en el cumplimiento del Contrato conforme a la solicitud del COMPRADOR. En el supuesto de que las causas o acontecimientos ajenos a la voluntad del PROVEEDOR sin que exista culpa, negligencia o conducta dolosa por su parte. le impidan cumplir sus obligaciones en virtud del Contrato, dichas obligaciones quedarán interrumpidas, con la condición de que el TIEMPO ES ESENCIAL. Sólo será válida una prórroga o ampliación de siete (7) o más días, si consta por escrito y está firmada por el COMPRADOR. En caso de incumplimiento del PROVEEDOR de las prestaciones o del calendario de entrega del COMPRADOR, o si incumple de otra forma sus obligaciones en virtud del Contrato, el COMPRADOR, mientras se encuentre pendiente dicho retraso excusable, podrá obtener Servicios alternativos de otro proveedor, o podrá resolver el presente contrato sin ninguna responsabilidad en base al Contrato. Si la falta de cumplimiento es debido al incumplimiento del subcontratista y si dicho incumplimiento es debido a causas ajenas al control tanto del PROVEEDOR como del subcontratista, y sin que medie culpa, negligencia o conducta dolosa de ninguna de dichas personas, el PROVEEDOR no será responsable por ningún retraso o incumplimiento, a menos que los Servicios que debieran prestarse por el subcontratista pudieran obtenerse de otras fuentes con tiempo suficiente para permitir que el PROVEEDOR pudiese cumplir con el calendario de entrega exigido.
5. DECLARACIONES Y GARANTÍAS: El PROVEEDOR declara y garantiza expresamente que todos los Servicios indicados en el Contrato: (i) se prestarán de forma eficiente y profesional; (ii) se ajustan a las normas de industria; (iii) se ajustan en todos sus aspectos a las especificaciones, dibujos, muestras y demás descripciones en los que se basa el Contrato; (iv) son comerciables; (v) están libres de todo defecto en cuanto al material, diseño y mano de obra; (vi) no infringen los derechos de terceros (ya sea en relación con patentes, marcas comerciales, derechos de autor, topografías de semiconductores, secretos comerciales o cualquier derecho de competencia desleal); y (vii) se ejecutarán respondiendo a las expectativas razonables del COMPRADOR. El PROVEEDOR declara y garantiza además que la prestación de los Servicios no infringe ni vulnera ninguna xxx, xxxxx, reglamento, ordenanza, código u orden ejecutiva de ninguna clase o naturaleza en vigor actualmente o en el futuro que se haya promulgado por cualquier gobierno federal, estatal, provincial o local, o por cualquier otro gobierno (nacional o extranjero) u otra agencia gubernamental (nacional o extranjera) (de forma colectiva, la "Legislación"). El PROVEEDOR acepta que las anteriores garantías seguirán vigentes después del otorgamiento, aceptación, inspección, comprobación, uso y pago de los Servicios previstos en el Contrato, y redundarán en beneficio del COMPRADOR y de sus clientes.
6. LICENCIA DE PATENTES: El PROVEEDOR, como contraprestación parcial del Contrato y sin coste adicional para el COMPRADOR, concede por el presente y acepta concede al COMPRADOR un derecho y licencia perpetuo, irrevocable, no exclusive, libre de regalías y mundial para usar, vender, fabricar y hacer que se fabrique productos a los que se haya incorporado cualquiera de los inventos y descubrimientos efectuados, concebidos o llevados a la práctica en relación con el cumplimiento del Contrato por parte del PROVEEDOR.
7. INDEMNIZACIÓN/EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD: EL PROVEEDOR DEFENDERÁ, INDEMNIZARÁ Y EXIMIRÁ AL COMPRADOR DE TODA RESPONSABILIDAD FRENTE A CUALQUIER DAÑO, LESIÓN O MUERTE QUE SEA DEBIDO O QUE ESTÉ RELACIONADO CON LOS SERVICIOS PRESTADOS POR CUALQUIER PERSONA (INCLUYENDO, SIN CARÁCTER EXHAUSTIVO, LOS DIRECTIVOS, EMPLEADOS Y AGENTES DEL COMPRADOR, DEL PROVEEDOR, O DE LOS SUBCONTRATISTAS DEL PROVEEDOR). LA OBLIGACIÓN DE DEFENSA Y DE INDEMNIZACIÓN DEL PROVEEDOR INCLUYE ESPECÍFICAMENTE TODA RECLAMACIÓN, DEMANDA O ACCIÓN QUE ESTÉ BASADA TOTAL O PARCIALMENTE EN LA SUPUESTA NEGLIENCIA (DE CUALQUIER CLASE) DEL COMPRADOR. No obstante, si la negligencia grave o conducta dolosa del COMPRADOR fuese en parte causa del daño, lesión o muerte, el COMPRADOR asumirá en última instancia su parte proporcional de la reclamación; en cualquiera de dichos supuestos, el porcentaje de la negligencia grave o de la conducta dolosa atribuible al COMPRADOR, al PROVEEDOR, o a cualquier otra persona física o jurídica, podrá ser objeto de determinación por cualquier juzgado o tribunal competente, o acordado por escrito de otra forma entre el COMPRADOR y el PROVEEDOR. La obligación de defensa e indemnización del PROVEEDOR no quedará limitada en modo alguno por ninguna limitación del importe de los daños y perjuicios, indemnización o prestación pagadera por o para el PROVEEDOR en virtud de la Ley
de indemnización de trabajadores, ley de prestaciones de incapacidad u otra ley de prestaciones para empleados aplicable. Con respecto a sus obligaciones de indemnización únicamente para con el COMPRADOR, el PROVEEDOR renuncia de forma expresa a la inmunidad frente a procedimientos judiciales que le asista en virtud de la Ley de indemnización de trabajadores, ley de prestaciones de incapacidad u otra ley de prestaciones para empleados aplicable. EL PROVEEDOR TAMBIÉN DEFENDERÁ, INDEMNIZARÁ Y EXIMIRÁ AL COMPRADOR DE TODA RESPONSABILIDAD FRENTE A CUALQUIER RECLAMACIÓN, TRANSACCIÓN, PÉRDIDA, DAÑO O GASTO (INCLUYENDO, ENTRE OTROS, LOS HONORARIOS DE ABOGADOS) DERIVADOS O QUE ESTÉN RELACIONADOS CON CUALQUIER INFRACCIÓN REAL O POTENCIAL DE CUALQUIER PATENTE, MARCA COMERCIAL, DERECHO DE AUTOR, TOPOGRAFÍA DE SEMICONDUCTOR, SECRETO COMERCIAL, O CUALQUIER OTRO DERECHO DE COMPETENCIA DESLEAL.
8. CESIONES; DELEGACIONES: El COMPRADOR podrá ceder sus derechos y delegar sus obligaciones conforme al Contrato en cualquier momento. No podrá cederse por el PROVEEDOR ningún derecho u obligación conforme al Contrato, incluyendo, entre otros, el derecho a recibir el pago de cantidades debidas o que se devenguen en base al presente, sin el previo consentimiento por escrito del COMPRADOR, siendo nula cualquier supuesta cesión sin dicho consentimiento. El PROVEEDOR no podrá subcontratar ni delegar de ninguna otra manera a ninguna otra parte la ejecución de cualquier trabajo o el suministro de cualquier Servicio conforme al Contrato sin contar con el previo consentimiento por escrito del COMPRADOR.
9. CAMBIOS, ALTERACIONES Y MODIFICACIONES: El COMPRADOR podrá modificar en cualquier momento mediante orden por escrito y sin necesidad de notificación a los avalistas o cesionarios del PROVEEDOR. En relación con cualquier orden escrita de este tipo, el COMPRADOR podrá expedir una orden escrita de interrupción del trabajo con la que deberá cumplir totalmente el PROVEEDOR, y el PROVEEDOR estará exonerado de prestar los Servicios según resulten modificados únicamente mientras dicha orden escrita de interrupción del trabajo siga en vigor. Inmediatamente tras recibir detalles sobre cualquier cambio de este tipo, el PROVEEDOR informará que el cambio no afecta sus costes, o bien proporcionará: (i) un desglose del coste y cambios estimados en el precio atribuible a dicho cambio; y (ii) una declaración sobre cualquier cambio necesario en el momento de finalización. Si el PROVEEDOR no informa al COMPRADOR dentro de un plazo xx xxxx (10) días desde la entrada en vigor de cualquier cambio, se entenderá que consiente el cambio sin: (a) incremento del precio; ni (b) modificación del plazo de finalización; ni (c) modificación alguna de ninguno de las Condiciones. La “orden escrita” autorizada por esta Sección tendrá efectos a pesar de la falta de aceptación formal por escrito del PROVEEDOR de la misma. Si el cambio produjese un incremento o disminución relevante de los costes, el COMPRADOR y el PROVEEDOR en este caso negociarán de forma inmediata un ajuste equitativo del precio que deba satisfacerse al PROVEEDOR, incorporándose al Contrato mediante una enmienda.
10. EJECUCIÓN DEL TRABAJO: Todos los Servicios prestados y los materiales utilizados en relación con el presente serán por cuenta y riesgo del PROVEEDOR, quien deberá reemplazarlos en caso de producirse cualquier daño o destrucción de los mismos antes de su entrega y aceptación por el COMPRADOR. Si el Contrato requiere la ejecución del trabajo por el PROVEEDOR en cualquier instalación perteneciente o controlada por el COMPRADOR y/o con los clientes del COMPRADOR, el PROVEEDOR deberá mantener las instalaciones y el trabajo libre de cualquier gravamen o derecho de retención del constructor, y proporcionará al COMPRADOR los certificados y renuncias que se establezcan por la Legislación aplicable y se requieran por el COMPRADOR. Siempre que cualquier propiedad perteneciente al COMPRADOR o a los clientes del COMPRADOR esté en posesión del PROVEEDOR o de los proveedores del PROVEEDOR, se considerará que el PROVEEDOR es un asegurador de dichos conceptos, siendo responsable de su devolución segura al COMPRADOR. El PROVEEDOR indemnizará, defenderá y eximirá al COMPRADOR y/o a los clientes del COMPRADOR de toda responsabilidad frente a cualquier reclamación, demanda o pleito entablado o presentado conforme a la Ley de indemnización de trabajadores del estado en el que se ejecuten o cualquier otra legislación federal aplicable en materia de indemnización, y proporcionará al COMPRADOR un certificado en el que se acredite que el PROVEEDOR se ajusta a la Ley de indemnización de trabajadores de dicho estado y cualquier legislación federal aplicable en materia de indemnización .
11. PROTECCIÓN DE BIENES Y PERSONAS: Queda expresamente entendido y acordado que durante el transcurso de los Servicios, el PROVEEDOR mantendrá una protección adecuada de los bienes muebles e inmuebles del COMPRADOR y de los empleados, contratistas y agentes del COMPRADOR y del PROVEEDOR. Sin perjuicio de cualquier otro término o condición en el Contrato que establezca lo contrario, el PROVEEDOR por el presente asume la responsabilidad absoluta de cualquier daño o lesión de cualquier clase o naturaleza (incluyendo, entre otros, con consecuencia de muerte o daños personales) a cualquier persona, ya sean empleados, contratistas o agentes del PROVEEDOR o del COMPRADOR, o de otro tipo, y a cualquier bien (mueble e inmueble), causado, derivado u originado por cualquier acto, omisión, negligencia o conducta dolosa del PROVEEDOR o relacionado de cualquier forma con lo anterior, o de cualquiera de sus empleados, contratistas o agentes.
12. EMPLEADOS, CONTRATISTAS Y AGENTES: El PROVEEDOR aplicará en todo momento una disciplina estricta y el buen funcionamiento entre sus empleados, contratistas y agentes y no empleará para los Servicios a ninguna persona no apta o no capacitada para prestar el trabajo asignado a dicha persona.
13. INSPECCIÓN; AUDITORIA: El COMPRADOR tendrá acceso y derecho a inspeccionar y auditar el avance de los Servicios durante la prestación de los mismos.
14. CONTRATOS INDEPENDIENTES: El COMPRADOR tendrá derecho a suscribir otros contratos con motivo de otros trabajos, y el PROVEEDOR otorgará a otros vendedores o contratistas oportunidades razonables para la ejecución de sus servicios o trabajos, y conectará y coordinará de forma debida sus Servicios y los de los demás, según proceda.
15. USO DE LAS INSTALACIONES: El PROVEEDOR circunscribirá sus aparatos, el almacenamiento del material y el funcionamiento de su mano de obra a los límites indicados por la Legislación, los permisos y las licencias aplicables, y no entorpecerá de forma irrazonable las instalaciones con sus aparatos o materiales. Antes de almacenar cualquier aparato o material, el PROVEEDOR deberá obtener el consentimiento del COMPRADOR por escrito designando el lugar y espacio en las instalaciones del COMPRADOR para dicho almacenamiento. Además, antes de que el PROVEEDOR traslade o reubique cualquier zona de almacenamiento, obtendrá un consentimiento similar por escrito del COMPRADOR designando un espacio nuevo o adicional en las instalaciones del COMPRADOR.
16. PERMISOS Y NORMATIVA: Antes de comenzar la ejecución de cualquiera de los Servicios conforme al Contrato, el PROVEEDOR deberá obtener todos los permisos y licencias que sean necesarios conforme a la Legislación, y antes y durante el transcurso de los Servicios conforme al Contrato, realizará todas las notificaciones exigidas por la Legislación. En caso de que el PROVEEDOR no fuese capaz de obtener los permisos y
licencias necesarios, según se acaba de indicar, el COMPRADOR tendrá derecho a resolver el Contrato sin ningún tipo de responsabilidad. El PROVEEDOR se compromete expresamente a respetar y ajustarse a todos los estándares y normas de la Administración de Seguridad y Salud en el Trabajo que sean aplicables a los Servicios objeto de prestación.
17. SEGUROS: El PROVEEDOR mantendrá plenamente en vigor los seguros en las clases y cantidades que se indican a continuación, siendo todos de aplicación a las reclamaciones por daños, lesiones o muerte derivados de los Servicios, y que serán concertados con compañías de seguros consideradas aceptables para el COMPRADOR y con una calificación de solidez financiera de A.M. Best igual a A-/VIII o por encima.
a. El PROVEEDOR contratará el Seguro obligatorio de accidentes de trabajo en cumplimiento de todos los requisitos de la legislación del Estado en el que se presten los Servicios. Además, el PROVEEDOR tendrá concertado un Seguro de responsabilidad civil del empleador con límites no inferiores a:
1. Cada Accidente $1.000.000
2. Enfermedad – Límite de la póliza $1.000.000
3. Enfermedad - Cada empleado $1.000.000
b. El PROVEEDOR concertará un Seguro general de responsabilidad civil que cubra la responsabilidad contractual, los riesgos por productos y operaciones concluidas, una cobertura amplia de responsabilidad por daños patrimoniales y los riesgos de explosión, colapso y estructuras subterráneas con límites no inferiores a:
1. General total | $ 3.000.000 |
2. Productos; Total Operaciones concluidas | $ 3.000.000 |
3. Lesiones corporales y difamación | $ 3.000.000 |
4. Cada Suceso 5. Daños por incendio | $ 3.000.000 |
6. (cualquier incendio individual) | $ 500.000 |
c. El PROVEEDOR contratará un Seguro de automóvil que cubra todos los coches en propiedad y en alquiler, así como los coches que no sean de su propiedad con un límite combinado individual no inferior a $1.000.000.
d. El PROVEEDOR concertará un Seguro contra Errores y Omisiones/Responsabilidad Profesional por las cantidades que se establezcan en el Contrato.
e. El PROVEEDOR concertará un Seguro de cobertura de exceso de siniestralidad o cobertura global por las cantidades que pudieran establecerse en el Contrato.
f. Ninguna de las pólizas de seguros exigidas por el Contrato contendrá ninguna franquicia o importe de retención de autoseguro superior a $100.000. El PROVEEDOR acreditará de forma bastante a juicio del COMPRADOR que dispone de la suficiente capacidad financiera para pagar dichas franquicias e importes de retención. Todas las franquicias e importes de retención de autoseguro contraídos por el PROVEEDOR en base a su programa de seguro serán exclusivamente responsabilidad del PROVEEDOR y no serán asumidos en absoluto por el COMPRADOR. EL PROVEEDOR DEFENDERÁ, INDEMNIZARÁ Y EXIMIRÁ AL COMPRADOR DE TODA RESPONSABILIDAD FRENTE A CUALQUIER CANTIDAD RELACIONADA CON DICHAS FRANQUICIAS E IMPORTES DE RETENCIÓN DE AUTOSEGURO.
g. El COMPRADOR figurará como asegurado adicional en cada póliza de seguro prevista en las Secciones A, B, C y E con respecto a todas las reclamaciones derivadas de los Servicios hasta los límites totales de responsabilidad previstos en cada póliza (incluyendo límites superiores a los mínimos establecidos en el presente Contrato). Cada póliza especificará que: (i) dicho aseguramiento se aplica de forma independiente a cada asegurado o asegurado adicional frente al que se formule una reclamación; y (ii) dicho seguro operará como cobertura primaria y no de forma contributiva con cualquier otro seguro válido y cobrable (incluyendo cualquier franquicia o importe de retención de autoseguro) o seguro de cuenta propia que pudiera mantenerse en vigor por el COMPRADOR.
h. Además de los anteriores requisitos, el PROVEEDOR designará también al COMPRADOR como asegurado adicional en cualquier otro seguro concertado por el PROVEEDOR que cubra las responsabilidades del PROVEEDOR en base a las cláusulas de indemnización del Contrato.
i. Los seguros referidos en las Secciones A, B, C, D, E y H incluirán renuncias completas al derecho de subrogación a favor del COMPRADOR.
j. Antes del comienzo de los Servicios, el PROVEEDOR proporcionará al COMPRADOR Certificados de seguro firmados por el agente de seguros del PROVEEDOR en los que se haga constar la contratación por el PROVEEDOR del seguro exigido. Cada uno de dichos Certificados deberá reflejar de forma exacta el seguro contratado, en una forma que sea satisfactoria para el COMPRADOR, haciendo constar: (i) el otorgamiento de un preaviso por escrito de treinta (30) días (salvo en el caso de falta de pago de las primas, en cuyo caso el preaviso por escrito será xx xxxx (10) días) al COMPRADOR antes de la expiración o cancelación de la cobertura, o de producirse cualquier cambio significativo de la misma; (ii) la confirmación de que el COMPRADOR es un Asegurado Adicional según se establece en las Secciones G y H del presente Contrato; (iii) la confirmación de la Renuncia al derecho de subrogación a favor del COMPRADOR según se establece en la Sección I del presente Contrato; y el reconocimiento de cualquier franquicia o importe de retención de autoseguro. Si se requiere por la póliza de seguro, el PROVEEDOR proporcionará al COMPRADOR Endosos firmados por la aseguradora del PROVEEDOR para llevar a cabo cualquiera de los asuntos previstos en las Secciones G, H, y I. Si el COMPRADOR lo solicita, se facilitarán al COMPRADOR copias de las pólizas de seguro del PROVEEDOR.
k. Si el seguro requerido se contrata en forma de cobertura por daños producidos durante la vigencia de la póliza, (ii) todos los límites indicados anteriormente “por siniestro” se entenderán “por reclamación” o “por siniestro”, en la medida en que sea compatible con las condiciones de la póliza en forma de cobertura por daños producidos durante la vigencia de esta y (ii) este seguro no será aplicable en una fecha retroactiva posterior al comienzo de los Servicios.
l. Todos los requisitos de seguro permanecerán vigentes tras la terminación del Contrato y se mantendrán durante un plazo de treinta (30) días a partir de la ejecución final de los Servicios, incluyendo la prestación de cualquier servicio de garantía. El PROVEEDOR mantendrá con plenos efectos la cobertura de las operaciones completadas en base a las pólizas de seguro previstas en la Sección B, y cualquier cobertura basada en "reclamaciones formuladas " durante un plazo mínimo de dos (2) años después de la ejecución final de los Servicios. El PROVEEDOR contratará una ampliación del periodo de reclamaciones, o para "reclamaciones preexistentes," si fuese necesario para cumplir con este requisito.
m. El PROVEEDOR se encargará de que sus subcontratistas contraten y mantengan plenamente en vigor y con efectos los seguros en las clases y cantidades descritas en las anteriores Secciones, y cumpliendo todos sus requisitos.
n. Los anteriores requisitos de seguro son requisitos mínimos en beneficio del COMPRADOR; no se interpretarán de manera que limiten de cualquier forma la responsabilidad del PROVEEDOR frente al COMPRADOR; y son diferentes e independientes de cualquier otra obligación del PROVEEDOR en base al Contrato, incluyendo, entre otras y sin carácter exhaustivo, las obligaciones del PROVEEDOR de defender, indemnizar y eximir al COMPRADOR de toda responsabilidad. El incumplimiento por parte del PROVEEDOR de ofrecer seguros en la forma exigida en el Contrato o de proporcionar Certificados o Endosos que cumplan con lo dispuesto en la Sección J, o la falta de acreditación de la contratación del seguro por parte del COMPRADOR o de su obligación de notificar al PROVEEDOR cualquier infracción o incumplimiento de los requisitos de estas disposiciones o deficiencia en relación con el seguro contratado, no constituirá una renuncia por parte del COMPRADOR a ninguno de los requisitos de seguro, ni una renuncia a ninguno de los otras Condiciones, incluyendo, entre otros, las obligaciones del PROVEEDOR de defender, indemnizar y eximir al COMPRADOR de toda responsabilidad.
18. LIMPIEZA: El PROVEEDOR mantendrá las instalaciones en todo momento libres de toda acumulación de residuos o basura por su empleados, contratistas y agentes o por los Servicios, y al finalizar los Servicios, eliminará de las instalaciones toda la basura, utillaje y excedentes, y dejará las instalaciones en buenas condiciones de limpieza.
19. CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIÓN: El PROVEEDOR: (i) mantendrá la confidencialidad y el secreto, sin divulgarla a terceros, de la Información confidencial (según se define en adelante) durante un plazo xx xxxx (10) años desde la fecha de finalización de los Servicios;
(ii) solamente utilizará la Información confidencial para prestar los Servicios; (iii) ejercitará la misma diligencia en relación con la Información confidencial que utiliza para conservar y proteger su propia información confidencial, pero no inferior a la diligencia aplicada por empresas con sus secretos comerciales más valiosos, para proteger la Información confidencial frente a robos, pérdidas, divulgación negligente a terceros; (iv) restringirá el acceso a la Información confidencial a sus empleados, contratistas y agentes que razonablemente necesiten dicho acceso para poder prestar los Servicios; (v) no utilizará el/los nombre (s), marca(s) o nombre(s) comercial(es), independientemente de estar registrados o no, del COMPRADOR en comunicados de prensa, publicidad y demás material promocional, ni con ninguna otra finalidad; (vi) procurará que sus empleados, contratistas y agentes cumplan con las anteriores disposiciones, y se responsabiliza de cualquier vulneración de los anteriores intereses por parte de sus empleados, contratistas y agentes; y (vii) previa solicitud del COMPRADOR, le hará llegar (o confirmará la destrucción de) toda la Información confidencial y hará todo lo posible para eliminar de forma irreversible e irrecuperable de sus ordenadores toda la Información confidencial. Se entenderá por "Información confidencial" toda información (incluyendo, entre otra, información de naturaleza científica, técnica, financiera, legal o comercial), dibujos, especificaciones o datos entregados por el COMPRADOR, u obtenidos por el PROVEEDOR, sus empleados, contratistas o agentes durante la prestación de los Servicios, independientemente de que dicha información: (i) se facilite u obtenga de forma escrita, verbal, visual o electrónica; (ii) se facilite por el COMPRADOR a través de sus empleados, agentes, contratistas o terceros a solicitud del COMPRADOR; o (iii) se obtenga o elabore por el PROVEEDOR, sus empleados, contratistas o agentes con motivo de los Servicios.
20. INCUMPLIMIENTO: En el caso de que el PROVEEDOR: (i) fuese insolvente; (ii) realizase una cesión general de bienes en beneficio de los acreedores; (iii) reconociese por escrito su incapacidad de pago de deudas en el momento de su vencimiento; (iv) le haya sido designado un síndico o administrador por cualquier juzgado o tribunal para su administración o la de cualquier parte sustancial de sus bienes; (v) haya entablado, o se haya entablado en su contra, un procedimiento en base a cualquier disposición de la Ley concursal o cualquier ley de insolvencia estatal en el que exista conformidad o allanamiento, o que no se haya desestimado dentro de un plazo de treinta (30) días, o que de lugar a una resolución de apertura de concurso conforme a la Ley Concursal o declaración de insolvencia; o (vi) no cumple o parece incapaz de cumplir con cualquiera de sus obligaciones de conformidad con las Condiciones, el COMPRADOR podrá resolver el Contrato total o parcialmente y/o ejercitar cualquier acción o recurso adicional que se le reconozca por la ley o en equidad. La renuncia por el COMPRADOR del ejercicio de cualquier acción por infracción o vulneración por parte del PROVEEDOR de cualquier condición del Contrato no constituirá una renuncia a cualquier otra acción por infracción o vulneración de dicha condición. Toda renuncia por el COMPRADOR deberá formalizarse por escrito y firmarse por el COMPRADOR. Los derechos y recursos del COMPRADOR reconocidos en el Contrato son acumulativos y no excluyentes. El PROVEEDOR reconoce y acepta que se le ocasionaría al COMPRADOR un perjuicio irreparable si cualquiera de las Condiciones no se cumple, y que cualquier infracción o vulneración del Contrato por parte del PROVEEDOR no puede compensarse debidamente en todos los supuestos únicamente con una indemnización económica. Por consiguiente, además de cualquier otra acción o recurso al que pudiera tener derecho el COMPRADOR, por ley o en equidad, tendrá también derecho a exigir el cumplimiento de cualquier disposición del Contrato mediante una sentencia u orden de ejecución forzosa y a una medida cautelar de carácter temporal, preliminar y permanente. Si el PROVEEDOR incumple cualquier condición del Contrato, el COMPRADOR podrá notificarlo por escrito al PROVEEDOR exigiendo su subsanación, y en caso de negativa o de desatender el PROVEEDOR dicho requerimiento durante un plazo de dos (2) días, el COMPRADOR tendrá derecho a subsanar dicha deficiencia, imputándose al PROVEEDOR cualquier coste en el que haya incurrido el COMPRADOR por dicha subsanación, que se deducirá del precio. Cualquier coste o gasto derivado de la responsabilidad del PROVEEDOR o de la de sus empleados, contratistas o agentes, en base al presente Contrato, podrá ser pagado por el COMPRADOR a cuenta del PROVEEDOR, deduciéndose de la cuantía del Contrato.
21. RESOLUCIÓN: Además de cualquier otro término o condición que se contenga en el presente contrato, el COMPRADOR podrá resolver el Contrato, por cualquier causa o sin causa, total o parcialmente, siempre que lo notifique por escrito al PROVEEDOR con un preaviso de cinco (5) días, pero en dicho supuesto, el COMPRADOR abonará al PROVEEDOR una parte proporcional del precio, según resulte modificado, basado en el porcentaje que se hubiese completado de los Servicios en base al Contrato y a cualquier modificación del mismo; entendiéndose no obstante que en ningún caso será responsable el COMPRADOR por los compromisos o acuerdos de producción del PROVEEDOR por encima de la cantidad o con
anterioridad al momento que fuese necesario para cumplir con el calendario de entrega del COMPRADOR. Sin perjuicio de cualquier disposición del Contrato que establezca lo contrario, si el PROVEEDOR no pudiese progresar haciendo peligrar el cumplimiento del Contrato de conformidad con las Condiciones, violase cualquier Legislación o vulnerase o infringiese de otra forma cualquiera de las Condiciones del Contrato, el COMPRADOR en este caso, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso, podrá rescindir el Contrato en su totalidad, o de cuando en cuando de forma parcial, previa notificación por escrito al PROVEEDOR, y proceder a finalizar o encargar que se finalicen los Servicios; y el COMPRADOR podrá deducir el coste de finalización de dichos Servicios de los pagos debidos en el momento en cuestión o que se deban en el futuro al PROVEEDOR, quien abonará de forma inmediata al COMPRADOR cualquier cantidad en la que dicho coste de finalización de los Servicios supere las cantidades sin pagar debidas o que se devenguen a favor del PROVEEDOR.
22. DERECHO APLICABLE Y DISPUTAS; INVALIDEZ: El Contrato (y todas las reclamaciones y controversias relacionadas u originadas en el Contrato o por un incumplimiento de este, ya sea en virtud de un contrato, un acto ilícito o de otra forma) se regirá por la legislación del país del COMPRADOR sin tener en cuenta los principios sobre conflictos xx xxx. Las partes del Contrato dan su consentimiento de forma irrevocable y se someten a la competencia exclusiva de los tribunales en cuya circunscripción está situado el domicilio del COMPRADOR en relación con cualquier litigio relativo o derivado del Contrato, y las partes del Contrato renuncian de forma expresa a objetar la competencia de cualquiera de dichos tribunales. Los derechos y obligaciones de las partes en virtud del Contrato no se regirán por la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Si alguna estipulación del contrato fuese considerada nula o inexigible por el motivo que fuese, las disposiciones restantes seguirán siendo válidas y exigibles. Si cualquier juzgado o tribunal declarase la nulidad o inexigibilidad de cualquier disposición del Contrato, pero que limitando dicha provisión, se convirtiese en válida y exigible, dicha disposición se considerará en dicho caso que está redactada, interpretada y ejecutada con la citada limitación.
23. CUMPLIMIENTO DE LA LEGISLACIÓN APLICABLE: El PROVEEDOR acepta que durante la prestación de los Servicios y en el cumplimiento del Contrato, cumplirá y procurará que sus empleados, contratistas y agentes cumplan y se ajusten a la Legislación. Si el PROVEEDOR o sus empleados, contratistas o agentes prestasen cualquier Servicio que fuese contrario a cualquier Ley, el PROVEEDOR asumirá todas las pérdidas, costes, daños, gastos y responsabilidades derivados de dicha vulneración.
24. CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO ÉTICO: Ha sido y sigue siendo política del COMPRADOR, de sus filiales y de los administradores, directivos, empleados, agentes y demás representantes de cada uno (de forma colectiva, las "Entidades LZ"): (i) cumplir con toda la Legislación que regule sus operaciones; y (ii) desarrollar sus asuntos de forma consistente con normas de alto nivel moral y ético (denominándose de forma colectiva (i) y (ii), la "Política"). Para contribuir a la aplicación de la Política, las Entidades LZ exigen que el PROVEEDOR respete la Política con respecto a los Servicios. Por consiguiente, el PROVEEDOR acepta que durante la prestación de los Servicios y en cumplimiento del Contrato, cumplirá y procurará que sus empleados, contratistas y agentes cumplan con la Política. Si el PROVEEDOR o sus empleados, contratistas o agentes prestasen cualquier Servicio contrario a la Política, el PROVEEDOR asumirá todas las pérdidas, costes, daños, gastos y responsabilidades derivados de lo anterior. Además, el PROVEEDOR cumplirá con el Código ético del COMPRADOR que está disponibles en la página web del Comprador en la siguiente dirección: xxx.xxxxxxxx.xxx.
25. CUMPLIMIENTO CON EL PROGRAMA DE SEGURIDAD DEL CONTRATISTA Y CON LAS NORMAS DEL CONTRATISTA: El PROVEEDOR acepta que con motivo de la prestación de los Servicios y cumplimiento del Contrato, cumplirá y procurará que sus empleados, contratistas y agentes cumplan con el Programa de seguridad del contratista y las Normas del contratista (cuyos términos y condiciones se incorporan al presente en su totalidad mediante referencia) independientemente de haberse firmado o no de forma independiente por el PROVEEDOR. El PROVEEDOR reconoce y acepta que el COMPRADOR proporcionará una copia de dicho programa y normas previa solicitud por escrito.
26. CONTRATISTA INDEPENDIENTE: Es intención de las partes que la relación que se constituye en base al presente sea la de un contratista independiente. Ninguna disposición del Contrato constituye o contempla ninguna asociación, joint venture, agencia, relación laboral, relación de representación, relación fiduciaria ni ninguna otra relación similar entre las partes o entre cualquiera de sus respectivos empleados. El PROVEEDOR no tendrá facultades, ni pretenderá que las tiene, para: actuar por el COMPRADOR o en su nombre; formular cualquier declaración o garantía por el COMPRADOR o en su nombre; vincular al COMPRADOR a cualquier contrato o a cualquier otro asunto; asumir cualquier obligación o incurrir en cualquier endeudamiento por el COMPRADOR o en su nombre; ni para conceder crédito en nombre del COMPRADOR. El PROVEEDOR será responsable del pago de todos los impuestos federales, estatales y locales que se deriven de sus actividades. El PROVEEDOR deberá: (i) pagar los salarios y cualquier otra compensación a su personal; (ii) efectuar todas las retenciones y pagos tributarios, de la seguridad social, de Medicare y de otra clase; y (iii) efectuar todas las contribuciones para el desempleo pertinentes. El PROVEEDOR entiende y acepta que ninguno de los pagos o compensaciones que realice el COMPRADOR a sus empleados, incluyendo, entre otros, el salario, las bonificaciones, el pago de vacaciones y de días festivos, los seguros médicos, de vida o de incapacidad, las contribuciones para el desempleo y compensaciones laborales, los planes de participación en beneficios o conceptos similares (de forma colectiva, los "Beneficios"), estará a disposición del PROVEEDOR ni de su personal. El PROVEEDOR por el presente renuncia en su nombre y en el de dicho personal a todas y cualquier acción de reclamación de Beneficios de cualquier clase al que pudiera o pudieran tener derecho si fuesen empleados del COMPRADOR.
27. NOTIFICACIONES: Todas las notificaciones, solicitudes, requerimientos y demás comunicaciones exigidas o permitidas conforme al Contrato (incluyendo, entre otras, las notificaciones de incumplimiento y/o de rescisión del Contrato) se formularán por escrito y se entregarán bien: (1) mediante correo ordinario (que se considerará entregado en un plazo de dos (2) días hábiles tras el envío de una parte a la dirección postal de la otra que se especifique en el presente Contrato, con franqueo pagado); bien (2) mediante correo electrónico (que se considerará entregado de forma inmediata cuando una parte lo envía al correo electrónico de la otra especificado en el presente Contrato).
28. VIGENCIA: Los derechos y acciones del COMPRADOR y las obligaciones y responsabilidades del PROVEEDOR que se hubiesen devengado antes, o que por su propia naturaleza se extiendan más allá de la expiración, rescisión o resolución del Contrato, seguirán vigentes después de dicha expiración, rescisión o resolución, y seguirán vinculando de forma indefinida al PROVEEDOR y a sus cesionarios y derechohabientes designados hasta que se hayan cumplido o hasta haberse renunciado a los mismos (incluyendo, entre otras, las Secciones 6, 7, 17 y 19).