CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS

Agencia Nacional de Hidrocarburos

CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS

SECTOR: COATI

CONTRATISTA: OPERACIONES PETROLERAS ANDINAS S.A. – OPA - FECHA EFECTIVA: MARZO 31 DE 2005

Los contratantes, a saber: por una parte, la Agencia Nacional de Hidrocarburos, en adelante ANH, unidad administrativa especial adscrita al Ministerio de Minas y Energía, creada por el Decreto Ley 1760 xx Xxxxx 26 de 2003, con domicilio principal en Bogotá, D.C., representada por XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXX, mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía No. 19.303.017 expedida en Bogotá, domiciliado en Bogotá, D.C., quien manifiesta: 1. Que en su carácter de Director General de la ANH obra en representación de esta Agencia, y 2. Que para la celebración del presente Contrato ha sido autorizado por el Consejo Directivo de la AHN, según consta en el Acta No. 28 del veintidós (22) de febrero de 2005 y por la otra parte OPERACIONES PETROLERAS ANDINAS S.A., sociedad organizada de acuerdo con las leyes de la República de Colombia, con domicilio principal en Bogotá D.C., según la escritura pública No. 784 del 24 xx xxxx de 2002, otorgada en la Notaría Xxxxxxx x Xxxxx (00) xxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, X.X., representada por XXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX, mayor de edad, ciudadano colombiano, identificado con cédula de ciudadanía número

79.329.513 quien manifiesta: 1. Que en su calidad de Representante Legal obra en representación de la compañía OPERACIONES PETROLERAS ANDINAS S.A. 2. Que para celebrar el presente contrato está plenamente autorizado según consta en el Acta de Junta Directiva, del 9 de febrero de 2005. 3. Que manifiesta bajo la gravedad del juramento que no está incurso en causal alguna de incompatibilidad o de inhabilidad para celebrar el presente contrato y 4. Que OPERACIONES PETROLERAS ANDINAS S.A., ha acreditado que tiene y se obliga a mantener la capacidad financiera, la competencia técnica y las habilidades profesionales necesarias para ejecutar las actividades de que trata este contrato. La compañía antes mencionada se denominará para todos los efectos EL CONTRATISTA.

La ANH y EL CONTRATISTA hacen constar que han celebrado el contrato contenido en las siguientes Cláusulas:

CLAUSULA 1 - DEFINICIONES

Para efectos de este contrato, las expresiones enunciadas a continuación tendrán el significado que aquí se les asigna:

Los Anexos A, B y C forman parte integral de este Contrato y, por lo tanto cada vez que en dichos anexos se utilicen las expresiones a que se refiere esta cláusula, ellas tendrán los mismos significados que aquí se les otorgan.

1.1. Abandono: Es el taponamiento y abandono xx xxxxx, el desmantelamiento de construcciones y la limpieza y restauración ambiental de las áreas donde se hubieren realizado Operaciones de Exploración, Evaluación o Explotación en virtud de este contrato, conforme a la legislación colombiana.

1.2. Año: Es el período de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo con el calendario Gregoriano, contado desde una fecha específica.

1.3. Año Calendario: Es el período de doce meses, comprendido entre el primero (1°) de enero y el treinta y uno (31) de diciembre, ambos inclusive, de cada año.

1.4. Área Contratada: Es la superficie y su proyección en el subsuelo identificada en la Cláusula 3 y alinderada en el Anexo A, en la cual EL CONTRATISTA está autorizado, en virtud de este contrato, para efectuar las Operaciones de Exploración, Evaluación y Explotación de Hidrocarburos que son objeto del mismo.

1.5. Área de Evaluación: Es la porción del Área Contratada en la cual EL CONTRATISTA realizó un Descubrimiento y en la que ha decidido llevar a cabo un Programa de Evaluación para establecer o no su comercialidad, de acuerdo con la Cláusula 7. Esta área estará enmarcada por un polígono regular en superficie, preferiblemente de cuatro lados, que comprenderá la envolvente de la proyección vertical en superficie de la estructura o trampa geológica que contiene el Descubrimiento.

1.6. Área de Explotación: Es la porción del Área Contratada en la cual se localiza uno o más Campos Comerciales, como se establece en la Cláusula 9 (numeral 9.3) del presente contrato. El área de cada Campo Comercial comprenderá la envolvente de la proyección vertical en superficie del yacimiento o yacimientos que lo integran, y que defina el Ministerio de Minas y Energía, de conformidad con el Decreto 3229 de noviembre 11 de 2003, o con las normas que lo modifiquen o sustituyan.

1.7. Barril: Es la unidad de medida del volumen de Hidrocarburos Líquidos que consta de cuarenta y dos (42) galones de los Estados Unidos de América, corregidos a condiciones estándar (una temperatura de sesenta grados Fahrenheit (60° F) y a una (1) atmósfera de presión absoluta).

1.8. Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo: Son las operaciones y los procedimientos buenos, seguros y eficientes comúnmente empleados por operadores prudentes y diligentes en la industria internacional del petróleo, bajo condiciones y circunstancias similares a las que se presenten en desarrollo de las actividades de este contrato, principalmente en aspectos relacionados con la utilización de métodos y procesos adecuados para obtener el máximo beneficio económico en la recuperación final de las reservas, la reducción de las pérdidas, la seguridad operacional y la protección del medio ambiente, entre otros, en cuanto no contraríen la ley colombiana.

1.9. Campo Comercial: Es la porción del Área Contratada en cuyo subsuelo existen uno o más yacimientos descubiertos, que EL CONTRATISTA ha decidido explotar.

1.10. Declaración de Comercialidad: Es la comunicación escrita de EL CONTRATISTA a la ANH, mediante la cual declara que el Descubrimiento que ha hecho en el Área Contratada es un Campo Comercial.

1.11. Descubrimiento: Se entiende que existe yacimiento descubierto de Hidrocarburos cuando mediante perforación con taladro o con equipo asimilable y las correspondientes pruebas de fluidos, se logra el hallazgo de la roca en la cual se encuentran acumulados los Hidrocarburos y que se comporta como unidad independiente en cuanto a mecanismos de producción, propiedades xxxxx-físicas y propiedades de fluidos.

1.12. Descubrimiento de Gas Natural No Asociado: Es el Descubrimiento cuya prueba oficial de producción, en el entendido de que esa prueba sea representativa del yacimiento o yacimientos descubiertos, indique una Relación Gas Aceite (RGA) mayor a 7.000 pies cúbicos estándar de gas por cada barril de Hidrocarburos Líquidos y una composición molar de heptanos (C7+) menor de 4.0%. Se entiende por RGA la relación entre el volumen de Gas Natural en pies cúbicos por día y el volumen de Hidrocarburos Líquidos en barriles por día producidos por un pozo y la composición molar de heptano (C7+) como el porcentaje molar de heptanos y demás Hidrocarburos de mayor peso molecular. La Relación Gas Aceite (RGA) de un Descubrimiento que tiene varios yacimientos se determinará con base en el promedio ponderado de la producción de cada yacimiento y la composición molar de heptano (C7+) como el promedio aritmético simple.

1.13. Día: Período de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero horas (00:00) y termina a las veinticuatro horas (24:00).

1.14. Desarrollo u Operaciones de Desarrollo: Son las actividades y obras realizadas por

EL CONTRATISTA, que incluyen, sin ser éste un listado exhaustivo, la perforación,

completamiento y equipamiento xx xxxxx de desarrollo; el diseño, construcción, instalación y mantenimiento de equipos, tuberías, líneas de transferencia, tanques de almacenamiento, métodos artificiales de producción, sistemas de recuperación primaria y mejorada, sistemas de trasiego, tratamiento, almacenamiento, entre otros, dentro de un Área de Explotación en el Área Contratada y fuera de ella en cuanto resulte necesario.

1.15. Exploración u Operaciones de Exploración: Son todos aquellos estudios, trabajos y obras que EL CONTRATISTA ejecuta para determinar la existencia y ubicación de Hidrocarburos en el subsuelo, que incluyen pero no están limitados a métodos geofísicos, geoquímicos, geológicos, cartográficos, y en general, las actividades de prospección superficial, la perforación xx Xxxxx Exploratorios y otras operaciones directamente relacionadas con la búsqueda de Hidrocarburos en el subsuelo.

1.16. Evaluación u Operaciones de Evaluación: Son todas las operaciones y actividades realizadas por EL CONTRATISTA en un Área de Evaluación conforme a la Cláusula 7 de este contrato, con el propósito de evaluar un Descubrimiento, delimitar la geometría del yacimiento o yacimientos dentro del Área de Evaluación y determinar, entre otros, la viabilidad de extraer tales Hidrocarburos en cantidad y calidad económicamente explotables y el impacto que sobre el medio ambiente y el entorno social pueda causar su explotación comercial. Tales operaciones incluyen la perforación xx Xxxxx de Exploración, la adquisición de programas sísmicos de detalle, la ejecución de pruebas de producción, y, en general, otras operaciones orientadas a determinar si el Descubrimiento es un Campo Comercial y para delimitarlo.

1.17. Explotación: Comprende el Desarrollo y la Producción.

1.18. Fecha Efectiva: Es el día en que se suscribe el presente contrato y a partir del cual se comenzarán a contar todos los plazos del mismo.

1.19. Gas Natural: Es la mezcla de Hidrocarburos en estado gaseoso a condiciones estándar (una temperatura de sesenta grados Fahrenheit (60º F) y a una (1) atmósfera de presión absoluta) compuesta por los miembros más volátiles de la serie parafínica de Hidrocarburos.

1.20. Hidrocarburos: Son todos los compuestos orgánicos constituidos principalmente por la mezcla natural de carbono e hidrógeno, así como también de aquellas sustancias que los acompañan o se derivan de ellos.

1.21. Hidrocarburos Líquidos: Son todos los Hidrocarburos producidos en el Área Contratada que en condiciones estándar de temperatura y presión (60 grados Fahrenheit y a una (1) atmósfera de presión absoluta) están en estado líquido en la cabeza xxx xxxx o en el separador, así como los destilados y condensados que se extraen del gas.

1.22. Hidrocarburos Líquidos Pesados: Son todos los Hidrocarburos Líquidos con una gravedad API igual o inferior a quince grados (15° API).

1.23. Interés Moratorio: Cuando se trate de pesos, será la máxima tasa de interés moratorio legalmente permitida certificada por la autoridad competente; cuando se trate de dólares de los Estados Unidos de América, será la tasa principal LIBOR (London Interbank Borrowing Offered Rate) a tres (3) meses para los depósitos en dólares, incrementada en cuatro puntos porcentuales (LIBOR más 4%).

1.24. Mes: Período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario y que termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, si se trata del Día primero, el último Día del mes en curso.

1.25. Partes: A la suscripción del Contrato, la ANH y EL CONTRATISTA. Posteriormente y, en cualquier tiempo, la ANH de una parte y EL CONTRATISTA y/o sus cesionarios debidamente aceptados por la ANH, de la otra.

Cuando la Parte CONTRATISTA esté conformada por un número plural de empresas, entre ellas designarán a una sola que actúe como su representante ante la ANH.

1.26. Período de Exploración: Es el lapso de seis (6) Años contado a partir de la Fecha Efectiva, así como cualquier prórroga otorgada, durante el cual EL CONTRATISTA deberá llevar a cabo el Programa Exploratorio Mínimo.

1.27. Período de Explotación: Es, respecto de cada Área de Explotación, el lapso de hasta veinticuatro (24) Años y sus extensiones, si las hay, contado desde la fecha de la Declaración de Comercialidad del Campo Comercial correspondiente, durante el cual EL CONTRATISTA deberá realizar las Operaciones de Desarrollo y de Producción.

1.28. Plan de Explotación: Es el documento guía preparado por EL CONTRATISTA de acuerdo con las Cláusulas 9 y 10 de este contrato, para adelantar la Explotación técnica, eficiente y económica de cada Área de Explotación y contendrá, entre otros aspectos, el cálculo de reservas de Hidrocarburos, la descripción de facilidades de Producción y transporte de Hidrocarburos, los pronósticos de Producción de Hidrocarburos para el corto y mediano plazo, un programa de Abandono y los Programas de Trabajos de Explotación para lo que resta del Año Calendario en curso o del Año Calendario siguiente.

1.29. Pozo Exploratorio: Es un pozo a ser perforado por EL CONTRATISTA en el Área Contratada en busca de yacimientos de Hidrocarburos, en un área no probada como productora de Hidrocarburos, o para encontrar yacimientos adicionales a un Descubrimiento o para extender los límites de los yacimientos conocidos de un Descubrimiento.

1.30. Producción u Operaciones de Producción: Son todas las operaciones y actividades realizadas por EL CONTRATISTA en un Área de Explotación en relación con los procesos de extracción, recolección, tratamiento, almacenamiento y trasiego de los Hidrocarburos hasta el Punto de Entrega, el Abandono y las demás operaciones relativas a la obtención de Hidrocarburos.

1.31. Programa Exploratorio Mínimo: Es el programa de Operaciones de Exploración pactado en la Cláusula 5 (numeral 5.1) de este contrato, que EL CONTRATISTA se obliga a ejecutar, como mínimo, durante cada fase del Periodo de Exploración en la que entre.

1.32. Programa Exploratorio Posterior: Es el programa de Operaciones de Exploración que EL CONTRATISTA se obliga a ejecutar con posterioridad a la finalización del Período de Exploración, conforme a lo estipulado en la Cláusula 6 (numeral 6.1).

1.33. Programa de Evaluación: Es el plan de Operaciones de Evaluación presentado por EL CONTRATISTA a la ANH, según la Cláusula 7 de este contrato, con el propósito de evaluar un Descubrimiento y determinar si se trata de un Campo Comercial. La ejecución del Programa de Evaluación y presentación de informe de resultados a la ANH son requisitos para declarar si un Descubrimiento es un Campo Comercial.

1.34. Programa de Trabajo: Es la descripción de las actividades y de las Operaciones de Exploración, Evaluación y/o Explotación del Área contratada en los términos de este contrato. El Programa de Trabajo incluirá el cronograma conforme al cual EL CONTRATISTA comenzará y completará las actividades y el presupuesto correspondiente.

1.35. Punto de Entrega: Es el sitio acordado por las Partes donde se mide la producción de Hidrocarburos de cada campo en las especificaciones mínimas de entrada a cualquier sistema de transporte, que use EL CONTRATISTA con el objeto de determinar el volumen de Hidrocarburos correspondientes a las regalías y el volumen de Hidrocarburos de EL CONTRATISTA.

CLAUSULA 2 – OBJETO

2.1. Objeto: Por virtud del presente contrato se otorga exclusivamente a EL CONTRATISTA el derecho de explorar el Área Contratada y de explotar los Hidrocarburos de propiedad del Estado que se descubran dentro de dicha área. EL CONTRATISTA tendrá derecho a la parte de la producción de los Hidrocarburos provenientes del Área Contratada que le correspondan, de acuerdo con la Cláusula 14 de este contrato.

2.2. Alcance: EL CONTRATISTA, en ejercicio de ese derecho, adelantará las actividades y operaciones materia de este contrato, a su exclusivo costo y riesgo, proporcionando todos los recursos necesarios para proyectar, preparar y llevar a cabo las actividades y Operaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción, dentro del Área Contratada.

2.3. Exclusión de derechos sobre otros recursos naturales: Los derechos otorgados en este contrato se refieren en forma exclusiva a los Hidrocarburos de propiedad del Estado que se descubran dentro del Área Contratada, y, por consiguiente, no se extenderán a algún otro recurso natural que pueda existir en dicha área.

CLAUSULA 3 – ÁREA CONTRATADA‌

3.1. Extensión: El Área Contratada comprende una extensión total de veinticinco mil veintiseis (25,026) hectáreas con nueve mil ciento treinta y seis (9.136) metros cuadrados. Esta área es la descrita en el Anexo “A”, que forma parte de este contrato y se encuentra localizada dentro de las jurisdicciones municipales xx Xxxxx, Xxxxx del Guamuéz y San Xxxxxx en el Departamento del Putumayo. El Área Contratada se reducirá gradualmente de acuerdo con lo señalado en esta cláusula.

3.2. Restricciones: En el caso de que una porción del Área Contratada se extienda a áreas comprendidas dentro del Sistema de Parques Nacionales Naturales u otras zonas reservadas, excluidas o restringidas, delimitadas geográficamente por la autoridad correspondiente, o cuando sobre el área contratada se extiendan zonas con las mismas características anteriormente señaladas, EL CONTRATISTA se obliga a acatar las condiciones que respecto de tales áreas impongan las autoridades competentes. La ANH no asumirá responsabilidad alguna a este respecto.

Toda vez que la ANH conozca de una pretensión de propiedad privada de los Hidrocarburos del subsuelo dentro del Área Contratada, le dará el trámite que corresponda de conformidad con las disposiciones legales.

3.3. Devolución de Áreas en Exploración, de Evaluación, y de Explotación: EL CONTRATISTA devolverá las áreas en Exploración, de Evaluación y Explotación en todos los casos previstos en este contrato como causales de devolución, bien por renuncia, por vencimiento de los plazos, por los casos previstos en la cláusula 8 (numeral 8.2), o por no llevar a cabo las actividades de los correspondientes Programas de Trabajo o, en general, por cualquier otra causa contractual que imponga a EL CONTRATISTA la obligación de devolver el área respectiva.

3.4. Devoluciones Voluntarias: En cualquier momento EL CONTRATISTA podrá hacer devoluciones parciales del Área Contratada, siempre y cuando no se afecte el cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud de este contrato. Si tales devoluciones voluntarias se efectúan durante la vigencia del Periodo de Exploración, se contabilizarán para efectos de la devolución obligatoria de áreas.

3.5. Restauración de las áreas devueltas: EL CONTRATISTA realizará todas las actividades de Abandono necesarias y restaurará las áreas devueltas conforme a lo dispuesto en la legislación colombiana y en este contrato.

3.6. Delineación de las áreas devueltas: Las áreas devueltas por EL CONTRATISTA

comprenderán el menor número posible de bloques rectangulares contiguos limitados por

líneas en dirección norte-sur y este-oeste, siguiendo una rejilla similar a la formada por las planchas cartográficas del Instituto Geográfico “Xxxxxxx Xxxxxxx”.

3.7. Formalización de devoluciones de áreas: Toda devolución de áreas realizada en desarrollo de este contrato se formalizará mediante acta firmada por las Partes.

CLÁUSULA 4 – DURACIÓN Y PERIODOS

4.1. Duración: La duración de este contrato se determinará de acuerdo con las siguientes cláusulas.

4.2. Periodo de Exploración: El Periodo de Exploración tendrá una duración de cinco (5) años y once (11) meses a partir de la Fecha Efectiva y se divide en las fases que se describen a continuación. La primera fase del Periodo de Exploración comienza en la Fecha Efectiva y las siguientes fases el Día calendario inmediatamente siguiente a la terminación de la fase que la precede:

Fase 1 con una duración de once (11 ) meses Fase 2 con una duración de doce (12) meses Fase 3 con una duración de doce (12) meses. Fase 4 con una duración de doce (12) meses. Fase 5 con una duración de doce (12) meses. Fase 6 con una duración de doce (12) meses.

4.2.1. Derecho de renuncia en el Periodo de Exploración: Durante el transcurso de cualquiera de las fases del Periodo de Exploración, EL CONTRATISTA tendrá derecho a renunciar al presente contrato, siempre y cuando haya cumplido satisfactoriamente el Programa Exploratorio Mínimo de la fase en curso y las demás obligaciones a su cargo. Para tal efecto, EL CONTRATISTA dará aviso escrito a la ANH, previamente a la terminación de la fase en progreso.

4.2.2. Prórroga de una fase del Periodo de Exploración: A solicitud de EL CONTRATISTA la ANH prorrogará la fase en progreso del Periodo de Exploración, hasta la terminación de la perforación de los Pozos Exploratorios y/o la adquisición del programa sísmico y dos (2) Meses más, siempre que se cumplan las siguientes condiciones:

a) Que las Operaciones de Exploración antes mencionadas formen parte del Programa Exploratorio Mínimo y se hubieren iniciado por lo menos un (1) Mes antes de la fecha de terminación de la respectiva fase del Periodo de Exploración,

b) Que EL CONTRATISTA haya ejecutado en forma ininterrumpida tales Operaciones de Exploración, y

c) Que no obstante la diligencia aplicada para la ejecución de tales Operaciones de Exploración, EL CONTRATISTA estime razonablemente que el tiempo restante es insuficiente para concluirlas antes del vencimiento de la fase en curso.

Con la solicitud de prórroga, EL CONTRATISTA entregará a la ANH los documentos en los que fundamenta su solicitud y la garantía correspondiente, conforme a los requisitos estipulados en la Cláusula 22 de este contrato.

4.2.3. Terminación del Contrato por vencimiento del Período de Exploración: Al vencimiento del Periodo de Exploración terminará el contrato si no existe un Área de Evaluación, un Área de Explotación o un Descubrimiento realizado por EL CONTRATISTA en la última fase del Período de Exploración en el Área Contratada. En este caso EL CONTRATISTA devolverá a la ANH la totalidad del Área Contratada, sin perjuicio del cumplimiento de las demás obligaciones y queda obligado a demostrar que en ella ha cumplido las obligaciones de Abandono, acreditando que los pozos perforados han sido debidamente taponados y abandonados, que las instalaciones de superficie han sido totalmente desmanteladas y que ha realizado las labores de limpieza y restauración ambiental de conformidad con la normatividad aplicable.

4.3. Período de Explotación:

El Periodo de Explotación se predica separadamente respecto de cada Área de Explotación y, por lo tanto, todas las menciones a la duración, extensión o terminación del Periodo de Explotación se refieren a cada Área de Explotación en particular.

4.3.1. Duración: El Período de Explotación tendrá una duración de veinticuatro (24) Años contados a partir de la fecha en la que la ANH reciba de EL CONTRATISTA la Declaración de Comercialidad de que trata la Cláusula 8 de este contrato.

4.3.2. Prórroga del Período de Explotación: La ANH prorrogará el Periodo de Explotación hasta el límite económico del Campo Comercial, a elección de EL CONTRATISTA, siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones:

a) Que EL CONTRATISTA formule la solicitud de prórroga por escrito a la ANH con una antelación no mayor de cuatro (4) Años pero no inferior a un (1) Año con respecto a la fecha de vencimiento del Periodo de Explotación de la respectiva Área de Explotación.

b) Que el Área de Explotación esté produciendo Hidrocarburos regularmente en la fecha de la solicitud.

c) Que EL CONTRATISTA demuestre que durante los cuatro (4) Años Calendario anteriores a la fecha de la solicitud ha llevado a cabo un programa de perforación que incluya al menos un pozo por cada Año Calendario y/o que ha tenido activo un proyecto de mantenimiento de presión o de recuperación secundaria, terciaria o mejorada.

Parágrafo.: Si EL CONTRATISTA no satisface en su totalidad o en todo su alcance la condición exigida en el literal c) anterior, la ANH, previo el análisis de las justificaciones presentadas por EL CONTRATISTA, podrá otorgar la prórroga. Queda entendido que la denegación de la misma por parte de la ANH no dará lugar a desacuerdo y no se someterá al procedimiento establecido en la Cláusula 27 de este contrato. En todos los casos, la prórroga del Periodo de Explotación se formalizará mediante la firma de un otrosí al contrato.

4.3.3. Terminación voluntaria del Periodo de Explotación: En cualquier momento durante el Periodo de Explotación EL CONTRATISTA podrá dar por terminado este contrato con respecto a cualquier Área de Explotación, para lo cual informará por escrito a la ANH con una anticipación no inferior a tres (3) Meses, sin perjuicio del cumplimiento de las demás obligaciones.

4.3.4. Efectos de la terminación del Período de Explotación: Cuando por cualquier causa terminen los derechos y obligaciones operativas respecto de algún Área de Explotación, EL CONTRATISTA dejará en buen estado, la producción de los pozos que en tal época sean productivos y las construcciones y otras propiedades inmuebles, todo lo cual pasará gratuitamente a la ANH con las servidumbres y bienes adquiridos para beneficio de la explotación hasta el Punto de Entrega, aunque tales bienes se encuentren fuera del Área de Explotación. Respecto de los bienes muebles destinados exclusivamente al servicio de esa Área de Explotación, si la terminación tiene lugar antes de cumplirse los primeros dieciocho

(18) Años del Período de Explotación, EL CONTRATISTA tendrá la obligación de ofrecérselos en venta por su valor en libros a la ANH. Si en el término de tres (3) Meses, contados a partir de la fecha del ofrecimiento, la ANH no hubiere respondido afirmativamente, EL CONTRATISTA podrá disponer de ellos libremente. Si la terminación tiene lugar transcurridos los primeros dieciocho (18) Años del Período de Explotación, tales bienes pasarán gratuitamente a la ANH. La ANH establecerá de los pozos que se encuentren en producción en tal época cuáles deberán ser abandonados y aquellos que continuarán en producción. Cualquier desacuerdo respecto de la naturaleza y la destinación de los bienes será sometido al procedimiento señalado en la Cláusula 27. Así mismo, EL CONTRATISTA queda obligado a ceder a la ANH o a quien ella indique la Licencia Ambiental y los recursos económicos necesarios para atender las obligaciones de Abandono. La aplicación de esta cláusula no implicará una sustitución patronal entre EL CONTRATISTA y la ANH.

CLAUSULA 5 – PROGRAMA EXPLORATORIO MÍNIMO

5.1. Programa Exploratorio Mínimo de cada fase: Durante el Periodo de Exploración, EL CONTRATISTA llevará a cabo el Programa Exploratorio Mínimo de cada fase que se describe en el Anexo B, que forma parte de este contrato. Para el cumplimiento de las obligaciones del Programa Exploratorio Mínimo, los Pozos Exploratorios propuestos por EL CONTRATISTA deberán ser Pozos Exploratorios para un nuevo campo (del tipo A-3) o

Pozos Exploratorios que formen parte de un Programa de Evaluación, conforme lo dispuesto en la cláusula 7 (numeral 7.3b) de este contrato. En los demás casos el Pozo Exploratorio propuesto por EL CONTRATISTA deberá ser previamente aceptado por la ANH.

5.2. Programas de Trabajos de Exploración: EL CONTRATISTA se obliga a presentar a la ANH, el Programa de Trabajos de Exploración para la fase que inicia, en donde se describa la forma como dará cumplimiento a sus obligaciones, con una antelación no inferior a ocho

(8) Días calendario respecto al inicio de cada fase del Periodo de Exploración. Para la primera fase, EL CONTRATISTA deberá entregar el Programa de Trabajo de Exploración en un término de treinta (30) Días calendarios contados a partir de la Fecha Efectiva.

5.3. Modificaciones al Programa Exploratorio Mínimo.

5.3.1. Durante la fase en curso: En el transcurso de la primera mitad del plazo de cualquier fase del Periodo de Exploración, distinta de la primera fase, EL CONTRATISTA podrá sustituir la adquisición y procesamiento de un programa sísmico contenido en el Programa Exploratorio Mínimo inicialmente presentado para la fase en progreso, por la perforación de uno o más Pozos Exploratorios o por la adquisición y procesamiento de un programa sísmico de tecnología más moderna, siempre que el esfuerzo financiero del nuevo Programa Exploratorio Mínimo sea equivalente o superior al inicialmente presentado para la respectiva fase. En este caso EL CONTRATISTA informará previamente y por escrito a la ANH de la substitución de Operaciones de Exploración que pretende llevar a cabo.

5.3.2. Para la fase siguiente: Si luego de la perforación de un Pozo Exploratorio que resulte seco EL CONTRATISTA juzga que las perspectivas del Área Contratada no justifican la perforación de un (1) Pozo Exploratorio contenido en el Programa Exploratorio Mínimo de la siguiente fase del Periodo de Exploración, EL CONTRATISTA podrá sustituir dicha perforación por la adquisición y procesamiento de un programa sísmico, siempre que el esfuerzo financiero sea equivalente o superior al Programa Exploratorio Mínimo para la respectiva fase y que EL CONTRATISTA informe previamente y por escrito a la ANH de la sustitución que pretende llevar a cabo.

5.4. Exploración Adicional: EL CONTRATISTA podrá llevar a cabo Operaciones de Exploración adicionales a las contenidas en el Programa Exploratorio Mínimo o en el Programa Exploratorio Posterior, sin que por razón de tales Operaciones de Exploración se modifique el plazo pactado para la ejecución del Programa Exploratorio Mínimo o del Programa Exploratorio Posterior de la fase en curso o de las fases siguientes. Para ejercer este derecho, EL CONTRATISTA informará previamente a la ANH respecto de las Operaciones de Exploración adicionales que pretende realizar. Si dichas Operaciones de Exploración son las definidas en el Programa Exploratorio Mínimo de la siguiente Fase, la ANH acreditará dichas Operaciones de Exploración al cumplimiento de los compromisos exploratorios pactados para la fase siguiente. De lo contrario, si EL CONTRATISTA desea que tales Operaciones de Exploración adicionales se acrediten al cumplimiento de los

compromisos exploratorios pactados para la fase siguiente, si la hay, deberá solicitarlo por escrito a la ANH, quien a su sola discreción determinará si acepta o no dicha acreditación. En caso de que la solicitud sea aceptada por parte de la ANH, ésta determinará la forma como se acreditarán en todo o en parte las Operaciones de Exploración adicionales ejecutadas en la fase siguiente del Periodo de Exploración.

5.5. Problemas durante la perforación xx Xxxxx Exploratorios: Durante la perforación de un Pozo Exploratorio correspondiente al Programa Exploratorio Mínimo o al Programa Exploratorio Posterior y antes de alcanzar la profundidad objetivo, si se llegasen a presentar problemas no controlables de tipo geológico tales como cavidades, presiones anormales, formaciones impenetrables, pérdidas severas de circulación u otras condiciones de tipo técnico que impidan continuar perforando el Pozo Exploratorio, a pesar del empeño de EL CONTRATISTA de continuar los trabajos de perforación de acuerdo con las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo, EL CONTRATISTA podrá solicitar a la ANH dar por cumplida la obligación de perforación, mediante la presentación de un informe técnico donde se describa en detalle la situación presentada y los esfuerzos realizados para superar el problema. Dicho informe deberá presentarse a la ANH en un plazo no mayor de quince (15) Días calendario contados desde que se presentó el problema no controlable antes mencionado. Si la ANH acepta que EL CONTRATISTA dé por terminadas las operaciones de perforación xxx xxxx en cuestión, aquél deberá abandonarlo o completarlo hasta la profundidad alcanzada, y la obligación del Programa Exploratorio Mínimo o el Posterior correspondiente a dicho pozo se entenderá cumplida.

CLAUSULA 6 – PROGRAMA EXPLORATORIO POSTERIOR

6.1. Programa Exploratorio Posterior: Al finalizar el Periodo de Exploración y siempre que exista por lo menos un Área de Evaluación o un Área de Explotación o un Descubrimiento realizado por EL CONTRATISTA en la ultima fase del Período de Exploración en el Área Contratada, EL CONTRATISTA podrá retener el cincuenta por ciento (50%) del Área Contratada (excluidas las Áreas de Evaluación y de Explotación) para adelantar en el área retenida pero por fuera de las Áreas de Evaluación y de Explotación, un Programa de Exploración Posterior. En este caso, se aplicará el siguiente procedimiento:

a) Antes de la fecha de terminación de la última fase del Período de Exploración, EL CONTRATISTA avisará por escrito a la ANH de su intención de adelantar un Programa de Exploración Posterior.

b) El aviso debe describir las Operaciones de Exploración que constituyen el Programa de Exploración Posterior que EL CONTRATISTA se obliga a realizar; dividiéndose el Programa en dos (2) fases de dos (2) Años cada una, contada la primera desde la terminación de la última fase del Programa Exploratorio Mínimo. Cada una de las fases

del Programa Exploratorio Posterior debe contener como mínimo las mismas Operaciones Exploratorias pactadas para la última fase del Período Exploratorio Mínimo.

c) Cumplidas oportunamente las obligaciones de la primera fase del Programa Exploratorio Posterior, EL CONTRATISTA podrá optar por no continuar a la segunda fase, lo que impone la devolución de la totalidad de las áreas retenidas para este efecto ó por continuar con la segunda fase, lo que obliga a devolver sólo el cincuenta por ciento (50%) de ellas, excluidas las Áreas de Evaluación y de Explotación existentes. EL CONTRATISTA informará por escrito a la ANH de su decisión dentro del mes siguiente a la terminación de la primera fase.

Las devoluciones de áreas de que trata esta cláusula se entienden sin perjuicio de las Áreas de Evaluación y de las Áreas de Explotación existentes.

6.2. Finalizado el Programa de Exploración Posterior, el Área Contratada quedará reducida a las Áreas de Evaluación y/o Áreas de Explotación existentes en ese momento.

CLAUSULA 7 – DESCUBRIMIENTO Y EVALUACIÓN

7.1. Aviso de Descubrimiento: En cualquier momento dentro de los cuatro (4) Meses siguientes a la finalización de la perforación de cualquier Pozo Exploratorio cuyos resultados indiquen que se ha producido un Descubrimiento, EL CONTRATISTA deberá informarlo por escrito a la ANH, acompañando su aviso de un informe técnico que contenga los resultados de las pruebas realizadas, la descripción de los aspectos geológicos y los análisis efectuados a los fluidos y rocas, en la forma que indique el Ministerio de Minas y Energía o la autoridad que haga sus veces.

Parágrafo: Si el descubrimiento es un Descubrimiento de Gas Natural No Asociado o de Hidrocarburos Líquidos Pesados, EL CONTRATISTA deberá igualmente entregar los cálculos y demás información de soporte que hubiere presentado al Ministerio de Minas y Energía o la autoridad que haga sus veces para efectos de su clasificación.

7.2. Presentación del Programa de Evaluación: Si EL CONTRATISTA considera que el Descubrimiento tiene potencial comercial, presentará y ejecutará un Programa de Evaluación, respecto de dicho Descubrimiento, de acuerdo con lo establecido en esta cláusula. Si el Descubrimiento tiene lugar en el Periodo de Exploración, EL CONTRATISTA presentará el Programa de Evaluación, dentro de los seis (6) Meses siguientes a la finalización de la perforación xxx Xxxx Exploratorio descubridor y en todo caso antes de finalizar el Periodo de Exploración. Si el Descubrimiento es resultado de la ejecución del Programa Exploratorio Posterior, EL CONTRATISTA presentará el Programa de Evaluación dentro de los seis (6) Meses siguientes a la finalización de la perforación xxx Xxxx

Exploratorio descubridor y en todo caso antes de la siguiente devolución de áreas de que trata la Cláusula 6.

7.3. Contenido del Programa de Evaluación: El Programa de Evaluación debe contener, como mínimo:

a) El mapa con coordenadas del Área de Evaluación.

b) La descripción y los objetivos de cada una de las Operaciones de Evaluación y la información que se propone obtener para determinar si el Descubrimiento puede ser declarado como Campo Comercial. Si en los Programas de Evaluación realizados durante el Periodo de Exploración, EL CONTRATISTA incluye la perforación xx Xxxxx Exploratorios, éste podrá acreditar tanto el cumplimiento del Programa Exploratorio Mínimo como del Programa de Evaluación correspondiente, hasta con la perforación de dos (2) Pozos Exploratorios, siempre que la misma concluya antes de la fecha de terminación del plazo del Programa de Evaluación en el cual fueron incluidos o de la fase del Periodo de Exploración a la cual correspondan dichos pozos, la que sea más próxima.

c) El presupuesto total del Programa de Evaluación, discriminado por Años.

d) El plazo total del Programa de Evaluación que no podrá exceder de dos (2) Años cuando incluya la perforación xx Xxxxx de Exploración o de un (1) Año en los demás casos, plazo que se contará a partir de la fecha de la presentación a la ANH y debe contemplar los tiempos estimados necesarios para la obtención de permisos que corresponde otorgar a otras autoridades.

e) El cronograma para la realización de las Operaciones de Evaluación dentro del plazo mencionado en el literal anterior.

f) La información sobre la destinación de los Hidrocarburos y demás fluidos que EL CONTRATISTA

espera recuperar como resultado de las Operaciones de Evaluación.

g) Una propuesta de Punto de Entrega para consideración de la ANH.

7.4. Prórroga del plazo del Programa de Evaluación: Si EL CONTRATISTA decide perforar Pozos de Exploración no previstos en el Programa de Evaluación inicialmente presentado, la ANH prorrogará la duración del Programa de Evaluación por un plazo adicional que no excederá de un (1) Año, siempre que se cumplan las siguientes condiciones:

a) Que EL CONTRATISTA formule la solicitud por escrito a la ANH por lo menos con dos (2) Meses de anticipación a la fecha de terminación del plazo inicial.

b) Que EL CONTRATISTA esté adelantando diligentemente las Operaciones de Evaluación previstas en el Programa de Evaluación;

c) Que la prórroga requerida se justifique por el tiempo necesario para la perforación y las pruebas xxx Xxxx o los Pozos de Exploración adicionales; y

Con la solicitud de prórroga, EL CONTRATISTA entregará a la ANH los documentos en los que fundamenta su solicitud.

7.5. Modificaciones al Programa de Evaluación: En cualquier momento durante los seis (6) Meses siguientes a la fecha de presentación del Programa de Evaluación a la ANH, EL CONTRATISTA podrá modificarlo, para lo cual informará oportunamente a la ANH y adecuará el plazo total del mismo, de acuerdo con el numeral 7.3d de esta cláusula, sin que por ello se modifique la fecha de inicio señalada.

7.6. Resultados del Programa de Evaluación: EL CONTRATISTA presentará a la ANH un informe completo de los resultados del Programa de Evaluación, dentro de los tres (3) Meses siguientes a la fecha de su terminación. Tal informe incluirá, como mínimo: la descripción geológica del Descubrimiento y su configuración estructural; las propiedades físicas de las rocas y fluidos presentes en los yacimientos asociados al Descubrimiento; la presión, volumen y análisis de temperatura de los fluidos de los yacimientos; la capacidad de producción (por pozo y por todo el Descubrimiento); y un estimado de las reservas recuperables de Hidrocarburos.

Parágrafo: En caso de que el descubrimiento sea de Gas Natural No Asociado o de Hidrocarburo Líquido Pesado, y en cualquier momento durante la segunda mitad del plazo del Programa de Evaluación, EL CONTRATISTA podrá solicitar a la ANH la prórroga del Programa de Evaluación hasta por dos (2) Años adicionales con el propósito de llevar a cabo estudios de factibilidad para la construcción de infraestructura, sobre métodos de producción y/o para el desarrollo de mercados. En estos casos, la solicitud incluirá en el Programa de Evaluación la información relacionada con los estudios de factibilidad que EL CONTRATISTA considera necesario realizar. Al término de la prórroga otorgada, EL CONTRATISTA entregará a la ANH las conclusiones y recomendaciones de los estudios de factibilidad.

7.7. Sólo darán lugar a la aplicación de esta cláusula los Pozos Exploratorios descubridores perforados por EL CONTRATISTA por fuera de áreas designadas como de Evaluación o de Explotación. Por lo tanto, cuando los nuevos volúmenes de Hidrocarburos encontrados hagan parte de una misma Área de Evaluación o de Explotación, no habrá lugar a un Periodo de Evaluación.

CLAUSULA 8 – DECLARACIÓN DE COMERCIALIZAD

8.1. Aviso: Dentro de los tres (3) Meses siguientes al vencimiento del término estipulado para la ejecución del Programa de Evaluación o al vencimiento del plazo acordado según el parágrafo del numeral 7.6 de la Cláusula 7, si le es aplicable, EL CONTRATISTA entregará a la ANH una declaración escrita que contenga de manera clara y precisa su decisión incondicional de explotar o no comercialmente ese Descubrimiento. En caso afirmativo, a partir de esa declaración el Descubrimiento se tendrá como un Campo Comercial.

8.2. Renuncia de derechos en caso negativo: Si EL CONTRATISTA no entrega a la ANH esta declaración en el plazo estipulado, se entenderá que EL CONTRATISTA ha concluido que el Descubrimiento no es un Campo Comercial. Si la declaración es negativa o si no hay entrega de declaración, EL CONTRATISTA acepta que no se generó en su favor derecho alguno y, en consecuencia, renuncia a reclamar derechos sobre el Descubrimiento.

CLAUSULA 9 – PLAN DE EXPLOTACIÓN

9.1. Presentación y Contenido: Dentro de los tres (3) Meses siguientes a la presentación de la Declaración de Comercialidad de que trata la Cláusula 8, EL CONTRATISTA entregará a la ANH el Plan de Explotación inicial el cual contendrá, como mínimo, la siguiente información:

a) El mapa con las coordenadas del Área de Explotación.

b) El cálculo de reservas y de la producción acumulada de Hidrocarburos, diferenciada por tipo de Hidrocarburo.

c) El esquema general proyectado para el Desarrollo del Campo Comercial, que incluya una descripción del programa de perforación xx xxxxx de desarrollo, de los métodos de extracción, de las facilidades respectivas y de los procesos a los cuales se someterán los fluidos extraídos antes del Punto de Entrega.

d) El pronóstico de producción anual de Hidrocarburos y sus sensibilidades, utilizando la tasa óptima de producción que permita lograr la máxima recuperación económica de las reservas.

e) La Identificación de los factores críticos para la ejecución del Plan de Explotación, tales como aspectos ambientales, sociales, económicos, logísticos y las opciones para su manejo.

f) Una propuesta de Punto de Entrega para consideración de la ANH.

g) Una propuesta de canasta de máximo tres (3) petróleos crudos de calidad similar para efectos del cálculo de los Derechos por Precios Altos descritos en la Cláusula 16.

h) Un programa de Abandono para efectos de la Cláusula 30.

9.2. Entrega del Plan de Explotación: La ANH dará por recibido el Plan de Explotación cuando EL CONTRATISTA entregue toda la información antes descrita. Si la ANH no recibe el Plan de Explotación con la totalidad de la información anteriormente indicada, dentro de los quince (15) Días calendario siguientes a su presentación podrá requerir el envío de la información faltante y EL CONTRATISTA dispondrá de treinta (30) Días calendario contados desde el recibo del requerimiento para entregarla. Si la ANH no se pronuncia dentro de los quince (15) Días calendario siguientes a la presentación del Plan de Explotación por parte de

EL CONTRATISTA, se entenderá que ha sido aceptado. Si EL CONTRATISTA no entrega el Plan de Explotación en la fecha establecida en el numeral anterior o si la ANH no recibe la documentación faltante dentro del plazo de treinta (30) Días señalado en este numeral, se configurará un incumplimiento que dará lugar a la aplicación de la Cláusula 28.

9.3. Área de Explotación: El Área de Explotación estará delimitada por un polígono regular, preferiblemente de cuatro lados, que comprenderá el Campo Comercial o la porción de éste dentro del Área Contratada, más un margen alrededor del Campo Comercial no mayor de un

(1) kilómetro, siempre que el Área Contratada lo permita. Como quiera que el área del Campo Comercial contenida en el Área de Explotación puede variar, el Área de Explotación permanecerá inalterable, salvo lo señalado en el siguiente numeral.

9.4. Ampliación del Área de Explotación: En el transcurso del Período de Explotación de un Área de Explotación, si EL CONTRATISTA determina que un Campo Comercial se extiende más allá del Área de Explotación, pero dentro del Área Contratada vigente, podrá solicitar a la ANH la ampliación de tal Área de Explotación, acompañando su solicitud con los soportes correspondientes. Cumplido lo anterior a satisfacción de la ANH, ésta ampliará el Área de Explotación, quedando entendido que si tal ampliación se superpone a otra Área de Explotación, la duración del Periodo de Explotación que se aplicará para el Área de Explotación englobada será la del Área de Explotación respecto de la cual se declaró primeramente la comercialidad.

Parágrafo: Cuando el Área de Explotación solicitada por EL CONTRATISTA, de acuerdo con el numeral 9.4, se extienda por fuera del Área Contratada, la ANH ampliará el Área Contratada dándole a la ampliación solicitada el tratamiento contractual de Área de Evaluación, a menos que respecto del área solicitada se presente alguna de las siguientes situaciones:

a) Que existan derechos otorgados a otra persona para la ejecución de actividades iguales o similares a las del objeto del presente contrato.

b) Que esté en proceso de negociación o de concurso para el otorgamiento de derechos por parte de la ANH;

c) Que existan restricciones ordenadas por autoridad competente que impidan adelantar las actividades objeto del contrato.

9.5. Actualización del Plan de Explotación: EL CONTRATISTA ajustará y presentará anualmente, durante el Mes de febrero de cada Año Calendario y con sujeción al procedimiento descrito en el numeral 9.2 de esta cláusula, el Plan de Explotación para cada una de las Áreas de Explotación existentes en el contrato. Cuando la producción real de Hidrocarburos del Año Calendario inmediatamente anterior difiera en más de un quince por ciento (15%) con respecto al pronóstico de producción anual señalado en el Plan de

Explotación para algún Área de Explotación, EL CONTRATISTA presentará las explicaciones del caso.

CLAUSULA 10 – PROGRAMAS DE TRABAJOS DE EXPLOTACIÓN

10.1. Preparación y presentación: Si cuando se presente el Plan de Explotación a que se refiere la Cláusula 9 faltaren más de seis (6) Meses para la terminación del Año Calendario en curso, EL CONTRATISTA presentará el primero de los Programas de Trabajos de Explotación para lo restante de ese Año calendario. Para los Años calendario subsiguientes, El CONTRATISTA presentará el Programa de Trabajos de Explotación para cada Año Calendario, en el mes de noviembre del Año calendario inmediatamente anterior.

10.2. Contenido del Programa de Trabajos de Explotación: El Programa de Trabajos de Explotación para cada Área de Explotación contendrá, como mínimo:

a) Una descripción detallada del programa de Operaciones de Desarrollo y de Producción que EL CONTRATISTA espera realizar durante dicho Año, con el respectivo cronograma, discriminado por proyecto y por Trimestre Calendario, el cual debe contemplar también los plazos requeridos para obtener las autorizaciones y permisos de las autoridades competentes.

b) Un pronóstico de producción mensual del Área de Explotación para el Año Calendario correspondiente,

c) Un estimado de los costos (inversiones y gastos) para los cuatro (4) Años Calendario siguientes o hasta la terminación del Periodo de Explotación, lo que sea más corto.

d) Los términos y condiciones conforme a los cuales desarrollará los programas en beneficio de las comunidades en las áreas de influencia del Área de Explotación.

10.3. Ejecución y Ajustes: Las Operaciones de Desarrollo y de Producción del Programa de Trabajos de Explotación de que trata el literal (a) anterior es de obligatoria ejecución. EL CONTRATISTA iniciará tales Operaciones de Explotación de acuerdo con el cronograma presentado. Durante la ejecución del Programa de Trabajos de Explotación, EL CONTRATISTA podrá efectuar ajustes a dicho programa para el Año Calendario en curso, siempre que tales ajustes no impliquen la disminución en la producción de más de un quince por ciento (15%) respecto del pronóstico inicial. Los ajustes no podrán ser formulados con frecuencia inferior a tres (3) Meses, salvo situaciones de emergencia. EL CONTRATISTA informará previamente y mediante escrito cualquier ajuste al Programa de Trabajos de Explotación.

CLÁUSULA 11 – CONDUCCIÓN DE LAS OPERACIONES

11.1. Autonomía: EL CONTRATISTA tendrá el control de todas las operaciones y actividades que considere necesarias para una técnica, eficiente y económica Exploración del Área Contratada y para la Evaluación y Explotación de los Hidrocarburos que se

encuentren dentro de ésta. EL CONTRATISTA planeará, preparará, realizará y controlará todas las actividades con sus propios medios y con autonomía técnica y directiva, de conformidad con la legislación colombiana y observando las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo. EL CONTRATISTA desarrollará las actividades directamente o a través de subcontratistas.

11.2. Responsabilidad: EL CONTRATISTA llevará a cabo las operaciones materia de este contrato de manera diligente, responsable, eficiente y adecuada técnica y económicamente. Se asegurará de que todos sus subcontratistas cumplan los términos establecidos en este contrato y en las leyes colombianas. EL CONTRATISTA será el único responsable por los daños y pérdidas que cause con ocasión de las actividades y operaciones derivadas de este contrato, incluso aquellos causados por sus subcontratistas, quedando entendido que en ningún momento será responsable por errores de criterio, o por pérdidas o daños que no fueren resultado de culpa grave o dolo. Cuando EL CONTRATISTA subcontrate, las obras y servicios subcontratados serán ejecutados a su nombre, en razón de lo cual EL CONTRATISTA mantendrá su responsabilidad directa por todas las obligaciones establecidas en el subcontrato y derivadas del mismo, de las cuales no podrá exonerarse en razón de las subcontrataciones. La ANH no asumirá responsabilidad alguna por este concepto, ni aún a título de solidaridad.

11.3. Obtención de permisos: EL CONTRATISTA está obligado a obtener, por su propia cuenta y riesgo, todas las licencias, autorizaciones, permisos y demás derechos procedentes conforme a la ley, necesarios para adelantar las operaciones objeto del presente contrato.

11.4. Daños y Pérdidas de los Activos: Todos los costos y gastos necesarios para remplazar o reparar daños o pérdidas de bienes o equipos ocurridos por fuego, inundaciones, tormentas, accidentes u otros hechos similares serán a riesgo de EL CONTRATISTA. EL CONTRATISTA informará a la ANH sobre las pérdidas o daños sucedidos a la mayor brevedad posible después de ocurrido el hecho.

CLÁUSULA 12 - REGALÍAS

12.1. Recaudo: EL CONTRATISTA pondrá a disposición de la ANH en el Punto de Entrega el porcentaje de la producción de Hidrocarburos establecido en la ley correspondiente a las regalías. El recaudo de las regalías se hará en dinero o en especie, según lo acuerden las Partes y lo autorice la autoridad competente.

12.2. Pago de las participaciones: La ANH pagará a las entidades que señale la ley las participaciones que les correspondan en las regalías, y será la única responsable de dicho pago.

12.3. Recaudo en especie: Cuando el recaudo de las regalías se efectúe en especie, EL CONTRATISTA entregará a la ANH la cantidad de Hidrocarburos correspondiente, para lo cual las Partes acordarán el procedimiento para la programación de entregas y demás

aspectos necesarios. En todo caso la ANH dispondrá de un (1) Mes para retirar dicha cantidad. Vencido este término sin que la ANH haya retirado el volumen correspondiente a las regalías, y si hay disponibilidad de almacenamiento en las facilidades de EL CONTRATISTA, éste se obliga a almacenar los Hidrocarburos hasta por tres (3) meses consecutivos, y la ANH le pagará una tarifa de almacenamiento que, para cada caso, será acordada entre las Partes. Al término de este último plazo EL CONTRATISTA podrá comercializar tal volumen, de acuerdo con el siguiente numeral.

Parágrafo: Si no hay disponibilidad de almacenamiento, EL CONTRATISTA podrá continuar produciendo el campo y disponer del volumen de regalías, acreditando a la ANH, para su entrega posterior, el volumen correspondiente a las regalías que la ANH tenía derecho a retirar pero no retiró.

12.4. Comercialización del volumen de regalías: Cuando la ANH lo considere conveniente, y siempre que las disposiciones regulatorias lo permitan, EL CONTRATISTA comercializará la porción de la producción de Hidrocarburos que corresponde a las regalías y entregará a la ANH el dinero proveniente de tales ventas. Para este fin, las Partes convendrán los términos particulares de la comercialización, pero en todo caso EL CONTRATISTA hará su mejor esfuerzo para comercializar dicha producción al precio más alto en los mercados disponibles. La ANH reconocerá a EL CONTRATISTA los costos directos y un margen razonable de comercialización que deberá ser acordado entre las Partes.

12.5. Recaudo en dinero: Cuando EL CONTRATISTA deba pagar las regalías en dinero, entregará a la ANH los montos correspondientes en los plazos señalados por la autoridad competente. En caso xx xxxx, EL CONTRATISTA pagará a la ANH la cantidad necesaria para cubrir el monto adeudado, los intereses moratorios correspondientes y los gastos en que haya incurrido para lograr el pago.

CLAUSULA 13 – MEDICION

13.1. Medición: EL CONTRATISTA llevará a cabo la medición, muestreo y control de calidad de los Hidrocarburos producidos y mantendrá calibrados los equipos o instrumentos de medición, conforme a las normas y métodos aceptados por las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo y a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, practicando los análisis a que haya lugar y realizando las correcciones pertinentes para la liquidación de los volúmenes netos de Hidrocarburos recibidos y entregados a condiciones estándar. EL CONTRATISTA adoptará todas las acciones necesarias para preservar la integridad, confiabilidad y seguridad de las instalaciones y los equipos o instrumentos de fiscalización. Además, conservará durante el término que establecen el Código de Comercio y las demás normas pertinentes, los registros de calibración periódica de tales equipos o instrumentos y de las mediciones diarias de la producción y consumo de Hidrocarburos y fluidos en cada Campo Comercial para revisión de la ANH y de las autoridades competentes. La ANH tendrá

el derecho de inspeccionar los equipos de medición instalados por EL CONTRATISTA y todas las unidades de medición en general.

13.2. Instalaciones Comunes: Cuando dos o más campos de producción se sirvan de las mismas instalaciones de desarrollo, éstas deberán incluir un sistema de medición que permita determinar la producción proveniente de cada uno de dichos campos.

CLÁUSULA 14 – DISPONIBILIDAD DE LA PRODUCCIÓN

14.1. Determinación de volúmenes: Los Hidrocarburos producidos, exceptuados los que hayan sido utilizados en beneficio de las operaciones de este contrato y los que inevitablemente se desperdicien en estas funciones, serán transportados por EL CONTRATISTA al Punto de Entrega. Los Hidrocarburos serán medidos conforme al procedimiento señalado en el numeral

13.1 anterior, y basándose en esta medición, se determinarán los volúmenes de regalías a que se refiere la Cláusula 12 y los Hidrocarburos restantes, los cuales corresponden a EL CONTRATISTA.

14.2. Disponibilidad: A partir del Punto de Entrega, y sin perjuicio de las disposiciones legales que regulen la materia, EL CONTRATISTA tendrá libertad de vender en el país o de exportar los Hidrocarburos que le correspondan, o de disponer de los mismos en cualquier forma.

CLÁUSULA 15 – GAS NATURAL

15.1. Utilización: EL CONTRATISTA estará obligado a evitar el desperdicio del gas natural extraído de un campo y, de conformidad con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes sobre la materia, antes del Punto de Entrega correspondiente podrá utilizarlo como combustible para las operaciones, como fuente de energía para la máxima recuperación final de las reservas de Hidrocarburos, o confinarlo en los mismos yacimientos para utilizarlo en estos fines durante la vigencia del contrato.

15.2. Utilización del Gas Natural asociado: En caso de que EL CONTRATISTA descubra uno o varios Campos Comerciales con Gas Natural asociado, deberá presentar a la ANH dentro de los tres (3) Años siguientes al inicio de la explotación de cada Campo Comercial, un proyecto para la utilización del Gas Natural asociado. Si EL CONTRATISTA no cumpliere esta obligación, la ANH podrá disponer gratuitamente del Gas Natural asociado proveniente de tales campos, con sujeción a las disposiciones legales vigentes.

CLÁUSULA 16 – DERECHOS ECONÓMICOS CONTRACTUALES DE LA ANH

16.1. Derechos por el uso del subsuelo: El uso del subsuelo por parte de EL CONTRATISTA

causará a favor de la ANH los siguientes derechos:

16.1.1. Áreas en Exploración: A partir de la segunda fase del Periodo de Exploración y por cada fase, EL CONTRATISTA reconocerá y pagará a la ANH un derecho cuyo monto

económico, nominado en dólares de los Estados Unidos de América, será el que resulte de multiplicar el número de hectáreas y fracción de hectárea del Área Contratada, excluidas las Áreas de Explotación, por el valor que se presenta en la siguiente tabla. Este pago se hará dentro del Mes siguiente al inicio de la respectiva fase.

Valor por fase en US$ / Hectárea

Tamaño de área	Por las primeras 100.000 Has.		Por cada hectárea adicional a 100.000 Has.
Duración Fase‌	≤12 meses	> 12 meses	≤12 mese s	> 12 meses
En polígonos A y B	0.75	1.0	1.0	1.5
Fuera de los Polígonos	0.5	0.75	0.75	1.0
Áreas xxxxx afuera	0.25

16.1.2. Áreas de Evaluación y de Explotación: EL CONTRATISTA reconocerá y pagará a la ANH un derecho, cuyo monto económico, nominado en dólares de los Estados Unidos de América, será el que resulte de multiplicar la producción de hidrocarburos que corresponden a EL CONTRATISTA según la Cláusula 14 por diez centavos xx xxxxx de los Estados Unidos de América (USD $ 0.10) por cada barril de Hidrocarburos Líquidos. Este monto se incrementará anualmente según el I(n-2) definido en la cláusula 16.2 a partir del primero de enero del año 2006. Para gas natural este monto será de un centavo xx xxxxx de los Estados Unidos de América (USD $0.01) por cada mil pies cúbicos (1.000 PC). Este pago se hará por semestre calendario vencido, dentro del primer mes del semestre siguiente.

16.2. Derecho por Precios Altos:

Para Hidrocarburos Líquidos: a partir de cuando la producción acumulada de cada Área de Explotación incluyendo el volumen de regalías, supere los cinco (5) millones de Barriles de Hidrocarburos Líquidos, y en el evento de que el precio del crudo marcador “Xxxx Texas Intermediate” (WTI) supere el Precio Base Po, EL CONTRATISTA pagará a la ANH, un valor nominado en dólares de los Estados Unidos y pagadero por Mes calendario vencido, dentro de los treinta (30) Días calendario siguientes a cada vencimiento.

Para Gas Natural: cinco (5) años después del inicio de explotación del campo, que consta en la resolución de aprobación expedida por la autoridad competente, y en el evento de que el precio del Gas Natural marcador "U.S. Gulf Coast Xxxxx Xxx" supere el Precio Base Po, EL CONTRATISTA pagará a la ANH, un valor nominado en dólares de los Estados Unidos y

pagadero por Mes calendario vencido, dentro de los treinta (30) Días calendario siguientes a cada vencimiento.

El valor a pagar por este derecho por cada Área de Explotación será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula:

Pago a la ANH =

Valor de los Hidrocarburos

Volumen de Hidrocarburos

Del Contratista X

P-Po P

× 30%

en el Punto X de Entrega

Factor “A”

En donde:

Valor de los Hidrocarburos en el Punto de Entrega:

Para Hidrocarburos Líquidos:

Para efectos de esta fórmula, será el precio de referencia para el Mes calendario correspondiente, expresado en dólares de los Estados Unidos de América por Barril (USD

$/Bl), de una canasta de máximo tres (3) petróleos crudos de calidad similar a los provenientes de cada Área de Explotación, presentada por EL CONTRATISTA en el Plan de Explotación y acordada con la ANH y ajustado para el Punto de Entrega, por un margen pre-acordado.

Si aplicado el procedimiento para la determinación del Valor de los Hidrocarburos Líquidos conforme al párrafo anterior, se producen diferencias, por exceso o por defecto, entre el precio de referencia de la canasta y el precio real de venta en el Punto de Entrega en más de un tres por ciento (3%), la Parte que se considere afectada podrá pedir una revisión de la canasta o del margen de ajuste. Para los efectos aquí previstos, el precio real de venta de los Hidrocarburos Líquidos producidos en el Área de Explotación para el Mes calendario correspondiente, será el promedio ponderado, de los precios de venta acordados por EL CONTRATISTA con compradores no vinculados económicamente ni por otra clase de relación societaria y que, en todo caso, las transacciones queden enmarcadas dentro de las prácticas comerciales usuales, descontando los costos de transporte y trasiego entre el Punto de Entrega y el punto de venta de referencia de acuerdo con las tarifas que fije el Ministerio de Minas y Energía o quien haga sus veces.

Cuando EL CONTRATISTA venda los Hidrocarburos Líquidos con destino a la refinación para el abastecimiento interno se dará aplicación a lo señalado en el numeral 16.5 de esta cláusula.

Para Gas Natural:

Para efectos de esta fórmula, será el precio real de venta del Gas Natural para la producción del Mes calendario correspondiente, expresado en dólares de los Estados Unidos de América por millón de unidad térmica Británica BTU (USD $/MMBTU), acordados por EL CONTRATISTA con compradores, descontando los costos de transporte y procesamiento entre el Punto de Entrega y el punto de venta real.

En cualquier momento la ANH podrá entrar a revisar este precio.

Volumen de Hidrocarburos de EL CONTRATISTA:

Es el volumen de Hidrocarburos, expresado en Barriles para Hidrocarburos Líquidos y en unidad térmica Británica BTU para Gas Natural, que corresponden a EL CONTRATISTA según la Cláusula 14, en un Mes calendario determinado.

P:

Po:

Para Hidrocarburos Líquidos, es el precio promedio por barril del petróleo crudo marcador “Xxxx Texas Intermediate” (WTI) en Dólares de los Estados Unidos de América por Barril (USD $/Bl) y para Gas Natural es el precio promedio para el gas natural marcador "U.S. Gulf Coast Xxxxx Hub" en Dólares de los Estados Unidos de América por millón de unidad térmica Británica BTU (US $/MMBTU). Estos promedios son para el Mes calendario correspondiente, cuyas especificaciones y cotizaciones se publican en medios de reconocido prestigio internacional.

Para Hidrocarburos Líquidos es el precio base del petróleo crudo marcador, expresado en dólares de los Estados Unidos de América por Barril (USD $/Bl) y para Gas Natural es el precio promedio por Gas Natural en Dólares de los Estados Unidos de América por millón de unidad térmica Británica (US $/MMBTU), indicado en la siguiente tabla:

Gravedad API de los Hidrocarburos Líquidos producidos	Po (USD $/Bl)
>15 y≤22	$28
>22 y ≤29	$27
>29	$26
Descubrimientos localizados a más de 300 metros de profundidad de agua	$32
Gas Natural producido exportado-distancia en línea recta entre punto de entrega y punto de recibo en país de	Po USD $/MMBTU

destino, en kilómetros
>0 y ≤500 >500 y ≤1000	$6 $7
>1000 o planta de LNG	$8

Para la explotación de Hidrocarburos Líquidos Pesados y con una gravedad API mayor a diez grados (10o), el Po será de cuarenta (40) dólares de los Estados Unidos de América por barril (USD$/Bl) y para Hidrocarburos Líquidos Pesados con una gravedad API menor o igual a diez grados (10o) EL CONTRATISTA no pagará a la ANH Derecho por Precios Altos. Para el Gas Natural que sea destinado para el consumo interno en el país, en caso de que su precio sea regulado por la Comisión de Regulación de Energía y Gas –CREG – o la entidad que la sustituya, EL CONTRATISTA no pagará a la ANH Derecho por Precios Altos; en caso contrario, las Partes acordarán el gas natural marcador y el valor de Po y suscribirán el respectivo acuerdo.

Este precio base Po se ajustará anualmente a partir del primero (1°) de enero del Año 2006, según la siguiente fórmula:

Po = Po(n-1) x (1+ I(n-2))

Donde:

Po(n-1): El es el valor de Po del Año calendario inmediatamente anterior.

I(n-2): Es la variación anual, expresada en fracción, del índice de precios al productor de los Estados Unidos de América durante el Año Calendario, dos Años antes de aquel para el cual se realiza el cálculo, publicado por el Departamento del Trabajo de ese país.

El cálculo mencionado anteriormente se realizará en el mes de diciembre de cada Año.

Parágrafo: En caso de que el precio del petróleo crudo marcador “Xxxx Texas Intermediate” o del gas natural marcador ¨US Gulf Coast Xxxxx Hub¨ (P) pierda su reconocimiento como precio marcador internacional, la ANH escogerá el nuevo petróleo crudo o gas natural marcador a utilizar y modificará la tabla con base en el nuevo índice, manteniendo las equivalencias con los valores de Po para el petróleo crudo marcador “Xxxx Texas Intermediate” o para el gas natural marcador ¨US Gulf Coast Xxxxx Hub¨.

Con una antelación no inferior a tres (3) Meses, la ANH podrá solicitar por escrito a EL CONTRATISTA que el pago de este derecho se realice en especie durante un período no inferior a seis (6) Meses. El CONTRATISTA accederá a esta solicitud siempre que no se afecten los compromisos comerciales que haya contraído. El volumen que corresponderá a la ANH será el que resulte de calcular el factor “A”.

16.3. Pruebas de Producción: Los Hidrocarburos líquidos obtenidos como resultado de las pruebas de producción realizadas por EL CONTRATISTA también causarán los derechos de que tratan los numerales anteriores, siempre y cuando se cumplan las condiciones del numeral 16.2.

16.4. Participación en la Producción durante la Prórroga del Periodo de Explotación: En todos los casos de prórroga del Periodo de Explotación de un Área de Explotación, EL CONTRATISTA reconocerá y pagará a la ANH, a título de derecho de participación en la producción, una suma equivalente al diez por ciento (10%) del valor de la producción de Hidrocarburos Líquidos livianos en el Punto de Entrega, o cinco por ciento (5%) en el caso de Gas Natural no asociado o Hidrocarburos Líquidos Pesados, obtenida por EL CONTRATISTA a partir de la fecha de vencimiento de la duración inicial del Periodo de Explotación y valorizada en el Punto de Entrega, después de descontar el porcentaje correspondiente a las regalías. Sobre esta participación no se causarán los derechos económicos de que tratan los numerales 16.1.2 y

16.2. Durante la prórroga del Periodo de Explotación los derechos por uso del subsuelo y por precios altos de que tratan los numeral 16.1.2 y 16.2, respectivamente, solamente se causarán sobre el volumen de EL CONTRATISTA después de haber restado el derecho de participación señalado en este numeral.

16.5. Precios para Abastecimiento Interno: Cuando EL CONTRATISTA venda su crudo para atender las necesidades de refinación para el abastecimiento interno, los precios se calcularán con base en el precio internacional, en la forma establecida en la Resolución Nº 18-1709 del 23 de diciembre de 2003 proferida por el Ministro de Minas y Energía, o en cualquier disposición legal o reglamentaria que la modifique o sustituya.

CLÁUSULA 17 - UNIFICACIÓN

Cuando un yacimiento económicamente explotable se extienda en forma continua a otra u otras áreas por fuera del Área Contratada, EL CONTRATISTA, de acuerdo con la ANH y con los demás interesados, deberá poner en práctica, previa aprobación de la autoridad competente, un plan cooperativo de explotación unificado, con sujeción a lo establecido en la legislación colombiana.

CLÁUSULA 18 - PROPIEDAD DE LOS ACTIVOS

18.1. Propiedad: En desarrollo de lo estipulado en la Cláusula 4 (numeral 4.3.4), las instalaciones, bienes, materiales y equipos de propiedad de EL CONTRATISTA que destine permanentemente para el desarrollo de Operaciones de Explotación, hasta el Punto de Entrega, pasarán gratuitamente a ser propiedad de la ANH al momento de la devolución del Área Contratada o a la terminación de este contrato, cuando una u otra tengan lugar transcurridos los primeros dieciocho (18) Años del Período de Explotación, aunque dichos bienes se encuentren fuera del Área Contratada.

18.2. EL CONTRATISTA transferirá gratuitamente a la ANH, a la devolución del área o a la terminación del contrato cuando una u otra tengan lugar transcurridos los primeros dieciocho (18) Años del Período de Explotación, todos los derechos derivados de contratos bajo la modalidad de financiamiento de proyectos tales como Leasing, de construcción, Explotación y reversión de bienes, BOT- ("Build, Operate and Transfer"), BOMT-("Build, Operate, Maintain and Transfer"), BOOT ("Build, Own, Operate and Transfer"), MOT ("Modernize, Operate and Transfer") y similares, que a la terminación de los mismos establezcan la obligación de transferir la propiedad de los bienes, equipos e instalaciones a EL CONTRATISTA, cuando tales contratos hayan sido celebrados para el desarrollo del Período de Explotación de la respectiva área. En todo caso, en el evento que dichos contratos se celebren por un plazo mayor al del Período de Explotación, requerirán previa autorización de la ANH.

18.3. Inventarios: EL CONTRATISTA efectuará inventarios físicos de los equipos y bienes concernientes a las Operaciones de Explotación, con intervalos razonables, por lo menos cada tres (3) Años Calendario, clasificándolos según sean de propiedad de EL CONTRATISTA o de terceros. La ANH tendrá el derecho de estar representada cuando se efectúen tales inventarios. Para este efecto, EL CONTRATISTA avisará a la ANH con una antelación no inferior a quince

(15) Días calendario.

18.4. Disposición de los Activos: EL CONTRATISTA podrá disponer de los bienes o equipos que se localicen hasta el Punto de Entrega y que no sean indispensables para mantener las condiciones de explotación existentes. No obstante lo anterior, después de transcurridos dieciocho (18) Años del Periodo de Explotación de cada Área de Explotación o cuando se haya producido un ochenta por ciento (80%) de sus reservas probadas, lo primero que ocurra, EL CONTRATISTA requerirá la aprobación previa de la ANH, para efectuar tales disposiciones.

CLÁUSULA 19 - SUMINISTRO DE INFORMACIÓN Y CONFIDENCIALIDAD

19.1. Información Técnica: EL CONTRATISTA mantendrá oportuna y permanentemente informada a la ANH sobre el progreso y resultados de las operaciones. Por consiguiente, además de los documentos requeridos en otras cláusulas de este contrato, EL CONTRATISTA entregará a la ANH, a medida que se vaya obteniendo y antes de la fecha de vencimiento de cada uno de las fases del Periodo de Exploración y por Año Calendario durante el Período de Explotación, toda la información de carácter científico, técnico y ambiental, obtenida en cumplimiento de este contrato. Esta información de Exploración y Explotación será entregada a la ANH de acuerdo con el Manual de Suministro de Información de Exploración y Explotación.

19.2. Confidencialidad de la Información: Las Partes acuerdan que todos los datos e información producidos, obtenidos o desarrollados como resultado de las operaciones de este contrato se consideran estrictamente confidenciales durante los cinco (5) Años Calendario siguientes contados a partir de la finalización del Año calendario en el cual se

hubieren producido, obtenido o desarrollado; o hasta la terminación del contrato; o al momento de la devolución parcial de área en cuanto a la información adquirida en las áreas devueltas, lo primero que ocurra. Para las interpretaciones basadas en los datos obtenidos como resultado de las operaciones de este contrato este plazo será de veinte (20) Años Calendario contados a partir de la fecha de la obligación de entrega a la ANH; o hasta la terminación del contrato o al momento de la devolución parcial de áreas en cuanto a la información adquirida en las áreas devueltas, lo primero que ocurra. Esta estipulación no se aplicará a los datos o información que las Partes deban proporcionar de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, ni a los que requieran sus filiales, consultores, contratistas, auditores, asesores legales, entidades financieras y autoridades competentes con jurisdicción sobre las Partes o sus filiales, o por normas de cualquier bolsa de valores en la cual las acciones de EL CONTRATISTA o sociedades vinculadas se encuentren registradas; sin embargo deberá comunicar la entrega de la información a la otra Parte. Las restricciones a la divulgación de información no impedirán que EL CONTRATISTA suministre datos o información a compañías interesadas en una eventual cesión de derechos con relación al Área Contratada, y siempre que dichas compañías suscriban el correspondiente acuerdo de confidencialidad que dé cumplimiento a lo estipulado en esta cláusula. La ANH se compromete a no entregar a terceros dato o información alguno obtenidos como resultado de las operaciones adelantadas por EL CONTRATISTA, excepto cuando sea necesario para cumplir alguna disposición legal aplicable a la ANH, o en el desarrollo de sus funciones. En los demás casos, la ANH requerirá la autorización previa de EL CONTRATISTA.

19.3. Propiedad de la Información: Transcurrido el tiempo de confidencialidad que determina la cláusula anterior, se entiende que EL CONTRATISTA transfiere a la ANH todos los derechos sobre tales datos y sus interpretaciones, sin que por ello EL CONTRATISTA pierda el derecho a utilizar dicha información. Desde este momento la ANH podrá disponer de esa información libremente.

19.4. Reuniones Informativas: En cualquier momento durante la vigencia de este contrato la ANH podrá citar a EL CONTRATISTA, a reuniones informativas.

19.5. Informe Ejecutivo Semestral: Además de la información a que se refieren otras cláusulas de este contrato, el Manual de Suministro de Información y la exigida por la legislación colombiana, EL CONTRATISTA entregará a la ANH la información básica y resumida de temas tales como: prospectividad, reservas, producción actual y pronostico, Operaciones de Exploración, Evaluación o Explotación, ejecutadas y proyectadas para el Año Calendario siguiente, personal, seguridad industrial, ambiente y comunidades, contenido nacional en la contratación, entre otros. El informe del segundo semestre será el Informe Anual de Operaciones y el programa a ejecutar en el Año Calendario siguiente. Estos informes se entregarán dentro de los sesenta (60) Días calendario siguientes al final de cada semestre calendario.

CLÁUSULA 20 – INSPECCIÓN Y SEGUIMIENTO.‌

20.1. Visitas al Área Contratada: Durante la vigencia de este contrato la ANH, a su riesgo, en cualquier tiempo y por los procedimientos que considere apropiados, podrá visitar el Área Contratada para inspeccionar y hacer el seguimiento de las actividades de EL CONTRATISTA y de los subcontratistas, directamente relacionadas con este contrato, y asegurarse del cumplimiento de este contrato. Así mismo podrá verificar la exactitud de la información recibida. Cuando el inspector detecte fallas o irregularidades cometidas por EL CONTRATISTA, el inspector podrá formular observaciones que deberán ser respondidas por EL CONTRATISTA, mediante escrito y en el plazo señalado por la ANH.

EL CONTRATISTA a su costo pondrá a disposición del representante de la ANH las facilidades de transporte, alojamiento, alimentación y demás servicios en igualdad de condiciones a las suministradas a su propio personal, de ser necesario.

20.2. Delegación: La ANH podrá delegar la inspección y el seguimiento de las operaciones en el Área Contratada, con el propósito de asegurar que EL CONTRATISTA esté cumpliendo las obligaciones contraídas bajo los términos de este contrato y la legislación colombiana. La ausencia de actividades de inspección y seguimiento por parte de la ANH de ninguna manera exime a EL CONTRATISTA del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud de este contrato ni implica una reducción de las mismas.

CLÁUSULA 21 – SEGUROS

21.1. Seguros: EL CONTRATISTA tomará todos los seguros requeridos por la ley colombiana y cualquier otro seguro usual de acuerdo con las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo. Así mismo, exigirá a cada contratista que desempeñe cualquier trabajo en desarrollo de este contrato, la obtención y mantenimiento en vigencia de los seguros que considere necesarios. Los costos que demande la contratación y vigencia de estos seguros son por cuenta y responsabilidad de EL CONTRATISTA.

21.2. Póliza de Cumplimiento de Obligaciones Laborales: EL CONTRATISTA constituirá una póliza de seguros que garantice el pago de los salarios, prestaciones e indemnizaciones y demás acreencias laborales por eventuales condenas judiciales derivadas de reclamaciones de los trabajadores que haya contratado EL CONTRATISTA en su condición de único y verdadero empleador de los mismos. La vigencia de la póliza no será inferior a tres (3) Años contados a partir de la fecha de terminación de este Contrato y el valor asegurado será equivalente al diez por ciento (10%) de la nómina de EL CONTRATISTA asignada al cumplimiento de este Contrato durante el año anterior a la terminación.

CLAUSULA 22 - GARANTÍAS

22.1. Objeto de las garantías: EL CONTRATISTA deberá otorgar a favor de la ANH, en la forma, términos y condiciones previstos en el contrato, las garantías que aseguren el

cumplimiento y la correcta ejecución de todas las obligaciones de cada fase del Periodo de Exploración y del Programa Exploratorio Posterior, si lo hay, y las demás actividades inherentes a tales obligaciones. En ningún caso esta garantía tendrá carácter de cláusula penal.

22.2. Forma de las garantías: EL CONTRATISTA establecerá, a su propio costo, una o varias cartas de crédito “stand by”, de carácter incondicional e irrevocable y pagaderas a la vista, con un banco o institución financiera legalmente establecidos en Colombia u otro instrumento u otra institución aceptado previamente por la ANH.

22.3. Entrega de las garantías: El CONTRATISTA entregará a la ANH las garantías de que trata esta cláusula, conforme a los términos esenciales del formato contenido en el Anexo C de este contrato, con una antelación no menor de ocho (8) Días calendario a la fecha de inicio de cada fase del Periodo de Exploración o del Programa Exploratorio Posterior, según sea el caso. Para la primera fase, EL CONTRATISTA hará entrega de la garantía, dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la fecha de firma del contrato. Si por razones ajenas a la voluntad de EL CONTRATISTA, debidamente sustentadas, éste no pudiere entregar las garantías a la ANH en el plazo estipulado anteriormente, a solicitud de EL CONTRATISTA, la ANH podrá aplazar la fecha de entrega. La no entrega de las garantías por parte de EL CONTRATISTA, dentro de los términos estipulados, constituirá causal de incumplimiento del contrato.

22.4. Monto de las garantías: EL CONTRATISTA otorgará las garantías correspondientes a cada fase del Periodo de Exploración o del Programa Exploratorio Posterior, según sea el caso, por el diez por ciento (10%) del valor del presupuesto de la fase del Programa Exploratorio Mínimo o del Programa Exploratorio Posterior, según sea el caso, nominado en dólares de los Estados Unidos de América y pagadero en pesos colombianos. En ningún caso el valor de la garantía para cada fase podrá ser inferior a cien mil dólares de los Estados Unidos de América (USD $100.000) ni superior a tres millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD $3.000.000)

22.5. Vigencia de las garantías: Todas y cada una de las garantías tendrán vigencia durante el plazo de la fase cuyas obligaciones se estén garantizando y tres (3) Meses más. En caso de prórrogas, las garantías deberán igualmente ser prorrogadas o sustituidas por otras del mismo valor y con una vigencia mínima igual al tiempo de la prórroga y tres (3) Meses más.

22.6. Rechazo de las garantías: La ANH rechazará las garantías otorgadas por EL CONTRATISTA cuando éstas no cumplan con los requisitos que se establecen en esta cláusula. La ANH dispondrá de un (1) Mes, a partir de la fecha de recibo de que trata el numeral 22.3, para avisar su rechazo a EL CONTRATISTA y devolverle las garantías presentadas. Si esto llegare a ocurrir, las garantías que sean rechazadas se entenderán como no entregadas para efectos de lo previsto en el numeral 22.3.

22.7. Efectividad de las garantías: La ANH hará efectivas las garantías siempre que EL CONTRATISTA incumpla en todo o en parte alguna de las obligaciones garantizadas, sin perjuicio del cumplimiento de las demás obligaciones contraídas. El pago de la(s) carta(s) de crédito stand-by no exonera a EL CONTRATISTA de su obligación de indemnizar los daños y perjuicios que su incumplimiento hubiere ocasionado. La ANH se reserva el derecho de acudir a los mecanismos de solución de controversias cuando el valor de la garantía no sea suficiente para cubrir el monto de las indemnizaciones.

CLÁUSULA 23 - SUBCONTRATISTAS, PERSONAL Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA

23.1. Subcontratistas: Para llevar a cabo las operaciones materia de este contrato EL CONTRATISTA podrá, con observancia de la legislación colombiana, celebrar contratos, a su propio costo y riesgo, para la obtención de bienes y servicios, en el país o en el exterior. En los subcontratos, EL CONTRATISTA incluirá estipulaciones que obliguen a los subcontratistas a someterse a la legislación colombiana y a las estipulaciones de este contrato.

23.2. Listas de Contratos y Subcontratistas: El CONTRATISTA llevará una relación actualizada de los contratos de obras, servicios y suministros y la pondrá a disposición de la ANH, cuando ella así lo solicite. La relación debe especificar, por lo menos, el nombre del proveedor, contratista o subcontratista, el objeto, el valor y la duración del contrato.

23.3. Componente Nacional: EL CONTRATISTA procurará dar preferencia a los oferentes nacionales de bienes y servicios de origen nacional, en igualdad de condiciones competitivas de calidad, oportunidad y precio.

23.4. Personal: Para todos los efectos legales, EL CONTRATISTA actúa como único empleador de los trabajadores que contrate para el desarrollo de las actividades propias de este Contrato y, en consecuencia, será responsable de las obligaciones laborales que surjan de las respectivas relaciones o contratos de trabajo, tales como pago de salarios y prestaciones sociales, aportes parafiscales, afiliación y pago de cotizaciones o aportes por concepto de pensiones, salud y riesgos profesionales al Sistema de Seguridad Social Integral conforme a la ley. EL CONTRATISTA entrenará adecuada y diligentemente al personal colombiano que se requiera para reemplazar al personal extranjero que EL CONTRATISTA considere necesario para la realización de las operaciones de este contrato. En todo caso, EL CONTRATISTA deberá dar cumplimiento a las disposiciones legales que señalan la proporción de empleados y obreros nacionales y extranjeros.

23.5. Transferencia de Tecnología: EL CONTRATISTA se obliga a costear o realizar a su cargo programas de capacitación para profesionales o mediante el patrocinio de proyectos de investigación, que designe la ANH, en áreas relacionadas con el desarrollo de este Contrato y durante su vigencia. La capacitación estará relacionada con la industria del

petróleo, como son áreas técnicas, ambientales, comerciales, legales, entre otras. La capacitación se podrá llevar a cabo mediante la integración de los profesionales que sean designados por la ANH, al grupo de trabajo que EL CONTRATISTA organice para el Área Contratada o para otras actividades afines. Todos los costos de la capacitación, con excepción de los laborales que se causen a favor de los profesionales que la reciban, que tengan lugar con ocasión del cumplimiento de las obligaciones de EL CONTRATISTA en virtud de esta Cláusula, serán asumidos en un ciento por ciento (100%) por EL CONTRATISTA. En ningún caso, EL CONTRATISTA asumirá costo alguno derivado de la relación laboral de los beneficiarios de la capacitación. Para dar cumplimiento a las obligaciones de Transferencia de Tecnología de acuerdo con lo previsto en esta cláusula, en cada una de las fases del Período de Exploración y sus prórrogas EL CONTRATISTA se compromete a adelantar programas de transferencia de tecnología hasta por un valor del veinticinco por ciento (25%) del monto del derecho por el uso del subsuelo de que trata la Cláusula 16 (numeral 16.1.1) de la fase en curso del período de Exploración. Respecto de las Áreas de Explotación, la transferencia de tecnología será hasta por un valor xxx xxxx por ciento (10%) del monto del derecho por el uso del subsuelo de que trata la cláusula 16 (numeral 16.1.2), por cada Año Calendario. En ningún caso, a EL CONTRATISTA se le exigirá que el valor total de la Transferencia de Tecnología exceda de cien mil dólares de los Estados Unidos de América (US$100.000) por fase o por Año Calendario, según corresponda. El programa de transferencia de tecnología, incluido su objetivo, alcance, participantes y lugar, será previamente acordado entre la ANH y EL CONTRATISTA.

CLÁUSULA 24 – OPERADOR

24.1. Sin perjuicio de que pueda ejercer la operación directamente, EL CONTRATISTA podrá contratar a un tercero para que actúe como operador siempre y cuando demuestre experiencia, idoneidad y solidez financiera. En estos casos, la designación de un tercero como operador requiere la aprobación definitiva de la ANH.

24.2. Cuando EL CONTRATISTA esté conformado por dos o más empresas, se indicará cual de ellas actuará como operador.

24.3. Cuando se requiera más de dos operadores diferentes al mismo tiempo en este Contrato, se requerirá la aprobación previa por parte de la ANH.

24.4. Cuando el operador decida renunciar deberá comunicarlo con una anticipación no menor de noventa (90) Días calendario.

24.5. Cuando el operador sea un tercero y la ANH tenga conocimiento de que ha asumido conductas negligentes o contrarias a las Buenas Prácticas de la Industria Petrolera en relación con el cumplimiento de las obligaciones objeto de este Contrato, dará aviso de ello a EL CONTRATISTA, quien dispondrá de un término de noventa (90) Días calendario contados a partir del requerimiento para adoptar los correctivos del caso. Si vencido el

mencionado término persiste el comportamiento mencionado, la ANH exigirá a EL CONTRATISTA el cambio de operador.

CLAUSULA 25 - DERECHOS DE CESIÓN

25.1. Derecho: EL CONTRATISTA tiene derecho a ceder o transferir total o parcialmente sus intereses, derechos y obligaciones emanados de este contrato, con la previa autorización escrita de la ANH, a otra compañía, consorcio o unión temporal, que tenga la capacidad financiera, la competencia técnica, las habilidades profesionales y la capacidad jurídica necesarias para actuar en Colombia.

25.2. Procedimiento: Para tal efecto EL CONTRATISTA elevará la solicitud escrita a la ANH, con indicación de los elementos esenciales de la negociación, tales como el nombre del posible cesionario, la información sobre sus capacidades legal, financiera, técnica y operacional, el valor de los derechos y obligaciones a ceder, el alcance de la operación, etc. Dentro de los sesenta

(60) Días hábiles siguientes al recibo de la solicitud presentada en forma completa, la ANH ejercerá su facultad discrecional de analizar la información suministrada por EL CONTRATISTA, luego de lo cual adoptará su determinación sin que esté obligada a motivarla. En el caso de que cualquiera de las empresas que conforman la Parte CONTRATISTA adelante procesos de fusión, escisión, absorción o transformación societaria de otra índole, bastará con informar oportunamente a la ANH, sin perjuicio de la información que pudieran requerir otras autoridades colombianas. La ANH se reserva el derecho de evaluar las nuevas condiciones de EL CONTRATISTA o de cualquiera de las empresas que lo conforman, en cuanto a capacidad financiera, competencia técnica, habilidades profesionales y capacidad jurídica necesarias para actuar, y podrá requerir el otorgamiento de garantías.

Parágrafo: Cuando las cesiones se den a favor de compañías que controlan o dirigen a EL CONTRATISTA, o a una cualquiera de las compañías que la integran o las filiales o subsidiarias de éstas, o entre compañías que conforman un mismo grupo económico, si la ANH no da respuesta en el plazo establecido, se entenderá que la respectiva cesión ha sido autorizada.

CLÁUSULA 26 - FUERZA MAYOR Y HECHOS DE TERCEROS.

26.1. Definiciones: Para efectos de este contrato, Fuerza Mayor es el imprevisto a que no es posible resistir, como una ley, un acto de autoridad, un naufragio ó un terremoto, etc.; y, Hecho de Terceros es el irresistible, jurídicamente ajeno a la Parte que lo alega, como una guerra, un acto malintencionado de terceros, etc. Para efectos de este contrato, tanto la Fuerza Mayor como los Hechos de Terceros, se considerarán eximentes de responsabilidad

y suspenderán el cumplimiento de las obligaciones no financieras afectadas por estas circunstancias, siempre y cuando, constituyan una causa extraña y la Parte que recibe el aviso acepte la irresistibilidad y el carácter de impedimento del hecho alegado.

26.2. Suspensión: El cumplimiento de las obligaciones de este contrato, se suspenderá durante todo el tiempo en que cualquiera de las Partes esté en imposibilidad de cumplirlas total o parcialmente, por circunstancias constitutivas de Fuerza Mayor o Hechos Irresistibles de Terceros. Cuando alguna de las Partes se vea afecta por alguna de tales circunstancias, dará aviso a la otra dentro de los quince (15) Días calendario siguientes, invocando esta cláusula y entregando las justificaciones apropiadas, especificando las causas que originen su impedimento, la forma como se afecta el cumplimiento de la obligación correspondiente, el período estimado de suspensión de las actividades y cualquier otra información que permita demostrar la ocurrencia del hecho y su irresistibilidad.

26.3. Aceptación: Dentro de los quince (15) Días calendario siguientes al recibo del aviso, la Parte no afectada responderá por escrito aceptando o no la circunstancia eximente de responsabilidad, y con esta aceptación se suspenderán los plazos para el cumplimiento de las obligaciones afectadas. En este caso, la suspensión tendrá lugar a partir del momento en que ocurrió el hecho invocado como causal de exoneración. Si la Parte no afectada no responde dentro de este plazo, se entenderá aceptada la ocurrencia de la causal invocada y quedará suspendido el cumplimiento de la obligación afectada. La suspensión sólo interrumpe el cumplimiento de las obligaciones afectadas.

26.4. Cesación de la Suspensión: La Parte afectada por la causal eximente de responsabilidad reiniciará el cumplimento de las obligaciones suspendidas dentro del Mes siguiente a la desaparición del hecho invocado como causal. En este caso informará a la otra Parte dentro de los quince (15) Días calendario siguientes. La Parte obligada al cumplimiento de la obligación hará sus mejores esfuerzos para cumplirla dentro de los términos y condiciones acordados por las Partes.

26.5. Efectos en los plazos: Cuando la suspensión impida el cumplimiento de alguna de las Operaciones de Exploración contenidas en cualquiera de las fases del Programa Exploratorio Mínimo o del Programa Exploratorio Posterior, y tal impedimento se prolongue por más de dos (2) Meses consecutivos, la ANH restituirá el plazo contractual por un lapso igual al del impedimento, sin perjuicio de que EL CONTRATISTA deba prorrogar la garantía existente o constituir una nueva, en los términos de la Cláusula 22.

CLÁUSULA 27 - SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ENTRE LAS PARTES

27.1. Instancia Ejecutiva: Toda diferencia o desacuerdo que surja en desarrollo del contrato y en relación con el mismo será solucionada por los funcionarios de las Partes autorizados

para el efecto. Si en el término de treinta (30) Días calendario contados a partir del aviso escrito, el desacuerdo aún no se ha resuelto, el asunto será sometido al más alto ejecutivo de cada una de las Partes residente en Colombia, a fin de buscar una solución conjunta. Si dentro de los treinta (30) Días calendario siguientes a la fecha en que una de las Partes haya solicitado a la otra el sometimiento del desacuerdo a los ejecutivos antes mencionados, las Partes llegaren a un acuerdo o decisión sobre el asunto en cuestión, dentro de los quince

(15) Días calendario después de logrado dicho acuerdo o decisión se suscribirá el acuerdo o la decisión adoptada.

27.2. Instancia de Xxxxxxxx y de Arbitraje: Si dentro de los citados treinta (30) días los más altos ejecutivos de las Partes no llegaren a un acuerdo o decisión, o si dentro de los mencionados quince (15) días no suscribieren el acuerdo o decisión adoptada, cualquiera de las Partes podrá acudir a los mecanismos previstos en los numerales 27.2.1, 27.2.2 y 27.2.4, según el caso, de la siguiente manera:

27.2.1. Peritaje Técnico: Si se trata de un desacuerdo técnico, será sometido al dictamen de expertos, designados así: uno por cada Parte y, el tercero, por los dos principales expertos y, a falta de acuerdo entre éstos y a petición de cualquiera de las Partes, dicho tercero será nombrado por la asociación de profesionales del tema objeto de la controversia o afín a éste, que sea cuerpo técnico consultivo del Gobierno Nacional y con sede en Bogotá.

Una vez los expertos hayan sido nombrados:

a) Los expertos emitirán su concepto en un plazo de treinta (30) Días a partir de su nombramiento. Los expertos indicarán el sitio y plazo para recibir información de las Partes. A solicitud de los expertos, las Partes pueden conceder una ampliación del plazo inicial.

b) Las Partes entregarán toda información pertinente que los expertos puedan considerar necesaria.

c) Las Partes enfocarán y delimitarán las materias que son tema de la experticia.

d) Los costos y gastos de los expertos técnicos serán pagados por partes iguales por las Partes.

e) El concepto se emitirá por mayoría y será obligatorio para las Partes con los efectos de una transacción.

27.2.2. Peritaje Contable: Si se trata de un desacuerdo contable, se someterá al dictamen de expertos, quienes deberán ser contadores públicos titulados designados así: uno por cada Parte, y el tercero por los dos principales expertos y, a falta de acuerdo entre éstos y a

petición de cualquiera de las Partes, dicho tercero será nombrado por la Junta Central de Contadores de Bogotá. Una vez nombrados los expertos, se procederá de manera similar a lo estipulado en los literales a-e del numeral anterior.

27.2.3. Controversia en cuanto a la naturaleza: En el caso de desacuerdo entre las Partes sobre la calidad técnica, contable o legal de la controversia, ésta se considerará de tipo legal.

27.2.4. Arbitraje: Cualquier desacuerdo o controversia derivado de o relacionado con el presente contrato, que no sea un desacuerdo técnico o contable, se resolverá por medio de arbitraje. El Tribunal de Arbitraje estará compuesto por tres (3) árbitros nombrados de común acuerdo por las Partes. Si estas no llegaren a un acuerdo en el nombramiento de los árbitros, éstos serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C., previa solicitud presentada por cualquiera de las Partes. En todo caso los árbitros deberán tener experiencia acreditada de más de cinco (5) años en asuntos propios de la industria petrolera. El Tribunal deberá aplicar la legislación sustancial colombiana vigente y su decisión será en derecho. El arbitraje será conducido en idioma castellano.

27.2.5. Exclusión: De conformidad con lo estipulado en la Cláusula 4 de este contrato (numeral 4.3.2 parágrafo), la falta de acuerdo entre las Partes para la extensión del Periodo de Explotación de cada Área de Explotación no dará lugar a desacuerdo y no se sujetará a los procedimientos establecidos en esta cláusula.

CLÁUSULA 28 – TERMINACIÓN.

28.1. Causales de terminación Este contrato terminará y cesarán los derechos de EL CONTRATISTA, en cualquiera de los casos enunciados a continuación:

a) Por vencimiento del plazo del Período de Exploración, sin que EL CONTRATISTA

hubiere realizado un Descubrimiento.

b) Por vencimiento del plazo del Período de Explotación. En estos casos, terminarán los efectos del contrato respecto del Área de Explotación en la que se hubiere terminado el Periodo de Explotación.

c) Por renuncia de EL CONTRATISTA durante el Período de Exploración, en los casos previstos en la Cláusula 4 (numeral 4.2.1).

d) Por renuncia de EL CONTRATISTA en cualquier tiempo del Período de Explotación.

e) En cualquier tiempo por mutuo acuerdo entre las Partes.

f) Por la declaración de incumplimiento de EL CONTRATISTA.

g) Por la aplicación de alguna de las causales de Terminación Unilateral previstas en este contrato.

h) Por la ocurrencia de alguna de las causales de terminación o caducidad que ordene la ley.

En los casos previstos en los literales f), g) y h), la ANH hará efectiva la garantía de que trata la Cláusula 22, sin perjuicio de cualquier recurso o acción que decida interponer.

28.2. Causales de Terminación por Incumplimiento: Son causales de terminación por incumplimiento:

a) Ceder este contrato, total o parcialmente, sin dar cumplimiento a lo previsto en la Cláusula 25.

b) Suspender injustificadamente las Operaciones de Exploración durante más de seis (6) meses continuos dentro de una misma fase.

c) Suspender injustificadamente las Operaciones de Evaluación y/o de Explotación, por un término mayor a la mitad del plazo del Programa de Evaluación en un Área de Evaluación o durante seis (6) meses consecutivos en un Área de Explotación. En estos casos, terminarán los efectos del contrato respecto del Área de Evaluación o de Explotación en la que se hubiere presentado la suspensión de las Operaciones.

d) Aprovechar indebidamente recursos y minerales que no hagan parte del objeto de este contrato.

e) Omitir en los plazos establecidos, de manera injustificada, la entrega de información técnica, resultado de las Operaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo o Producción, cuya importancia impida el desarrollo de sus funciones a la ANH.

f) Incumplimiento de la entrega de las garantías según lo establecido en la cláusula 22 (numeral 22.3).

g) Incumplir de manera injustificada cualquier otra obligación contraída por EL CONTRATISTA en virtud y relacionada con el objeto de este contrato.

28.3. Procedimiento para la Declaración de Incumplimiento: Frente a la ocurrencia de cualquiera de las causales de incumplimiento, la ANH podrá terminar este contrato después de sesenta (60) Días calendario de haber requerido por escrito a EL CONTRATISTA, previa aprobación del Consejo Directivo de la ANH, indicando la causal invocada para hacer tal declaración, siempre y cuando EL CONTRATISTA no haya presentado las explicaciones satisfactorias a la ANH dentro de los veinte (20) Días hábiles siguientes a la fecha de recibo del requerimiento, o no haya corregido la falla en el cumplimiento del contrato en el lapso de sesenta (60) Días. Si dentro del plazo de veinte (20) Días hábiles antes enunciado EL

CONTRATISTA presenta las explicaciones satisfactorias a la ANH y el término restante para completar el plazo de sesenta (60) Días calendario es insuficiente para cumplir las obligaciones pendientes, la ANH podrá conceder un plazo adicional para permitir dicho cumplimiento, sin perjuicio de exigir las garantías necesarias para respaldarlo. Si al cabo de este tiempo aún no se han tomado los correctivos necesarios, la ANH declarará el incumplimiento y la terminación de este contrato. Es entendido que el plazo contemplado en este numeral para el cumplimiento de las obligaciones pendientes, en ningún caso constituye una prórroga del plazo pactado para la ejecución del Programa Exploratorio Mínimo de una fase en curso ni modifica los plazos de las fases siguientes del Periodo de Exploración.

28.4. Causales de Terminación Unilateral: Unilateralmente, la ANH podrá declarar terminado este contrato, en cualquier momento, en los siguientes casos:

a) Por iniciación de un proceso liquidatorio de EL CONTRATISTA, si es persona jurídica.

b) Por embargo judicial de EL CONTRATISTA que afecte gravemente el cumplimiento del contrato.

Cuando EL CONTRATISTA estuviere conformado por varias personas jurídicas y/o naturales, las causales de los numerales anteriores se aplicarán cuando ellas afecten gravemente el cumplimiento del contrato.

28.5. Cláusulas obligatorias: La ANH declarará la terminación, la caducidad o la liquidación obligatoria de este contrato ante la ocurrencia de las causales ordenadas por ministerio de la ley, tales como las previstas en la Ley 418 de 1997, sucesivamente prorrogada y modificada por las leyes 548 de 1999 y 782 de 2002, ó en la Ley 40 de 1993, ó en las leyes que las sustituyan o reformen.

28.6. Obligaciones posteriores: Terminado este contrato por cualquier causa y en cualquier tiempo, las Partes tienen obligación de cumplir satisfactoriamente sus obligaciones legales entre sí y frente a terceros y las contraídas en este contrato. Esto incluye asumir la responsabilidad por pérdidas y daños resultantes cuando el contrato haya sido terminado unilateralmente y, por causas imputables a EL CONTRATISTA, habrá lugar a indemnizaciones y compensaciones de tipo legal.

CLAUSULA 29 – MEDIO AMBIENTE

29.1. EL CONTRATISTA dará especial atención a la protección del medio ambiente y al cumplimiento de la normatividad aplicable en estas materias. Igualmente, adoptará y ejecutará planes de contingencia específicos para atender las emergencias y reparar los daños, de la manera más eficiente y oportuna.

29.2. EL CONTRATISTA informará semestralmente a la ANH sobre los aspectos ambientales de las Operaciones que esté adelantando, de la aplicación de los planes preventivos y de los planes de contingencia, y sobre el estado de las gestiones adelantadas ante las autoridades ambientales competentes en materia de permisos, autorizaciones, concesiones o licencias, según sea el caso.

29.3. Cuando alguna actividad u Operación de Exploración requiera de permisos, autorizaciones, concesiones o licencias ambientales, EL CONTRATISTA se abstendrá de realizarlas mientras no obtenga tales permisos, autorizaciones, concesiones o licencias.

29.4. Sin la aprobación de los estudios de impacto ambiental y la expedición de las licencias ambientales correspondientes u otros requisitos, EL CONTRATISTA no podrá iniciar la Explotación.

29.5. El incumplimiento de cualquiera de estas obligaciones es causal de terminación por incumplimiento en los términos de la Cláusula 28 (numeral 28.2, literal (g)).

CLÁUSULA 30 - ABANDONO.

30.1. Abandono: Sin perjuicio de lo señalado en el numeral 4.3.4 de este contrato, en todos los casos en que haya lugar a la devolución de áreas, tanto en tierra como xxxxx-fuera, EL CONTRATISTA programará y realizará todas las actividades de Abandono, de conformidad con la legislación colombiana y observando las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.

30.2. Devolución de Áreas de Exploración y de las Áreas de Evaluación: Dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha en que deba tener lugar la devolución de áreas de Exploración o de las Áreas de Evaluación, EL CONTRATISTA llevará a cabo un programa de Abandono, a satisfacción de la ANH y demás autoridades competentes.

30.3. En Áreas de Explotación: El Plan de Explotación de cada Área de Explotación incluirá el programa de Abandono correspondiente. Así mismo, en las actualizaciones al Plan de Explotación de que trata el numeral 9.4, EL CONTRATISTA hará los ajustes necesarios al programa de Abandono.

30.4. Fondo de Abandono:

30.4.1. Creación: Al concluir el primer Año Calendario del Mes en el cual EL CONTRATISTA inició la producción comercial y regular, de Hidrocarburos de algún Area de Explotación, y a partir de entonces EL CONTRATISTA llevará en su contabilidad un registro especial denominado Fondo de Abandono y, para garantizar la disponibilidad de los recursos financieros necesarios para adelantar el programa de Abandono mencionado en el numeral anterior, EL CONTRATISTA establecerá un encargo fiduciario, una garantía bancaria, u otro instrumento aceptado por la ANH. En uno u otro caso los términos y condiciones del instrumento que se acuerde serán determinados por las Partes dentro del año inmediatamente anterior a la fecha en la cual debe constituirse el Fondo de Abandono. En

caso de no llegarse a un acuerdo, de todos modos EL CONTRATISTA constituirá una garantía bancaria en los términos de esta cláusula.

30.4.2 Valor del Fondo de Abandono: El valor del Fondo de Abandono al final de cada Año Calendario será el que resulte de aplicar la fórmula siguiente:

AMA = (PAH ÷ RIH)2 x CAB

donde:

AMA es el valor del Fondo de Abandono que EL CONTRATISTA debe registrar para cada Área de Explotación, al finalizar cada Año Calendario.

PAH es el volumen acumulado de Hidrocarburos producidos de cada Área de Explotación, desde el inicio de su producción hasta el 31 de diciembre del Año para el cual se realiza el presente cálculo.

RIH son las reservas probadas de Hidrocarburos de cada Área de Explotación, expresadas en Barriles de Hidrocarburos Líquidos, de acuerdo con el Plan del Explotación y sus actualizaciones. Este valor incluye la producción acumulada (PAH ) más las reservas probadas remanentes.

CAB es el costo estimado actualizado de las operaciones de Abandono de cada Área de Explotación. Cuando se trate de reajustes anuales, el CAB se reducirá en el valor de los costos de Abandono ya ejecutados.

Todos los cálculos de producción y reservas de Hidrocarburos mencionados anteriormente (PAH y RIH) se realizarán en Barriles de Hidrocarburos Líquidos. Para lo cual las Partes convienen que para efectos de realizar la conversión correspondiente cinco mil setecientos (5.700) pies cúbicos de gas, a Condiciones Estándar, equivalen a un (1) Barril de Hidrocarburos Líquidos.

Las variables de la fórmula, serán revisadas y actualizadas anualmente por EL CONTRATISTA, con base en los desembolsos reales de las actividades de Abandono realizadas y los volúmenes de producción y de reservas de Hidrocarburos.

Parágrafo: Para efectos de esta cláusula, son Reservas Probadas, la cantidad de Hidrocarburos que, con fundamento en los análisis geológicos y de ingeniería, EL CONTRATISTA estima con razonable certeza que pueden ser recuperables comercialmente, a partir de una fecha determinada, con base en los yacimientos conocidos y conforme a condiciones económicas, a métodos operativos y al marco regulatorio prevaleciente al momento del cálculo.

30.5. El cumplimiento de las obligaciones de que trata esta cláusula no exime a EL CONTRATISTA de su obligación de llevar a cabo a su costo y riesgo todas las operaciones de Abandono en cada Área de Explotación.

CLÁUSULA 31 – DOMICILIO CONTRACTUAL Y LEY APLICABLE

Para todos los fines de este contrato, las Partes fijan como domicilio la ciudad de Bogotá, D.C., República de Colombia. Este contrato se rige en todas sus partes por las leyes colombianas y EL CONTRATISTA renuncia a intentar reclamación diplomática en todo lo tocante a sus derechos y obligaciones provenientes de este contrato, excepto en el caso de denegación de justicia. Se entiende que no habrá denegación de justicia cuando EL CONTRATISTA ha tenido acceso a todos los recursos y medios de acción que proceden conforme a las leyes colombianas.

CLÁUSULA 32 - VOCERÍA

Sin perjuicio de los derechos que legalmente tenga EL CONTRATISTA derivados de disposiciones legales o de las cláusulas de este contrato, la ANH llevará la vocería de EL CONTRATISTA ante las autoridades Colombianas en lo referente a las actividades desarrolladas por virtud de este contrato, siempre que deba hacerlo, y suministrará a los funcionarios y entidades gubernamentales todos los datos e informes que puedan requerirse legalmente. EL CONTRATISTA estará obligado a preparar y suministrar a la ANH los informes correspondientes. Los gastos en que incurra la ANH para atender cualquier asunto a que se refiere esta cláusula, serán con cargo a EL CONTRATISTA, y cuando tales gastos excedan de cinco mil dólares de los Estados Unidos de América (USD $5.000) o su equivalente en moneda colombiana, es necesaria la aprobación previa de EL CONTRATISTA. Las Partes declaran, para cualquier relación con terceros, que ni lo establecido en esta cláusula ni en ninguna otra del contrato, implica el otorgamiento de un poder general ni que las Partes hayan constituido sociedad civil o comercial u otra relación bajo la cual, cualquiera de las Partes pueda ser considerada como solidariamente responsable por los actos u omisiones de la otra Parte o tener la autoridad o el mandato que pueda comprometer a la otra Parte en lo que respecta a alguna obligación. Este contrato tiene relación con actividades dentro del territorio de la República de Colombia.

CLAUSULA 33 - PAGOS Y MONEDA

33.1. Moneda: Todos los pagos que EL CONTRATISTA deba hacer en favor de la ANH, en virtud de este contrato, serán realizados en dólares de los Estados Unidos de América, cuando así lo permitan las normas cambiarias, o en pesos colombianos y en el banco que la ANH designe para tal fin. El CONTRATISTA podrá hacer pagos en divisas, cuando así lo permitan las normas cambiarias y éste sea autorizado por la ANH.

33.2. Tasa de Cambio: Cuando haya lugar a la conversión de dólares de los Estados Unidos de América a pesos se aplicará la tasa de cambio representativa xxx xxxxxxx certificada por la Superintendencia Bancaria, o la entidad que haga sus veces, aplicable al día del pago.

33.3. Intereses xx Xxxx: Si los pagos que EL CONTRATISTA deba hacer a favor de la ANH, en virtud de este contrato no se hacen en los términos previstos, EL CONTRATISTA pagará el Interés Moratorio a la tasa máxima legal permitida.

CLÁUSULA 34 - IMPUESTOS

EL CONTRATISTA se somete a la legislación tributaria Colombiana.

CLÁUSULA 35 - AVISOS Y COMUNICACIONES

35.1. Domicilio para Avisos y Comunicaciones: Los avisos y comunicaciones entre las Partes serán enviados a los representantes de las Partes, al domicilio registrado para notificaciones judiciales, que a la fecha de celebración de este contrato, son:

De la ANH: Xxxxx 00 Xx. 0-00, Xxxx 0, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx, X.X., Xxxxxxxx. Del CONTRATISTA: Xxxxxxxx 000 Xx. 00-00 Xxxxxxx 000, Xxxxxx, X.X., Xxxxxxxx.

35.2. Cambio: Cualquier cambio en la persona del representante o del domicilio arriba indicados debe ser informado oficialmente a la otra Parte dentro de los cinco (5) Días siguientes a haberse producido.

35.3. Efectividad: Las comunicaciones entre las Partes en relación con este contrato se surten al recibo de la Parte a quien fueron dirigidas en los domicilios arriba indicados y en cualquier caso cuando hayan sido entregados en el domicilio para notificaciones judiciales registrado en la Cámara de Comercio.

CLÁUSULA 36 - COMUNICADOS EXTERNOS

Cuando EL CONTRATISTA requiera emitir declaraciones públicas, anuncios o comunicados con respecto a este contrato sobre información que pueda afectar el normal desarrollo del presente contrato, EL CONTRATISTA solicitará previa autorización escrita de la ANH. En todo caso, las comunicaciones externas sobre Descubrimientos realizados, Descubrimientos declarados o a ser declarados comerciales y volumen de reservas de Hidrocarburos deberán ser autorizados por la ANH.

CLÁUSULA 37 – IDIOMA

Para todos los efectos y actuaciones relacionadas con este contrato el idioma oficial es el castellano.

CLAUSULA 38 - PERFECCIONAMIENTO‌

Para constancia, se firma en Bogotá a los treinta y un (31) días del mes xx xxxxx del año dos mil cinco (2005).

AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS

XXXXXXX XXXXXX XXXXX DIRECTOR GENERAL

OPERACIONES PETROLERAS ANDINAS S.A.

XXXXXX XXXXX XXXXXXXX REPRESENTANTE LEGAL

ANEXO A AREA CONTRATADA

ANEXO AL CONTRATO DE EXPLORACION Y EXPLOTACION DEL SECTOR "COATI"

El área total comprendida dentro del bloque descrito a continuación es de veinticinco mil veintiseis (25,026) hectáreas con nueve mil ciento treinta y seis (9.136) metros cuadrados. La información cartográfica fue tomada xxx Xxxx político de Colombia, archivo digital del I.G.A.C, a escala 1:1’500.000.

BLOQUE COATI

El área del polígono formado por los vértices relacionados a continuación es de veinticinco mil veintiseis (25,026) hectáreas con nueve mil ciento treinta y seis (9.136) metros cuadrados y se encuentra ubicado dentro de las jurisdicciones municipales xx Xxxxx, Xxxxx xxx Xxxxxxx x Xxx Xxxxxx xx xx Xxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx. Esta área se describe a continuación y, como aparece en el mapa que se adjunta como anexo “A”, que forma parte de este contrato, así como los cuadros correspondientes se ha tomado como punto de referencia el Vértice Geodésico “MANDUR-1325” del Instituto Geográfico Xxxxxxx Xxxxxxx, cuyas coordenadas planas GAUSS con origen Bogotá son: N- 582.527,62 metros, E-764.214,78 metros, que corresponden a las coordenadas geográficas Latitud 0° 49’ 23” 0,261 al Norte del Ecuador, Longitud 76° 11’ 55” 0,175 al Oeste de Greenwich.

Punto A:

De este vértice (MANDUR-1325) se continúa con un rumbo S 59° 41' 51'' 0,542 mil W por una distancia de 74376.48 metros hasta llegar al punto 'A', punto xx xxxxxxx de alinderación cuyas coordenadas son N- 545000 metros, E- 700000 metros.

Punto B:

De este punto se continúa con un rumbo SUR por una distancia de 19619.74 metros hasta llegar al punto 'B', cuyas coordenadas son N- 525380.26 metros, E- 700000 metros.

Punto C:

De este punto se continúa con un rumbo S 53° 25' 4.'' 0,196 mil W por una distancia de 6688.64 metros hasta llegar al punto 'C', cuyas coordenadas son N- 521394 metros, E- 694629 metros.

Punto D:

De este punto se continúa con un rumbo N 89° 3.' 40'' 0,731 mil W por una distancia de 6897.93 metros hasta llegar al punto 'D', cuyas coordenadas son N- 521281 metros, E- 687732 metros.

Punto E:

De este punto se continúa con un rumbo N 5° 44' 11'' 0,188 mil E por una distancia de 21593.23 metros hasta llegar al punto 'E', cuyas coordenadas son N- 542766.1 metros, E- 689890.3 metros. La línea “D-E” colinda en toda su extensión con el sector AREA SUR operado por la compañía ECOPETROL.

Punto F:

De este punto se continúa con un rumbo N 21° 49' 10'' 0,483 mil E por una distancia de 2406.29 metros hasta llegar al punto 'F', cuyas coordenadas son N- 545000 metros, E- 690784.68 metros. La línea “E-F” colinda en toda su extensión con el sector PITAL operado por la compañía ECOPETROL.

De este punto se continúa con rumbo ESTE por una distancia de 9215.32 metros hasta llegar al punto 'A', punto xx xxxxxxx y cierre de la alinderación.

AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS

Cálculo de Area, Rumbos y Distancias a partir de Coordenadas Gauss. Origen Bogotá.

Tabla de datos y Resultados para el sector COATI.

Jurisdicciones municipales xx Xxxxx, Xxxxx del Guamuéz y San Xxxxxx en el Departamento del Putumayo.

Punto	NORTE	ESTE	Distancia	Dif. Nortes	Dif. Estes	RUMBOS
VERT	582,527.62000	764,214.78000
			74376.47634	-37,527.62000	-64,214.78000	S 59° 41' 51'' 0,542 mil W
A	545,000.00000	700,000.00000
			19619.74138	-19,619.74138	0.00000	SUR
B	525,380.25862	700,000.00000
			6688.639532	-3,986.25862	-5,371.00000	S 53° 25' 4.'' 0,196 mil W
C	521,394.00000	694,629.00000
			6897.92563	-113.00000	-6,897.00000	N 89° 3.' 40'' 0,731 mil W
D	521,281.00000	687,732.00000
			21593.23461	21,485.10000	2,158.30000	N 5° 44' 11'' 0,188 mil E
E	542,766.10000	689,890.30000
			2406.289281	2,233.90000	894.38185	N 21° 49' 10'' 0,483 mil E
F	545,000.00000	690,784.68185
			9215.318151	0.00000	9,215.31815	ESTE
A	545,000.00000	700,000.00000

AREA DEL POLIGONO (Has.) : 25.026,91

MAPA- ANEXO A

ANEXO B‌

PROGRAMA EXPLORATORIO MÍNIMO

ANEXO AL CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS SECTOR "COATÍ"

EL CONTRATISTA se obliga a llevar a cabo, como mínimo, el siguiente Programa Exploratorio:

Fase 1 (11 meses):

▪ Reprocesamiento de cien (100) kilómetros de sísmica 2D.

▪ Reentry de un (1) pozo (Temblón 1 o Temblón 1X) para hacer cañoneo y pruebas.

▪ Evaluación técnica (geológica e ingeniería) de todos los pozos en el área.

▪ Estudio geológico del bloque.

Fase 2 (12 meses):

▪ Perforación de un (1) Pozo Exploratorio.

▪ A opción del Contratista reentry a un (1) pozo, o devolución del 50% de la parte sur del bloque al inicio de la fase.

Fase 3 a 6 (12 meses cada una):

▪ Perforación de un (1) Pozo Exploratorio por fase.

ANEXO C - MODELO DE LA CARTA DE CREDITO‌

ANEXO AL CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DEL SECTOR "XXXXXXXXXX "

Carta de Crédito No	:
Lugar y Fecha de Expedición	:
Fecha de Vencimiento	:	[ El tiempo entre esta fecha y la de terminación de los compromisos no deberá ser menor de 60 días.   ]
Valor Nominal	:	(US$      )
Banco Emisor	:	[   Nombre del Banco Emisor   ]
BENEFICIARIO	:	Agencia Nacional de Hidrocarburos - ANH
Ordenante	:	[   Nombre de la Compañía   ]
Nombre del Contrato	:

Por medio del presente documento comunicamos a ustedes que por cuenta y orden de [    Nombre de la Compañía    ] en adelante EL CONTRATISTA, hemos expedido a su favor la presente carta de crédito standby irrevocable, por la suma en pesos colombianos que resulte de la conversión a la tasa representativa xxx xxxxxxx del día en que nos sea enviada la comunicación de incumplimiento prevista más adelante, de la suma de

            dólares de los Estados Unidos de América (US$         ), para garantizar el cumplimiento y la correcta ejecución de todas o alguna de las obligaciones de la Fase   del Periodo de Exploración, que tiene una duración de     y las demás actividades inherentes a tales obligaciones emanadas del CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN xxxxxxxxxxxxxxxxxxx celebrado entre EL CONTRATISTA y la ANH el día

   , en adelante EL CONTRATO.

Queda entendido que la responsabilidad de [   Nombre del Banco Emisor   ] derivada de la presente carta de crédito standby se limita única y exclusivamente a la cantidad en moneda legal colombiana antes mencionada.

En caso de incumplimiento por parte de EL CONTRATISTA de todas o cualquiera de las obligaciones y las demás actividades inherentes a tales obligaciones a su cargo derivadas del CONTRATO a los que alude el primer párrafo de la presente carta de crédito standby, en adelante las OBLIGACIONES GARANTIZADAS, el Beneficiario deberá comunicar dicho incumplimiento a [   Nombre del Banco Emisor   ] en sus oficinas de

           , dentro de la vigencia de la presente carta de crédito. En la misma fecha de recibo por parte nuestra de la referida comunicación, procederemos a pagar de manera incondicional a la orden del Beneficiario las sumas reclamadas por él con cargo a la presente carta de crédito, sin exceder, en ningún caso, del valor total garantizado.

Si no se envía la comunicación de incumplimiento antes citada dentro de la vigencia de la presente carta de crédito, cesará nuestra responsabilidad derivada de la misma.

La comunicación mediante la cual se informe a [   Nombre del Banco Emisor   ] el incumplimiento de LAS OBLIGACIONES GARANTIZADAS, consistirá en un documento debidamente firmado por el Representante Legal de la ANH o, quien haga sus veces, en el cual se manifieste el incumplimiento por parte de EL CONTRATISTA de LAS OBLIGACIONES GARANTIZADAS y se solicite el pago de la presente carta de crédito. En dicha comunicación se deberá citar el número de esta carta de crédito y el valor por el cual se utiliza la misma, convertido a moneda legal colombiana a la tasa de cambio representativa xxx xxxxxxx vigente en la fecha en la cual se envíe tal comunicación a nosotros, según conste en una certificación de la Superintendencia Bancaria de Colombia o de la entidad que llegue a reemplazarla para tales efectos.

Este documento se regirá por la “Reglas y Usos Uniformes relativos a los Créditos Documentarios” (Ultima Revisión) publicadas por la Cámara de Comercio Internacional (CCI).

Firma del Representante Legal del Banco Emisor

TABLA DE CONTENIDO

CLAUSULA 1 - DEFINICIONES 2

CLAUSULA 2 – OBJETO 6

CLAUSULA 3 – ÁREA CONTRATADA 7

CLÁUSULA 4 – DURACIÓN Y PERIODOS 8

CLAUSULA 5 – PROGRAMA EXPLORATORIO MÍNIMO 10

CLAUSULA 6 – PROGRAMA EXPLORATORIO POSTERIOR 12

CLAUSULA 7 – DESCUBRIMIENTO Y EVALUACIÓN 13

CLAUSULA 8 – DECLARACIÓN DE COMERCIALIDAD 15

CLAUSULA 9 – PLAN DE EXPLOTACIÓN 16

CLAUSULA 10 – PROGRAMAS DE TRABAJOS DE EXPLOTACIÓN 18

CLÁUSULA 11 – CONDUCCIÓN DE LAS OPERACIONES 18

CLÁUSULA 12 - REGALÍAS 19

CLAUSULA 13 – MEDICION 20

CLÁUSULA 14 – DISPONIBILIDAD DE LA PRODUCCIÓN 21

CLÁUSULA 15 – GAS NATURAL 21

CLÁUSULA 16 – DERECHOS ECONÓMICOS CONTRACTUALES DE LA ANH 21

CLÁUSULA 17 - UNIFICACIÓN 26

CLÁUSULA 18 - PROPIEDAD DE LOS ACTIVOS 26

CLÁUSULA 19 - SUMINISTRO DE INFORMACIÓN Y CONFIDENCIALIDAD 27

CLÁUSULA 20 – INSPECCIÓN Y SEGUIMIENTO. 29

CLÁUSULA 21 – SEGUROS 29

CLAUSULA 22 - GARANTÍAS 30

CLÁUSULA 23 - SUBCONTRATISTAS, PERSONAL Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA 31

CLÁUSULA 24 – OPERADOR 32

CLAUSULA 25 - DERECHOS DE CESIÓN 33

CLÁUSULA 26 - FUERZA MAYOR Y HECHOS DE TERCEROS. 33

CLÁUSULA 27 - SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ENTRE LAS PARTES 34

CLÁUSULA 28 – TERMINACIÓN. 36

CLAUSULA 29 – MEDIO AMBIENTE 38

CLÁUSULA 30 - ABANDONO. 39

CLÁUSULA 31 – DOMICILIO CONTRACTUAL Y LEY APLICABLE 41

CLÁUSULA 32 - VOCERÍA 41

CLAUSULA 33 - PAGOS Y MONEDA 41

CLÁUSULA 34 - IMPUESTOS 42

CLÁUSULA 35 - AVISOS Y COMUNICACIONES 42

CLÁUSULA 36 - COMUNICADOS EXTERNOS 42

CLÁUSULA 37 – IDIOMA 42

CLAUSULA 38 - PERFECCIONAMIENTO 43

ANEXO A - ALINDERACION Y MAPA 48

ANEXO B - PROGRAMA EXPLORATORIO MÍNIMO 48

ANEXO C - MODELO DE LA CARTA DE CREDITO 49