CONTRATO DE TRANSPORTE DE CRUDO POR OLEODUCTO
CONTRATO DE TRANSPORTE DE CRUDO POR OLEODUCTO
El presente Contrato de Transporte de Crudo por el Oleoducto Binacional Amerisur -OBA- es celebrado entre:
AMERISUR EXPLORACIÓN COLOMBIA LIMITADA
(en adelante “Amerisur”) a través de sucursal de sociedad extranjera, debidamente establecida en Colombia según las leyes del país, como consta en la Escritura Pública No. 777 del 31 xx xxxx de 2006, otorgada en la Notaría 16 del Círculo Notarial de Bogotá D.C., representada legalmente por Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, identificado con Cédula de Ciudadanía No. 79.524.266, quien actúa en condición de Representante Legal, como consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, debidamente autorizado para la celebración del presente Contrato;
Y
[XX] (en adelante “el Remitente”, y conjuntamente con Amerisur, “las Partes”) [sociedad colombiana, de naturaleza mercantil, [por acciones, de responsabilidad limitada, etc.], domiciliada en [XX], constituida mediante [XX] de [XX], inscrita en el registro mercantil el [XX] de [XX], con matrícula mercantil No. [XX]] /
[XX], [sociedad constituida según las leyes de [XX], actuando a través de la sucursal colombiana de sociedad extranjera establecida mediante escritura pública No. [XX] de [XX], otorgada el [XX] ante el Notario [XX] del Círculo de [XX], con domicilio en [XX], con matrícula mercantil número [XX]], representada por [XX] para la suscripción del presente Contrato, identificado como aparece al pie de su firma, debidamente autorizado para celebrar el presente Contrato, según consta en [XX].
Las Partes celebran el presente Contrato el día [XX] de [XX] de [XX].
CONSIDERACIONES
1. Que Amerisur es propietaria del Oleoducto denominado Oleoducto Binacional Amerisur (en adelante “OBA” o “el Oleoducto”) desde el Punto de Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxxx Xx. 0 xxx Xxxxx Xxxxxxxxxx hasta el Punto xx Xxxxxxxx (como se define en este Contrato).
2. Que “el Oleoducto” es de uso privado de acuerdo con la definición contenida en el Artículo 45° del Código de Petróleos.
3. Que el Remitente requiere el Servicio de Transporte de Crudo por el Tramo Colombiano del OBA, y acepta que el Crudo a transportar debe cumplir con los requisitos de calidad exigidos por Amerisur.
4. Que Amerisur acepta prestar el Servicio de Transporte de Crudo del Remitente, en los términos del presente Contrato y del Manual del Transportador.
5. Que el Remitente acepta que el Servicio de Transporte de Crudo se pacta bajo la modalidad ship and pay (transporte y pague), conforme a lo dispuesto en el presente Contrato.
6. Que el Tramo Ecuatoriano del OBA, al cual se conecta actualmente el Tramo Colombiano del OBA, solamente admite transporte de crudos de propiedad de Amerisur. En consecuencia, el Remitente en este contrato y/o al momento de nominar, deberá establecer cuál será la Conexión que permita el Retiro de Crudo del Tramo Colombiano del OBA hacia otro oleoducto o hacia cualquier otro medio de almacenamiento o transporte posterior.
CLÁUSULAS
1. Definiciones
1) Barril: Unidad de medida equivalente a cuarenta y dos (42) galones de los Estados Unidos de América. Un galón, a su turno, equivale a tres litros con siete mil ochocientas cincuenta y tres diezmilésimas de litro (3.7853).
2) Barril Por Día Calendario (BPDC): Unidad de medida sobre la cual se aplica la Tarifa establecida en el presente Contrato.
3) Boletín del Transportador (BTO): Página web a través de la cual Amerisur publicará la información relativa al Servicio de Transporte por el Tramo Colombiano del OBA.
4) Capacidad Contratada: Volumen de Crudo que tiene derecho a transportar el Remitente por el Tramo Colombiano del OBA en virtud del presente Contrato.
5) Capacidad del Derecho de Preferencia: Parte de la Capacidad Efectiva a la cual tiene derecho la Nación para transportar sus Crudos, correspondientes al Derecho de Preferencia.
6) Capacidad de Diseño: Capacidad máxima de transporte por el OBA durante un período determinado, estimado con base en las propiedades físico-químicas promedio que afecten la fluidez de las mezclas de Crudo que se transportará, y también las especificaciones operacionales de los equipos y tuberías instalados en el OBA.
7) Capacidad Efectiva: Capacidad máxima promedio de transporte de Crudo por el OBA, de la cual se podrá disponer efectivamente durante un período determinado. Se calcula como el producto de la Capacidad de Diseño por el Factor de Servicio.
8) Capacidad No Utilizada: Porción de la Capacidad Contratada que el Remitente no utilice en un Mes de Operación.
9) Capacidad del Propietario: Parte de la Capacidad Efectiva a la que tiene derecho Amerisur como productor de crudo propietario del Tramo Colombiano del OBA.
10) Capacidad Sobrante: Para un Mes de Operación, es la diferencia entre la Capacidad Efectiva y: i) la Capacidad del Derecho de Preferencia, ii) la Capacidad del Propietario, y iii) la Capacidad Contratada. La Capacidad Sobrante estará disponible para que Remitentes y Terceros puedan acceder a transportar Crudo por el Tramo Colombiano del OBA, bajo el Proceso de Nominación establecido en el Manual del Transportador.
11) Condiciones Monetarias: Sobrecargos y/o descuentos que se aplicarán a la Tarifa de transporte, según lo establecido en la Resolución 72 146 de 2014 del Ministerio de Minas y Energía.
12) Conexión: Instalación que permite la Entrega de Crudo al Tramo Colombiano del OBA desde otro oleoducto, o el Retiro de Crudo del Tramo Colombiano del OBA hacia otro oleoducto.
13) Crudo: Mezcla natural de hidrocarburos que existe en fase líquida en yacimientos naturales subterráneos y que permanece líquida a presión atmosférica después de pasar por las instalaciones de separación de superficie.
14) Derecho de Preferencia: Según la Resolución 72 145 de 2014, es la facultad que tiene el Gobierno Nacional y ejerce a través de
la ANH, o quien haga sus veces, sobre la capacidad del oleoducto a la cual se refiere el artículo 196 del Código de Petróleos como aquella con la cual se ha calculado y construido según sus características, en concordancia con el artículo 45 del mismo Código. Para los oleoductos de uso privado será el Crudo procedente de las regalías correspondientes a la producción servida por el oleoducto. El Derecho de Preferencia será hasta del veinte por ciento (20%) de la Capacidad de Diseño.
15) Entrega: Acto en el cual el Remitente transfiere a Amerisur el volumen de Xxxxx nominado para su transporte por el Tramo Colombiano del OBA.
16) Evento Justificado: Son hechos o circunstancias no atribuibles a las Partes que impiden el transporte de Crudo por el Tramo Colombiano del OBA, tales como fuerza mayor o caso fortuito, hecho de un tercero, hecho de la víctima, actos de autoridades y vicios o características propias o inherentes al Crudo, sin limitarse a estos.
17) Factor de Servicio: Parte de la Capacidad de Diseño que puede ser utilizada durante un período de tiempo, teniendo en cuenta limitaciones como mantenimiento del Tramo Colombiano del OBA, el factor de bacheo, los Programas de entregas y retiros, entre otros.
18) Manual del Transportador: El Manual por el cual se rige el Transporte de Crudo por el Tramo Colombiano del OBA, incluyendo sus anexos.
19) Mes de Nominación: Es el segundo mes calendario anterior al Mes de Operación, durante el cual se realiza el Proceso de Nominación descrito en este Manual.
20) Mes de Operación: Mes calendario durante el cual Amerisur ejecuta el Programa de Transporte.
21) Nodo de Entrada: Conjunto de instalaciones ubicadas en un área geográfica determinada donde el Remitente o Tercero Entrega el Crudo y donde inicia un trayecto.
22) Nodo de Salida: Es la Conexión actual del Tramo Colombiano del OBA con el Tramo Ecuatoriano del OBA, la cual se encuentra ubicada en el Punto xx Xxxxxxxx.
23) Nominación: Solicitud de transporte realizada por un Remitente o Tercero para un Mes de Operación, en la cual se especifica el volumen de Crudo a transportar, la calidad del Crudo a transportar, el Punto de Entrada y el Punto de Salida.
24) Oleoducto Binacional Amerisur (OBA): Oleoducto de uso privado de propiedad de Amerisur en el Tramo Colombiano, por el cual se realizarán las actividades de transporte a que se refiere este Contrato.
25) Pérdidas Identificables: Pérdidas de crudo cuyo origen y causa son determinadas, y cuya cantidad es establecida mediante medición directa, inferida mediante método matemático o estimada de forma razonable, que son imputables a eventos tales como roturas, escapes en los equipos, derrames, atentados, hurtos, fuerza mayor o caso fortuito, entre otros.
26) Pérdidas No Identificables: Pérdidas normales inherentes a la operación de transporte que corresponden entre otros, a contracciones volumétricas por efecto de la mezcla, evaporación, escapes en los equipos, precisión y sensibilidad de los instrumentos de medición y drenajes.
27) Procedimiento de Compensación: Procedimiento por el cual Amerisur compensa al Remitente las variaciones de la calidad del Crudo que se deriven del Servicio de Transporte.
28) Procedimiento para la medición y cálculo del Crudo transportado: Mecanismo mediante el cual se realiza el balance de las operaciones mensuales realizadas por Amerisur al finalizar cada mes de operación, con el cual se determinan las cantidades y volúmenes de Crudo recibidas, transportadas y entregadas por el Tramo Colombiano del OBA a los remitentes.
29) Programa de Transporte: Programa de operación del Tramo Colombiano del OBA para un Mes de Operación y tentativo para los siguientes cinco (5) meses, elaborado por Amerisur con base en el Proceso de Nominación establecido en el Manual del Transportador.
30) Punto de Entrada: Punto exacto del Tramo Colombiano del OBA en el cual Amerisur asume la custodia del Xxxxx entregado por Remitentes o Terceros en el Nodo de Entrada.
31) Punto xx Xxxxxxxx: Punto de intersección entre la línea imaginaria que cruza de manera perpendicular al OBA en su punto medio entre las orillas opuestas del Xxx Xxxxxxxx, xxxxxx xxxxx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx x xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx.
32) Punto de Salida: Punto exacto del Tramo Colombiano del OBA en el cual el Remitente o los terceros designados por éste, retiran el Crudo entregado por el Transportador en el Nodo de Salida. En el Punto de Salida cesa la custodia del Crudo por parte de Amerisur.
33) Retiro: Acto en el cual Amerisur devuelve al Remitente o entrega a un tercero designado por éste, en el Punto de Salida, el Crudo
entregado por el Remitente y transportado por el Tramo Colombiano del OBA.
34) Servicio de Transporte: Servicio prestado por Amerisur que comprende el recibo, custodia, transporte, almacenamiento operativo y acarreo del Crudo entregado por el Remitente, desde el Punto de Entrada y hasta el Punto de Salida, a cambio del pago de la Tarifa por el Remitente.
35) Ship and Pay: Modalidad de pago establecida en el presente Contrato, en virtud de la cual el Remitente pagará el valor resultante de multiplicar la Tarifa por la cantidad de Barriles entregados por el Remitente a Amerisur para ser transportados.
36) Tarifa: Valor que cobra Amerisur al Remitente por cada Xxxxxx xx Xxxxx.
00) Xxxxx Xxxxxxxxxx xxx XXX: Tramo del OBA de propiedad de Amerisur y operado por ésta, comprendido entre la Estación Platanillo en la República de Colombia y el Punto xx Xxxxxxxx.
38) Tramo Ecuatoriano del OBA: Tramo del OBA de propiedad del Estado Ecuatoriano y operado por éste, comprendido entre el Xxxxx xx Xxxxxxxx x xx Xxxxxxxx XXX xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxx
2. Objeto
En virtud del presente Contrato, Amerisur se obliga con el Remitente a prestar el Servicio de Transporte de Crudo por el Tramo Colombiano del OBA, desde el Punto de Entrada hasta el Punto de Salida determinados en el Anexo 3, de acuerdo a los términos del Contrato y sus Anexos. Por su parte, el Remitente se obliga a pagar a Amerisur la Tarifa establecida en el presente Contrato, en
la modalidad Ship and Pay, según lo establecido en la Cláusula 8ª del Contrato.
3. Servicio de Transporte
Amerisur se obliga únicamente al recibo, custodia, transporte, almacenamiento operativo y acarreo del Crudo del Remitente hasta por la Capacidad Contratada, obligaciones que iniciarán desde el recibo del Crudo en el Punto de Entrada y cesarán al momento de ser entregado el Crudo del Remitente en el Punto de Salida.
4. Plazo y Vigencia
El Servicio de Transporte se prestará por un plazo de ejecución de un (1) año, contado a partir de la suscripción del mismo.
El Contrato estará vigente desde la fecha de su celebración y hasta su liquidación.
5. Prórroga
El plazo inicial del Contrato se entenderá prorrogado automáticamente por el mismo término, excepto en los casos en los que alguna de las Partes notifique a la otra que no desea prorrogar el Contrato. Esta notificación deberá hacerse con al menos treinta (30) días hábiles de antelación respecto de la fecha en que se cumplirá el plazo del Contrato o de la respectiva prórroga.
6. Capacidad Contratada
En virtud del presente Contrato, el Remitente tendrá derecho a transportar un volumen mínimo de XX (XX) Barriles mensuales (“Capacidad Contratada”).
Dada la modalidad ship and pay acordada, en el evento en el que el Remitente realice Nominaciones por un volumen inferior a su Capacidad Contratada, sólo estará obligado a pagar el valor correspondiente a la cantidad de Barriles efectivamente transportados, calculada según lo establecido en el numeral 8.3 del presente Contrato.
Amerisur podrá ofrecer la Capacidad No Utilizada por el Remitente a otros Remitentes o Terceros, como Capacidad Sobrante, de conformidad con lo establecido en el Manual del Transportador. Esto no generará derechos a favor del Remitente.
En el evento en el que el Remitente desee hacer Nominaciones por una cantidad superior a la Capacidad Contratada, la Nominación y aceptación de dicha cantidad adicional se sujetará a la disponibilidad de Capacidad en el Tramo Colombiano del OBA y a las reglas del Manual del Transportador sobre la Capacidad Sobrante.
7. Cuantía
El presente Contrato tiene una cuantía indeterminada. Su valor final corresponderá a la suma de todas las facturas emitidas por Amerisur, por concepto del pago de las Tarifas por el Servicio de Transporte de acuerdo con la Cláusula 8ª.
8. Tarifa
8.1 Con la suscripción del presente Contrato, el Remitente se obliga a pagar la Tarifa que para el momento del Servicio de Transporte tenga fijada el Ministerio de Minas y Energía (“la Tarifa”) para el tramo del oleoducto utilizado, más las Condiciones Monetarias pactadas en el numeral 8.3 del presente Contrato. Estas condiciones se convienen en desarrollo de lo previsto en el segundo inciso del artículo 17 de la Resolución 72 146 de 2014 del Ministerio del Ministerio de Minas y Energía.
8.2 Las Condiciones Xxxxxxxxxx que el Remitente pagará a Amerisur en adición a la Tarifa a la fecha corresponden a la suma de USD$0,15 por barril.
En consecuencia, la suma total que el Remitente deberá pagar a Amerisur en virtud del presente Contrato será de USD $1.07 por Barril.
8.3 El presente Contrato es de modalidad ship and pay, por lo que el Remitente se obliga a pagar el valor del volumen de Crudo efectivamente transportado durante cada Mes de Operación.
Este valor se calculará multiplicando la cantidad de Barriles de Crudo transportados en un mes por la Tarifa.
8.4 El Remitente deberá realizar los pagos en Dólares Americanos, mediante transferencia electrónica a la siguiente cuenta bancaria:
Bank: HSBC Bank PLC
Bank Address: 00 Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0 0XX
Name: Amerisur Resources PLC
Address: Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxx, Xx Xxxxxxx, Xxxxxxx XX0 0XX Sort Code: 400515
Account Number: 00000000
BIC: XXXXXX00
IBAN: XX00XXXX00000000000000
9. Facturación
9.1 Amerisur enviará al Remitente la factura correspondiente a cada Mes de Operación dentro de los diez (10) días de cada mes calendario siguiente al Mes de Operación. Para la elaboración de tal factura, Amerisur tendrá en cuenta los ajustes que fueren del caso, de acuerdo con el presente Contrato.
9.2 El Remitente podrá solicitar reliquidación de los montos contenidos en la factura que se deriven de ajustes de acuerdo con el presente Contrato. Tal solicitud no será tenida como objeción o rechazo de la factura, la cual mantendrá su condición de título ejecutivo para todos los efectos de una eventual cobranza por vía judicial.
a) El Remitente deberá enviar por escrito la solicitud de ajuste a Amerisur, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes al recibo de la respectiva factura. En caso de no presentar el Remitente la solicitud de ajuste o de presentarla por fuera del término señalado, se entenderá su conformidad con la liquidación hecha por Amerisur en la factura presentada.
b) Las Partes resolverán conjuntamente la solicitud de ajuste dentro de los quince (15) días calendario siguientes al recibo por parte de Amerisur de la solicitud de ajuste correspondiente. Para decidir sobre la solicitud de ajuste, las Partes elegirán de común acuerdo a un inspector que realice la medición de los volúmenes en el Punto de Entrega.
c) Si las Partes determinan que el Remitente pagó en exceso, con base en la medición de volúmenes entregados prevista en el literal b) anterior, Amerisur deberá generar una nota de crédito, dentro de los quince (15) días hábiles siguientes al día en que se reconozca el pago en exceso, por dicho monto a favor del Remitente, la cual se redimirá en su totalidad contra la siguiente factura que se cause. Si no hubiere facturas posteriores a las cuales aplicar el ajuste, Amerisur deberá pagar al Remitente, dentro de los quince (15) días hábiles siguientes al día en que se reconozca el pago en exceso, el monto del mismo.
d) Si las Partes determinan que el Remitente no pagó en exceso, no habrá lugar a ajuste alguno.
e) En caso de que el Remitente no hubiere pagado la factura dentro del plazo fijado para el pago en este Contrato, se aplicará lo dispuesto en la Cláusula 10ª del mismo.
10. Plazo para el pago
El Remitente se obliga incondicionalmente a pagar las sumas indicadas en cada factura emitida por Amerisur, y no podrá exonerarse del pago ni podrá
rechazarla por motivos diferentes a la no prestación del Servicio de Transporte por hechos atribuibles a Amerisur. El Remitente se obliga a pagar las facturas dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la fecha en la que Amerisur envíe la factura.
En el evento en el que el Remitente no realice el pago dentro del plazo señalado en el presente Contrato, deberá pagar a Amerisur, a título de indemnización, intereses moratorios diarios, que se fijan de acuerdo a la tasa equivalente a una y media veces el interés bancario corriente sin exceder la tasa de usura que fije el Gobierno. Estos intereses se calcularán sobre el valor no pagado por el Remitente y hasta la fecha en que el Remitente realice el pago, y serán pagados en Dólares Americanos.
El Remitente renuncia a ser requerido judicialmente para ser puesto en xxxx, y bastará la comunicación escrita o electrónica que le sea enviada por Amerisur en la cual se advierta la causación de dicha xxxx. Para estos efectos, el presente Contrato y la correspondiente factura o facturas prestarán xxxxxx xxxxxxxxx.
00. Obligaciones del Remitente
11.1 Realizar Nominaciones durante cada Mes de Nominación, en los términos del Manual del Transportador.
11.2 Al momento de nominar, acreditar que cuenta con una Conexión que permita el Retiro de Crudo del Tramo Colombiano del OBA en el Punto de Salida o que cuenta con un acuerdo de Conexión hacia otro oleoducto o hacia cualquier otro medio de almacenamiento o transporte posterior desde el Punto de Salida o que ha designado a un tercero que pueda acreditar las condiciones anteriores para el Retiro del Crudo a partir del Punto de Salida.
11.3 Pagar las facturas en el plazo establecido en el presente Contrato.
11.4 Cumplir con los requisitos de calidad del Crudo, de acuerdo a lo dispuesto en el presente Contrato y en el Manual del Transportador.
11.5 Entregar el volumen de Xxxxx nominado en el Punto de Entrada.
11.6 Efectuar el Retiro del Crudo en el Punto de Salida, en los términos del Programa de Transporte.
11.7 Cumplir con el Programa de Transporte de cada Mes de Operación.
11.8 Asumir las Pérdidas Identificables y las Pérdidas No Identificables, según la normatividad aplicable y las reglas establecidas en el Manual del Transportador.
11.9 Obtener y mantener vigentes los permisos, licencias y autorizaciones necesarias para la ejecución del Contrato que estén a cargo del Remitente, de acuerdo con las normas aplicables vigentes.
11.10 Responder por todos los perjuicios, daños, riesgos, multas y/o sanciones que se deriven de la ausencia de permisos, licencias y/o autorizaciones que estén a su cargo.
11.11 Mantener bajo reserva y confidencialidad la información suministrada por Amerisur en virtud de la prestación del Servicio de Transporte. Esta reserva sólo podrá ser levantada por orden de autoridad competente, y el Remitente deberá notificar inmediatamente a Amerisur cuando reciba una orden de esta naturaleza.
11.12 Las demás obligaciones establecidas en la ley.
12. Obligaciones de Amerisur
12.1 Recibir el Crudo del Remitente en el Punto de Entrega.
12.2 Transportar los Crudos entregados por el Remitente desde el Punto de Entrada y hasta el Punto de Salida, de acuerdo a los términos del presente Contrato, sus Anexos y al Manual del Transportador y sus anexos.
12.3 Entregar al Remitente o al tercero que éste designe, en el Punto de Salida, el equivalente al Crudo que reciba del Remitente, excepto en los siguientes casos:
i) Los ajustes por compensación, de acuerdo con el procedimiento establecido en este Contrato;
ii) Reducciones de peso o volumen derivadas de Pérdidas No Identificables, de acuerdo a lo establecido en el Manual del Transportador; y
iii) Pérdidas o reducciones al Crudo derivados de Eventos Justificados.
12.4 Realizar las actividades de recibo, custodia, almacenamiento operativo y entrega del Crudo del Remitente, hasta por la Capacidad Contratada por el Remitente establecida en este Contrato.
12.5 Reservar y poner a disposición del Remitente la Capacidad Contratada en el Tramo Colombiano del OBA en cada Mes de Nominación.
12.6 Desarrollar y dirigir el proceso de Nominación establecido en el Manual del Transportador.
12.7 Atender diligentemente las situaciones que generen derrames, contaminación o cualquier emergencia, y suspender el Servicio de Transporte cuando dichos eventos lo justifiquen.
12.8 Actualizar el BTO, de conformidad con lo establecido en la Resolución 72 145 de 2014 o las normas que la modifiquen o adicionen.
12.9 Suministrar la información sobre balances de calidad y cantidad del Crudo recibido y transportado, conforme a las solicitudes del Remitente y las disposiciones del Manual del Transportador.
12.10 Permitir la presencia de representantes del Remitente en las calibraciones de medidores dinámicos, así como en la medición estática, cuando ésta aplique.
12.11 Mantener bajo reserva y confidencialidad la información suministrada por el Remitente en virtud de la prestación del Servicio de Transporte. Esta reserva sólo podrá ser levantada por orden de autoridad competente o por alguna revelación obligatoria para Amerisur en los mercados en los cuales ella o alguna de sus matrices, filiales o subsidiarias tengas acciones inscritas en bolsa y Amerisur deberá notificar inmediatamente al Remitente cuando reciba una orden de esta naturaleza.
12.12 Las demás obligaciones establecidas en la ley.
13. Responsabilidades de las Partes
13.1 Responsabilidad de Amerisur:
Amerisur será responsable de los daños y perjuicios que genere al Remitente, en los eventos de incumplimiento ocasionado por culpa grave o dolo probado de las obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato.
Amerisur se exonerará de esta responsabilidad en los eventos en los que demuestre que el daño o perjuicio fue ocasionado por un Evento Justificado, por culpa grave o dolo exclusivos del Remitente o vicio propio o inherente al Crudo.
En cualquier caso, la responsabilidad probada está limitada a lo siguiente:
a. Por perdidas: A título de daño emergente hasta por el 75% del valor declarado de los Barriles de Crudo perdidos y a título de lucro cesante, hasta por el 25% del monto que corresponda indemnizar.
b. Por inejecución del Servicio de Transporte, a título de daño emergente y lucro cesante, hasta una suma máxima de dinero equivalente al 100% de la Tarifa, multiplicada por el número de Barriles dejados de transportar.
13.2 Responsabilidad del Remitente:
El Remitente será responsable por los daños y perjuicios que genere a Amerisur, derivados del incumplimiento probado de sus obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato y del Manual del Transportador, y responderá por las acciones u omisiones de sus trabajadores, dependientes, contratistas y subcontratistas, y los de estos.
El Remitente se exonerará de su incumplimiento únicamente en los casos en los que demuestre que el daño o perjuicio fue ocasionado por un Evento Justificado culpa exclusiva de Amerisur. En estos eventos, el Remitente deberá demostrar, además, que adoptó las medidas necesarias y prudentes para evitar o mitigar el daño o perjuicio.
Ninguna de las Partes será responsable ante la otra por daños indirectos, especiales o consecuenciales.
14. Indemnidad
Durante la vigencia del presente Contrato, cada Parte se obliga a defender y mantener indemne a la otra, así como a sus matrices, subordinadas, trabajadores, agentes, dependientes y contratistas, de cualquier demanda, queja, reclamo, investigación, proceso legal y acciones que se deriven de acciones u omisiones imputables a su responsabilidad o la de sus agentes.
En consecuencia, la Parte responsable asumirá todos los costos y gastos necesarios para la indemnización de dichos daños, costos, gastos o pérdidas.
Ninguna de las Partes será responsable cuando la demanda, queja, reclamo, investigación, proceso legal, acciones, daños, costos, gastos y pérdidas sean consecuencia de la culpa grave o dolo de la otra Parte o sus agentes.
15. Terminación anticipada del Contrato
En virtud de la autonomía de la voluntad privada, Remitente acepta y autoriza a Amerisur a terminar el Contrato de manera anticipada cuando se presente alguno de los siguientes eventos:
1) Que el Remitente entregue menos del noventa por ciento (90%) del Crudo nominado y aceptado por Amerisur durante el Mes de Nominación.
2) Que el Remitente incurra en xxxx del pago de las facturas enviadas por Amerisur en virtud del presente Contrato, por más de treinta
(30) días calendario.
3) Que el Remitente realice una cesión total o parcial de derechos de capacidad o de posición contractual, sin que hubiera sido autorizada por Amerisur.
4) La disolución o liquidación del Remitente.
5) La suspensión del Servicio de Transporte por un término superior a ciento ochenta (180) días calendario continuos, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.
Para la terminación anticipada del Contrato, será suficiente que Amerisur envíe una comunicación por escrito al Remitente informando la terminación del Contrato y detallando el hecho que dio lugar a la terminación.
Parágrafo Primero: Sin perjuicio de la terminación anticipada del Contrato, Amerisur podrá aplicar las multas establecidas en el Manual del Transportador.
Parágrafo Segundo: Sin perjuicio de la terminación anticipada del Contrato, Amerisur se reserva el derecho de reclamar la indemnización de perjuicios que hubiere sufrido como consecuencia del incumplimiento del Remitente.
16. Suspensión del Servicio de Transporte
16.1 Amerisur tendrá derecho a suspender el Servicio de Transporte en los eventos en los que el Remitente incumpla sus obligaciones contraídas en virtud de este Contrato.
Para hacer efectiva la suspensión, Amerisur enviará una comunicación por escrito al Remitente indicando el hecho constitutivo de incumplimiento y los soportes que correspondan. El Remitente tendrá quince (15) días calendario para subsanar el incumplimiento. Si el Remitente no subsana el incumplimiento dentro del término señalado, Amerisur procederá con la suspensión del Servicio de Transporte. Para el restablecimiento del Servicio de Transporte, Amerisur deberá enviar previamente una autorización por escrito.
La suspensión del Servicio de Transporte por incumplimiento faculta a Amerisur a ofrecer la Capacidad Contratada del Remitente a otros Remitentes o Terceros como Capacidad Sobrante, en los términos establecidos en el Manual del Transportador.
La suspensión del Servicio de Transporte por incumplimiento no exonera al Remitente de pagar la Tarifa y demás pagos que deba hacer en virtud del presente Contrato.
Esta suspensión no dará derecho al Remitente a ningún tipo de indemnización.
16.2 Cuando se presente un Evento Justificado que impida la prestación parcial o total del Servicio de Transporte, Amerisur podrá suspenderlo.
Amerisur deberá notificar la ocurrencia del Evento Justificado al Remitente dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes al momento en el cual se tenga noticia del mismo, y quedará obligada a actuar con diligencia para mitigar los efectos del Evento Justificado y restablecer el Servicio de Transporte a la mayor brevedad posible.
Si el Evento Justificado impide la prestación del Servicio de Transporte durante un tiempo igual o superior a ciento ochenta (180) días
calendario continuos, el Remitente tendrá derecho a terminar el presente Contrato, sin que esto le otorgue derechos a recibir indemnización.
17. Cesiones
En los casos en los que el Remitente pretenda ceder parcial o totalmente sus derechos de Capacidad Contratada, deberá contar con autorización previa, expresa y por escrito de Amerisur. Toda cesión hecha sin el cumplimiento de este requisito podrá dar lugar a la terminación anticipada del Contrato, conforme a lo estipulado en el mismo.
Amerisur podrá ceder parcial o totalmente el presente Contrato, para lo cual deberá comunicar al Remitente la cesión en un plazo no inferior a treinta (30) días calendario anteriores a la cesión, sin que esto implique que requiere autorización del Remitente para la cesión.
18.Modificaciones
Cualquier modificación al presente Contrato debe constar por escrito y ser suscrita por ambas Partes.
19. Impuesto de Transporte
El Remitente asumirá el valor del impuesto de transporte, de conformidad con la legislación aplicable vigente. Para estos efectos, el Remitente pagará a Amerisur el valor del impuesto en los términos señalados en esta Cláusula. Sin perjuicio de lo anterior, el pago del impuesto una vez sea pagado de manera efectiva por el Remitente, lo realizará Amerisur, como responsable del recaudo del mismo por su calidad de transportador.
Para el pago del impuesto, se entenderá que Amerisur cuenta con un mandato del Remitente para hacerlo, y en consecuencia enviará al Remitente una cuenta de cobro trimestralmente, independiente de las facturas por la prestación del Servicio de Transporte, dentro de los primeros quince (15) días de cada marzo, junio, septiembre y diciembre.
Amerisur realizará ajustes al valor del impuesto cuando:
i) Se presenten ajustes al valor cobrado al Remitente, como consecuencia de la liquidación del impuesto de transporte enviado por el Ministerio de Minas y Energía a Amerisur; y
ii) Se presenten ajustes por objeciones a las facturas, conforme a lo dispuesto en el presente Contrato.
Amerisur realizará los ajustes, compensaciones o cobros correspondientes en el trimestre inmediatamente siguiente.
20. Procedimiento para la medición y cálculo del Crudo transportado
El Crudo entregado por el Remitente será medido en el Punto de Entrada con los medidores que Amerisur disponga para el efecto. Para efectos de la determinación del volumen de Crudo efectivamente transportado, se tendrá como cierto el valor que arroje dicho medidor.
21. Procedimiento de Compensación
Las Partes acuerdan que toda compensación para los balances de cantidad y calidad de los Crudos a transportar por el Tramo Colombiano del OBA, será asumida (i) por el Remitente, cuando éste cuente con una Conexión o con un medio de almacenamiento o transporte que permita retirar el Crudo en el Tramo Colombiano del OBA, o (ii) por el tercero designado por el Remitente a quien haya cedido el Crudo o a quien haya autorizado su Retiro en el Punto de Salida.
22. Resolución de Controversias
22.1 Arreglo directo: En el evento en que surja una controversia o conflicto entre las Partes, la misma deberá ser resuelta, en primera instancia, por medio de un arreglo directo.
Para estos efectos, la Parte convocante deberá enviar una comunicación por escrito a la otra, manifestando los motivos de la controversia. Las Partes tendrán un término de treinta (30) días calendario, contados a
partir de la notificación, para resolver la controversia de forma directa. Dicho término será prorrogable por mutuo acuerdo de las Partes.
Las Partes concurrirán al arreglo directo por medio de sus representantes legales o los apoderados que designen para esos efectos.
Si las Partes llegan a un acuerdo, lo harán constar por escrito. Este acuerdo tendrá los efectos de una transacción, y su carácter será confidencial, en los términos del presente Contrato. Del mismo modo, todos los documentos intercambiados entre las Partes con ocasión de la controversia, tendrá carácter confidencial, en los términos del presente Contrato, y no podrá ser utilizado como prueba contra ninguna de las Partes. El acuerdo no implicará admisión de responsabilidad ni prueba en contra de ninguna de las Partes., salvo estipulación expresa en contrario.
22.2. Cláusula Compromisoria: Si expira el término establecido para el Arreglo Directo sin que las Partes lleguen a un acuerdo, o si llegan a un acuerdo parcial, la controversia será sometida a un Tribunal de Arbitramento, que se regirá por las siguientes reglas:
a) El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros;
b) Los árbitros serán nombrados de común acuerdo por las Partes, en un término de quince (15) días hábiles, contados a partir de la convocatoria del Tribunal. En caso de no haber acuerdo sobre uno o todos los árbitros en el término establecido en este literal, el (los) árbitro(s) será(n) designado(s) por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de la Lista A del mismo Centro;
c) El arbitramento será administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá;
d) El laudo será proferido en derecho;
e) El arbitramento se regirá por las normas colombianas aplicables;
f) El arbitramento se llevará a cabo en Bogotá D.C.
23. Confidencialidad
Las Partes se comprometen a mantener bajo estricta confidencialidad toda la información que lleguen a obtener en virtud de la ejecución del presente Contrato.
La información exenta de confidencialidad es:
a. Información que se encuentre disponible o sea revelada al público, siempre que dicha publicación haya sido realizada por una de las Partes o sus accionistas, trabajadores, miembros de junta directiva, representantes, administradores y afiliadas y sus funcionarios, con consentimiento de la otra Parte, e
b. Información que deba ser divulgada en virtud de las normas vigentes, sentencia u orden de autoridad competente, o revelación obligatoria bajo las reglas de los registros de valores en los cuales Amerisur, sus matrices, filiales o subsidiarias, tengan inscritas acciones.
La obligación de mantener la confidencialidad se mantendrá durante la vigencia del Contrato y cinco (5) años más.
En el caso en el que el Contrato sea terminado anticipadamente, la obligación de mantener la confidencialidad se extenderá por cinco (5) años más, contados a partir del día de terminación del Contrato.
24. Anexos
Hacen parte integral del presente Contrato los siguientes documentos:
1. Anexo 1: Manual del Xxxxxxxxxxxxx.
0. Xxxxx 0: Requisitos de Calidad del Xxxxx.
0. Xxxxx 0: Punto de Entrada y Punto de Salida.
[Los demás anexos que correspondan]
25. Notificaciones
Las comunicaciones, facturas y demás documentos a ser enviados entre los Agentes, deberán ser dirigidas a las personas y las direcciones establecidas en el presente Contrato. En el envío y recepción de los documentos de que habla esta Cláusula, se seguirán las siguientes reglas:
(i) Los documentos entregados personalmente se entenderán recibidos el día hábil siguiente a la constancia de recibo;
(ii) Los documentos enviados por correo certificado se entenderán
recibidos el día hábil siguiente a la constancia de recibo; y
(iii) Las comunicaciones enviadas por medio digital deberán ser enviadas también en físico, y se entenderán recibidas el día hábil siguiente a la entrega de la copia física.
Por Amerisur,
Dirección: Xxxxxxxxxxx 00 Xx. 00-00, Xxxx 0 Xxxxxxxx: Xxxxxxxx Xxxxx
Correo Electrónico: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx Teléfono: x000 0000000
Por el Remitente, Dirección: [XX] Atención: [XX]
Correo Electrónico: [XX] Teléfono: [XX]
El presente Contrato se suscribe el día [XX] de [XX] de [XX].
POR [XXX]
POR AMERISUR
Nombre: Identificación: Cargo/Título:
Nombre: Identificación: Cargo/Título: