Contract

El presente Contrato tiene como finalidad regular el marco aplicable a los productos y servicios de Comercio Exterior ofrecidos por el Banco GNB Sudameris (en adelante el BANCO), y de cumplimiento por parte del CLIENTE con domicilio en la República de Perú, y quien se identifica en la parte final del presente documento. Queda entendido que para la realización de las operaciones de Comercio Exterior de que trata el presente contrato, EL CLIENTE podrá tramitar la respectiva documentación a través del Banco GNB PERU que tiene la calidad de filial de EL BANCO en Perú. Estas condiciones aplican según las características propias de cada tipo de producto de Comercio Exterior determinado por el BANCO y disponibles en el Sitio Web de EL BANCO.

1. CONDICIONES GENERALES PARA PRODUCTOS DE COMERCIO EXTERIOR.

1.1. Para acceder a un producto o servicio de Comercio Exterior, el CLIENTE debe solicitar a EL BANCO el formato de vinculación, el formato de solicitud del producto o servicio establecido por EL BANCO y tener en cuenta los demás requisitos generales publicados en el Sitio Web xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx (en adelante el sitio web de EL BANCO).

1.2. Los plazos y términos de las operaciones de Comercio Exterior, son establecidos de común acuerdo entre las partes y podrán ser modificados de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato.

1.3. El BANCO puede solicitar al CLIENTE documentos que soporten los datos indicados en la operación y/o en la solicitud de ésta, en caso de ser necesario, con el fin de verificar la naturaleza y condiciones de la transacción. Del mismo modo, EL CLIENTE declara que asume las responsabilidades legales y pecuniarias que pudiesen resultar de la falsedad y/o inexactitud total o parcial de la información y/o documentos que haya presentado o pueda presentarle a EL BANCO con ocasión de lo regulado en el íntegro del presente contrato, incluyendo pero sin limitarse a las Solicitudes que eventualmente presente a EL BANCO.

1.4. Queda establecido que la realización de operaciones de Comercio Exterior y en general, en toda operación contenida en este Contrato, queda sujeta a la previa solicitud de EL CLIENTE, a la calificación crediticia de parte de EL BANCO si fuere el caso y sin responsabilidad para EL BANCO y la exigencia de las garantías que considere pertinentes para respaldar cada Préstamo a ser otorgado. La correcta y válida constitución de dichas garantías, a satisfacción de EL BANCO, será condición precedente para el desembolso xxx Xxxxxxxx.

1.5. Las partes acuerdan que se utilizarán como mecanismos de comunicación la publicación en cualquiera de los medios de comunicación que EL BANCO tenga a su disposición, dándose preferencia a los avisos escritos al domicilio de EL CLIENTE y/o comunicados en televisión y/o radio y/o periódicos y/o mensajes por medios electrónicos y/o avisos en sus locales y/o página web de EL BANCO y/o de cualquiera de sus filiales nacionales o extranjeras y/u otros medios con que EL BANCO cuente a su disposición. Las instrucciones impartidas por EL CLIENTE a EL BANCO por medio de llamada telefónica, télex con clave telegráfica, fax, correo electrónico, cajero automático, o por cualquier otro medio de identificación convencional, obligan a EL CLIENTE, así como aquellas que contengan su firma personal y auténtica. EL BANCO se encuentra autorizado para grabar las llamadas telefónicas realizadas por y hacia EL CLIENTE. En cualquier caso de utilización de los medios indicados en la presente cláusula, EL CLIENTE declara expresamente que dichos actos u operaciones son realizados por sus representantes debidamente autorizados para los efectos y exonera de responsabilidad a EL BANCO por cualquier uso no autorizado o que pueda ser considerado indebido o insuficiente en cuanto a

representación. En ese sentido, EL CLIENTE asume responsabilidad directa por los actos u operaciones realizados por los medios indicados en la presente cláusula.

1.6. EL CLIENTE autoriza a EL BANCO a ceder su posición contractual así como cualquier derecho que se derive de este Contrato y/o Solicitudes derivadas del mismo, así como los derechos y/u obligaciones resultantes de la emisión o ejecución de SBLC, GPR y/o Aval. Asimismo, EL CLIENTE declara que, en tanto sea aplicable, no será necesario remitir comunicación de fecha cierta para que la cesión o transmisión surta efectos. Este pacto comprende tanto la cesión de derechos como la cesión de la posición contractual. EL BANCO enviará una comunicación a EL CLIENTE informándole de la cesión efectuada y el cesionario a quien deberá efectuar los pagos de los Préstamos y/o financiamientos/facilidades crediticias otorgadas a EL CLIENTE (en adelante, en su conjunto, el/los Préstamo/s) a partir de la fecha de recepción de la comunicación.

1.7. Del mismo modo, las partes acuerdan que ni EL CLIENTE ni cualquiera de sus garantes y/o avalistas, podrán ceder su posición contractual y/o sus derechos y/u obligaciones derivadas de este contrato de manera directa o indirecta, sin contar para ello de manera previa y por escrito con la autorización de EL BANCO.

1.8. La modificación y/o establecimiento de nuevas tasas de interés, comisiones y/o gastos será comunicado por EL BANCO a EL CLIENTE con una anticipación de quince (15) días calendario a la fecha efectiva de aplicación. Tratándose de modificaciones de otro tipo, éstas serán comunicadas a EL CLIENTE con una anticipación de treinta (30) días calendario a la fecha efectiva de aplicación. Cuando cualquier variación fuera favorable a EL CLIENTE, dicha variación surtirá efecto en forma inmediata, sin necesidad de comunicación alguna. La permanencia o continuación en el uso de los servicios por parte de EL CLIENTE significarán su total aceptación a las referidas modificaciones, por lo que de no estar conforme con ellas, EL CLIENTE deberá manifestarlo por escrito dentro de los cinco (5) días calendario de recibida la comunicación y/o tomado conocimiento de la misma, cesando en ese caso el servicio no aceptado, previo pago de lo adeudado y demás obligaciones directas o indirectas que EL CLIENTE mantenga con EL BANCO.

1.9. EL CLIENTE autoriza e instruye a EL BANCO a cargar en cualquiera de sus cuentas en EL BANCO y/o en cualquiera de sus filiales o subsidiarias nacionales y/o extranjeras, el importe de las cuotas xxx Xxxxxxxx y/o cualquier costo o gatos derivado del presente documento y/o las Solicitudes, sea de manera directa y/o indirecta. En caso que la cuenta de cargo estuviera en moneda distinta a la xxx Xxxxxxxx otorgado, EL CLIENTE libera a EL BANCO de toda responsabilidad por el tipo de cambio que se aplique y la oportunidad en que se haga uso de esta autorización. Los pagos mediante cargo en cuenta se entenderán realizados cuando las respectivas cuentas tengan los fondos suficientes para el pago total del monto xxx Xxxxxxxx, incluido intereses así como comisiones y gastos aplicables. En caso que la(s) cuenta(s) no tuviera(n) fondos suficientes para el pago total del (los) saldo(s) adeudado(s), no se considerará realizado el pago de éste (éstos).

1.10. En caso que EL CLIENTE tenga varias cuentas en EL BANCO y/o en cualquiera de sus filiales y/o subsidiarias, nacionales y/o extranjeras, autoriza irrevocablemente a éste (estos) para que a su sola decisión, centralice en una única cuenta el saldo que tenga o pudiera tener en las otras cuentas establecidas en EL BANCO y/o en cualquiera de sus filiales o subsidiarias nacionales o extranjeras. Esta autorización comprende la facultad de compensar los saldos acreedores y/o deudores que EL CLIENTE mantenga con el BANCO por cualquier concepto o

naturaleza, considerándose inclusive los depósitos en general, saldos acreedores en cualquier cuenta, certificados, títulos valores, valores y cualquier bien que EL BANCO tiene o pudiera tener en su poder a nombre de EL CLIENTE. Asimismo, y en tanto subsistan obligaciones pendientes a cargo de EL CLIENTE derivadas de las operaciones realizadas en desarrollo del presente Contrato, EL BANCO o cualquiera de sus filiales o subsidiarias nacionales o extranjeras, queda(n) irrevocablemente autorizado(s) a retener o aplicar a la amortización y/o pago de lo adeudado, todo importe, valor, certificado o título valor que por cualquier razón tenga en su poder y esté destinada a ser entregada o acreditada a EL CLIENTE.

1.11. Del mismo modo, en caso que el Beneficiario hiciera efectiva el SBLC, GPR y/o el Aval y/o cualquier otro documento derivado de este contrato, EL CLIENTE se compromete y obliga a reembolsar a EL BANCO el importe pagado, de inmediato y en la misma moneda en que se extiende el SBLC, GPR y/o el Aval y/o documento solicitado, más los intereses compensatorios, intereses moratorios, comisiones y gastos en general relacionados a dicho concepto, de acuerdo al tarifario establecido por EL BANCO. En ese sentido, EL BANCO queda expresamente facultado a efectuar el cargo correspondiente en cualquier cuenta o depósito de cualquier orden, o contra los fondos, valores u otros bienes que EL CLIENTE mantenga en EL BANCO o en sus filiales o subsidiarias nacionales o extranjeras, tanto por el importe de la suma que hubiera pagado al Beneficiario por concepto del SBLC, GPR y/o Aval y/o documentos, más los intereses compensatorios, intereses moratorios, comisiones y gastos en general relacionados a dicho concepto, de acuerdo al tarifario establecido por EL BANCO. A dichos efectos, no será necesario requerimiento ni aviso previo alguno que deba ser enviado a EL CLIENTE, toda vez que la firma de EL CLIENTE puesta en el presente documento constituye una autorización expresa e irrevocable de EL CLIENTE para efectuar dichos cargos. La facultad de EL BANCO descrita en los párrafos precedentes subsistirá aún cuando el cargo de la suma adeudada sobregire la cuenta de EL CLIENTE.

2. CONDICIONES GENERALES PARA EL USO DE PRODUCTOS DE FINANCIACIÓN.

2.1. Solicitud de Créditos en Moneda Extranjera.

2.1.1. El CLIENTE puede hacer uso simultáneo de los diferentes créditos en dólares americanos que otorga el BANCO, los cuales se regirán en todos sus aspectos por lo establecido en el presente Contrato y por lo establecido en los respectivos pagarés que se deberán suscribir por parte de EL CLIENTE para instrumentar cada una de las operaciones de financiación que se realicen en desarrollo del presente Contrato.

2.1.2. EL CLIENTE declara y garantiza que los Préstamos serán destinados por éste única y exclusivamente para financiar operaciones de comercio exterior, por lo que releva a EL BANCO de cualquier responsabilidad por cualquier uso inadecuado de los Préstamos.

2.1.3. Las condiciones particulares de los Préstamos constarán en la(s) respectiva(s) comunicaciones que emita EL BANCO confirmando dichas condiciones en el que además se incluye el plan de amortización que EL BANCO emita para los efectos y que será(n) puesta(s) a disposición de EL CLIENTE por cualquier medio que EL BANCO utilice.

2.1.4. Los pagos de los préstamos otorgados se realizarán en dólares americanos, salvo que EL BANCO acepte pagos en moneda distinta al tipo de cambio que EL BANCO tenga establecido el día de pago.

2.2. Renovación y Prórrogas.

Las partes acuerdan que la emisión y/o entrega de títulos valores a favor de EL BANCO o su renovación o prórroga, no producirá novación de ninguna de las obligaciones asumidas por EL CLIENTE, salvo que expresamente se acuerde lo contrario. Asimismo, las partes convienen y pactan que la emisión y/o entrega de títulos valores a favor de EL BANCO en ningún caso determina la extinción de las obligaciones primitivas.

2.3. Pago de Intereses.

2.3.1. Los intereses se generan por periodo vencido, los cuales deben ser cancelados por el CLIENTE durante el plazo de financiación a la tasa de interés acordada con el BANCO.

2.3.2. Los intereses se generan a partir de la fecha en que el BANCO ponga a disposición del CLIENTE los recursos, así éste no haga retiro y/o uso de ellos.

2.3.3. Cualquier importe no pagado oportunamente devengará intereses compensatorios e intereses moratorios a las tasas más altas señaladas en el tarifario de EL BANCO vigente a la fecha de pago efectivo. La constitución en xxxx será automática.

2.4. Ejecución para el Desembolso.

2.4.1. El CLIENTE puede solicitar el desembolso del crédito a través de las siguientes alternativas dispuestas por el BANCO, según las condiciones de la operación y la reglamentación cambiaria vigente:

✓ Transferencia a la entidad o persona que indique el CLIENTE, de acuerdo con lo requerido por el BANCO.

✓ Compra de las correspondientes divisas para convertirlas en la moneda requerida por EL CLIENTE, a la tasa de cambio que acuerden las partes y de conformidad con las instrucciones del CLIENTE, las cuales pueden disponer por medio de cheque de gerencia, abono en Cuentas de Depósito y pagos a través de sistemas electrónicos, previa deducción de los gastos a que hubiere lugar.

2.4.2. El CLIENTE puede efectuar el pago anticipado del total de la obligación o realizar abonos a capital; sin embargo, en estos casos, el BANCO podrá cobrar una comisión aplicada sobre el saldo del capital vigente.

2.5. Vencimiento Anticipado de Plazos.

En todos los documentos de los Préstamos que representen obligaciones que EL CLIENTE contraiga o que llegare a contraer con EL BANCO, se entiende pactada la aceleración de las obligaciones pendientes de pago de EL CLIENTE frente a EL BANCO ante uno o más incumplimientos en perjuicio de éste (en adelante, en su conjunto, LA CLAUSULA ACELERATORIA). Por lo tanto el incumplimiento en el pago de cuotas de capital y/o intereses de cualquier obligación que haya contraído o llegare a contraer EL CLIENTE para con EL BANCO en forma individual o conjunta, ya sea directa o indirectamente, así como de cualquier otra suma debida distinta al pago de cuotas de capital o intereses y/o el incumplimiento de cualquier otra obligación que haya contraído EL CLIENTE con EL BANCO, hará exigible todas y

cada una de las obligaciones que existieren a su cargo, incluido capital, intereses y demás accesorios, aún cuando el(los) plazo(s) pactado(s) en las mismas no hubiere(n) vencido pudiendo EL BANCO declarar vencidos los plazos estipulados y cobrar judicial o extrajudicialmente la totalidad de las obligaciones, incluido capital, intereses, accesorios y demás gastos, así como ejecutar las respectivas garantías personales o reales. Igualmente el BANCO podrá hacer exigible todas y cada una de las obligaciones que existieren a cargo de EL CLIENTE, aún cuando el plazo pactado en las mismas no hubiere vencido, en los siguientes eventos:

a) en caso de que EL CLIENTE fuere demandado en forma conjunta o separada, o sus bienes perseguidos por persona distinta o por el mismo BANCO en ejercicio de cualquier acción o fuere objeto de alguna investigación o proceso de orden penal, administrativo y/o cualquier otra autoridad competente para ello;

b) por iniciación de procesos de naturaleza concursal o de liquidación de EL CLIENTE o sus avalistas o fiadores, o cualquiera otro proceso que por su naturaleza se asimile a aquellos;

c) por el giro de cheques sin provisión de fondos o devueltos por cualquier causa imputable al girador y/o a terceros vinculados con éste;

d) en el evento en que el(los) deudor(es) o el(los) garante(s) no constituya(n), renueve(n) o sustituya(n) las garantías a favor del BANCO en los plazos acordados;

e) por muerte o disolución de uno cualquiera de los deudores de las obligaciones;

f) por verificar EL BANCO o tener indicios que la información y documentación proporcionada es total o parcialmente falsa, se encuentra alterada o ha inducido en error al BANCO, y en general si se cometiesen inexactitudes en balances, informes, declaraciones o documentos que se presenten al BANCO;

g) cuando a juicio del BANCO la(s) seguridad(es) y/o garantías que se constituyan o se hayan constituido a favor del BANCO, desaparezca(n), o sufriere(n) un deprecio o deterioro de tal naturaleza que no represente(n) seguridad suficiente para el BANCO;

h) cuando quiera que las garantías personales, reales o bancarias constituidas a favor del BANCO no se prorroguen con ocho (8) días hábiles de anticipación a su vencimiento;

i) si no remitiere oportunamente la información y/o documentación que requiera EL BANCO para efectos del cumplimiento de la normatividad que le es aplicable como entidad financiera;

j) cuando ocurran circunstancias que a juicio del BANCO causen o puedan causar detrimento del respectivo patrimonio de EL CLIENTE o sus garantes o que impliquen una pérdida total o parcial de la garantía o un perjuicio respecto de ésta;

k) cuando se enajene sin autorización del BANCO bajo cualquier título el(los) bien(es) objeto de la(s) garantía(s) constituida(s);

l) el cambiar o no realizar en todo o en parte la inversión para la cual solicitó(xxxx) crédito(s);

m) cuando EL CLIENTE y/o sus avalista(s) y/o sus filiales o sus representantes legales sean investigados o hayan incurrido en algunas de las conductas tipificadas como delito xx xxxxxx de activos en las disposiciones legales o reglamentarias aplicables. Igualmente, cuando cualquiera de los arriba mencionados sea incluido en la lista OFAC o similares expedidas por las autoridades nacionales o extranjeras;

n) en el evento en que se inicie un proceso de extinción de dominio sobre el(los) bien(es) dado(s) en garantía;

o) por incumplimiento de cualquier otro compromiso y/o obligación que haya asumido EL CLIENTE con el BANCO bajo cualquier título y/o con cualquier filial o subsidiaria nacional o extranjera;

p) Si EL CLIENTE, sus accionistas, avales y/o los fiadores realizasen actos o suscribieran contratos que pudieran, a criterio de EL BANCO, influir negativamente en su solvencia

económica o si sus respectivas cuentas o depósitos fueran objeto de embargo o si se deteriorase su capacidad de pago.

q) Si, a criterio de EL BANCO, mantener vigente cualquiera de los Préstamos implica el incumplimiento de cualquier disposición legal o política corporativa de EL BANCO.

r) Si en fecha posterior al otorgamiento del (los) crédito(s), el Gobierno de la jurisdicción aplicable a este Contrato realiza cualquier acto que, a criterio y discreción de EL BANCO: (i) pueda resultar en la privación de alguno de sus derechos como acreedor, o (ii) confisque, expropie o nacionalice la propiedad o control de EL CLIENTE o de cualquiera de sus garantes o avalistas sobre sus activos, acciones o derechos significativos que pongan en riesgo a criterio de EL BANCO el repago de las obligaciones dinerarias a su favor.

s) Si EL CLIENTE o cualquiera de sus garantes o avalistas incumple(n) algún fallo judicial en calidad de cosa juzgada, laudo arbitral o resolución administrativa firme de última instancia frente a EL BANCO y/o a terceros.

t) Si EL CLIENTE o cualquiera de sus garantes o avalistas y/o terceros vinculados con él incumple(n) con sus obligaciones tributarias, laborales, previsionales o ambientales.

u) Si EL CLIENTE o cualquiera de sus garantes o avalistas o alguna de sus afiliadas, subsidiarias y/o vinculadas y/o terceros vinculados con él inicia un procedimiento destinado a obtener un pronunciamiento de una autoridad gubernamental respecto a la nulidad, anulabilidad, exigibilidad, rescisión o resolución del Contrato de Crédito, los pagarés o las garantías o si éstos son declarados nulos, anulables, inexigibles, resueltos o rescindidos por alguna autoridad gubernamental como consecuencia de un pedido iniciado por alguna persona distinta a EL BANCO.

v) Si los accionistas del EL CLIENTE o cualquiera de sus garantes o avalistas acordaran disminuir su capital social o si por efectos de las normas aplicables estuvieran obligados a disminuirlo, o si acordaran participar, sin la previa autorización por escrito de EL BANCO, en algún proceso de transformación, reorganización social, liquidación, adquisición, fusión o escisión.

2.6. Instrucciones para el llenado y/o diligenciamiento de Pagarés con espacios en Blanco.

Al amparo de lo dispuesto por la Ley N° 27287 y la Circular SBS N° G-0090-2001 de la República de Perú, las partes acuerdan que en representación de cada uno de los Préstamos que se otorgue en virtud de este Contrato, EL CLIENTE emitirá y suscribirá los correspondientes pagarés con espacios en blanco a la orden del BANCO, los cuales serán entregados a éste al momento de la suscripción de la respectiva solicitud.

EL CLIENTE acepta que los pagarés otorgados en desarrollo del presente Contrato serán completados por EL BANCO o por quien éste autorice, de acuerdo con las siguientes instrucciones:

• La fecha de emisión de los pagarés será la fecha de este Contrato y/o la fecha de desembolso del respectivo Préstamo, a decisión de EL BANCO.

• EL CLIENTE autoriza EL BANCO para completar el respectivo pagaré en caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones a su cargo y en el evento de hacerse efectiva la CLAUSULA ACELERATORIA.

• El importe del pagaré será, a criterio de EL BANCO: (i) el que resulte de la liquidación que EL BANCO practique con respecto a un Préstamo y que incluirá la correspondiente suma total adeudada hasta la fecha de dicha liquidación, comprendiéndose, capital, intereses compensatorios, moratorios, comisiones y gastos, según lo establecido en el

tarifario de EL BANCO, reservándose EL BANCO el derecho de modificarlas de acuerdo a lo señalado en el presente Contrato; o (ii) el que resulte de la liquidación que EL BANCO practique con respecto a varios o todos los Préstamos otorgados en virtud al presente Contrato y que incluirá la correspondiente suma total adeudada hasta la fecha de dicha liquidación, comprendiéndose, capital, intereses compensatorios, moratorios, comisiones y gastos, según lo establecido en el tarifario de EL BANCO, reservándose EL BANCO el derecho de modificarlas de acuerdo a lo señalado en el presente Contrato. En los casos antes descritos, el importe del pagaré devengará los intereses compensatorios pactados en el respectivo Préstamo, o de ser el caso de dar por vencido todos los Préstamos, devengará los intereses compensatorios que EL BANCO tiene vigente en su tarifario. En caso de incumplimiento de pago en la fecha de vencimiento acordada, cualquier importe devengará adicionalmente a los intereses compensatorios, los intereses moratorios a las tasas más altas que EL BANCO tenga en su tarifario vigente a la fecha de pago. EL CLIENTE acepta que desde la fecha de emisión del pagaré hasta su pago efectivo, el monto consignado en dicho título valor devengará intereses compensatorios y moratorios con las tasas más altas señaladas en el tarifario de EL BANCO vigente a la fecha de pago. Así mismo, EL CLIENTE se obliga a pagar las comisiones y gastos que se generen hasta la fecha de pago de acuerdo al tarifario de EL BANCO vigente a la fecha de dicho pago.

• La fecha de vencimiento del pagaré será la fecha en que EL BANCO practique la respectiva liquidación del importe efectivamente adeudado, de acuerdo a lo establecido en el numeral anterior o la fecha en que EL BANCO decida proceder de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato.

• Los pagarés serán emitidos con la cláusula Sin Protesto. Sin perjuicio de lo cual, el tenedor podrá protestarlos asumiendo EL CLIENTE los gastos de dicha diligencia.

• EL BANCO queda autorizado a completar los datos de identificación de EL CLIENTE en cada uno de los pagarés, con la información que EL BANCO tenga disponible en su sistema.

• Queda claramente establecido que, EL BANCO podrá a su solo criterio llenar un solo pagaré en representación de la deuda total, siguiendo las reglas indicadas en la presente cláusula, según sea aplicable.

• EL CLIENTE declara conocer los mecanismos legales que lo protegen, autorizando a EL BANCO a poder transferir el pagaré sin reserva ni limitación alguna. Conforme a la ley aplicable, EL CLIENTE tiene derecho de obtener una copia del título valor suscrito en forma incompleta.

2.7 Autorización de Reporte y Consulta.

EL CLIENTE autoriza expresa e irrevocablemente, con carácter permanente al BANCO, o a quien represente sus derechos u ostente en el futuro la calidad de acreedor y/o a cualquiera de sus filiales o subsidiarias en Colombia y/o en el exterior, para que con fines estadísticos de información comercial y de evaluación de riesgos, en la realización de negocios financieros y de operaciones activas de crédito, reporte, procese, solicite, consulte y divulgue a la Asociación Bancaria y de Entidades Financieras de Colombia, a cualquier otra entidad que maneje o administre bases de datos con los mismos fines, o a cualquier institución sometida al control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, todo lo relativo al nacimiento, modificación y extinción de obligaciones que directa o indirectamente tenga contraídas o vigentes hasta la total extinción de las obligaciones a cargo de EL CLIENTE por cualquier medio legal y después de ello durante el plazo máximo que para el efecto autoricen la ley o la jurisprudencia. La presente autorización se extiende a favor de aquellas entidades

que otorguen garantías para respaldar obligaciones adquiridas por EL CLIENTE para con el BANCO y/o a cualquiera de sus filiales y/o subsidiarias en Colombia y/o en el exterior.

3.

CONDICIONES GENERALES PARA EL USO DE PRODUCTOS DE COMERCIO

EXTERIOR.

3.1 Cartas de Crédito.

3.1.1 Cartas de Crédito de Importación.

3.1.1.1 Para acceder a una Carta de Crédito de Importación, el CLIENTE debe entregar al BANCO el formato de “Solicitud de Crédito Documentario Irrevocable”, debidamente llenado y diligenciado, el cual se encuentra publicado en el Sitio Web de EL BANCO y tener un cupo o línea de crédito aprobado por el BANCO.

3.1.1.2 En la Carta de Crédito, el CLIENTE debe estipular todas las instrucciones que debe llevar a cabo EL BANCO para que se cumpla con lo establecido en ésta. Para esto último, en el evento que el CLIENTE no lo indique, el BANCO utilizará uno de sus bancos corresponsales para dar tramite a la operación.

3.1.1.3 De acuerdo con el cupo/línea de crédito otorgado por el BANCO al CLIENTE, la Carta de Crédito de Importación puede ser financiada, acordando entre las partes el plazo del mismo y la tasa de interés.

3.1.1.4 El reembolso de la Carta de Crédito de Importación, se produce en el momento que el Ordenante/CLIENTE, según sea el caso, procede a cancelar la obligación mediante la negociación de divisas directamente con EL BANCO.

3.1.1.5 Las cartas de crédito de importación estarán sujetas a las Reglas y Usos Uniformes Relativos a los Créditos Documentarios (UCP600) emitidas por la Cámara de Comercio Internacional y/o las publicaciones que las complementen o reemplacen, vigentes a la fecha de emisión, que por medio del presente Contrato EL CLIENTE declara expresamente conocer y aceptar.

3.1.2 Cartas de Crédito de Exportación.

3.1.2.1 Una vez EL BANCO ha recibido el texto de la Carta de Crédito, contacta al Beneficiario de la misma y da cumplimiento a las condiciones establecidas por el Banco del exterior.

3.1.2.2 El pago de la Carta de Crédito de Exportación, se produce en el momento que EL BANCO recibe el pago del exterior y procede a efectuar la transferencia o a realizar la negociación de divisas en forma directa con EL CLIENTE en cualquiera de las siguientes formas de pago: Cheque de Gerencia, Abono a una Cuenta Corriente, Abono a Cuenta de Ahorros.

3.1.2.3 EL CLIENTE acepta en forma expresa la totalidad de las normas contenidas en el presente documento y las relacionadas con las condiciones generales para la emisión de créditos documentarios y se obliga a pagar a EL BANCO la cantidad por la cual se haya utilizado el crédito, así como los gastos, intereses y diferencias por fluctuaciones en los tipos de cambio por arbitrajes, todo lo cual será exigible ejecutivamente y sin necesidad de

requerimientos, privados o judiciales, a los cuales renuncia en forma expresa, por el sólo hecho que EL BANCO afirme judicialmente que fue utilizado el crédito, la cuantía de la utilización y la fecha desde la cual se ha hecho exigible la obligación, facultades que otorgamos en forma irrevocable a EL BANCO y que producen los efectos de una carta de instrucciones.

3.2 Cobranzas.

3.2.1 Cobranza de Importación.

3.2.1.1 Una vez recibida la cobranza, EL BANCO procede a cumplir con las condiciones estipuladas por el Banco del exterior para hacer uso del producto, notificando al CLIENTE.

3.2.1.2 El reembolso de la Cobranza se produce en el momento que el Girado procede a cancelar la obligación a EL BANCO, en la forma acordada entre las Partes con cada operación.

3.2.1.3 De acuerdo con el cupo/línea de crédito otorgado por EL BANCO a EL CLIENTE, la Cobranza puede ser financiada, acordando entre las partes la tasa de interés y el plazo del mismo.

3.2.2 Cobranzas de Exportación.

3.2.2.1 Para acceder a una Cobranza de Exportación, como un medio de pago por concepto de mercancías o servicios, EL CLIENTE debe entregar a EL BANCO la carta de instrucciones correspondiente, junto con sus anexos.

3.2.2.2 El CLIENTE debe estipular en la Cobranza todas las instrucciones que debe llevar a cabo EL BANCO para efectuar el cobro correspondiente. Además, debe indicar con claridad la siguiente información: Ordenante o girador, cedente, librado, valor, documentos y banco cobrador; para esto último, en el evento que EL CLIENTE no lo indique, EL BANCO utilizará uno de sus bancos corresponsales para dar tramite a la operación.

3.2.2.3 El reintegro de la Cobranza de exportación se produce en el momento que EL BANCO recibe el pago del exterior y según instrucciones del CLIENTE procede a efectuar la transferencia o a realizar la negociación de divisas en forma directa con EL CLIENTE en cualquiera de las siguientes formas de pago: Cheque de Gerencia, Abono a una Cuenta Corriente, Abono a Cuenta de Ahorros.

3.2.2.4 Las cobranzas de exportación estarán sujetas a las Reglas y Usos Uniformes Relativas a las Cobranzas (URC522) emitidas por la Cámara de Comercio Internacional y/o las publicaciones que las complementen o reemplacen, vigentes a la fecha de emisión, que por medio del presente Contrato EL CLIENTE declara expresamente conocer y aceptar.

3.3 Garantías, Avales y Stand By Otorgados.

3.3.1 Disposiciones Generales

1. Queda establecido que la emisión de Stand by Letter of Credit (en adelante SBLC), Garantías a Primer Requerimiento (en adelante GPR) y/o Avales por parte de EL BANCO, se encuentra sujeta a la previa presentación y calificación de la solicitud que para tal efecto

presentará EL CLIENTE (en adelante, la “Solicitud”), de acuerdo al procedimiento que se detalla a continuación y en cada oportunidad en que requieran del/los producto/s..

2. EL CLIENTE reconoce y acepta que, por la naturaleza de los productos regulados por este Contrato, es potestad de EL BANCO establecer caso por caso el importe de intereses compensatorios y moratorios, comisiones y gastos aplicables respecto de cada SBLC, GPR y/o Aval emitido al amparo del presente Contrato.

3. EL CLIENTE declara conocer que el pago del SBLC, GPR y/o el Aval podrá ser efectuado por EL BANCO al solo requerimiento del Beneficiario, sin necesidad de efectuar aviso previo a EL CLIENTE o de verificación alguna del incumplimiento.

4. A efectos de lo indicado en el numeral precedente, EL CLIENTE señala de manera expresa, incondicional e irrevocable que EL BANCO quedará liberado de cualquier responsabilidad derivada de un pago que EL CLIENTE pudiese considerar indebido por cualquier causa, incluyendo pero no limitándose a supuestos de invalidez o ineficacia de la obligación garantizada por el SBLC, GPR y/o Aval; la no autenticidad de las firmas, invalidez o irregularidad del recibo o falta de facultades de los firmantes del Beneficiario que soliciten la ejecución del SBLC, GPR y/o Aval; o la no verificación de los eventos, condiciones o requisitos que facultan al Beneficiario a solicitar la ejecución del SBLC, GPR y/o Aval, aún cuando estos hayan sido mencionados en dichos documentos. En tal sentido, queda establecido también que EL BANCO será ajeno a cualquier litigio o controversia que pudiera surgir entre el Beneficiario y EL CLIENTE con relación a la obligación principal o la SBLC, GPR y/o el Aval.

En caso de producirse ejecuciones parciales de la GPR, EL CLIENTE autoriza expresa e irrevocablemente a EL BANCO a emitir una nueva GPR por el saldo de la garantía cuyo pago no hubiere sido realizado por EL BANCO, quedando expresamente establecido que la nueva GPR se regirá por los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato.

3.3.2 Disposiciones Específicas.

1. Los SBLC estarán sujetos a las Reglas Uniformes Relativas a Cartas de Crédito Standby (ISP98), emitidas por la Cámara de Comercio Internacional, y/o las reglas que la complementen o reemplacen, vigentes a la fecha de emisión, y que por medio del presente Contrato EL CLIENTE declara expresamente conocer y aceptar. En caso que EL CLIENTE solicite Garantías a Primer Requerimiento, dichas garantías se regularán por las Reglas Uniformes Relativas a Garantías a Primer Requerimiento (URDG758), emitidas por la Cámara de Comercio Internacional, y/o las publicaciones que las complementen o reemplacen, vigentes a la fecha de emisión, y que por medio del presente Contrato EL CLIENTE declara expresamente conocer y aceptar.

2. En caso EL CLIENTE solicite la reducción, ampliación y/o prórroga de las GPR emitidas al amparo del presente Contrato, queda establecido que tal reducción, ampliación y/o prórroga deberá ser notificada por cuenta y riesgo de EL CLIENTE al Beneficiario, en forma escrita y bajo cargo de recepción.

3. EL CLIENTE acepta de manera expresa, incondicional e irrevocable que EL BANCO podrá, sin responsabilidad alguna, rechazar cualquier solicitud efectuada por el Beneficiario con el propósito de renovar el SBLC y/o la GPR.

4. Asimismo, si el Beneficiario requiriese alternativamente la ejecución o renovación del SBLC o la GPR, será facultad de EL BANCO ejecutarla o renovarla, sin responsabilidad alguna para EL BANCO por dicha causa. En caso que EL BANCO optara por su renovación, las condiciones establecidas en el presente Contrato se mantendrán vigentes hasta la extinción de dicha SBLC o GPR.

5. Toda ampliación o reducción del monto de Aval y/o limitación de la responsabilidad de éste se debe efectuar con la intervención de EL BANCO. Toda ampliación del plazo de vencimiento de un título valor requiere la intervención nueva y expresa de EL BANCO como Aval para que dicha garantía permanezca exigible. Las renovaciones de Aval serán otorgadas previa evaluación de EL BANCO y serán otorgadas caso por caso con la intervención de EL BANCO en los Documentos.

6. EL CLIENTE declara conocer que EL BANCO no emite avales permanentes o indefinidos.

7. EL CLIENTE se obliga a proporcionar a EL BANCO toda la documentación sustentatoria que acredite la naturaleza de las obligaciones que solicite garantizar. La referida documentación será entregada necesariamente antes de la emisión del SBLC, GPR y/o Aval.

8. Si por cualquier circunstancia la mercancía objeto de los créditos documentarios fuese almacenada, EL CLIENTE se compromete a pagar a EL BANCO los derechos correspondientes de almacenaje, prima de seguro y otros gastos antes de retirar la mercancía.

9. Pasados veinte (20) días calendario desde que haya sido desembarcada la mercancía materia de crédito, podrá EL BANCO proceder a rematar dicha mercancía si no le hubieren sido pagadas las sumas debidas por concepto del crédito, sin perjuicio de las demás acciones legales a que tenga derecho EL BANCO.

10. EL BANCO, de ser el caso, tendrá facultad para admitir dichas entregas a cuenta del reembolso total y conceder el retiro de lotes parciales de la mercadería, y ello no comportará novación, modificación o renuncia de sus derechos, los que podrá ejercitar en cualquier momento, no obstante esa concesión.

4. DISPOSICIONES FINALES.

1. Serán de cargo exclusivo de EL CLIENTE todos los tributos existentes y por crearse que afecten y/o se deriven de las operaciones que se ejecuten bajo este Contrato y/o las Solicitudes, así como los gastos derivados de la celebración y ejecución de este Contrato y/o de las Solicitudes.

2. EL BANCO no asume ninguna obligación ni responsabilidad en cuanto a las consecuencias derivadas de la demora y/o pérdidas que pudieran sufrir en la transmisión, despachos, cartas o documentos, ni en cuanto al retraso, mutilación y otros errores que se puedan producir en la transmisión de cables, telegramas o télex.

3. EL BANCO no asume ninguna obligación ni responsabilidad en cuanto a la forma, suficiencia, exactitud, autenticidad, falsificación o valor legal de documento alguno, ni en cuanto a las condiciones generales y/o particulares estipuladas, en los documentos sobreañadidos a los mismos; tampoco asume ninguna obligación ni responsabilidad en cuanto a descripción,

cantidad, peso, calidad, estado, embalaje, entrega, valor o existencia de las mercancías representadas por los documentos, ni tampoco en cuanto a la buena fe de los actos y/u omisiones, solvencia, cumplimiento de las obligaciones, reputación del expedidor, de los porteadores o de los aseguradores de las mercancías, o de cualquier otra persona quien quiera que sea.

4. EL CLIENTE declara en forma expresa que los documentos de solicitud en su integridad, y en especial las condiciones generales para la emisión de créditos documentarios, se entienden incorporados a la carta de crédito y por lo tanto está amparado por la presunción de autenticidad otorgada a las cartas de crédito y como tal constituye título ejecutivo.

5. EL CLIENTE se obliga a abstenerse de recibir de la compañía de seguros pago de indemnizaciones por la mercancía objeto de este crédito, mientras no hayamos efectuado a EL BANCO el pago total y definitivo de las utilizaciones correspondientes y autoriza, de ser el caso, irrevocablemente a la compañía de seguros para que, mediante la simple exhibición del presente formulario, efectúe directamente a EL BANCO el pago de las indemnizaciones a que haya lugar.

6. Se entiende que la fecha del pago o reembolso definitivo será aquella en que EL BANCO efectúa la remesa en dólares americanos y que cualquier suma que se haya depositado o pagado anteriormente se considera como provisional.

5. GENERALIDADES.

1. Serán de cargo de EL CLIENTE, todos los costos, tarifas e impuestos asociados a las operaciones de los productos de comercio exterior, los cuales son informados en el Tarifario publicado a través del Sitio Web de EL BANCO y/o a través de su Red Nacional de Oficinas o de sus filiales o subsidiarias, nacionales o extranjeras.

2. Con la suscripción del presente Contrato, EL CLIENTE reconoce y acepta que ha sido debidamente informado que el procesamiento de las operaciones de Comercio Exterior de que trata el presente Contrato, puede ser realizado por un tercero contratado para el efecto por EL BANCO. Por consiguiente, se obliga a cancelar los costos derivados de dicha labor de procesamiento directamente a dicho tercero designado por EL BANCO, para lo cual EL BANCO le facilitará los soportes y la información correspondiente.

3. EL CLIENTE autoriza a EL BANCO para ejecutar las instrucciones que reciba de EL CLIENTE a través de medios alternos de comunicación tales como el fax y el correo electrónico que se indican en la parte de firmas del presente contrato, en los términos y condiciones contenidos en dichas instrucciones y que sean recibidas en el horario de atención al público para su trámite. En el evento en que las instrucciones se reciban por fuera de dicho horario, EL BANCO las ejecutará en el siguiente día hábil bancario.

4. Sin perjuicio de lo indicado en el numeral anterior, EL BANCO queda facultado para realizar las verificaciones que considere pertinentes sobre las instrucciones remitidas por medios alternos de comunicación, verificaciones tales como (i) La firma estampada en las instrucciones frente a las firmas registradas en EL BANCO; (ii) Verificaciones telefónicas de las instrucciones; (iii) Solicitar información adicional a las instrucciones impartidas. En cualquier caso, EL BANCO se reserva el derecho de abstenerse, sin ninguna responsabilidad, de ejecutar

las instrucciones de que trata el numeral inmediatamente anterior cuando establezca de buena fe que el resultado de las verificaciones internas realizadas, no es satisfactoria y así se lo informará a EL CLIENTE.

5. EL CLIENTE declara que: (i) Conoce y acepta el riesgo de emitir instrucciones por medios alternos de comunicación; (ii) Exonera de toda responsabilidad a EL BANCO derivada del mal uso o del uso fraudulento por parte de terceros de los medios alternos de comunicación escogidos; (iii) Informará telefónicamente a EL BANCO acerca del envío de las instrucciones por el medio alterno escogido.

6. VIGENCIA DEL CONTRATO.

La vigencia del presente Contrato es indefinida e iniciará en la fecha de firma de EL CLIENTE del presente documento, sin perjuicio de las modificaciones realizadas por parte de EL BANCO, las cuales serán informadas al CLIENTE, a través de la Red Nacional de Oficinas de EL BANCO o de cualquiera de sus filiales o subsidiarias nacionales o extranjeras o en el Sitio Web de EL BANCO y/o sus filiales en el extranjero o por cualquier otro medio idóneo. Sin perjuicio de lo anterior, cualquiera de las partes podrá dejar sin efecto el presente Contrato sin expresión de causa, para lo cual deberá enviar una comunicación escrita a la otra parte con una anticipación de quince (15) días calendario a la fecha efectiva de terminación. Esta notificación no impedirá el cumplimiento de las obligaciones asumidas hasta el momento de la misma por las partes, que se regirán por las estipulaciones contenidas en el presente Contrato.

7. JURISDICCION, DOMICILIO Y LEGISLACION APLICABLE.

Teniendo en cuenta que el presente Contrato regula el marco general de operaciones de Comercio Exterior realizadas entre EL BANCO con domicilio para estos efectos en la República de Colombia y EL CLIENTE con domicilio en la República del Perú, queda claramente establecido que todos los aspectos relativos a la ejecución y desarrollo del presente contrato, se regularán por las normas del Régimen Cambiario Colombiano y demás disposiciones aplicables de la legislación colombiana.

La emisión, ejecución y el cobro de las obligaciones que resultaren a cargo de EL CLIENTE y que se instrumenten en los respectivos pagarés, se someterán a la jurisdicción de los jueces y tribunales del Distrito Judicial de Lima – Cercado República de Perú.

Las condiciones no previstas en este documento para efectos de los créditos otorgados en desarrollo del presente Contrato, se rigen por las reglas uniformes para créditos comerciales documentarios, fijadas por el último congreso de la Cámara de Comercio Internacional, y demás normas concordantes dependiendo del tipo de producto o servicio.

EL CLIENTE señala como su domicilio para los efectos de este Contrato el que figura en la parte final de este documento, donde se le harán llegar las notificaciones judiciales y extrajudiciales a que hubiera lugar, obligándose a no variar este domicilio durante la vigencia del Contrato, salvo que la variación sea dentro del área urbana de la misma ciudad y sea comunicada fehacientemente a EL BANCO por escrito.

Cualquier notificación o solicitud que EL CLIENTE requiera remitir a EL BANCO, podrá radicarse en la siguiente dirección: Xx. Xxxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxx xx Xxxx, Xxxx.

Nombre de EL CLIENTE:

Tipo y Número de Identificación:

Dirección Para Notificaciones:

Número Telefónico:

Número de Fax:

Correo Electrónico 1:

Correo Electrónico 2:

Representante Legal 1:

Nombre Representante Legal:

Tipo y Número de Identificación:

Firma:

Representante Legal 2:

Nombre del

Representante Legal:

Tipo y Número de Identificación:

Firma:

Por EL BANCO:

Representante Legal:

Nombre Representante Legal:

Tipo y Número de Identificación:

Firma:

Ciudad               ,     de                     de 20