Contract
CONVENIO MARCO DE ARRENDAMIENTO DE EQUIPO No. ___________
Este Convenio Marco de Arrendamiento de Equipo (el “Convenio”) entra en vigor en la Fecha Efectiva entre Red-D-Arc, S.A. de C.V. (el “Arrendador”) clave del R.F.C RED030318LF3 y el Arrendatario, el cual es identificado como tal en el ANEXO A de este Convenio. (Todos los datos de identificación de ambas partes y términos variables de este Convenio son identificables en el ANEXO A y forman parte integral de este Convenio).
1. DEFINICIONES
Renta significa la contraprestación mensual que el Arrendatario pagará al Arrendador en virtud del arrendamiento del Equipo y bajo licencias de Marcas Registradas, de conformidad con el presente Convenio y todos los impuestos, recargos y cobros adicionales pagaderos por el Arrendamiento por parte del Arrendatario bajo éste Convenio.
Refacciones significan aquellas partes y accesorios del Equipo, incluyendo sin limitar, cables y manómetros que requieran de un reemplazo periódico para su adecuado funcionamiento.
Día significa un día natural, incluyendo, por lo tanto, fines de semana y días festivos, a menos que de otra forma se especifique en éste Contrato.
Entrega significa el momento en el cual el Equipo será efectivamente recibido (i) por parte del Arrendatario al iniciar el presente Convenio; o (ii) por parte del Arrendador al terminar el presente Convenio o antes según lo dispuesto en el mismo.
Equipo significa el o los bienes muebles materia de éste Convenio, según los mismos sean rentados por el Arrendador al Arrendatario en el presente o en el futuro.
Fecha Efectiva significa la fecha en la cual éste Convenio entra en vigor como se describe en el ANEXO X.
Xxxxx de Operación del Arrendatario significa el lugar o lugares señalados en el ANEXO A, incluyendo cualesquier lugar en el cual se haga Entrega del Equipo al Arrendatario.
Instalaciones del Arrendador significan las instalaciones señaladas en el ANEXO A.
Fabricante significa el(los) fabricante(s) del(los) Equipos.
Norma Oficial Mexicana (´´NOM´´) significa la norma oficial de México tal como se publique en el Diario Oficial de la Federación en México, según la misma pueda ser actualizada de tiempo en tiempo.
Dueño significa el dueño del o los Equipos a partir de la Fecha Efectiva o sus cesionarios.
Parte o Partes significa el Arrendador, el Arrendatario o ambos.
Cláusula o Sección significa cualquiera de las cláusulas de éste Convenio, identificadas con números y títulos.
Impuestos significa IVA o cualesquier otro impuesto aplicado por cualesquier autoridad gubernamental de jurisdicción competente en México o en cualquier operación que se contemple conforme a éste Convenio, incluyendo el envío y servicio del o los Equipos.
Terminación significa el día en el cual la vigencia de éste Convenio termina, tal y como se estipula en el ANEXO A.
2. ESTIPULACIONES XX XXXXX.
A. Generales. En virtud del presente Xxxxxxxx y sujeto estrictamente con sus términos, el Arrendador otorga al Arrendatario el uso y goce temporal del Equipo que el Arrendatario le solicite en el presente o en el futuro. El Arrendatario, por su parte, se obliga a pagar la Renta señalada en las facturas relativas a dicha renta, en las Instalaciones del Arrendador (o en cualquier otro lugar que el Arrendador designe por escrito en cualquier momento). El pago deberá hacerse en Pesos, moneda nacional o en su equivalente en Dólares estadounidenses.
B. Vigencia. Éste Xxxxxxxx entrará en vigor en la Fecha Efectiva como se describe en el ANEXO A y así continuará hasta su terminación.
C. Aceptación de Entrega: Al aceptar la Entrega de cualquier Equipo, el Arrendatario acepta las obligaciones y los términos de éste Convenio, los cuales atañen a éste Equipo; cabe resaltar que, cualquier Equipo que funcione de manera motorizada se Entregará con combustible, por lo que el Arrendatario deberá pagar dicho combustible de manera adicional.
D La renta comenzará a regir a partir del día de Entrega y la terminación de la renta será en la fecha en que el Equipo sea devuelto a la bodega del Arrendador, y dicho monto aplicará independientemente del uso específico que el Cliente le dé al Equipo. Los montos de la renta por el Equipo están indicados en el pedido xx xxxxx.
E. Impuestos. El Arrendatario pagará al Arrendador cualquier impuesto (a no ser que estén excluidos por esta cláusula) que haya sido facturado al Arrendatario o a discreción del Arrendador, directamente a la autoridad competente a elección del Arrendador.
F. Propiedad. La propiedad de los Equipos continuará siendo del Arrendador. El Arrendatario no tiene título o propiedad de dicho Equipo. El Arrendatario no podrá vender, ceder o de cualquier otra manera, transferir el Equipo o parte de éste: cualquier intento de hacer lo antes descrito será nulo e inválido.
G. Pagos. El Arrendatario deberá pagar al Arrendador todos los cargos y renta señalados en la factura, en adición al pago mencionado en la Sección 2.B dentro del plazo señalado en el ANEXO A sin ninguna otra admonición o pedido de pago de parte del Arrendador. Los pagos los deberá realizar el Arrendatario en en el domicilio del Arrendador que se señale en el ANEXO A del presente Contrato, pudiendo el Arrendador modificar el domicilio de pago, previo aviso por escrito al Arrendatario.
H. Fianza. Antes de la Entrega, el Arrendatario deberá obtener y, durante el término completo del Arrendamiento mantener, una Fianza la cual se mantendrá a favor del Arrendador con un agente aceptado por el Arrendador. La Fianza será por el monto señalado en el ANEXO A. En caso de que ambas partes decidan aumentar o disminuir el Equipo rentado como se describa en el ANEXO A, el Arrendatario deberá ajustar el monto de la Fianza de conformidad. La Fianza será devuelta al Arrendatario al momento en que el Equipo sea devuelto al Arrendador siempre y cuando no se encuentren daños en el mismo. El Arrendador podrá usar la Fianza si así lo considerara necesario, para cubrir cualquier incumplimiento de éste Convenio por parte del Arrendatario. Dicho uso no constituirá una renuncia a cualquier derecho del Arrendador para hacer una compensación bajo cualquiera estipulación de éste Convenio.
I. Pago por xxxx. El Arrendatario deberá pagar al Arrendador un monto adicional como recargo de servicios del 2% (dos por ciento) de la cuota o renta mensual, siendo éste interés no compuesto, por cada treinta días (30) en que el Arrendatario no pague la deuda al Arrendador como se establezca en la factura entregada por el Arrendador, así mismo cómo con lo especificado en la Sección 2.G de este Convenio. Éste recargo será adicional a todo otro recargo que fuere menester de acuerdo con éste Convenio.
J. Marcas Registradas. El Arrendatario no deberá alterar, desfigurar o quitar ninguna calcomanía o aviso fijado sobre o en el Equipo por el Arrendador, incluyendo sin limitaciones cualquier Marca Registrada, marca de servicio, diseño o aparato.
OBLIGACIONES DEL ARRENDATARIO
A. Utilización Segura y Adecuada. Durante el término de este Convenio, El Arrendatario deberá cumplir con todas las leyes y normatividad aplicables a la transportación, almacenaje, mantenimiento y operación del Equipo. El Arrendatario deberá hacer sus mejores esfuerzos para utilizar métodos de seguridad, mantenimiento y operativos sólidos y apropiados, concordantes con toda información disponible en cuanto al uso apropiado del Equipo y prever el medio ambiente en el cual será usado el Equipo, acatando así las mejores prácticas en la industria en la localidad donde será usado. El Arrendatario no operará el Equipo de una manera incorrecta, por debeser utilizado un operador que esté entrenado para la operación del Equipo, que haya leído todos los manuales de instrucción al respecto, haya leído información sobre seguridad y los rótulos y etiquetas de precaución.
B. Capacidad Operativa. Toda renta está basada en un mes de 220 (doscientas veinte) horas. El Arrendatario avisará al Arrendador sobre el uso de cualquier equipo que sobrepase las 220 (doscientas veinte) horas al mes, y el Arrendador tendrá el derecho de cobrar al Arrendatario por el tiempo extra que el Equipo sea usado, de conformidad con las rentas que pague.
C. Mantenimiento/Responsabilidades. El Arrendatario reconoce y está de acuerdo en que ha sido informado por el Fabricante que es responsable de revisar diariamente y si fuere necesario agregar o renovar los fluidos (tanque x xxxxxx de aceite y radiador) a cada parte motorizada del Equipo, así como de asegurarse que el Equipo no sea utilizado por más de 8 (ocho) horas diarias. El Arrendatario reconoce y está de acuerdo en cambiar el aceite del motor cada cien (100) horas de operación, a menos que se haya acordado por escrito con el Arrendador otra cosa. Las mencionadas responsabilidades se encuentran contenidas en determinado contrato de comercialización firmado entre el Arrendador y el Fabricante.
D. Reparaciones. El Arrendatario no intentará hacer reparaciones y no hará modificaciones al Equipo ni permitirá que sus empleados, agentes, o terceras personas hagan reparaciones o modificaciones al Equipo sin el previo consentimiento por escrito del Arrendador. Tras la notificación de que un Equipo necesita Reparación Mayor, el Arrendador podrá; (1) reparar el Equipo o reemplazar el mismo en la Locación; o (2) instruir al Arrendatario para que envíe el Equipo para ser remplazado por Equipo en condiciones de operación, (3) instruir al Arrendatario para que envíe el Equipo a un servicentro o mecánico autorizado o, (4) autorizar al Arrendatario para que obtenga o haga las reparaciones al Equipo con gastos costeados por el Arrendador. El Arrendador no estará sujeto ni será responsable a costear daños provenientes de no haber reparado o reemplazado el Equipo. Si dichas reparaciones son requeridas por culpa del Xxxxxxxxxxxx, el Arrendatario será responsable de (a) todos los costos de reparaciones, o reemplazo si el Arrendador considera que a su juicio la reparación no es razonable comercialmente y (b) cualquier costo o renta del o por el Equipo por el resto del término del Arrendamiento. Con excepción de lo previsto anteriormente con respecto a reparaciones necesarias por culpa de el Arrendatario, todos los cargos se reducirán por el período que el equipo original no esté disponible, a menos que el Arrendador substituya el Equipo por uno que esté en buena operación.
E. Devolución de Equipos. Una vez finalizado el período xx xxxxx del Equipo, a menos que se acuerde lo contrario y de conformidad con lo aquí estipulado, el Arrendatario deberá devolver el Equipo al Arrendador, sin gravámenes y en la misma condición en que fue entregado, quedando exento el desgaste y uso naturales resultantes y razonables del uso apropiado del Equipo, al Local o establecimiento del Arrendador o cualquier otro local dentro de México, que le sea especificado. Si el Arrendatario devolviera el Equipo luego de terminado el período xx xxxxx, a un Local erróneo que no sea el estipulado en ésta sección 3.E, durante horas de oficina en la fecha de Terminación, el Arrendatario deberá pagar al Arrendador el doble de la contraprestación de la renta, cubriendo los días de demora que causó desde que se entregó el Equipo al local erróneo hasta que se entregue al Local correspondiente, más todos los recargos razonables incurridos en la transportación en que haya incurrido el Arrendador, incluyendo y sin limitaciones, la carga, descarga y costos de seguro. El Arrendador tendrá derecho de recoger el Equipo, en cualquier momento durante la vigencia del presente Convenio sin que por eso medie responsabilidad alguna. Si el Arrendador requiere que el Arrendatario devuelva el Equipo a un local diferente al que el Equipo ha sido enviado, el Arrendador reducirá los recargos extra incurridos por el Arrendatario y así reembolsarle por los gastos extras que éste cambio de Local originó.
F. Inspección. El Arrendador tendrá 4 (cuatro) días tras la devolución del Equipo para inspeccionar, probar y evaluar las condiciones del Equipo y determinar si el Arrendatario ha cumplido con las obligaciones estipuladas en la Sección 3.E. El Arrendador deberá notificar al Arrendatario o a sus agentes, durante éste período de cualquier falta de cumplimiento con los términos de la Sección 3.E.
G. Daños. Al ser devuelto el Equipo, el Arrendatario deberá pagar el costo de todos los daños o costos de reemplazo en que incurra el Arrendador dentro del plazo de pago que se estipula en el ANEXO A. Dicha factura podrá incluir cargos por: (1) cualquier consumible que requiera ser reemplazado y no se considere como ´´desgaste y uso normal´´, que no funcione propiamente o que esté dañado, (2) gastos del Arrendador por limpieza y lavado para remover marcas o materiales que se hayan adherido en el Equipo durante el plazo de éste Convenio, y (3) cualquier limpieza adicional, repintar o reconstrucción necesaria para restaurar el Equipo a su condición original al momento de la Entrega.
X. Xxxxxxx. El Arrendatario asume todo riesgo contra pérdida, destrucción o robo con respecto a cualquier parte o artículo del Equipo (“Pérdida”) durante el plazo de este Convenio. El Arrendatario deberá notificar al Arrendador de cualquier Pérdida a más tardar en los 3 (tres) Días con posterioridad al momento en que se enteró el Arrendatario de la Pérdida y todos los Cargos seguirán rigiendo hasta que el Arrendador haya sido notificado de la Pérdida y el Arrendatario haya solicitado que se le facture por la Pérdida. Dentro del plazo de pago señalado en el ANEXO A, con posterioridad a que una factura haya sido expedida por el Arrendador, el Arrendatario deberá pagarle al Arrendador por todos los costos de reemplazo, incluyendo impuestos, fletes, envíos y seguro, por un reemplazo comparable de todo Equipo que esté en Pérdida. El costo del reemplazo será determinado por el Arrendador y los precios serán los publicados al público en vigor en la fecha que el Arrendatario notifique al Arrendador como se requiere en ésta sección.
OBLIGACIONES DEL ARRENDADOR
A. Condiciones del Equipo. El Arrendador garantiza que, en el momento de Entrega, el Equipo estará limpio y en buenas condiciones mecánicas y de funcionamiento. Para el propósito de éste Convenio, ´´buenas condiciones mecánicas´´ significa que el Equipo permita ser operado al mismo nivel de productividad y eficiencia, sin pérdidas de tiempo por inactividad, tiempo del operador o que razonablemente exija más destreza por parte del operador que si el Equipo fuese nuevo. Al momento de Entrega, el Equipo habrá pasado por mantenimiento y habrá recibido el servicio adecuado y de rigor de acuerdo a los estándares de mantenimiento y servicio del Arrendador. El Arrendatario tendrá cuarenta y ocho (48) horas luego de la Entrega, la cual el Arrendatario considera es tiempo razonable, para inspeccionar el Equipo para determinar si es que el Equipo esta conforme con las garantías expuestas en esta Sección. El no notificar al Arrendador de cualquier incumplimiento en el Equipo con los requerimientos de ésta Sección, constituirá una renuncia a todo reclamo en contra del Arrendador con respecto a tal incumplimiento.
B. Seguridad y Medio Ambiente. El Arrendador garantiza que, a la Entrega, el Equipo cumplirá con los requisitos de todas las leyes, regulaciones y códigos referentes a tal Equipo y el uso del mismo, incluyendo sin limitación a aquellos pertinentes a las condiciones de seguridad y el medio ambiente, incluso lo pertinente a NOMs. El Equipo deberá estar provisto con todas las protecciones de seguridad y otros aparatos proporcionados por el Fabricante, incluyendo las etiquetas de anuncios, avisos, notificaciones e instrucciones para el uso y operación segura del Equipo así como instrucciones de operación en idioma español.
C. Los términos de envío del Equipo establecidos en el ANEXO A aplicarán, teniendo en cuenta asimismo que la Entrega se realizará LAB (FOB) Red-D-Arc, S.A. de C.V. o LAB (FOB) Fabricante, según sea el caso.
D. Uso Pacífico. El Arrendador garantiza que tiene el derecho de arrendar el Equipo y que concederá al Arrendatario el uso y goce del Equipo durante el Término de este Convenio.
E. Ninguna Otra Garantía. Excepto por lo previsto en éste Convenio, el Arrendador no expresa ni deberá inferirse que otorga, ninguna otra garantía con respecto al Equipo y rechaza toda otra garantía.
INDEMNIZACIÓN
X. Xxxxxxxxxx. El Arrendador está de acuerdo en indemnizar, defender y mantener libre de daños y perjuicios al Arrendatario y sus empleados, directores (consejeros) y agentes, de todo costo, reclamo, demanda o acción causada por negligencia por parte del Arrendador, mala conducta intencional o incumplimiento de cualquier disposición de la Sección 4 de éste Convenio suscitada por la muerte o lesiones de cualquier persona o por pérdida, daño o daños a cualquier bien, incluyendo el Equipo. Ésta indemnización deberá incluir costos de juzgado o costos de litigio y honorarios de abogado que sean razonables e incurridos como resultado de negligencia por parte del Arrendador, mala conducta intencional o incumplimiento de cualquier disposición de la Sección 4 de este Convenio. El Arrendador no será responsable por cualquier pérdida o daño sufrido por el Arrendatario o sus empleados o directores (consejeros), o cualquier pleito o adjudicación que deba ser pagado por el Arrendatario, causado en parte o totalmente por defecto en diseño o defecto de fabricación en el Equipo, ya sea latente o por descubrir, o por cualquier acción por parte de cualquier otro tercero.
B. Arrendatario. El Arrendatario está de acuerdo en indemnizar, defender y mantener libre de daños y perjuicios al Arrendador y sus empleados, directores, consejeros y agentes, de todo costo, reclamos, demandas o cursos de acción causadas por negligencia del Arrendatario, mala conducta intencional o incumplimiento de cualquier disposición de la Sección 3 de este Convenio, o negligencia, mala conducta intencional, o incumplimiento del Subarrendador, incluyendo reclamos suscitados por muerte o lesiones o por pérdidas, daños o afectaciones a bienes, incluyendo el Equipo. Ésta indemnización incluirá los costos de juzgado y costos de litigio y honorarios de abogado que sean razonables incurridas como resultado de dicha negligencia, mala conducta intencional o incumplimiento de cualquiera de lo previsto en la Sección 3 de este Convenio.
C. Límites de las Obligaciones. LA MÁXIMA RESPONSABILIDAD DEL ARRENDADOR CON RESPECTO DEL ARRENDATARIO DERIVADA DE ÉSTE CONVENIO, YA SEA POR ALGUNA INDEMNIZACIÓN O ALGUNA OTRA, SERÁ, A DISCRECIÓN DEL ARRENDADOR, LIMITADA A LA REPARACIÓN O CAMBIO DE CUALQUIER EQUIPO DEFECTUOSO ENTREGADO POR EL ARRENDADOR O DEVOLUCIÓN DE MONTOS YA PAGADOS POR EL ARRENDATARIO AL ARRENDADOR A MANERA DE CARGOS, A DISCRECIÓN DEL ARRENDADOR. POR NINGÚN MOTIVO EL ARRENDADOR SERÁ RESPONSABLE POR COSTOS DE OBTENCIÓN O SUBSTITUCIÓN DE PRODUCTOS POR PARTE DEL ARRENDATARIO, Y NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR ALGUNA FORMA ESPECIAL, CONSECUENCIAL, INCIDENTAL U OTROS GASTOS INDIRECTOS (INCLUYENDO PÉRDIDA DE GANANCIAS) INCURRIDAS POR LA OTRA PARTE AUNQUE NO HAYA AVISO DE LA POSIBLE PÉRDIDA, SIN IMPORTAR LA CAUSA DE LA PÉRDIDA, YA SEA POR INCUMPLIMIENTO DE CONVENIO, INCUMPLIMIENTO DE GARANTÍA, NEGLIGENCIA U OTRA. EL PROPÓSITO DE LA PRESENTE CLÁUSULA ES LIMITAR LA RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES POR DAÑOS INDIRECTOS DERIVADOS DE ÉSTE CONVENIO. ES LA INTENCIÓN DE LAS PARTES QUE NINGUNA SEA RESPONSABLE POR LA NEGLIGENCIA SOLA, CONCURRENTE, COMPARATIVA U OTRA FALLA DE LA PARTE QUE INDEMNICE.
6. SEGURO
A. Seguro del Arrendatario. El Arrendatario está de acuerdo en contratar un Seguro, hasta que el Arrendatario devuelva todo el Equipo al Arrendador como lo estipula éste Convenio. El seguro deberá cubrir siniestros xxxxxxx, xxxxxxx dentro xx xxxxx, y contra daños en propiedad ajena, propiedad de primeros, incendio o fuego, inundación (cuando pertinente). Estas pólizas de seguro deberán ser otorgadas por personas las cuales deberán estar legalmente licenciadas para otorgar dicho seguro en México y aceptables por el Arrendador, basado en ´´cubierto para todo riesgo´´ para todo el Equipo, con límites de cobertura como se especifique en el ANEXO A, o como deba incrementarse de tiempo en tiempo a medida que se le incluyan cosas al Equipo bajo los términos de éste Convenio. El Arrendador deberá ser incluido como beneficiario adicional. El Arrendatario también deberá tener Seguro Patronal y Seguro xx Xxxxxx como especificado en ANEXO A. El Arrendatario tendrá que pagar dicho Seguro por sí mismo y no debe cancelar o reducir la cobertura del seguro requerido en éste párrafo excepto luego de treinta (30) días tras haber notificado al Arrendador por escrito.
B. Declaración de Seguro. El Arrendatario deberá presentar, dentro de no más de cinco (5) días antes de la Entrega del Equipo, evidencia aceptable al Arrendador que el Arrendatario tiene una póliza de seguro vigente con límites no menores a los especificados en el ANEXO A.
C. Seguro Adicional. Todas las coberturas de Seguros incluirán al Arrendador como asegurado adicional y beneficiario.
7. VIGENCIA Y TERMINACIÓN
X. Xxxxxxx (Plazo). La vigencia de éste Xxxxxxxx se indica en el ANEXO A. Si fuere renovado de conformidad con su existente texto, éste Convenio podrá ser renovado con las adecuadas anotaciones en el ANEXO A por el Arrendador y el Arrendatario.
Voluntario. El Arrendatario podrá terminar éste Convenio en cualquier momento, previa notificación por escrito al Arrendador, con treinta (30) días de anticipación y devolución al Arrendador de todo el Equipo rentado por el Arrendatario tal y como se estipula en la Sección 3.E de éste Convenio.
Por Causa. Cualquiera de las Partes podrá terminar éste Convenio por incumplimiento material de la otra Parte a éste Convenio. La Parte que de por terminado el Convenio deberá proveer a la otra Parte con un aviso mencionando que lo desea terminar debido a un incumplimiento material, y proveer a la supuesta Parte de su incumplimiento con una oportunidad razonable para enmendar el incumplimiento. El Arrendador podrá determinar que cualquiera de las siguientes razones constituyen un incumplimiento material de éste Convenio:(1) Abandono de pagos por parte del Arrendatario cómo acordado de acuerdo a Sección 2G; (2) El no mantener u operar o manipular el Equipo cómo es requerido en la Sección 3 A; (3) El no mantener y reparar el Equipo de acuerdo a Sección 3C y 3D; y (4) El no devolver el Equipo en el lugar y tiempo señalado en la Sección 3E. Una renuncia por parte de cualquiera de las Partes con respecto a algún incumplimiento material no significa que éste será el modo de operar en el futuro y no constituye una continuación de la antedicha renuncia a esa Sección del Convenio ni tampoco significa que cualquier otra renuncia podría ser contemplada por la otra Parte. Toda renuncia, a menos que sea presentada por escrito a la Parte vinculada, no constituirá la aceptación por parte de la otra Parte.
Por Riesgos Injustificados. Éste Xxxxxxxx terminará automáticamente si el Arrendatario se hace insolvente, quebrado, sujeto a un síndico, en suspensión de pagos, o cede sus derechos a un acreedor. El Arrendador, a su juicio, podrá terminar el Convenio inmediatamente tras conocer que cualquiera de las situaciones aquí descritas pasarán o podrían pasar en el futuro.
Consecuencias de la Terminación. Tras la terminación de éste Convenio por cualquier razón, el Arrendatario devolverá el Equipo al Arrendador de conformidad con lo estipulado en la Sección 3.E del presente Convenio, o que si el Arrendador así lo solicita, le cedan todos los subarrendamientos al Arrendador o a quien éste señale. Tras la Terminación, o antes según lo dispuesto en el presente, de acuerdo a la Sección 7.C, 7.D o 9.C(2), el Arrendador podrá, a su discreción, tomar posesión del Equipo dondequiera que se encuentre, sin responsabilidad por traspaso o agravio. El Arrendatario pagará al Arrendador las cantidades adeudadas bajo éste Convenio y por la recuperación del Equipo.
8. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
A. Aplicación e Inicio. Todas las disputas que se originen en conexión a la negociación, ejecución, interpretación, realización y validez de éste Convenio y el uso de ésta cláusula de arbitraje, será única y exclusivamente solucionada de acuerdo con ésta Sección, en el entendido de que lo anterior no precluye otra solución judicial para preservar el status quo pendiente de resolución judicial. En virtud de ésto, cualquiera de las Partes puede comenzar las diligencias dando aviso por escrito proveyendo una descripción razonable de la antedicha disputa a la otra Parte (Firmante)(´´Aviso de Disputa´´).
B. Negociación. Ambas Partes deberán primeramente intentar de resolver prontamente la disputa en buena fe por medio de negociaciones entre representantes de cada una de las Partes que tengan las facultades necesarias para resolver la disputa. Luego de haber recibido el Aviso de Disputa, cada parte deberá designar a un representante en veinte (20) días o menos, para tener junta de representantes de ambas Partes en un día, hora y lugar que sea razonable. Dichos representantes deberán intercambiar información relevante y deberán esforzarse para resolver la disputa.
C. Arbitraje. Si una disputa no ha sido resuelta en treinta (30) días después de haber recibido el Aviso de Disputa (o un período más largo en el cual ambas Partes estén de acuerdo por escrito), entonces tal disputa deberá ser resuelta por medio de arbitraje bajo las siguientes reglas, la resolución del arbitraje será final y obligatoria sobre ambas Partes, sus sucesores y cesionarios. (1) El Arbitraje será llevado en Monterrey, Nuevo León, México, a menos que se acuerde de otra manera y por escrito por ambas Partes. Un solo árbitro será elegido por ambas Partes de acuerdo a las Reglas de Arbitraje UNCITRAL efectivas en la fecha en que se reciba el Aviso de Disputa. El arbitraje será administrado por el Comercial Arbitration and Mediation Center of the Americas (CAMCO) [Centro de Arbitraje y Mediación de las Américas]. A menos que se especifique de manera distinta en éste Convenio, ambas Partes renuncian específicamente a todo recurso de litigio y están de acuerdo que la sentencia final del árbitro será final y obligatoria. El árbitro deberá conducir el proceso del Arbitraje en lenguaje inglés, de acuerdo con las reglas de arbitraje de UNCITRAL, suplementadas cuando fuere necesario por las Reglas de Procesos Civiles de la República Mexicana (colectivamente, ´´Rules´´). (2) Las Partes acuerdan facilitar el arbitraje:(a) haciendo disponible para la inspección todos los documentos, libros, registros y personal bajo su control o bajo el control de una entidad o persona que controle dicha Parte. (b) conduciendo una audiencia de arbitraje en días sucesivos; y(c) observando estrictamente los períodos establecidos por las Reglas o el árbitro para la presentación de evidencia y de alegatos. (3) Cualquiera de las Partes podrá solicitar la iniciación de arbitraje, en el caso en que el árbitro no sea de ayuda, una corte competente, podrá ser utilizada para medidas especiales o temporales en ayuda del proceso de arbitraje. La resolución de ésta corte no se tomará como (a) incompatible con éste Convenio o (b) una renuncia de éste Convenio para un arbitraje. (4) Las cantidades ganadas mediante el laudo arbitral podrán ser sometidas a la corte con jurisdicción sobre las Partes o sus bienes. El árbitro dividirá los costos (a excepción de gastos y honorarios de abogados) incurridos en la conducción del arbitraje en su laudo final de acuerdo a lo que el árbitro considere pertinente.
X. Xxx Aplicable. El presente Xxxxxxxx será regido e interpretado de acuerdo con, y el árbitro emitirá su laudo basada en orden descendiente de prioridad, en: (1) El lenguaje de éste Convenio y cualquier otro convenio concluido por las Partes en adición a éste Convenio; (2) Los “usos” de comercio en el lugar en el cual se realizó la acción o se debió de realizar la acción; y (3) Donde ese idioma es inválido, ilegal, o ambiguo se interpretará de acuerdo a las leyes de México sin tomar en cuenta el conflicto xx xxxxx.
9 OTRAS DISPOSICIONES
A. Totalidad del Convenio. Éste Convenio constituye la totalidad de las voluntades de las Partes sobre el objeto materia del presente Convenio y sustituye cualquier otro convenio previo relacionado con el objeto materia de éste Convenio. Cada anexo a éste Convenio incorpora por referencia los términos y condiciones de éste Convenio y constituyen parte integral del presente Convenio. Sin embargo, cada uno de los anexos puede ser enmendado o corregido de manera separada mediante convenio entre las Partes sin renovar, invalidar o afectar la validez del resto del Convenio. Los términos del Convenio no podrán ser modificados, agregados, calificados o interpretados bajo ninguna negociación anterior entre las Partes, por usos ni por ningún acuerdo anterior, oral o escrito. Para ser válida y forzosa, cualquier modificación a éste Convenio deberá ser por escrito y hará mención de éste Convenio por su nombre, nombre de las Partes y fecha de su firma, y deberá ser firmado por representantes autorizados de cada una de las Partes.
B. Individualidad. Si algún artículo, párrafo o provisión del Convenio es declarado no válido, ilegal o no ejecutable por algún tribunal o agencia del gobierno con jurisdicción, la validez, legalidad y ejecución de los demás artículos y provisiones no serán afectados o impedidos como resultado de lo anterior. Las Partes harán esfuerzos razonables para reemplazar cualquier provisión inválida, ilegal o no ejecutable con una legal, válida y ejecutable que se acerque a la idea original de las Partes.
C. Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes de éste Convenio será responsable por el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones bajo éste Convenio (excepto por obligaciones de pago) si dicho cumplimiento es obstaculizado o impedido por cualquier circunstancia de fuerza mayor, tal como guerra, tumulto, inundación, terremoto, huracán o catástrofes de similar naturaleza, incluyendo sin limitaciones, regulaciones locales o gubernamentales, huelga o paros laborales no constituyen fuerza mayor para el objeto de éste Convenio. Para tomar beneficio de ésta cláusula, la Parte afectada debe notificar a la otra Parte sin demoras y por escrito al comienzo y al final de cualquier causa de fuerza mayor. La Parte afectada deberá hacer uso de todo esfuerzo razonable para minimizar la contrariedad o dificultad de su cumplimiento con el Convenio. Terminada la causa de fuerza mayor, la Parte afectada deberá, sin demoras de ninguna índole, reanudar el cumplimiento del Convenio, y el Arrendatario estará exento de sus obligaciones de pago de por rentas durante el período de fuerza mayor. Si ambas Partes intuyen que la causa de fuerza mayor se extenderá por más de sesenta (60) días luego de su comienzo, cualquiera de las Partes podrá terminar el Convenio y el Arrendatario deberá hacer todo esfuerzo razonable para devolver el Equipo, de conformidad con la Sección 3.E de éste Convenio, o permitirle al Arrendador que recupere el Equipo, como lo expresa la Sección 7.D de éste Convenio.
D. Encabezados. Los Encabezados de las Secciones y párrafos incluidos en éste Convenio no son un intento por afectar la interpretación de éste Convenio y son incorporados solamente para facilitar las referencias.
E. Interpretación. El presente Xxxxxxxx se firma con el conocimiento, consentimiento y participación de ambas Partes, por lo que no podrán atribuirse términos a ninguna de las Partes.
F. Cesión. Excepto por lo previsto en éste Convenio, el Arrendatario no podrá ceder, subarrendar o de cualquier otra manera transferir cualquier derecho o interés otorgado en éste Convenio, en todo o en parte, sin el expreso y previo consentimiento por escrito del Arrendador. Cualquier intento de ceder, subarrendar o transferir será inválido ab initio.
Causahabientes. Éste Convenio redundará en beneficio de las Partes y sus causahabientes permitidos, herederos, sucesores, administradores, síndicos y fiduciarios.
Notificaciones. La entrega de cualquier notificación relacionada con el presente Convenio será suficiente solo si se entrega en persona, fax o correo electrónico, y si la entrega de la notificación es confirmada por la persona o el personal de entrega o por equipo utilizado para dar la notificación a las Partes en los lugares indicadas en el ANEXO A. Cualquiera de las Partes podrá notificar a la otra Parte en cualquier momento del cambio de lugar para recibir notificaciones.
I. Contratantes Independientes. Nada en el presente Xxxxxxxx podrá ser tomado como una relación entre las Partes distinta a la de contratantes independientes.
J. Cumplimiento de la Ley. El Arrendatario reconoce la existencia y está de acuerdo de sujetarse a: (1) todas las leyes aplicables y regulaciones en los Estados Unidos Mexicanos y sus autoridades, transportando, usando y operando el Equipo; (2) todas las leyes y regulaciones contra la corrupción o el soborno; y (3) todas las leyes relacionadas con el medio ambiente y la seguridad en el trabajo. Ninguna Parte pagará comisión o gratificación, o proporcionará ningún reembolso o cualquier otra remuneración o gratificación monetaria a ningún empleado, director, agente o representante de la otra. Ninguna de las Partes otorgará remuneración secreta a la otra.
K. Supervivencia. Las disposiciones de Sección 1 (Definiciones), 2.E (Impuestos). 2.F (Propiedad), 2.H (Vínculo), 2I (Pagos Atrasados), 2.J (Marcas Registradas), 3.E (Devolución de Equipo), 3.F (Inspección), 3.G (Daños), 3.H (Pérdida), 5 (Indemnización), 8 (Resolución de Disputa) y ésta sección 9 (Otras Provisiones) sobrevivirán la Terminación de éste Convenio.
Enteradas las Partes contratantes del valor y alcance de todas y cada una de las Cláusulas anteriores, firman de conformidad el presente Convenio.
________________(Ciudad, Estado) a ____________ de ____________del 20_______
EL ARRENDADOR
___________________________ RED-D-ARC, S.A. de C.V. Por: ________________________ Domicilio: ________________________________ |
EL ARRENDATARIO
___________________________ Nombre: ________________ Domicilio: ________________________________ |
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TESTIGO
___________________________ Nombre: ________________ Domicilio: ________________________________ |
TESTIGO
___________________________ Nombre: ________________ Domicilio: ________________________________ |
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