TITULO I: DISPOSICIONES GENERALES
ANEXO II. ESTATUTOS SOCIALES
TITULO I: DISPOSICIONES GENERALES
Art. 1º.- DENOMINACIÓN
Al amparo de lo dispuesto en Texto Refundido de la Ley de Contratos del Sector Público, aprobado por R.D. Legislativo 3/2011, de 14 de noviembre (en adelante, TRLCSP), el Real Decreto 1098/2001, de 12 de octubre, por el que se aprueba el Reglamento General de la Ley de Contratos de las Administraciones Públicas (RGLCAP), el Real Decreto Legislativo 781/1986, por el que se aprobó el Texto Refundido de Disposiciones Vigentes en Materia de Régimen Local (TRRL), Reglamento de Servicios de las Corporaciones Locales (RSCL) y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio (TRLSC), el Código de Comercio, el Reglamento del Registro Mercantil y en las demás disposiciones legales aplicables, se constituye una sociedad limitada bajo la denominación de “XXXXX XX XXXXX S.L.” para la gestión, en régimen de Sociedad de economía mixta, del servicio público de gestión del ciclo integral del agua, del que es titular el Ayuntamiento xx Xxxxx, que se regirá por los presentes estatutos y en lo no previsto en ellos por la referida legislación.
Art. 2º.- OBJETO SOCIAL. FINES.
1. La Sociedad tiene como objeto social la gestión del Servicio de abastecimiento de agua potable, riego, alcantarillado y depuración del Ayuntamiento xx Xxxxx en su término municipal, incluyendo la realización de obras, gestión de servicios, prestación de servicios o suministros o cualesquiera actuaciones en otro término municipal que resulten precisos para la prestación del servicio objeto de la Sociedad al Municipio xx Xxxxx.
Si el servicio objeto de la Sociedad, o parte de él, o parte de las instalaciones afectas al mismo, pasaran a tener carácter supramunicipal, también podrá ser gestionado por la Sociedad,
siempre que se cumplan las exigencias que para su encomienda, asignación o adjudicación establezca la normativa.
De la misma manera, podrá la Sociedad colaborar en la recaudación de cualesquier ingreso de Derecho Público, tributario o no, del Ayuntamiento xx Xxxxx o de la Entidad Supramunicipal en que se integre, siempre que no implique ejercicio de autoridad y que se cumplan las exigencias que para la encomienda, asignación o adjudicación de dicha prestación establezca la normativa.
2. En consecuencia, son fines de la Sociedad:
a) Captación, conducción, tratamiento y distribución de caudales hasta la acometida del usuario así como la evacuación y depuración de las aguas residuales, incluyendo la gestión de la Estación de Tratamiento de Aguas Potables (ETAP) y la de la Estación Depuradora de Aguas Residuales (EDAR), así como la gestión de los lodos generados por esta última.
b) Mantenimiento, reposición, mejora y ampliación de redes, depósitos e infraestructuras existentes, así como de las obras resultantes de ello.
c) Gestión del consumo, distribución y evacuación de las aguas residuales.
d) Suministro, instalación y mantenimiento de contadores y acometidas.
e) Determinación de consumos y facturación y cobro de las tarifas de las tasas por prestación de los servicios.
f) En general, la gestión integral de los abonados del servicio, incluyendo la suscripción y/o modificación de los correspondientes contratos, ya formalizadas o que se formalicen en el futuro.
g) La explotación, mantenimiento y conservación de cuantas edificaciones, instalaciones y demás medios materiales se encuentren afectos, se incorporen o se afectaren en el futuro a la prestación de los servicios objeto de gestión por la Sociedad, llevando a cabo las obras que, a tal efecto sean necesarias.
h) La ejecución y dirección de cuantas obras de nueva construcción, y/o ampliación sean necesarias para la correcta prestación de los servicios objeto de gestión por la Sociedad Mixta.
i) La realización de los estudios técnicos y económicos que sean precisos para la prestación de los servicios y realización de las actividades indicadas en los apartados precedentes y, muy especialmente la realización de estudios y proyectos técnicos y estudios de costes para el cálculo de las tarifas del servicio.
j) Cualquier actuación derivada del cumplimiento de las normas medioambientales que estén en vigor o que se establezcan en el futuro relacionadas con el servicio de abastecimiento de agua, riego, alcantarillado y depuración.
k) En su caso, la gestión del servicio, o de parte de él, o de instalaciones afectas al mismo, con carácter supramunicipal, y la recaudación de ingresos de Derecho Público, tributarios o no, del Ayuntamiento xx Xxxxx o de la Entidad Supramunicipal en que se integre.
Art. 3º.- DOMICILIO SOCIAL
La sociedad tendrá su domicilio social en Soria, en la Casa Consistorial “Los Doce Linajes, sita en la Plaza mayor, 7.
El domicilio podrá ser trasladado dentro del mismo municipio mediante acuerdo del Consejo de Administración. Podrá asimismo, establecer agencias, oficinas, sucursales o delegaciones en cualquier lugar en que las necesidades del servicio lo requieran.
Art. 4º.- DURACIÓN
La duración de la sociedad será de veinticinco años a contar desde el día en que se produzca la inscripción de la constitución de la misma en el Registro Mercantil xx Xxxxx.
Art. 5º.- COMIENZO DE OPERACIONES SOCIALES
Las actividades de la sociedad comenzarán el día del otorgamiento de su escritura fundacional.
TITULO II: CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES SOCIALES
Art. 6º.- CAPITAL SOCIAL
El capital social es de cuatro millones quinientos mil euros (4.500.000 €), íntegramente suscrito y desembolsado.
Art. 7º.- MODIFICACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
La sociedad podrá aumentar o reducir el capital, conforme a las disposiciones legales vigentes. La Junta General determinará las condiciones y forma en que ha de verificarse cada nueva ampliación o reducción.
Art. 8º.- PARTICIPACIONES SOCIALES
El capital social de la sociedad estará formado por 1.000 participaciones de 4.500 euros de valor nominal cada una de ellas, y divididas en dos clases:
A) Serie “A” compuesta por 260 participaciones numeradas correlativamente del 1 al 260. Su titularidad corresponde al Excmo. Ayuntamiento xx Xxxxx, suponen el 26% del capital social inicial, y se valoran en 1.170.000 euros. La aportación del Ayuntamiento se efectuará en metálico.
B) Serie “B” compuesta por 740 participaciones numeradas correlativamente del 261 al 1000, ambos inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas, representativas del capital de titularidad privada y que suponen un 74% del capital social inicial, las cuales se valoran en
3.330.000 euros.
Cada participación concede a su titular el derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales, el derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas participaciones en proporción a las que posea y el derecho a votar en las Juntas Generales con un voto por cada participación, el de impugnar los acuerdos sociales y el de información.
Art. 9º.- LIBRO REGISTRO DE SOCIOS
La sociedad llevará un Libro registro de socios a los efectos de lo prevenido en el art. 104 del TRLSC. Se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas.
En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre aquella.
La sociedad sólo podrá rectificar el contenido del Libro Registro si los interesados no se hubieran opuesto a la rectificación en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma.
Cualquier socio podrá examinar el Libro registro de socios, cuya llevanza y custodia corresponde al órgano de administración.
El socio y los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones sociales, tienen derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre.
Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia, no surtiendo entre tanto efectos frente a la sociedad.
Art.10º.- COPROPIEDAD DE LAS PARTICIPACIONES
Las participaciones son indivisibles. El régimen de copropiedad y la constitución de derechos reales sobre las mismas será el establecido en la legislación vigente. A cada participación corresponde un voto.
Los copropietarios de una participación habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la condición de socio o participante.
Art. 11º.- INCORPORACIÓN DE NUEVOS SOCIOS PÚBLICOS
Cuando por incorporación de nuevos socios públicos se deba incrementar el capital social, la ampliación se efectuará de manera que se garantice el porcentaje de participación en el capital del socio privado.
Art. 12º.- TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES
El régimen de la transmisión de las participaciones sociales será el vigente en la fecha en que el socio hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha de fallecimiento del socio o en la de la adjudicación judicial o administrativa.
Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en la ley o, en su caso, a lo establecido en los estatutos no producirán efecto alguno frente a la sociedad.
1º.- Régimen de transmisión voluntaria por actos inter vivos:
A) Participaciones de titularidad pública:
Las participaciones de titularidad publica podrán ser transmitidas libremente, sea total o parcialmente, a otros entes públicos dependientes del Excmo. Ayuntamiento xx Xxxxx o en los que aquel participe bajo forma de Mancomunidad, Consorcio o cualquier otra fórmula.
B) Participaciones de titularidad privada:
La cesión de participaciones de titularidad privada en favor de un tercero estará sujeta, además de a la normativa general sobre transmisibilidad de las participaciones sociales, a la expresa autorización municipal, que sólo podrá denegarse en caso de que la solvencia y capacidad técnica y financiera del adquirente no sea similar al tenedor inicial de las participaciones, a juicio razonado del Ayuntamiento. Esta transmisión deberá efectuarse de forma conjunta o globalmente, o sea, en su totalidad, sin que se pueda efectuar la transmisión de sólo parte de las participaciones.
La transmisión de las participaciones de titularidad privada regulada en el anterior apartado llevará aparejada la xxxxxxxx por el adquirente de la prestación accesoria a que se refiere el artículo 13 de estos estatutos.
No obstante lo anterior, los titulares de las participaciones de la serie “A” tendrán un derecho de tanteo en el caso de que sean transmitidas las participaciones de la serie “B”. A tal fin, cuando los tenedores de las participaciones de la serie “B” pretendan transmitir las mismas, deberán ponerlo en conocimiento del Consejo de Administración quien, a su vez, lo comunicará a los titulares de las participaciones de la serie “A” para que, en el plazo máximo de 30 días desde dicha notificación, puedan ejercitar tal derecho, y en caso de que usaren de él, los accionistas de la serie “A” tendrán un derecho preferente para la adquisición de las mismas, a prorrateo del número de participaciones que posean. Ejercitado el derecho preferente, los adquirentes deberán formalizar la operación en el plazo de seis meses.
Finalmente, si no se hiciere uso de los derechos mencionados, el socio de las participaciones de la serie “B” quedará libre para transmitir sus participaciones, previo los requisitos establecidos en este artículo.
Si las participaciones de la serie “B” fuesen adquiridas por titulares de la “A”, las primeras serían objeto de conversión a la serie “A”, procediéndose a la correspondiente modificación estatuaria.
2º.- Régimen de transmisión forzosa.
En caso de transmisión forzosa que derive de procedimiento judicial o administrativa, será de aplicación lo establecido en el artículo 109 del TRLSC.
3º.- Régimen de transmisión mortis causa.
En los supuestos de transmisión de participaciones de la serie “B” por causa de muerte o a título lucrativo, los herederos, legatarios o donatarios habrán de comunicar la adquisición de las participaciones a los administradores de la sociedad, y se aplicarán a partir de este momento los plazos y reglas establecidos en el apartado anterior para las transmisiones a título oneroso. El mismo régimen se aplicará en caso de adquisición de participaciones de la serie “B” en procedimientos judiciales, extrajudiciales o administrativos de ejecución. Los
plazos se contarán a partir de la fecha en que el adjudicatario comunique la adquisición a los administradores de la sociedad.
4º.- Disposiciones comunes al régimen de transmisión de participaciones.
Precio. En caso de ejercicio del derecho de tanteo en los tres supuestos anteriores, si existe discrepancia en el precio de las participaciones, éste será el de su valor razonable en el momento de comunicar la adquisición a los administradores de la sociedad, y lo fijará el Auditor de Cuentas que a tal efecto designe el Registrador Mercantil del domicilio social.
No habrá derecho de tanteo sobre las transmisiones de las participaciones de la serie “B” siempre que los adquirentes sean el cónyuge, ascendientes o descendientes del socio transmitente, ya sea entre vivos o mortis causa, a título oneroso o gratuito.
La sociedad rechazará la inscripción de la transmisión de participaciones en el libro registro de participaciones nominativas si no se ha dado cumplimiento a lo previsto en este artículo.
Art. 13º.- PRESTACIONES ACCESORIAS OBLIGATORIAS DISTINTAS DEL CAPITAL SOCIAL
Dada la finalidad pretendida por el Excmo. Ayuntamiento xx Xxxxx al haber acordado este modo de gestión de un servicio público y la selección del socio privado, se impone al titular de las participaciones de carácter privado como prestación accesoria, expresa y obligatoria, la de transferir a la sociedad el "saber hacer" de su titular.
Art. 14º.- DERECHOS POLÍTICOS Y ECONÓMICOS
Los socios tendrán los derechos establecidos por la legislación mercantil vigente.
Los derechos políticos de socio privado se mantendrán inalterables durante la vigencia de la sociedad, independientemente de las devoluciones anticipadas de capital que se puedan acordar con las garantías que la legislación establece para las reducciones de capital.
Por el contrario, los derechos económicos del socio privado vendrán determinados, en todo caso, por su participación en cada momento en el capital social.
En caso de usufructo de participaciones, la condición de socio corresponde al nudo propietario, si bien el usufructuario tendrá derecho a los dividendos que acuerde la sociedad durante la vigencia del usufructo. Las restantes relaciones entre el propietario y el usufructuario y entre éstos y la sociedad se regirán por el título constitutivo del usufructo, debidamente inscrito en el libro registro, y en su defecto, por las disposiciones legales aplicables.
TITULO III: FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD Y SUS ÓRGANOS
Sección Primera: Órganos de la Sociedad Art. 15º.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de los siguientes órganos:
1. La Junta General.
2. El órgano de administración, que se organizará mediante un Consejo de Administración.
3. La Gerencia.
Los socios constituidos en Junta General, debidamente convocada, decidirán en los asuntos propios de competencia de la Junta.
El Consejo de Administración será el órgano de administración permanente de la Sociedad. El nombramiento del Gerente recaerá en persona con capacitación profesional suficiente. Sección Segunda: La Junta General
Art. 16º.- CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL. COMPETENCIAS.
16.1. Convocatoria de la Junta General.
La Junta General será convocada mediante cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrito, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro Registro de socios. En el caso de que los socios residan en el extranjero, sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.
Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, quince días, salvo las urgentes, en las que el primer punto del orden del día será la ratificación de la urgencia de la convocatoria. Si la mayoría del capital no la ratifica, se levantará la sesión.
En todo caso, la convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y la hora de la reunión, así como el orden del día, en el que figurarán los asuntos que se tratarán.
Los socios, constituidos en Junta General debidamente convocada, deciden los asuntos propios de la competencia de la Junta. Todos los socios, incluso los disidentes y los ausentes, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los derechos de separación y de impugnación que establece la legislación vigente. Los acuerdos habrán de tomarse por mayoría, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social.
Las Juntas Generales se celebrarán en el domicilio social, o en el lugar dentro del término municipal que figure en su convocatoria, y serán convocadas por los administradores con las formalidades señaladas en la legislación vigente.
La Junta General se reunirá dentro del primer semestre de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas anuales y el informe de gestión, si fuera
preceptivo, del ejercicio anterior, y resolver sobre la aplicación del resultado. También podrá tratar y resolver sobre cualquier otro asunto.
La Junta General será convocada por la Alcaldía del Ayuntamiento xx Xxxxx en tanto no se designen administradores. Una vez designados éstos, la Presidencia del Consejo de Administración convocará la Junta General, previa habilitación al efecto del Consejo de Administración, siempre que lo considere necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
En los casos en que proceda convocatoria judicial de la Junta, el Juez resolverá sobre la misma en el plazo de un mes desde que le hubiere sido formulada la solicitud y, si la acordare, designará libremente al Presidente y al Secretario de la Junta. Contra la resolución por la que se acuerde la convocatoria de la Junta no cabrá recurso alguno. Los gastos de la convocatoria serán de cuenta de la sociedad.
La Junta General quedará válidamente constituida cuando concurran a ella, presentes o representados, socios que representen como mínimo un tercio del capital social. El Gerente asistirá si es requerido al efecto.
Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a la sesión de la Junta General, con voz pero sin voto.
Actuarán como Presidente y Secretario de la Junta General quienes lo sean del Consejo de administración.
La Junta General quedará válidamente constituida, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representado todo el capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta y el orden del día de la misma.
16.2. Competencias.
Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:
a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
b) El nombramiento y separación de los administradores y, en su caso, sus retribuciones, el nombramiento y separación de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c) La modificación de los estatutos sociales.
d) El aumento y la reducción del capital social.
e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y xx xxxxxxxx preferente.
f) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
g) La disolución de la sociedad.
h) La aprobación del balance final de liquidación.
i) Aprobación de los planes y proyectos de obras y servicios.
j) Aprobación de operaciones de crédito.
k) La decisión de asumir la gestión de todo o parte del servicio con carácter supramunicipal, siempre que legalmente sea posible.
l) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.
Art. 17º.- PRINCIPIO MAYORITARIO
Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco.
La Junta General no podrá impartir instrucciones al órgano de administración, ni someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o asuntos de gestión, renunciando a la facultad establecida en el art. 161 del TRLSC.
Art. 18º.- MAYORÍAS CUALIFICADAS
Será necesario el voto favorable de las tres cuartas partes del capital social para la adopción de los siguientes acuerdos:
• El nombramiento de auditores.
• El aumento o reducción del capital.
• La transformación, fusión, escisión y disolución voluntaria de la sociedad.
• La aprobación de las Cuentas Anuales y de la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
• Determinación, aumento o disminución del número de miembros del Consejo de Administración.
• La designación y retribución, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración.
• La supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital.
• La exclusión de socios y la autorización a que se refiere el apartado 1 del artículo 230 del TRLSC.
• Aprobación de planes y proyectos de obras y servicios.
• Aprobación de operaciones de crédito.
• La decisión de asumir la gestión de todo o parte del servicio con carácter supramunicipal, siempre que legalmente sea posible.
• En general, cualquier modificación de los Estatutos.
Art. 19º.- REPRESENTACIÓN DE LOS SOCIOS
En las Juntas Generales, la representación del Excmo. Ayuntamiento xx Xxxxx corresponde a su Alcalde-Presidente, o en su ausencia, al concejal en quien delegue. La voluntad del socio público será única.
La representación del socio privado corresponde a la persona física debidamente facultada o apoderada, de conformidad con la legislación mercantil. No será admisible ningún otro tipo de representación.
Art. 20º.- DERECHO DE INFORMACIÓN
Los socios podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta General o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. El órgano de administración estará obligado a proporcionárselos, en forma oral o escrita de acuerdo con el momento y la naturaleza de la información solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del propio órgano, la publicidad de ésta perjudique los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por socios que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.
Art. 21º.- FORMA DE DELIBERAR Y TOMAR ACUERDOS. ACTAS.
1) La Junta será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, o en su ausencia, por concejal en quien delegue. En caso de ausencia de ambos, la Junta elegirá a quien deba ostentar dicho cargo de entre los socios asistentes.
2) Será Secretario de la Junta el del Consejo de Administración, o en su caso el Vicesecretario. En caso de ausencia de ambos, la Junta procederá como en el caso de elección de Presidente indicado en el párrafo precedente.
3) En relación a la forma de deliberar y tomar acuerdos, se observarán las siguientes reglas:
o Una vez determinada la válida constitución de la Junta de que se trate, el Presidente declarará abierta la sesión e irá proponiendo sucesivamente a la consideración de la Junta cada uno de los puntos que figuren al Orden del Día.
o La deliberación se abrirá con una exposición del contenido de cada punto hecha por el mismo Presidente, o por un Consejero, o por el Gerente, o por el técnico designado a tal efecto por el Consejo de Administración.
o El Presidente formulará la propuesta que va a ser sometida a votación.
o La votación se efectuará a mano alzada, en tres turnos: a favor, en contra y abstención.
4) De cada reunión de la Junta General se levantará el correspondiente acta cuyo contenido se ajustará a lo establecido en el art. 17 del Reglamento del Registro Mercantil y deberá ser aprobada por la propia Junta al final de las reuniones, en su defecto y dentro del plazo de quince días, por el Presidente de la Junta y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría. El acta tendrá firmeza ejecutiva desde su aprobación.
Sección Tercera: El Consejo de Administración Art. 22º.- DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
El Consejo de Administración constituye el órgano encargado de dirigir, administrar y representar a la sociedad, en juicio y fuera de él, sin perjuicio de las atribuciones que, con arreglo a la Ley y a estos Estatutos, corresponde a la Junta General o al Gerente.
Art. 23º.- COMPOSICIÓN
La sociedad estará administrada por un Consejo de Administración compuesto por un número impar de miembros de entre 7 y 11, designados por la Junta General: (en el caso de ser 7 miembros, 4 de ellos serán a propuesta del socio privado, o titulares de las participaciones de
la serie “X”, x 0 x xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxxx xx Xxxxx, o titulares de participaciones de la serie “A”. En el caso de 9 miembros, 5 de ellos serán a propuesta del socio privado, o titulares de las participaciones de la serie “X”, x 0 x xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxxx xx Xxxxx, o titulares de participaciones de la serie “A”. En el caso de 11 miembros 6 serán a propuesta del socio privado, o titulares de las participaciones de la serie “X”, x 0 x xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxxx xx Xxxxx, o titulares de participaciones de la serie “A” .De los miembros propuestos por el Ayuntamiento xx Xxxxx, uno será el Alcalde del Ayuntamiento o concejal en quien delegue; otro será un concejal del Ayuntamiento xx Xxxxx, y los dos restantes, técnicos designados por el órgano municipal competente, no siendo necesario que estos técnicos sean empleados públicos.
La Presidencia del Consejo de Administración la ostentará el Alcalde del Ayuntamiento xx Xxxxx, o concejal en quien delegue.
La duración del mandato de los miembros del Consejo será de cuatro años.
Si la designación de Presidente o Consejero recayera en Alcalde o Concejal del Ayuntamiento xx Xxxxx, la pérdida de dicha condición comportará el cese en los expresados cargos de la Sociedad, debiéndose proceder a nuevo nombramiento por parte de la Junta General, a propuesta del Ayuntamiento xx Xxxxx.
Además de las incapacidades, prohibiciones e incompatibilidades fijadas con carácter general por las Leyes Mercantiles, no podrán ejercer el cargo de administradores quienes estuvieran afectados por las incompatibilidades previstas en la legislación vigente.
Serán órganos de asesoramiento y apoyo al Consejo de Administración, que actuarán con voz, pero sin voto, el Secretario del Consejo de Administración y el Asesor Jurídico, que a su vez lo será de la Junta General.
El Consejo designará un Secretario, que podrá recaer en una persona que no sea consejero, en cuyo caso tendrá voz, pero no voto. Tendrá la facultad de certificar las actas y los acuerdos de las Juntas Generales y de las sesiones del Consejo de Administración. Igualmente el Consejo
podrá nombrar un Vicesecretario con las facultades y funciones del secretario en ausencia de éste.
El Asesor Jurídico del Consejo de Administración será nombrado por su Presidente, no siendo necesaria la condición de funcionario, de entre los profesionales en ejercicio de contrastada experiencia en derecho administrativo, civil, mercantil y laboral. Sus funciones serán las de colaborar con el Presidente, el Gerente y el Secretario, y asesorar legalmente a los órganos de la sociedad mediante la emisión de informes o dictámenes escritos o verbales, cuando así le sea solicitado.
La elevación a públicos de acuerdos sociales corresponderá indistintamente al Secretario o al Vicesecretario.
Igualmente podrá elevar a públicos los acuerdos uno cualquiera de los miembros del Consejo de Administración que haya sido expresamente facultado para ello e inscrito su nombramiento en el Registro Mercantil y mientras siga vigente,
Art. 24º.- REMUNERACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DE LOS ÓRGANOS DE ASESORAMIENTO.
Los cargos del Consejo de Administración y de los órganos de asistencia podrán ser remunerados.
La remuneración de los miembros del Consejo de Administración y de los órganos de asesoramiento se establece en forma de dietas o indemnizaciones por asistencia, cuya cuantía se fijará anualmente por la Junta General, a propuesta del Consejo de Administración.
Art. 25º.- DELIBERACIÓN Y ACUERDOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
En cuanto a la forma en la que el Consejo de Administración deliberará y adoptará sus acuerdos, será de aplicación el contenido del artículo 21 de los presentes estatutos.
En todo caso:
1. Al orden del día se unirá la convocatoria que será hecha por el Presidente y comunicada por escrito por el Secretario, de orden de aquel, a cada consejero.
2. Cada consejero podrá hacerse representar por otro consejero de la misma clase de participaciones, mediante escrito dirigido al Presidente del Consejo.
3. Las sesiones del Consejo quedarán validamente constituidas cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad mas uno de sus componentes.
4. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión. En caso de empate decidirá el voto de calidad del Presidente.
5. Para la adopción de acuerdos sobre la aprobación del presupuesto anual de la sociedad, la ampliación y modificación xx xxxxxxxxxx en el ejercicio económico, la delegación permanente de facultades, la formulación de las cuentas anuales, la decisión de realizar cualquier obra, inversión, contratación o en general cualquier gasto igual o superior a 30.000 euros, IVA excluido, y el nombramiento del Gerente, será necesario el voto favorable de las ¾ partes del Consejo de Administración.
6. El Consejo se reunirá siempre que sea preciso para la buena marcha de la sociedad, y como mínimo una vez al año. El Orden del día de los asuntos a tratar será indicativo, quedando siempre a salvo la facultad que compete al Consejo para modificarlo y debatir y acordar en sus sesiones aquellos asuntos que considere urgentes u oportunos para la buena marcha de la sociedad.
7. El Gerente de la Sociedad asistirá a las sesiones del Consejo de Administración con voz pero sin voto. Podrán asistir igualmente aquellos técnicos de la Sociedad o del Ayuntamiento xx Xxxxx que el Consejo considere conveniente en función de las materias a tratar.
Art. 26º.- CONVOCATORIAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
La convocatoria para las reuniones del Consejo se cursará de forma que quede constancia de la misma, adjuntando el Orden del día, y con cuatro días hábiles de anticipación sobre la fecha en que deba celebrarse, salvo las urgentes, en las que el primer punto del orden del día será la ratificación de la urgencia de la convocatoria. Si la mayoría de los miembros del Consejo no la ratifica, se levantará la sesión.
Se realizarán de forma que quede constancia de la convocatoria, a efectos de salvaguardar posibles defectos formales que pudieran determinar nulidad de las reuniones.
Art. 27º.- SISTEMA DE VOTACIONES
El Presidente dirigirá el debate, dará la palabra por orden de petición y las votaciones se harán a mano alzada, salvo cuando la votación deba ser secreta por decisión del Presidente o a petición de la mayoría absoluta de los asistentes.
Art. 28º.- APROBACIÓN DE LAS ACTAS DEL CONSEJO
Preferente, el acta de cada sesión será aprobada en la misma sesión, a la conclusión de esta. Una vez lo haya sido, será autorizada por la firma del Presidente y la del Secretario.
No obstante, cuando se hayan adoptado acuerdos cuya inscripción en el Registro Mercantil sea obligatoria, será posible la redacción de un acta parcial al final de la reunión sólo para alguno o algunos de los acuerdos adoptados, quedando pendiente la aprobación del resto para la siguiente.
En tal caso, al final del acta se hará constar esta circunstancia, con expresión del acuerdo o acuerdos a los que la aprobación parcial se refiera.
A los efectos de su certificación y en su caso inscripción en el Registro Mercantil, los asistentes firmarán en el acta al margen de cada uno de los acuerdos a los que la aprobación parcial se refiera.
Para todo lo relativo a la cooptación, libro de actas e impugnación de acuerdos, se estará a lo establecido en la legislación mercantil vigente.
Art. 29º.- REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD
1. El poder de representación de la sociedad en juicio y fuera de él corresponde al Alcalde, y se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social.
2. El Consejo, con la mayoría indicada en el anterior artículo 25.5, podrá delegar sus facultades, salvo las legalmente indelegables, en un Comité Ejecutivo, formado por un máximo de cuatro Consejeros, uno de los cuales lo presidirá, contando con voto de calidad en caso de empate. También podrá efectuar dicha delegación en un máximo de dos Consejeros, expresando con precisión si se hace a título solidario, o bien a título mancomunado. En ningún caso podrán ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo, salvo que la Junta así lo autorice, enumerando expresamente cuales de dichas facultades pueden ser delegadas.
3. La delegación por el Consejo de sus facultades deberá contener, o bien la expresión de que se deleguen todas las facultades legal y estatutariamente delegables sin restricción alguna, o bien una enumeración particularizada de las facultades que se delegan.
4. El Consejo podrá asimismo conferir la representación de la sociedad a personas que no sean miembros del Consejo por vía de apoderamiento, en el que constará la enumeración particularizada de las facultades otorgadas. En ningún caso estos apoderados podrán, a su vez, sustituir sus poderes en favor de un tercero.
5. Para facilitar los apoderamientos parciales regulados en los apartados anteriores, se desglosan, a título enunciativo y no limitativo, entre las que son propias del órgano de administración, las siguientes facultades:
I. De Representación General
1.- Organizar, administrar, gobernar e inspeccionar la marcha de la sociedad y de sus negocios e instalaciones, representando legalmente a la misma en todos los casos que sea necesario o conveniente.
2.- Representar a la sociedad ante las Autoridades u Organismos de la Administración Pública, en todos sus órdenes y grados, sin excepción alguna: Central, Comunidades Autónomas, Provincia o Municipio, Consorcios y Mancomunidades, formulando peticiones, siguiendo los expedientes por todos sus trámites e incidencias hasta su conclusión y entablando los recursos que en cada caso proceda, apartarse y desistir de pretensiones y expedientes, en cualquier estado del procedimiento.
3.- En especial, representar a la sociedad ante el Registro de la Propiedad Industrial ante el que podrá presentar cualquier solicitud en las materias a las que se extiende la competencia de dicho Registro; personarse en expedientes o diligencias; oír notificaciones; entablar oposiciones y recursos y firmar escritos y documentos que sean precisos.
4.- Representar, asimismo, a la sociedad ante los Tribunales de todos los órdenes, clases y grados, incluso el Constitucional y comparecer ante ellos, formulando demandas, contestaciones y reconvenciones, proponiendo excepciones y pruebas e interponiendo recursos tanto ordinarios como extraordinarios, incluso los de casación, revisión y el xx xxxxxx. Conciliarse, así como interponer querellas y absolver posiciones en prueba de confesión judicial, en los cuales sea parte demandante, demandada o coadyuvante.
5.- En especial, comparecer ante las Juntas Arbítrales de Consumo y Unidades de Mediación, Arbitraje y Conciliación u Organismos equivalentes, ante los Juzgados y Salas de lo Social de cualquier orden o jurisdicción. Celebrar actos de conciliación, con avenencia o sin ella;
presentar instancias, documentos y escritos, ratificarse en estos últimos y en cuantas actuaciones y diligencias sea necesario este requisito, formular demandas y contestaciones, absolver posiciones, proponer excepciones y pruebas e interponer recursos.
6.- Transigir toda clase de asuntos y diferencias; desistir de acciones, excepciones y recursos, bajo las condiciones, pactos y obligaciones que considere procedentes. Someterse al juicio de árbitros, fijando las cuestiones sometidas a su resolución en los términos y condiciones que estimare convenientes. Aceptar el laudo que se dicte o interponer los recursos legales y, en general, realizar y otorgar cuanto permita la legislación aplicable.
7.- Intervenir en cualquier clase de actuaciones, juntas y trámites, administrativos, judiciales o extrajudiciales y ante cualquier Organismo, Juzgado, Tribunal y jurisdicción, relacionados con expedientes de concursos de acreedores. Aprobar e impugnar créditos y su graduación, aceptar o rechazar las proposiciones del deudor y las garantías ofrecidas en seguridad de créditos. Nombrar y aceptar cargos de síndicos y administradores y designar Vocales de organismos de conciliación. Aceptar o rechazar los convenios que proponga el deudor. Ejercer cargos con todas las obligaciones inherentes a los mismos y para todo lo expuesto, ejercitar las acciones y derechos que le asistan, así como las facultades concedidas a los acreedores por la Ley.
8.- Suscribir correspondencia postal, telegráfica o de cualquier otro género.
9.- Retirar y recibir toda clase de correspondencia, pliegos de valores declarados, giros y paquetes de las oficinas de Correos, retirar de Aduanas y empresas de transporte y ferrocarril, mercancías, paquetes, sobres o cualquier otro envío haciendo, cuando proceda, las reclamaciones oportunas.
10. -Presentar proposiciones, plicas y pliegos en subastas, concursos, contrataciones directas o en cualquier otra forma de licitación ante el Estado, Comunidades Autónomas, Provincias, Municipios, Organismos Autónomos y, en general, ante toda clase de Entidades Públicas y privadas o personas físicas, sin excepción alguna, nacionales y extranjeras, para ofertas de proyectos, obras, suministro, prestación o arrendamiento de servicios; firmar las oportunas
propuestas y aceptar las adjudicaciones que le fueren hechas a la sociedad. Todo ello lo podrá asimismo realizar formando Agrupaciones o Uniones Temporales con otros licitadores, incluso las comprendidas en la Ley 18/82 de 26 xx Xxxx, aceptando las obligaciones solidarias o mancomunadas que ello comporte.
11.- Asistir a los actos de apertura de proposiciones con relación a cualquier tipo de licitación, convocados por Entidades públicas o privadas, sean éstas personas físicas o jurídicas, ejercitar el derecho de tanteo, así como formular ante la Mesa de Contratación cuantas reclamaciones, reservas u observaciones estime oportuno y firmar las actas correspondientes que se levanten.
II. De Administración y Contratación
1.- Abrir y cancelar toda clase de cuentas corrientes, cuentas de ahorro o imposiciones a plazo, en los Bancos oficiales o privados, Cajas de Ahorro y demás entidades de crédito o financieras.
2.- Abrir y cancelar toda clase de cuentas de crédito, con o sin garantía en Bancos Oficiales o privados, Cajas de Ahorro y demás entidades de crédito o financieras.
3.- Constituir, adquirir, enajenar, cancelar y pignorar certificados de depósito.
4.- Alquilar cajas de seguridad, en cualesquiera bancos, pudiendo guardar y retirar en ellas cualesquiera objetos, títulos, papeles y valores.
5.- Firmar y endosar talones o cheques, comprar y vender moneda extranjera, ordenar transferencias, giros y órdenes de pago y, en cualquier forma, retirar cantidades de las cuentas corrientes, cuentas de crédito, cuentas de ahorro, imposiciones a plazo y de cualquier otra clase, de bancos oficiales o privados, Cajas de Ahorro y demás entidades de crédito o financieras.
6.- Conformar o impugnar extractos de cuenta de Bancos Oficiales o privados, Cajas de Ahorro y demás entidades de crédito o financieras.
7.- Domiciliar pagos, recibos, letras de cambio y demás efectos de comercio en las cuentas corrientes abiertas en Bancos oficiales o privados, Cajas de Ahorro y demás entidades de crédito o financieras.
8.- Contratar créditos, préstamos y documentos financieros, con o sin garantía de certificaciones o facturas de obras y servicios realizados, así como cualquier otra garantía personal o prendaria, con Bancos Oficiales o privados, Cajas de Ahorro y demás entidades de crédito o financieras, fijando el interés, plazos, comisiones y condiciones que libremente se estipulen. Recibir y devolver, en todo o en parte, el importe de tales préstamos y créditos. Modificar, prorrogar y cancelar total o parcialmente los referidos créditos o préstamos y, como medio de instrumentación, firmar las correspondientes pólizas o contratos y aceptar, librar y endosar, en su caso, letras de cambio y demás documentación que fuere necesaria.
9.- Endosar a favor de bancos oficiales o privados, Cajas de Ahorro y demás entidades de crédito o financieras, certificaciones de obras o servicios realizados y que deban percibirse del Estado, Comunidades Autónomas, Organismos Autónomos de cualesquiera Administración, Diputaciones, Ayuntamientos o Mancomunidades de éstos, Consorcios o de cualquier otra entidad pública o privada.
10.- Solicitar y contratar afianzamientos a favor de la sociedad poderdante con bancos Oficiales o privados, Cajas de Ahorro y demás entidades de crédito, financieras o aseguradoras, mediante la constitución por parte de las mencionadas entidades de avales, fianzas, derechos reales de prenda y prenda sin desplazamiento y otras garantías, sean en metálico, valores, títulos y demás bienes muebles, otorgando y firmando las correspondientes pólizas y demás documentos públicos y privados.
11.- Librar, girar, avalar, negociar, cobrar y descontar letras de cambio, incluso las así llamadas financieras, libranzas, cartas-órdenes y pagarés. Formular cuentas de resaca y requerir protestos o intervenciones de los mencionados efectos comerciales y de talones y cheques bancarios.
12.- Aceptar y endosar letras de cambio y demás efectos comerciales.
13.- Comprar, suscribir y en cualquier otra forma adquirir, al contado, o a plazos y en las condiciones que estime conveniente, efectos públicos, acciones, obligaciones, bonos, títulos y valores, convertirlos, canjearlos y entregarlos, hacer declaraciones y presentar reclamaciones.
14.- Vender, pignorar y en cualquier otra forma gravar y transmitir, al contado o a plazos y en las condiciones que estime conveniente, efectos públicos, acciones, obligaciones, bonos, títulos y valores, convertirlos, canjearlos y entregarlos. Hacer declaraciones y presentar reclamaciones.
15.- Celebrar contratos de obras, servicios o suministros, modificarlos y rescindirlos con el Estado, Comunidades Autónomas, Organismos Autónomos, Diputaciones, Ayuntamientos o Mancomunidades de éstos, Consorcios y con cualquier Entidad Pública o privada. Firmar los documentos públicos o privados que sean procedentes. Instar la liquidación definitiva de los contratos y asistir a las recepciones provisionales y definitivas, firmando las actas que se levanten.
16.- Constituir en la Caja Central de Depósitos y en todas sus Delegaciones, así como en cualquier otro centro, organismo, Ministerio, oficina, dependencias del Estado, Comunidades Autónomas, Diputaciones o Municipios, Mancomunidades de éstos, Consorcios, bancos, Entidades Públicas o privadas, toda clase de fianzas, depósitos provisionales y definitivos, efectuados en metálico, valores, avales, créditos reconocidos o de cualquier otra forma, en garantía de contratos, ofertas o licitaciones.
17.- Sustituir los títulos que fueren amortizados por otros cualesquiera. Percibir el importe de los cupones de dichos títulos. Solicitar la devolución de avales, fianzas y el metálico de los avales, fianzas y valores depositados, percibiendo los intereses que dichas garantías o el depósito produzca y cancelar, en su caso, y firmar resguardos, recibos, libramientos y cuantos otros documentos públicos o privados fueran pertinentes en cada caso.
18.- Cobrar créditos, cualesquiera que sea su importe, origen o naturaleza, contra el Estado, Comunidades Autonómicas y Organismos Autónomos, Diputaciones, Ayuntamientos o
Mancomunidades de éstos, Consorcios y cualquier otra entidad o persona física o jurídica, pública o privada, firmando los oportunos recibos o cartas de pago, totales o de cantidades entregadas a cuenta, así como recibir cantidades en concepto de anticipos reintegrables. Admitir en pago de deudas toda clase de bienes muebles por su valor de tasación o por el que libremente convenga y en las condiciones que estime conveniente.
19.- Aceptar el reconocimiento de deudas que se hagan por terceros y la garantía que se ofrezca y constituya por los deudores, ya sea ésta de prenda con o sin desplazamiento, hipoteca o anticresis, o bien la adjudicación de bienes muebles o inmuebles estableciendo, en todo caso, los pactos, cláusulas y condiciones que crea conveniente. En garantía de las cantidades impagadas o por cualquier título debida a la sociedad, aceptar y constituir hipotecas y otras garantías reales o personales y aceptar ser depositario de bienes embargados, y cancelarlas total o parcialmente, devolver prendas, rescindir anticresis, pedir levantamiento de embargos y la cancelación de sus anotaciones.
20.- Proceder al pago de cualesquiera cantidades que se adeuden y de cuanto pague, exigir los recibos, cartas de pago y resguardos oportunos.
21.- Contratar, modificar, rescatar, pignorar, rescindir y liquidar seguros de todas clases, firmando las pólizas contratos con la compañía aseguradora en las condiciones que estime conveniente.
22.- Comprar bienes inmuebles, pagando al contado o a plazos las cantidades correspondientes.
23.- Vender bienes inmuebles, percibiendo al contado o a plazos las cantidades correspondientes.
24.- Sobre los bienes de la sociedad en favor de terceros o sobre bienes ajenos en favor de la sociedad, constituir, reconocer, aceptar, ejecutar, transmitir, dividir, modificar, extinguir y cancelar total o parcialmente usufructos, derecho de uso y habitación, servidumbres, prendas,
hipotecas, anticresis, censos, derechos de superficie y, en general, cualesquiera derechos reales y personales.
25.- Comprar o por cualquier otro título adquirir pura o condicionalmente, en precio aplazado, confesado o al contado, toda clase de bienes muebles. Satisfacer el precio de las adquisiciones. Aceptar las hipotecas mobiliarias y condiciones resolutorias expresas sobre dichos muebles. Determinar por sí mismo, libremente y sin restricción ni limitación alguna, las condiciones bajo las que deban realizarse tales adquisiciones. Vender, permutar y ceder o tomar en depósito toda clase de bienes muebles.
26.- En especial, comprar, vender, retraer, permutar y por cualquier otro título adquirir o enajenar pura o condicionalmente en precio aplazado, confesado o al contado, toda clase de vehículos de tracción mecánica. Satisfacer o percibir, en su caso, el precio de las adquisiciones o enajenaciones, constituir o aceptar las hipotecas mobiliarias y condición resolutoria expresa sobre dichos vehículos, y en supuesto de venta, aceptar cualquier otra clase de garantías que pudieran constituirse para afianzar el precio aplazado de las enajenaciones de los mencionados vehículos. Determinar por sí mismo, libremente y sin restricción ni limitación alguna, las condiciones bajo las que deban realizarse las adquisiciones, enajenaciones y permutas de tales vehículos y a los expresados fines realizar ante las Jefaturas de Tráfico, Delegaciones de Hacienda, Ayuntamientos, Aduanas y demás Organismos públicos y privados, sin excepción, toda clase de trámites, formalidades y actos, firmando cuantos documentos se requieran para estos efectos.
27.- Tomar o dar en arrendamiento toda clase de bienes, constituyendo, modificando o extinguiendo dicho derecho de arrendamiento, pudiendo en su caso, desahuciar inquilinos, precaristas y toda clase de ocupantes.
28.- Prestar avales por cuenta de la sociedad, afianzando y dando garantías por otros, pero solamente cuando así lo exija la propia naturaleza del negocio social, así como avalar a sus sociedades filiales o participadas, directa o indirectamente.
29.- Concertar y firmar todo tipo de operaciones de arrendamiento pasivo financiero con sociedades de “leasing” legalmente establecidas.
30.- Satisfacer toda clase de tributos, del Estado, Comunidades Autónomas, Provincia o Municipios, firmando al efecto, las oportunas declaraciones, instancias, recursos y reclamaciones económicas administrativas que con aquellos tengan relación.
III. En materia Laboral
1.- Ejercer las facultades directivas de la sociedad en materia laboral y de Seguridad Social.
2.- Nombrar y cesar al personal directivo y al alto personal técnico y administrativo, firmando los oportunos contratos, determinando sus funciones y sueldos e imponiendo, en su caso, las medidas disciplinarias.
3.- Contratar, modificar, prorrogar y rescindir contratos laborales del resto del personal, fijando las condiciones económicas, de trabajo y de cualquier otra clase.
4.- Xxxxxxxx y suscribir convenios colectivos de trabajo, cualquiera que sea su ámbito geográfico. Realizar ante el Ministerio de Trabajo, Órganos competentes de las Comunidades Autónomas, dependencias de la Seguridad Social, Oficinas de Empleo, sindicatos y demás organismos, toda clase de trámites, actuaciones y diligencias, prestando y firmando cuantos escritos, instancias y documentos sean necesarios.
IV. Otras Facultades de Representación
1.- En nombre de la sociedad, constituir, prorrogar, modificar, transformar, disolver y liquidar sociedades civiles y mercantiles, asociaciones, agrupaciones y Uniones, incluso Temporales de Empresas o asociaciones de cualquier otro tipo. Suscribir acciones y participaciones y desembolsar cantidades en metálico o cualesquiera bienes. Renunciar al derecho de suscripción preferente en la emisión de acciones, empréstitos y participaciones. Aceptar canjes, conversiones y amortizaciones. Aprobar, aceptar y sustituir cargos de administración,
dirección y apoderados, determinando en cada caso las facultades y la amplitud de dichos apoderamientos. Suscribir cualquier tipo de documento público o privado que se requiera para el ejercicio de estas facultades.
2.- Representar orgánicamente a la sociedad cuando ésta sea accionista o partícipe de otras sociedades asistiendo y votando en las Juntas de socios, incluso celebradas con carácter de universales, ejerciendo todos los derechos y cumpliendo las obligaciones inherentes a la calidad del socio. Aprobar o impugnar en su caso, los acuerdos sociales. Asistir y votar en los Consejos de Administración, Comités o cualquier otro órgano social de los que la sociedad sea miembro, aprobando o impugnando, en su caso los acuerdos recaídos.
3.- Solicitar todo tipo de licencias de obras, actividades, instalaciones aperturas. Hacer declaraciones de obra nueva y división de propiedad horizontal.
4.- Contratar el suministro de acometidas de electricidad, agua, gas y cualquier otro servicio o suministro necesario con las compañías suministradoras.
5.- Instar actas notariales de todas clases, promover expedientes de dominio de reanudación de tracto y de liberalización de cargas. Xxxxx, aceptar y contestar modificaciones y requerimientos notariales. Formalizar escrituras sobre aclaraciones, rectificaciones o subsanación de errores.
6.- Otorgar poderes a Abogados y Procuradores, con las facultades de poder general para pleitos o procesalmente especiales que considere necesarios, con poderes incluso de sustitución, y revocar éstos cuando lo crea oportuno y necesario.
7.- Ejecutar cuanto sea incidental o complementario de lo expuesto en todos los puntos anteriores.
Sección Cuarta: La gerencia
Art. 30º.- LA GERENCIA Y ÓRGANOS AUXILIARES
La Gerencia es el órgano estatutario encargado de auxiliar al Consejo de Administración en el cumplimiento diario y habitual de sus competencias relativas al giro o tráfico propio del objeto social. Ejecutará los acuerdos de dicho órgano de administración y vigilará su cumplimiento. Para ello:
1. Corresponderá a la Gerencia la responsabilidad directa e inmediata sobre toda la organización y actividades de la sociedad.
2. Ordenará todos los recursos de la sociedad, humanos, materiales y financieros, mediante su programación, dirección, control y evaluación.
3. En especial, será responsable de la dirección y vigilancia de los servicios públicos cuya gestión tiene encomendada la sociedad, haciendo cumplir los reglamentos y la normativa legal que los rige, y adoptando las decisiones técnicas que procedan para la mejor utilización de las instalaciones y equipos afectos a tales servicios, a fin de que puedan satisfacer con continuidad, regularidad y sin discriminación entre los potenciales usuarios el interés público al que están destinados.
4. Formulará y propondrá al Consejo de Administración los objetivos y planes generales de tales servicios, instrumentando programas de dirección por objetivos.
5. Anualmente y no mas tarde del mes de noviembre de cada año, formulará y propondrá al Consejo de Administración el presupuesto de ingresos y gastos correspondiente al ejercicio económico siguiente, junto con los programas de inversiones extraordinarias a realizar en dicho ejercicio, si los hubiere.
6. Con periodicidad trimestral, presentará al Consejo de Administración informe relativo a la actividad de la sociedad, al control de gestión y a la cuenta de explotación.
7. Anualmente y con la antelación suficiente para que el Consejo de Administración pueda formular las cuentas anuales y antes del 31 xx xxxxx de cada año, preparará la
documentación necesaria y en especial, los datos que habrá de contener el informe de gestión con especial referencia a los medios técnicos de los que disponen los servicios, las medidas que se hayan adoptado o haya que adoptar para evitar su obsolescencia y todo lo relativo a la atención general a los usuarios, analizando cuanto se haya realizado para hacer más satisfactoria la recepción por los mismos de los servicios públicos de prestación obligatoria cuya gestión tiene confiada la sociedad.
8. Una vez aprobados por el Consejo de Administración los planes anuales sobre política de personal y las partidas que en el presupuesto anual se hayan establecido como costes salariales, la Gerencia se responsabilizará de todo lo relativo a la dirección del personal, ejerciendo las facultades que la legislación laboral reconoce a la sociedad y cumpliendo las obligaciones que la misma le impone, especialmente en materia de seguridad e higiene en el trabajo y de Seguridad Social.
9. Para cumplir las funciones indicadas en el apartado anterior, el Consejo de Administración podrá delegar, a propuesta de su Presidente, en la Gerencia, las facultades de representación que estime convenientes, de las consignadas en el artículo 29.
10. El gerente será nombrado por el Consejo de Administración, siendo necesario para su nombramiento la mayoría cualificada de las tres cuartas partes de sus componentes.
11. De conformidad con lo establecido en el artículo 13 de estos estatutos, la búsqueda de la Gerencia de la sociedad constituye una prestación accesoria, expresa y obligatoria que afecta como carga al socio que ostente la titularidad de las participaciones de titularidad privada.
12. El socio privado deberá proponer al Consejo de Administración a la persona física que ha de responsabilizarse del cumplimiento de tal carga. Este nombramiento será inscrito en el Registro Mercantil con la denominación, a efectos de giro y tráfico mercantil, de Gerente.
13. El nombramiento por el Consejo de la persona física que desempeñe el cargo de Gerente no libera al socio privado mayoritario de prestar a la sociedad, a través de la experiencia y "saber hacer" del que disponga, todo el apoyo necesario para el correcto funcionamiento de la
Gerencia. En el referido apoyo se comprenden específicamente, entre otros, la aportación de métodos y procedimientos de trabajo, el conocimiento específico y tecnológico sobre los diferentes aspectos que comprende la correcta gestión de los servicios públicos encomendados, su mejor saber hacer de control y gestión, los servicios de informática, aportando los programas específicos y aplicaciones que procedan, principalmente los destinados al control de gestión, al análisis y a la planificación.
14. La titularidad y derechos que pudieran corresponderle al socio privado sobre tales procedimientos, métodos y programas de trabajo se regirá por las normas establecidas en el R.
D. Legislativo 1/1996, de 12 xx xxxxx, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Propiedad Intelectual.
TITULO IV: DEL EJERCICIO SOCIAL, CUENTAS ANUALES Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS
Art. 31º.- EJERCICIO SOCIAL
El ejercicio social comenzará el primero de enero y terminará el treinta y uno de diciembre de cada año, con excepción del primer ejercicio, que se iniciará en el momento de constituirse la sociedad y terminará el día 31 de diciembre del mismo año.
Art. 32º.- CUENTAS ANUALES
1.- El Consejo de Administración formulará antes del 31 xx xxxxx de cada año las cuentas anuales, el informe de gestión, cuando proceda, y la propuesta de aplicación del resultado, con el contenido establecido legal o reglamentariamente.
Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los Consejeros, e informados, en su caso, por los Auditores de Cuentas, y serán aprobados por la Junta General, la cual habrá de adoptar los acuerdos pertinentes dentro del primer semestre de cada año, bajo la supervisión de la Intervención Municipal. Si faltare la firma de alguno de ellos, se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.
2.- Sobre la estructura de las referidas cuentas anuales, reglas de valoración, objeto y contenido de la memoria y del informe de gestión, será de aplicación lo establecido en la legislación vigente en especial todo lo relativo a verificación de las cuentas anuales y depósito y publicidad de las mismas por los Registros Mercantiles.
Art. 33º.- DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS
En la aplicación de resultados y distribución de beneficios se estará a lo dispuesto en la legislación sobre sociedades limitadas, debiéndose necesariamente dotar anualmente, además de las reservas legales correspondientes, los fondos destinados a dotar el fondo de reversión de las participaciones del socio privado.
TITULO V: DE LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO
Art. 34º.- PRESTACIÓN DEL SERVICIO
La sociedad prestará el servicio de acuerdo con las disposiciones y Reglamentos que le sean de aplicación, por lo dispuesto en los presentes Estatutos y por los Reglamentos de Prestación de Servicios de Agua, Alcantarillado y Depuración legalmente aprobados por el Ayuntamiento.
TITULO VI: DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Art. 35º.- CAUSAS DE DISOLUCIÓN
La sociedad se disolverá por alguna de las siguientes causas:
• Por cumplimiento del término fijado en el artículo 4º de estos estatutos.
• Por la concurrencia de cualquiera de las causas establecidas en los artículos 360 y ss. del TRLSC.
• Por las demás causas previstas en el RSCL y en el TRLCSP.
Art. 36º.- LIQUIDADORES
Desde el momento en que la sociedad se declare en disolución, cesará la representación de los Administradores y se procederá al nombramiento de tres liquidadores: uno será el Ayuntamiento xx Xxxxx, que nombrará a la persona física que lo represente; otro será el socio privado, que nombrará a la persona física que lo represente, y otro será el Auditor de la sociedad. Las funciones, cometidos y actuación de los mismos se ajustarán a lo prevenido en la legislación vigente.
En el momento de declaración de la disolución de la sociedad se extinguirá el derecho de uso de todas las instalaciones, bienes, material y derechos afectos al servicio de gestión del ciclo integral del agua, revirtiendo al Ayuntamiento sin que ello genere derecho de indemnización, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 111.3 del RSCL.
El haber social se distribuirá entre los socios a prorrata de su participación en el capital social, con la particularidad de que necesariamente el socio privado deberá recibir un importe mínimo igual a su capital nominal, asumiendo el Ayuntamiento la obligación de completar, en su caso, este importe para cumplir esta condición.
Art. 37º.- DISOLUCIÓN ANTICIPADA DE LA SOCIEDAD
La disolución de la sociedad se podrá producir anticipadamente por las causas legales establecidas en el artículo 286 del TRLCSP. A los efectos de la resolución le será de aplicación lo dispuesto en el artículo 288 del TRLCSP. Valorado según las reglas establecidas en el artículo anterior el importe de las indemnizaciones a satisfacer por el Ente Público, su importe íntegro será percibido por el socio privado con cargo a la parte del activo que corresponda a las participaciones de titularidad pública. Si dicha participación en el activo fuere insuficiente, ésta deberá ser complementada con la partida que resulte necesaria con cargo a los Presupuestos del referido Ente Público.
TITULO VII: FONDO DE REVERSIÓN Y CONTROL ADMINISTRATIVO
Art. 38º.- FONDO DE REVERSIÓN DEL CAPITAL PRIVADO
Durante el plazo de gestión del servicio por la Sociedad de economía mixta, se procederá a la amortización del capital privado. La Sociedad de economía mixta de Xxxxx xx Xxxxx deberá dotar un fondo destinado a comprar al socio privado, al término de la vigencia de la sociedad, las participaciones.
Art. 39º.- CONTROL ADMINISTRATIVO
Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 32 de los presentes estatutos, el Ayuntamiento xx Xxxxx tendrá, además de sus facultades como titular de las participaciones de la serie “A” y de las demás reconocidas en estos estatutos, la de fiscalizar e inspeccionar la contabilidad, la gestión económica y las instalaciones de la sociedad.