CONDICIONES GENERALES DE COMPRA DE MATERIALES PRODUCTIVOS DE VOLKSWAGEN DE MÉXICO, S.A. DE C.V. - 2024

CONDICIONES GENERALES DE COMPRA DE MATERIALES PRODUCTIVOS DE VOLKSWAGEN DE MÉXICO, S.A. DE C.V. - 2024

VOLKSWAGEN DE MEXICO, S.A. DE C.V. (en lo sucesivo VOLKSWAGEN) y EL PROVEEDOR (en lo

sucesivo PROVEEDOR), convienen en que las cláusulas que a continuación se otorgan, regirán para la(s) operación(es) acordada(s) entre dichas partes vía electrónica (y en su defecto a través de documentos físicos convenidos por escrito con las áreas afectadas de ambas partes, salvo que éstas cláusulas se opongan a lo convenido en el documento electrónico o escrito (en lo sucesivo “ORDEN DE COMPRA”) que las partes hayan otorgado y convenido y/o a lo acordado por las partes en otros contrato(s) y/o documento(s) específico(s) celebrado(s) entre ellas y relacionado(s) con la ORDEN DE COMPRA y/o con dicho(s) contrato(s).

CLAUSULAS

1. DEFINICIONES:

Para los efectos de las presentes CONDICIONES GENERALES DE COMPRA (EN LO SUCESIVO “CONDICIONES”), mismas que forman parte integrante de la ORDEN DE COMPRA, los siguientes términos tendrán los significados que a continuación se les atribuye:

a) ORDEN DE COMPRA: El documento celebrado vía electrónica (a través de los sistemas y/o medios indicados por VOLKSWAGEN de tiempo en tiempo) o por escrito, en documento físico, el cual puede consignar una negociación o pedido sobre bienes y/o servicios acordados (con o sin costo) con EL PROVEEDOR, bajo las cláusulas contenidas en dicha ORDEN DE COMPRA y las presentes CONDICIONES, y con las especificaciones y/o modificaciones que se contengan en la DOCUMENTACION relacionada con este documento y que forma parte integrante del mismo.

b) CONDICIONES: Las presentes reglas de carácter general, y obligatorias entre las partes que forman parte integrante de la ORDEN DE COMPRA.

c) DOCUMENTACION: Cualquier contrato que se realice adicionalmente a la ORDEN DE COMPRA y a las presentes CONDICIONES, ya sea por medios físicos o por vía electrónica, así como cualquier documento en el que se haga constar:

i Licitaciones;

ii Cotizaciones;

iii Alcances de trabajo;

iv Catálogos de especificaciones;

v Catálogos de responsabilidades;

vi Cuadernos de requerimientos (Lastenheft);

vii Normas;

viii Especificaciones;

ix Cartas de nominación;

x Acuerdos de comercialización;

xi Dibujos, planos, diseños;

xii Programas de entrega;

xiii Protocolos de negociación;

xiv Requerimientos establecidos en el portal de proveedores publicados en link, incluyendo lo relativo al registro en dicha plataforma u otras del Consorcio Volkswagen así como el uso de las mismas, en lo que no se oponga a lo previsto en la ORDEN DE COMPRA y cualquier anexo adicional que VWM determine.

xv Requerimientos para la cotización de PROVEEDORES vía Electronic Supplier Link (ESL) (cuando resulte aplicable al proceso de contratación)

xvi Cualquier anexo adicional que VWM determine, particularmente en los siguientes sitios web:

xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx-xxx- pub/es/kbp_public/information/procurement_conditions_new/volkswagen_ag.h tml

;y

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx-xxx- pub/en/kbp_public/homepage/homepage.html > Login > Information >

Occupational Safety > VWMX

en general, cualquier otra información, contenida en medios electrónicos o impresos que reciba EL PROVEEDOR o acuerden los departamentos afectados de ambas partes, para efectos de la realización de la negociación u operación de la ORDEN DE COMPRA, debiendo contar siempre con la aprobación previa y por escrito de la Dirección de Asuntos Legales de VWM.

d) FACTURA. Recibo o comprobante con valor oficial, donde se detallan los bienes vendidos o los servicios prestados y su precio, que se entrega como justificante del pago realizado por VOLKSWAGEN, de acuerdo con la legislación aplicable en la jurisdicción de EL PROVEEDOR y que permita su deducibilidad.

e) MUESTRAS: Todos aquellos elementos que se consideren como ejemplo o modelo de los bienes y/o servicios que le sean solicitados al PROVEEDOR, a través de la ORDEN DE COMPRA.

f) MEDIOS DE FABRICACION: Toda aquella maquinaria, artefactos, medios de prueba, troqueles, herramentales, dispositivos, diseños. dibujos, prototipos o cualquier otro instrumento que exista o se llegue a inventar y/o descubrir y que sirvan para la producción de bienes, o se utilicen dentro de un proceso productivo, bien sea que se refiera(n) en la ORDEN DE COMPRA como el objeto mismo de adquisición y/o como útil para la elaboración y/o suministro de los bienes y/o la prestación de los servicios que sean contratados a través de dicha ORDEN DE COMPRA.

g) GRUPO VOLKSWAGEN. Grupo de entidades filiales, subsidiarias y/o afiliadas de Volkswagen AG a nivel mundial.

h) PROVEEDOR: Persona física o moral que suministra bienes y/o servicios, y que se identifica como tal en la ORDEN DE COMPRA. Dichos PROVEEDORES se podrán clasificar como “Tier 1”, “Tier 2” y subsecuentes. Por PROVEEDOR “Tier 1” se entenderá todo aquel PROVEEDOR que surta bienes y/o servicios de manera directa a VOLKSWAGEN. Por otra parte, por PROVEEDOR “Tier 2” y subsecuentes se entenderá el o aquellos PROVEEDORES que provean bienes y/o servicios que se integren a aquellos subministrados por EL PROVEEDOR “Tier 1” a VOLKSWAGEN.

i) PROVEEDOR DIRECTO: Se refiere al socio comercial con una orden de compra para el suministro de bienes o de prestación de servicios cuyos suministros son necesarios para la producción de los productos y/o servicios de VOLKSWAGEN. Para efectos de las presentes CONDICIONES, los PROVEEDORES "Tier 1" se clasifican como PROVEEDORES DIRECTOS.

j) PROVEEDOR INDIRECTO: Se refiere a la empresa que no suministra directamente a VOLKSWAGEN y no dispone de una orden de compra emitida por VOLKSWAGEN, pero cuyos suministros son necesarios para la producción de los productos y/o servicios de VOLKSWAGEN. Para efectos de las presentes CONDICIONES, los PROVEEDORES "Tier 2" y subsecuentes se clasifican como PROVEEDORES INDIRECTOS.

k) CADENA DE SUMINISTRO: Se refiere a todos los productos y servicios que presta EL PROVEEDOR. Incluye todas las etapas productivas en México y en el extranjero que son necesarias para la elaboración de los productos y/o servicios, desde la extracción de las materias primas hasta la entrega al cliente final. Incluye las acciones tanto de los PROVEEDORES DIRECTOS como de los PROVEEDORES INDIRECTOS.

l) PROGRAMA DE ENTREGA: Documento electrónico y/o físico que contenga las fechas y cantidades de entregables a suministrarse por EL PROVEEDOR, mismas que podrán tener un carácter estimativo o definitivo, según se pueda establecer en cada caso.

M) FUERZA MAYOR (actos de Dios). Conflictos laborales, los desórdenes civiles, las acciones gubernamentales y otros eventos imprevisibles e inevitables de gran importancia liberan a las partes contratantes de sus obligaciones de desempeño durante la duración de la perturbación en la medida del impacto de la misma. Lo mismo se aplica si estos acontecimientos tienen lugar cuando el cumplimiento por la parte contratante afectada ya está atrasado. Las contrataciones de las partes están obligadas a facilitar sin demora la información razonablemente necesaria y a ajustar sus obligaciones mutuas a las circunstancias modificadas de conformidad con el principio de negociación de buena fé.

2. ORDEN DE COMPRA.

EL PROVEEDOR manifiesta que es su libre voluntad obligarse y aceptar los términos y condiciones establecidas en el presente documento, reconociendo que tuvo conocimiento previo de estas cláusulas y la DOCUMENTACION adicional al presente documento.

Asimismo, manifiesta EL PROVEEDOR que no resultarán aplicables sus condiciones de venta o suministro o cualesquiera otras condiciones, salvo acuerdos expresamente otorgados por escrito

entre las partes, ya sea a través del área de Compras de VOLKSWAGEN y/u otros documentos otorgados por los representantes legalmente facultados de las partes.

La ORDEN DE COMPRA será jurídicamente obligatoria para ambas partes cuando haya sido confirmada por EL PROVEEDOR mediante su ACEPTACIÓN a través de los sistemas electrónicos designados por VOLKSWAGEN, a través de su firma autógrafa en la ORDEN DE COMPRA física otorgada por escrito y/o cuando EL PROVEEDOR ejecute la entrega o prestación de los bienes o servicios objeto de la misma mediante su cumplimiento total o parcial, entendiéndose por dicho cumplimiento la aceptación tácita del PROVEEDOR, aun cuando no haya sido aceptada (o en su caso firmada) la ORDEN DE COMPRA por su(s) representante(s) legal(es) y/o apoderado(s) legalmente facultados o personas autorizadas por EL PROVEEDOR para dichos efectos. No obstante, lo anterior, si las muestras, prototipos o productos finales sean de producción propia de EL PROVEEDOR o bien, de terceros, no satisfacen las condiciones pactadas entre las partes, VOLKSWAGEN se reserva el derecho de cancelar el pedido realizado, sin ninguna responsabilidad ni costo alguno de su parte.

La ORDEN DE COMPRA sólo crea obligaciones y derechos entre las partes que la celebran, por lo que en caso de que EL PROVEEDOR no cuente con autorización previa y por escrito de VOLKSWAGEN, no tendrá facultad para ceder total o parcialmente las obligaciones y/o derechos que adquiere derivado de la ORDEN DE COMPRA, así como derechos u obligaciones adquiridas con terceros originados a través de la misma, ni para subcontratar con terceros para la ejecución de la misma.

3. ENTREGA Y REMISION.

La remisión y entrega de los bienes y/o la prestación de los servicios que sean contratados en virtud de la ORDEN DE COMPRA deberán ejecutarse por EL PROVEEDOR o en su caso por un tercero convenido por las partes debiendo obligar EL PROVEEDOR al tercero del cumplimento de la entrega de los bienes y/o servicios en los términos y condiciones acordadas en la ORDEN DE COMPRA por lo que en caso de incumplimiento por parte xxx xxxxxxx será EL PROVEEDOR quien se responsabilice por los daños y perjuicios causados a VOLKSWAGEN mediante acuerdo entre las partes en lo referente al monto y tipo de pago, volúmenes, características, especificaciones y distribución conforme a las estipulaciones convenidas en la ORDEN DE COMPRA, y/o PROGRAMA DE ENTREGA dentro del (los) plazo(s) señalado(s) y en el (los) lugar(es) de entrega. Cuando el tiempo de entrega sea programado en períodos, éstos correrán a partir de la(s) fecha(s) de inicio señalada(s) en la ORDEN DE COMPRA, o en su defecto, a partir de la fecha en que la ORDEN DE COMPRA haya sido emitida y en caso de existir PROGRAMA DE ENTREGA, en los términos que éste exprese.

3.1 RETRASOS EN PLAZOS DE ENTREGA.

Si por cualquier motivo EL PROVEEDOR no estuviese en posibilidad de realizar la entrega de los bienes y/o prestar los servicios contratados en forma oportuna, dicha circunstancia deberá hacerse del conocimiento de VOLKSWAGEN en forma inmediata, quien podrá tomar cualquiera de las siguientes opciones:

a) Rescindir la ORDEN DE COMPRA:

i) VOLKSWAGEN únicamente realizará los pagos de los bienes y/o servicios prestados hasta el momento que se genere el retraso o;

ii) VOLKSWAGEN se reserva el derecho de devolver los bienes al PROVEEDOR, debiendo devolverlos en el estado acordado en la ORDEN DE COMPRA.

b) Recibir o aceptar los bienes y/o servicios del PROVEEDOR en forma extemporánea.

c) Adquirir los bienes o servicios por conducto de un tercero, x xxxxx del PROVEEDOR (incluyendo en este renglón el resarcimiento a VOLKSWAGEN de los costos que se deriven del cambio de PROVEEDOR que éste hubiera tenido que pagar).

La toma de cualquiera de las opciones anteriores será sin perjuicio del derecho de VOLKSWAGEN de cobrar al PROVEEDOR los gastos, daños y perjuicios ocasionados por su incumplimiento.

En caso de que VOLKSWAGEN decidiera recibir los bienes y/o la prestación del servicio con un atraso por parte de EL PROVEEDOR, éste acepta que VOLKSWAGEN podrá cobrar la pena convencional que hubiese sido pactada por concepto de retraso en el plazo de entrega, sin que para tal efecto VOLKSWAGEN tenga que demostrar que sufrió daño o perjuicio por el incumplimiento de EL PROVEEDOR. La exigibilidad del cumplimiento de la ORDEN DE COMPRA y del pago de la pena convencional será optativa para VOLKSWAGEN, ya que ésta se reserva el derecho de exigir, en lugar de lo anterior, el pago de daños y perjuicios que hubiese sufrido con motivo del incumplimiento de EL PROVEEDOR, acordando posteriormente con EL PROVEEDOR el monto de la pena convencional a aplicar.

3.2 RECIBO DE LOS BIENES Y/O SERVICIOS.

Los bienes y/o servicios que reciba VOLKSWAGEN deberán ajustarse a las condiciones pactadas, y serán registrados por ésta en cuanto a las cantidades, medidas, pesos u otras especificaciones que se hayan determinado al efecto, siendo dichos registros los únicos medios de comprobación reconocidos como control de recepción y del cumplimiento por parte de EL PROVEEDOR.

Independientemente de lo anterior, VOLKSWAGEN estará facultada en cualquier momento para exigir al PROVEEDOR que elabore y entregue a VOLKSWAGEN, cualesquiera reportes y documentación que acredite(n) cualquiera de los conceptos enunciados.

EL PROVEEDOR no podrá realizar entregas en calidad diferente a la pactada y/o que no permita su utilización, ni en cantidades mayores o menores a las convenidas, salvo autorización previa y por escrito de VOLKSWAGEN. Si dicha autorización no fuese dada por VOLKSWAGEN, todos los gastos adicionales por concepto de almacenaje, embalaje o por cualquier otro servicio o concepto, serán por cuenta y costo de EL PROVEEDOR exclusivamente, siéndole repercutidos dichos gastos por VOLKSWAGEN, autorizando EL PROVEEDOR a VOLKSWAGEN desde ahora para que los montos correspondientes sean compensados por ésta, contra cualquier cantidad que VOLKSWAGEN le adeude al PROVEEDOR previa autorización del mismo.

Cualquier retraso o incumplimiento de cualquiera de las partes en el cumplimiento de sus obligaciones se excusará si y en la medida en que la parte no pueda cumplir debido a un evento o suceso fuera de su control razonable y sin su culpa o negligencia en términos de fuerza mayor siempre y cuando se hayan cumplido los supuestos del inciso m) de la cláusula 1.

Si VOLKSWAGEN se viese imposibilitada para recibir los bienes y/o prestación de servicios contratados por motivo de casos fortuitos o de fuerza mayor, disputas o paros laborales, huelga (declarada existente o no), paros patronales, disturbios, embargos, inundaciones, terremotos, desastres naturales, guerras, mandamiento u orden judicial, medidas por parte de autoridades, irregularidades en transportes, restricciones de importación, interrupciones en VOLKSWAGEN o empresas de los proveedores de esta, condiciones xx xxxxxxx, comercialización y venta de autos terminados, o cualquier otra causa fuera de su control, VOLKSWAGEN quedará eximida de la obligación de recibir los bienes y/o servicios contratados en tanto y cuanto duren las circunstancias y los efectos que originen dicha imposibilidad de recepción, por lo que en estos casos EL PROVEEDOR no tendrá derecho a reclamar el cumplimiento de la ORDEN DE COMPRA, ni para exigir indemnización alguna por daños y perjuicios. Asimismo, durante el tiempo en que perdure(n) la(s) causa(s) de imposibilidad para recibir los artículos, EL PROVEEDOR deberá almacenarlos a su costo y riesgo hasta en tanto y cuanto VOLKSWAGEN esté en posibilidad de hacerse cargo de los mismos, por si misma o a través de los terceros que designe.

La incapacidad del proveedor para cumplir como resultado de, o los retrasos causados por, la insolvencia o la falta de recursos financieros del proveedor se considera que está bajo el control del proveedor. El cambio en el costo o la disponibilidad de materiales o componentes en función de las condiciones xxx xxxxxxx, las acciones de los proveedores o las disputas contractuales o cualquier huelga laboral u otra interrupción laboral aplicable al proveedor o a cualquiera de sus subcontratistas o subproveedores, no excusará el desempeño del proveedor y el proveedor asume estos riesgos. Tan pronto como sea posible (pero no más de un día hábil completo) después de que ocurra, el proveedor proporcionará un aviso por escrito que describa dicho retraso y comunique a VOLKSWAGEN la duración anticipada del retraso y el tiempo en que se subsanará el mismo. Durante la demora o el incumplimiento por parte del proveedor, VOLKSWAGEN puede, a su entera discreción:

a) comprar suministros de otras fuentes y reducir sus horarios al proveedor en dichas cantidades, sin responsabilidad para el proveedor; y/o

b) exigir al proveedor que entregue a VOLKSWAGEN a expensas de VOLKSWAGEN todos los productos terminados, el trabajo en proceso y las piezas y materiales producidos o adquiridos para el trabajo en virtud de la Orden; y/o

c) solicitar al proveedor que proporcione suministros de otras fuentes (incluidos otros proveedores) en las cantidades y en el momento solicitado por VOLKSWAGEN y al precio establecido en la OC.

Además, el proveedor deberá notificar por escrito con anticipación cualquier interrupción laboral anticipada o vencimiento de cualquiera de los contratos laborales del proveedor, y el proveedor, tomará todas las medidas necesarias para garantizar el suministro de materiales a VOLKSWAGEN .

3.3 CONDICIONES DE EMBALAJE, ENTREGA Y TRANSPORTACION. ACEPTACION DE RIESGOS.

VOLKSWAGEN se reserva el derecho de determinar la ruta y el modo de remisión de los bienes, así como el medio de transporte y la clase de embalaje de los mismos. EL PROVEEDOR será responsable de los daños causados a los bienes por embalaje, protección (antioxidante y/u otros

para su debida protección) y truncamientos defectuosos (esto último en caso de ser responsabilidad del PROVEEDOR), si con ello se afecta a los bienes. A falta de estipulación en contrario, la entrega de los bienes deberá efectuarse libre de gastos, trámites y responsabilidades y serán descargados en las instalaciones de VOLKSWAGEN (o donde ésta designe) de conformidad con las INCOTERMS que se puedan negociar de tiempo en tiempo en los términos aplicables conforme a la publicación de la Cámara de Comercio Internacional vigente acordado al momento de emisión de la ORDEN DE COMPRA, o aquellos términos y condiciones que se puedan llegar a pactar entre las partes, incluyendo el seguro a cargo de EL PROVEEDOR.

Dicho seguro deberá cubrir los daños ocasionados por las actividades propias del personal de EL PROVEEDOR durante el embalaje, truncamiento y manipulación de los bienes durante el transporte.

La expedición de los bienes habrá de efectuarse utilizando las formas de remisión prescritas por VOLKSWAGEN. Para cada entrega, habrá de extenderse un talón de remisión (o equivalente electrónico según lo prevean los sistemas designados por VOLKSWAGEN) y de no haberse convenido otra cosa, por cada talón de remisión se extenderá una FACTURA.

EL PROVEEDOR quedará obligado a seguir las instrucciones que VOLKSWAGEN le dé respecto al retorno, devolución o disposición y mantenimiento de los medios de empaque o embalaje, dispositivos, etc. en los que haga entrega de los bienes amparados por la ORDEN DE COMPRA, siendo a cargo de EL PROVEEDOR la realización de los trámites aduanales que en su caso sean requeridos, así como en su caso de la obtención, actualización, homologación, y cualquier otro tipo de certificación y/o gestión que fuese aplicable.

3.4 CONTROL DE EXPORTACIONES.

Las partes acuerdan cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables que rigen la exportación o reexportación de productos, entregables, software, tecnología e información relacionada (colectivamente, "Artículos exportados") que están sujetos a este acuerdo. Las partes no exportarán ni reexportarán ningún Artículo Exportado a ninguna jurisdicción o país ni a ninguna persona o entidad que esté prohibida o restringida por cualquier ley o regulación aplicable, incluidos, entre otros, los Reglamentos de Administración de Exportaciones (EAR) y el Reglamento Internacional de Tráfico xx Xxxxx (ITAR). Las partes obtendrán las licencias o autorizaciones de exportación necesarias antes de exportar o reexportar cualquier Artículo Exportado y se proporcionarán mutuamente asistencia y cooperación razonables para obtener dichas licencias o autorizaciones. Las partes también se notificarán mutuamente cualquier cambio en la clasificación o situación de exportación de cualquier Artículo Exportado y de cualquier restricción o condición impuesta por cualquier autoridad exportadora sobre el uso o transferencia de cualquier Artículo Exportado.

4. DE LOS BIENES Y/O SERVICIOS.

4.1 MUESTRAS Y PROTOTIPOS.

EL PROVEEDOR deberá presentar a VOLKSWAGEN para su aprobación, las muestras o prototipos de los bienes (y de ser aplicable de los servicios), antes del arranque en serie o en la fecha requerida. La entrega de muestras y/o prototipos deberá realizarse dentro de los plazos acordados y de conformidad con las disposiciones del sistema de certificación de calidad que

VOLKSWAGEN requiera en lo referente a partes nuevas, modificaciones de características, así como modificaciones de procedimientos para todas las dimensiones, funciones y materiales afectados. En el caso de que, por causas imputables al PROVEEDOR, éste no cumpliera con la entrega de muestras o prototipos dentro del plazo acordado, deberá cubrir los gastos que origine su retraso previo acuerdo entre las partes. Lo anterior también aplica para muestras requeridas para segundas o ulteriores liberaciones, debido a rechazos de las muestras o prototipos hasta entonces entregados y que sean imputables al PROVEEDOR.

Queda entendido que, aunque la ORDEN DE COMPRA ampare muestras y cotizaciones, esto no implica el compromiso de VOLKSWAGEN para aprobar dichas muestras, ni de cubrir los gastos que se generen para la producción de las mismas (salvo convenio en contrario), ni la obliga a celebrar un pedido o negociación formal con EL PROVEEDOR respecto de los bienes y/o servicios de los que se hubiera proporcionado muestra y/o prototipo.

Los bienes y/o servicios provistos por EL PROVEEDOR deberán sujetarse a las especificaciones técnicas, muestras y cotizaciones aprobadas por VOLKSWAGEN, así como a las instrucciones de seguridad y especificaciones que se contengan en la ORDEN DE COMPRA, DOCUMENTACION relacionada, cumpliendo al efecto los requerimientos de VOLKSWAGEN, debiendo garantizar además EL PROVEEDOR que dichos bienes y/o servicios sean entregados libres de defectos visibles u ocultos y que estén fabricados o elaborados con materiales nuevos, de primera calidad y con mano de obra calificada. Los bienes y/o servicios deberán satisfacer y cubrir los objetivos y fines para los cuales fueron requeridos por VOLKSWAGEN. Asimismo, EL PROVEEDOR deberá cerciorarse de que los bienes y/o servicios que suministre cumplan con la legislación o normatividad que les resulte aplicable conforme a su naturaleza y el país de destino de los mismos, observando entre dichos supuestos, aspectos que, en forma enunciativa mas no limitativa, incluyen la obtención, actualización, homologación, y cualquier otro tipo de certificación y/o gestión que fuese aplicable para permitir a VOLKSWAGEN (y en su caso intermediarios y/o usuarios finales del bien o servicio) su libre, legal e irrestricto uso y/o comercialización. En caso de no garantizar lo anteriormente señalado, EL PROVEEDOR deberá cubrir por su cuenta y costo todos los gastos, daños y perjuicios ocasionados a VOLKSWAGEN o a terceros por el incumplimiento de lo descrito en este párrafo.

EL PROVEEDOR se obliga a realizar todas las pruebas que VOLKSWAGEN le señale en la ORDEN DE COMPRA, en la DOCUMENTACIÓN correlativa o que sea necesaria para dar cumplimiento a los estándares de calidad y/o seguridad y/o legales que aplican para la Industria Automotriz a nivel nacional e internacional, así como a documentar dichas pruebas y conservar dicha documentación por el tiempo que VOLKSWAGEN le indique. Particularmente deberá observar los lineamientos descritos por cada área de VOLKSWAGEN en la matriz de requerimientos para cotización y los adicionales que sean indicados vía ESL, disponibles en el link "xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx" asegurándose de observar las actualizaciones que los mismos sufran. Por otro lado, EL PROVEEDOR dará todas las facilidades al personal de VOLKSWAGEN para verificar el cumplimiento de lo previsto en esta cláusula. EL PROVEEDOR deberá cubrir todos los gastos en que se incurran para la realización de las pruebas, independientemente de que las realice el mismo, un tercero o VOLKSWAGEN, excluyendo el costo de la prueba en que la muestra o prototipo resulten aprobados.

EL PROVEEDOR deberá cerciorarse permanentemente de la calidad de los artículos y/o servicios que provea o haya proveído y sugerirá a VOLKSWAGEN los perfeccionamientos o modificaciones que puedan realizarse respecto a los mismos, en el entendido de que dichos perfeccionamientos o modificaciones sólo resultarán aplicables previo consentimiento por escrito de VOLKSWAGEN en el que podrá acordarse que, al ser aprobados por VOLKSWAGEN, dichas mejoras y propuestas serán cedidas en propiedad a esta.

4.2 ESPECIFICACIONES, PRUEBAS Y CALIDAD.

Si dentro de la fase de muestras o prototipos, o posteriormente en la fase de producción en serie EL PROVEEDOR no pudiese lograr las características o especificaciones requeridas por VOLKSWAGEN para los bienes y/o servicios, se deberá buscar una solución conjunta entre las partes, lo cual no exime al PROVEEDOR del compromiso para lograr las características o especificaciones requeridas.

EL PROVEEDOR deberá documentar en todo caso en reportes de prueba, los resultados de los análisis que practique a los artículos (y en su caso, a los servicios) bien sea en fase de muestra o prototipo o en fase productiva.

En el caso de bienes, la producción en serie del PROVEEDOR deberá efectuarse en maquinaria con capacidad comprobada y con procesos bajo control estadístico, a efecto de obtener una constante mejora de calidad, durante el tiempo en que deba realizarse la producción. Salvo pacto en contrario, será por cuenta y costo del PROVEEDOR el realizar todas aquellas inversiones que sean requeridas para garantizar un adecuado funcionamiento/actualización de dicha maquinaria y calidad de los productos en ella generados, durante el período de abastecimiento previsto. En el caso de servicios, éstos deberán prestarse con la debida diligencia y esmero y en cumplimiento de los parámetros acordados entre las partes y en ausencia de dicho acuerdo, conforme a los estándares xx xxxxxxx.

Bajo ninguna circunstancia EL PROVEEDOR debe hacer un cambio del lugar de producción al declarado en la carta de nominación ya sea de fabricación propia o proveeduría de las piezas consideradas en esta orden de compra. En caso de que un cambio de lugar de producción sea necesario, es obligación del proveedor informar por escrito a VOLKSWAGEN dentro un plazo razonable que permita realizar pruebas y la liberación de las piezas y prever cualquier impacto en la producción. En caso de no informar con el debido tiempo el cambio de lugar de producción EL PROVEEDOR estará obligado a resarcir todos los daños y perjuicios en los que VOLKSWAGEN se vea afectado. EL PROVEEDOR deberá proporcionar a VOLKSWAGEN acceso al sitio de producción nuevo, así como a toda la documentación relacionada al mismo. VOLKSWAGEN podrá realizar auditorías en las instalaciones de producción del PROVEEDOR con fines de verificación de la calidad, los costes o la entrega. El PROVEEDOR se asegurará de que los términos de sus contratos con sus sub-proveedores y subcontratistas proporcionen a VOLKSWAGEN todos los derechos especificados en esta cláusula.

EL PROVEEDOR deberá realizar su control de calidad con parámetros correspondientes al último estado de la técnica. A solicitud del PROVEEDOR, VOLKSWAGEN podrá discutir con aquel las pruebas que realice, así como los medios y métodos de prueba aplicados, para que, dentro de los

conocimientos, experiencias y posibilidades de VOLKSWAGEN, se determine conjuntamente el respectivo estado de la técnica de pruebas.

VOLKSWAGEN se reserva expresamente el derecho de ejecutar en cualquier tiempo las pruebas y auditorías que estime necesarias a efecto de comprobar que tanto las medidas de aseguramiento de calidad, como la calidad y cumplimiento regulatorio de los bienes y/o servicios se están satisfaciendo. Dado el caso de que debido a problemas de calidad del bien y/o servicio, VOLKSWAGEN deba de llevar a cabo diferentes actividades para corregir y/o satisfacer reclamos, EL PROVEEDOR deberá cubrir todos los gastos en que se incurra para la realización de éstas, independientemente de que las realice un tercero o VOLKSWAGEN previo acuerdo entre las partes.

VOLKSWAGEN no estará sujeto a plazos determinados para la presentación de reclamaciones sobre bienes (o servicios en su caso) que adolezcan de defectos visibles o vicios ocultos, renunciando expresamente al efecto EL PROVEEDOR a las disposiciones y términos del artículo 383 del Código de Comercio aplicable en los Estados Unidos Mexicanos y sus correlativos de la legislación extranjera, reservándose VOLKSWAGEN el derecho de reclamar al PROVEEDOR el pago de los cargos correspondientes, conviniéndose desde este momento por las partes que de no verificarse el pago por parte de EL PROVEEDOR, VOLKSWAGEN podrá compensar dichos gastos contra cualquier pago pendiente de realizar por ésta al PROVEEDOR.

En casos de bienes (o servicios) defectuosos o no, provistos conforme a las especificaciones pactadas, VOLKSWAGEN a su elección además estará facultado para:

1) Subsanar los defectos o vicios que pudieran presentar los bienes (o servicios) a costo convenido con EL PROVEEDOR.

2) Abastecerse por conducto de un tercero a costo convenido con EL PROVEEDOR (incluyendo en este renglón el resarcimiento a VOLKSWAGEN de los costos de herramientas que ésta hubiera tenido que pagar).

3) Exigir al PROVEEDOR tanto la eliminación del defecto para entregas sucesivas, como la entrega sin costo de bienes (o servicios) sin defectos para sustituir los defectuosos.

4) Devolver a EL PROVEEDOR x xxxxx y riesgo de éste, los artículos que presenten defectos o desviaciones.

Por lo que se refiere a bienes con falla reclamada por los clientes finales, VOLKSWAGEN no tendrá obligación de devolver al PROVEEDOR los bienes y/o materiales y/o componentes de ensamble sustituidos.

Asimismo, si la entrega de bienes (o servicios) presentara defectos o desviaciones, VOLKSWAGEN quedará facultada para rescindir la ORDEN DE COMPRA sin necesidad de que medie trámite o declaración judicial alguna.

Todos los artículos defectuosos o que no cumplan las especificaciones de la ORDEN DE COMPRA, que sean rechazados por VOLKSWAGEN a través del documento denominado Reporte de Inspección y Devolución (RID) y/o del denominado Reporte de Devolución Material (RDM) y/o a través de otro documento que haga constar el rechazo, deberán ser desalojados de las

instalaciones de ésta, por cuenta y costo de EL PROVEEDOR en un plazo que no exceda de 21 días naturales a partir del aviso que VOLKSWAGEN realice al PROVEEDOR. Una vez transcurrido dicho plazo, VOLKSWAGEN podrá a su elección:

a) Cobrar al PROVEEDOR previo acuerdo con el mismo, el almacenaje de los artículos rechazados desde la fecha en que notifique el rechazo al PROVEEDOR y hasta la fecha en que xxxx desalojados dichos artículos por éste último.

b) De igual forma, adicionalmente al cobro que se refiere el inciso inmediato anterior, VOLKSWAGEN podrá destruir, por cuenta y costo de EL PROVEEDOR previo acuerdo con el mismo, todos aquellos artículos rechazados que no hubieran sido desalojados en tiempo por EL PROVEEDOR. Cualquier costo que se origine derivado de dicha destrucción (incluyendo el pago de su disposición final y cualquier tipo de impuestos o contribuciones que resulten aplicables), serán a cargo de EL PROVEEDOR previo consentimiento del mismo.

c) Si por cualquier motivo VOLKSWAGEN no pudiese destruir los artículos rechazados, se seguirá cobrando el almacenaje al PROVEEDOR, en el entendido de que EL PROVEEDOR será responsable de localizar a quien pueda destruir dichos artículos.

En cualquiera de estos casos, VOLKSWAGEN podrá compensar los gastos y costos que resulten, contra cualquier adeudo que tenga VOLKSWAGEN hacia EL PROVEEDOR previo acuerdo con el mismo.

Tanto los bienes y/o componentes de ensambles rechazados que se recojan de las instalaciones de VOLKSWAGEN, así como aquellos bienes defectuosos existentes en las instalaciones del PROVEEDOR deberán destruirse por cuenta y costo de EL PROVEEDOR, quien deberá emitir una constancia que evidencie de manera indubitable dicha destrucción, en favor de VOLKSWAGEN. Por ningún motivo los bienes objeto de rechazo, podrán ser comercializados sin haber sido destruidos o inutilizados para su uso. En casos excepcionales y solamente con la autorización previa y por escrito de funcionario de VOLKSWAGEN que cuente con las facultades necesarias, podrá EL PROVEEDOR realizar retrabajos en bienes objeto de rechazo.

Queda convenido entre las partes que los bienes y/o servicios objeto de la presente negociación deberán ser entregados exclusivamente a VOLKSWAGEN (o a quien ésta designe por escrito), y por tanto EL PROVEEDOR no estará facultado para donar, vender, enajenar o en cualquier otra forma disponer de los bienes y/o entregables de servicios objeto de esta ORDEN DE COMPRA para beneficio propio y/o de terceros. Esta prohibición se refiere de forma enunciativa mas no limitativa, al mercado de refacciones (autopartes) y al uso de la marca y logotipos de las diversas marcas del Grupo Volkswagen, mismas que son Marcas Registradas, no autorizándose el uso de las mismas al PROVEEDOR si no es para el suministro a VOLKSWAGEN. De igual forma, EL PROVEEDOR se obliga a destinar los MEDIOS DE FABRICACION que VOLKSWAGEN le hubiera puesto a su disposición únicamente para la producción de los bienes y/o servicios en favor de VOLKSWAGEN, así como a poner a disposición de ésta última dichos MEDIOS DE FABRICACION cuando ésta se lo requiera, sin necesidad de que medie requerimiento o declaración judicial alguna.

En el caso de que se exija a VOLKSWAGEN responsabilidad de cualquier naturaleza derivada de desviaciones y/o defectos de cualquier clase en los artículos provistos (o servicios prestados) por EL PROVEEDOR, éste deberá sacar a VOLKSWAGEN en paz y a salvo de cualquier reclamación que se entable en contra de VOLKSWAGEN y resarcirá a ésta todos los daños y perjuicios y/u otros gastos (incluyendo honorarios de abogados y/o asesores) que esta tuviera que realizar con motivo de dicha reclamación. Esta obligación indemnizatoria a cargo de EL PROVEEDOR comprenderá todos los daños, de tal forma que cualquier responsabilidad exigida a VOLKSWAGEN por terceros se repercutirá al PROVEEDOR en la misma medida que le hubiera correspondido como responsable directo ante dichos terceros.

Para las medidas de prevención y/o reparación de daños (campañas de campo, servicio o llamado/Recall) EL PROVEEDOR será responsable hasta donde se extienda el alcance legal de su responsabilidad. Las partes podrán negociar de buena fe los montos a cubrir por concepto de lo anterior. VOLKSWAGEN informará al PROVEEDOR en todo caso de las demandas o reclamaciones que reciba y dará oportunidad al PROVEEDOR para que analice el problema planteado. Ambas partes coordinarán las medidas a tomar, particularmente en negociaciones de convenios judiciales o extrajudiciales.

EL PROVEEDOR garantiza expresamente y se obliga a fabricar y/o producir y/u obtener todas aquellas partes de repuesto de los artículos que estén involucrados en una campaña de campo, servicio o llamado/Recall, así como a cubrir todos los costos relacionados, hasta el límite de su responsabilidad legal.

4.2.1 SEGUROS Y FIANZAS

Seguros:

EL PROVEEDOR deberá contar en todo momento con una póliza de seguro de Responsabilidad Civil Producto que cubra cualquier riesgo o responsabilidad civil (Producto, Imagen, reputacional, consecuencias físicas o de la naturaleza y en los montos que puedan determinarse de tiempo en tiempo por VOLKSWAGEN o por cualquier disposición aplicable) en que pudiera incurrir.

En caso que EL PROVEEDOR realice actividades en las instalaciones de VOLKSWAGEN, deberá contar con un seguro de Responsabilidad Civil empresarial para cubrir los daños así como los perjuicios que EL PROVEEDOR cause a un tercero o a VOLKSWAGEN, mismo que será verificado por el Departamento de Seguridad de VOLKSWAGEN (ver requisitos en xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx). Además, EL PROVEEDOR deberá presentar la mencionada póliza de seguro al área de Seguros y Fianzas de VOLKSWAGEN

El Área de Seguros y Fianzas de VOLKSWAGEN está facultada para solicitarle al PROVEEDOR que presente la documentación suficiente, a fin de comprobar la cobertura, validez, monto y vigencia de sus pólizas.

Fianzas:

Siempre que exista un anticipo otorgado por VWM deberá de tramitarse y obtenerse por parte de EL PROVEEDOR una póliza de fianza que ampare el 100% de dicho anticipo (salvo instrucción en otro sentido otorgada previa y por escrito por parte de VOLKSWAGEN).

Queda entendido que la obligación de VOLKSWAGEN de entregar el anticipo nace con fecha posterior a la recepción tanto de la póliza de fianza como de la factura que ampare dicho monto. La Fianza por anticipo deberá de estar vigente por lo menos hasta que EL PROVEEDOR realice la entrega a VOLKSWAGEN de los bienes y/o servicios equivalentes al 100% del monto del anticipo y no exista saldo a favor de VOLKSWAGEN por concepto de dicho anticipo.

Tratándose de Fianzas de cumplimiento y/o buena calidad requeridas al Proveedor, éste se obliga a entregar las pólizas correspondientes a más tardar dentro de los 3 días hábiles siguientes a la fecha de emisión de la presente ORDEN DE COMPRA, obligándose EL PROVEEDOR a mantenerlas vigentes hasta que los bienes y/o servicios materia de la presente hayan sido recibidos a satisfacción en su totalidad por parte de VOLKSWAGEN y hasta doce meses posteriores a dicha fecha de recepción.

Cualquiera que sea la fianza otorgada, éstas solo podrán ser canceladas hasta en tanto y cuanto se reciba la cancelación de las mismas de manera escrita por parte de VOLKSWAGEN.

Las fianzas que se originen por motivo de la presente ORDEN DE COMPRA podrán ser reclamables hasta 180 (ciento ochenta) días naturales posteriores al término de la vigencia de la ORDEN DE COMPRA.

Cualquiera de las fianzas que se originen por motivo de la presente ORDEN DE COMPRA, deberán contener al menos las siguientes declaraciones:

1) Que se designa a VOLKSWAGEN como único beneficiario;

2) Que se otorgan atendiendo a todas las estipulaciones contenidas en la presente ORDEN DE COMPRA;

3) Que se podrán ajustar a los cambios que la ORDEN DE COMPRA llegara a sufrir;

4) Que continuarán vigentes en caso de que se otorgue espera o prórroga al cumplimiento de la presente ORDEN DE COMPRA (aún y cuando estas hayan sido autorizadas extemporáneamente; y

5) Que las fianzas se cancelarán cuando EL PROVEEDOR haya cumplido con todas las obligaciones que dichas fianzas garanticen.

Cualquier póliza de seguro y/o fianza que aseguren o garanticen las obligaciones de ésta ORDEN DE COMPRA, deberá ser expedida por una institución afianzadora autorizada por la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, misma institución que deberá contar con un índice de grado de inversión internacional de largo plazo (categoría emisor y/o deuda) y deberá cumplir con los parámetros emitidos por la K-FT (Tesorería de Consorcio). Todos los seguros (cualesquiera su naturaleza) y/o fianzas de Xxxxxxxx y/o Cumplimiento y/o Buena Calidad deberán expedirse con el texto que indique la gerencia de Seguros y de Fianzas de VOLKSWAGEN y por conducto de su agente autorizado.

4.3 MEDIDAS DE SEGURIDAD.

Tratándose de artículos cuyo uso o manejo implique cuidado, riesgo o peligro (ej. flamable, explosivo, perecedero, peligro o daño a las personas que lo manejen), sin importar si dichos artículos son de fase de prototipo, de serie o de refacciones EL PROVEEDOR (y en su caso sus sub-proveedores) queda(n) obligado(s) a indicar ostensiblemente dichas características en los

envases, envolturas, o en los artículos mismos con leyendas tales como “cuidado”, “peligro”, “explosivo” u otra frase aplicable, según lo dispongan las Normas Oficiales Mexicanas y normas internacionales vigentes aplicables.

Para la ejecución de los servicios, se deberán respetar y acatar los reglamentos para contratistas y proveedores y sus correspondientes anexos, los cuales le han sido proporcionados al PROVEEDOR con anterioridad a la fecha de la presente ORDEN DE COMPRA, mismos que son de su conocimiento y aceptación. De resultar aplicable, todos los recipientes de productos y sustancias químicas que ingresen a las instalaciones de VOLKSWAGEN deberán estar identificados de acuerdo con los requerimientos indicados en las Normas Oficiales que en términos de seguridad e higiene, identificación de recipientes y cualesquiera otras que llegaren a resultar aplicables a la fecha de la presente ORDEN DE COMPRA y/o en lo sucesivo, las cuales se pueden consultar en: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx-xxx- pub/en/kbp_public/homepage/homepage.html > Login > Information > Occupational Safety > VWMX

En caso de que EL PROVEEDOR no cumpla con las disposiciones antes mencionadas, será directamente responsable por cualquier tipo de afectación que VOLKSWAGEN pudiera sufrir conforme a lo señalado en los presentes términos y condiciones. Las partes acuerdan que EL PROVEEDOR deberá cubrir por su propia cuenta y costo todos los gastos materiales en los que incurra VOLKSWAGEN por haber incumplido con cualquier medida de seguridad vigente al momento del siniestro. Adicionalmente, EL PROVEEDOR se asegurará de sacar en paz y a salvo a VOLKWAGEN en caso de que cualquier tercero intente afectar los intereses de VOLKSWAGEN derivado de la afectación causada por el incumplimiento de las medidas de seguridad que haya incurrido EL PROVEEDOR.

4.4 SEGURIDAD DEL PRODUCTO Y DOCUMENTACIÓN OBLIGATORIA.

EL PROVEEDOR se obliga a que todas las partes con requisito de “pruebas de homologación” (Typpruefung) y de seguridad indicadas en los dibujos y/o especificaciones técnicas de VOLKSWAGEN, deberán ser fabricadas y verificadas según las normas y leyes que se señalan en dichos dibujos y/o especificaciones. Asimismo, EL PROVEEDOR deberá realizar todas las pruebas requeridas para este tipo de partes y en los casos en que se solicite certificación de terceros, deberán presentar la documentación respectiva emitida por la compañía externa autorizada para otorgar dicha certificación. EL PROVEEDOR deberá observar y llevar a cabo las indicaciones que el Área de Desarrollo Técnico y/o Calidad de VOLKSWAGEN le formulen.

En los casos en que el dibujo o especificaciones técnicas estipulen la obligación de documentar que las especificaciones sujetas a lineamientos legales fueron cubiertas durante el proceso de fabricación del producto, estos documentos se conocerán como “Documentación Obligatoria” y deberán conservarse por EL PROVEEDOR durante un plazo mínimo de 15 años posteriores al final de producción de la pieza, componente, ensamble, etc., debiendo obligar a sus sub-proveedores respecto de este lineamiento. Dicha “Documentación Obligatoria” deberá estar en todo tiempo a disposición de VOLKSWAGEN.

EL PROVEEDOR se obliga a aplicar las normas de gestión de calidad vigentes del Consorcio Volkswagen, definidos en los manuales de calidad; así como en las Normas que rigen a la Industria Automotriz y de autopartes, mismas que EL PROVEEDOR reconoce y acepta.

Si cualquier autoridad competente requiriese o deseare practicar a VOLKSWAGEN una inspección del proceso de producción y/o de los documentos de prueba de los artículos, EL PROVEEDOR deberá proporcionar a VOLKSWAGEN y/o a la autoridad correspondiente acceso irrestricto a sus instalaciones y documentación relacionada con los artículos (o servicios) objeto de la presente negociación, quedando obligado EL PROVEEDOR a apoyar incondicionalmente y sin costo alguno a VOLKSWAGEN.

EL PROVEEDOR deberá hacer también entrega a VOLKSWAGEN (o a la persona designada por ésta) de la siguiente documentación, salvo que se establezca otra cosa:

i) Factura o nota de remisión correspondiente a todos y cada uno de los bienes y/o entregables de servicio;

ii) En su caso:

a. póliza de garantía;

b. instructivos o manuales del usuario;

c. licencias para el uso de los bienes;

d. especificaciones técnicas;

e. pedimentos de importación;

f. certificación de los bienes expedida por un organismo de certificación, y

g. Cualquier otro documento que se considere necesario.

4.5 GARANTIA.

Todas las especificaciones de calidad y demás condiciones requeridas por VOLKSWAGEN a través de la ORDEN DE COMPRA, constituyen las características que deberán ser garantizadas por EL PROVEEDOR. El plazo de garantía será el que establezca VOLKSWAGEN para sus productos, contados a partir de la fecha en que dichos productos fueran enajenados al consumidor final, acorde a la legislación vigente y aplicable del país en donde sean comercializados los productos de VOLKSWAGEN, ya sea como componentes independientes o incorporados a otro bien, salvo que se haya acordado por escrito entre las partes un período distinto. Estas condiciones y plazos resultan igualmente aplicables a las entregas que realice EL PROVEEDOR por concepto de reemplazo de artículos por eliminación de defectos, en cuyo caso se considerará el plazo de garantía a partir de la entrega de los reemplazos. En caso de retrabajos, el plazo de garantía se prolongará por el tiempo transcurrido entre la eliminación de defectos y la conclusión de los retrabajos. Toda consecuencia económica derivada de las situaciones y casos que abajo se enlistan deberá ser previamente acordada entre VOLKSWAGEN y EL PROVEEDOR:

En el caso de que VOLKSWAGEN reclame al PROVEEDOR por artículos (o servicios) que tengan desviaciones, defectos y/o vicios incluyendo el efecto referente a reclamos de garantías de los consumidores finales, tomando en consideración el Factor Técnico de responsabilidad de EL PROVEEDOR.

Los importes exigidos al PROVEEDOR derivados por reclamos de garantías de consumidores finales de VOLKSWAGEN incluirán todos los costos tanto en mano de obra como de materiales, empaque y transporte, etc., que se hayan utilizado para reparar el reclamo. EL PROVEEDOR podrá presentar los alegatos que estime pertinentes, únicamente dentro de los 30 días naturales siguientes a la recepción de dicha notificación EL PROVEEDOR.

Queda convenido por las partes que los reportes de prueba de calidad o incluso la aceptación o recepción de VOLKSWAGEN de los artículos (o servicios provistos) no afectarán de manera alguna el derecho de VOLKSWAGEN para demandar la garantía otorgada por EL PROVEEDOR.

La garantía otorgada por EL PROVEEDOR quedará sin efecto si las desviaciones o defectos que presenten los artículos obedecen a acciones de VOLKSWAGEN o de terceros que consistan, entre otras, en mal uso, violaciones a instrucciones de operación, mantenimiento o instalación de los artículos, o el trato incorrecto o negligente o desgaste natural de los mismos.

VOLKSWAGEN podrá establecer en cualquier tiempo con EL PROVEEDOR convenios de garantía específicos, que quedarán considerados como DOCUMENTACION relacionada a la ORDEN DE COMPRA referente con dicho convenio de garantía específicamente.

EL PROVEEDOR será responsable ante VOLKSWAGEN por el bien y/o servicio que le suministre, independientemente de que para su elaboración y/o ejecución hubiese adquirido bienes de terceros y/o subcontratado a estos. En consecuencia, deberá celebrar los contratos u órdenes de compra con dichos terceros, estableciendo los términos y condiciones que garanticen el cumplimiento de las diversas premisas que al amparo de la presente ORDEN DE COMPRA son exigibles al PROVEEDOR para el producto o servicio final, particularmente en lo referente a términos de garantía y calidad.

Además, EL PROVEEDOR (Tier 1) replicará la presente ORDEN DE COMPRA obligando a terceros y/o subproveedores (Tier 2 y subsecuentes) a los términos y condiciones establecidos en el presente documento. En caso de que el subproveedor incurra en una falla o error que cause perjuicio o daño a los intereses de VOLKSWAGEN, será EL PROVEEDOR quien deba sacar a salvo y en paz a VOLKSWAGEN por los gastos incurridos.

4.6 MEDIOS DE FABRICACION Y EQUIPO.

Si por cualquier motivo EL PROVEEDOR no contara con elementos tales como herramientas, maquinaria o equipo necesarios para la producción de los artículos y/o prestación de servicios, ambas partes determinarán la forma de allegarse de dichos elementos. El convenio respectivo en este renglón deberá hacerse constar como DOCUMENTACIÓN relacionada en la ORDEN DE COMPRA que se trate.

Independientemente de lo anterior, los MEDIOS DE FABRICACION, modelos, muestras, plantillas, dibujos y similares que VOLKSWAGEN haya puesto a disposición de EL PROVEEDOR o que éste haya confeccionado conforme a las instrucciones de aquella, no podrán ser vendidos, enajenados, otorgados en prenda o de cualquier otra forma transferidos a terceros, ni utilizados en beneficio

propio ni de terceros sin el previo consentimiento por escrito de VOLKSWAGEN. Asimismo, los bienes elaborados a través de dichos MEDIOS DE FABRICACION, únicamente podrán ser suministrados a VOLKSWAGEN o a quien ésta le instruya por escrito. De forma análoga, cuando no exista acuerdo distinto por escrito entre las partes, se entenderá que las características de un servicio y/o sus entregables sólo podrán realizarse en dichas condiciones para VOLKSWAGEN, sin poderse reproducir o ejecutar nuevamente en beneficio propio o de terceros.

VOLKSWAGEN se reserva el derecho de tomar cualquier acción legal, comercial y/o económica relacionada con el incumplimiento del párrafo anterior.

Cuando se determine la conclusión de la vida útil y/o la obsolescencia de un MEDIO DE FABRICACION, EL PROVEEDOR deberá observar los procedimientos establecidos al efecto por VOLKSWAGEN debiendo confirmar con el comprador el conocimiento y aplicación de los mismos.

EL PROVEEDOR deberá proporcionar a VOLKSWAGEN acceso irrestricto a sus instalaciones, documentación y/o información relacionada con las estructuras de costos para la fabricación de herramentales, bienes o servicios.

Asimismo, VOLKSWAGEN se reserva el derecho de verificar los costos de las herramientas y/o cualquier otro bien o servicio involucrado, aun cuando se haya pagado o amortizado.

5. PRECIOS, FACTURACION Y CONDICIONES DE PAGO.

Los precios acordados son fijos, sin perjuicio de que posteriormente puedan variarse por mutuo acuerdo y por escrito entre las partes, ya sea a través de medios o sistemas electrónicos designados, o a través de documentos físicos que VOLKSWAGEN otorgue.

EL PROVEEDOR deberá proporcionar a VOLKSWAGEN acceso irrestricto a sus registros y documentación relacionada con las estructuras de costos y/o precios.

VOLKSWAGEN mediante firma de contrato con EL PROVEEDOR lo incorporará al sistema de “Facturación Segura” (únicamente aplicable a PROVEEDORES cuyo domicilio fiscal sea México) donde VOLKSWAGEN realizará la facturación de los bienes almacenables (plantas 6010, 6011, 6015, 6030 y 6050) recibidos de EL PROVEEDOR. Para pago de servicios y otros bienes almacenables (planta 6020) EL PROVEEDOR deberá presentar a VOLKSWAGEN de forma electrónica las FACTURAS (conforme a legislación fiscal vigente) y demás documentación requerida a través de los medios provistos por VOLKSWAGEN.

Así mismo EL PROVEEDOR debe cumplir con todo lo estipulado en la legislación fiscal vigente referente a la facturación emitida y los documentos que se derivan de los procesos de pagos y de acuerdo a los procedimientos emitidos por VOLKSWAGEN. En caso de no cumplimiento

VOLKSWAGEN se reserva el derecho de suspender los pagos hasta la regularización del cumplimiento de parte de EL PROVEEDOR con el fin de evitar un riesgo fiscal.

Queda entendido que VOLKSWAGEN no está obligada a recibir artículos y/o servicios y FACTURAS que no estén amparadas por la ORDEN DE COMPRA y/o convenio respectivo.

Salvo pacto en contrario, para PROVEEDORES nacionales o PROVEEDORES en México el pago de las facturas se realizará a más tardar el último día hábil de la semana posterior al cumplimiento de los 60 días de recepción del bien o servicio por parte de VOLKSWAGEN. Para los PROVEEDORES extranjeros se realizarán 2 pagos al mes, siendo el primer pago la primera quincena posterior a los 60 días de recepción del bien o servicio y el segundo durante la segunda quincena; siempre y cuando se cuente dentro de dicho plazo con las facturas y demás documentos necesarios para efectuar el pago y que los mismos no presenten errores u omisiones, pues de lo contrario esto constituirá causa justificada para retener el pago, sin que por ello VOLKSWAGEN pierda el derecho de recibir cualquier descuento pactado.

De igual forma se considerará causa justificada para retener el pago el que VOLKSWAGEN reciba los artículos o servicios con defectos o desviaciones.

VOLKSWAGEN notificará al PROVEEDOR el importe del daño y necesidad de compensación del mismo. Una vez acordado el importe con EL PROVEEDOR podrá aplicarlo contra cualquier deuda pendiente a favor de EL PROVEEDOR y a cargo de VOLKSWAGEN, conforme a lo establecido en el artículo 2185 del Código Civil Federal y demás relativos. Además de los daños y perjuicios, EL PROVEEDOR acordará con VOLKSWAGEN cualquier otro mecanismo para restituirle todos los gastos incurridos por esta hasta el pago total de todas sus reclamaciones.

Las reclamaciones y/o derechos EL PROVEEDOR contra VOLKSWAGEN que pudieran resultar de la ORDEN DE COMPRA, no podrán ser cedidas a terceros sin el previo consentimiento por escrito de VOLKSWAGEN.

Queda convenido que VOLKSWAGEN estará legítimamente facultada para abstenerse de realizar los pagos que pudieran corresponder al PROVEEDOR en caso de que VOLKSWAGEN fuese requerida por mandamiento de autoridad administrativa y/o judicial o disposición xx xxx a retener dichos pagos y/o ponerlos a disposición de la autoridad correspondiente.

Por un periodo total de quince años El PROVEEDOR venderá los suministros a VOLKSWAGEN para cumplir con los requisitos de servicio y piezas de refacción de modelos anteriores de VOLKSWAGEN, basados en el precio o precios más recientes de la Orden de Compra, teniendo en cuenta las diferencias reales y documentadas en el costo de los materiales, el empaque y los costos de producción después de que se haya completado cualquiera de las compras de modelos actuales del comprador, según lo acordado por las partes de manera mutua y razonable. Si los Suministros son

sistemas o módulos, el PROVEEDOR venderá cada componente o pieza a un precio que no exceda, en conjunto, el precio del sistema o módulo especificado en el Pedido, menos los costes de montaje, más cualquier diferencia de coste real de embalaje.

Si se nomina piezas o proveedores para su uso en la producción en serie, durante la vida útil de producción del programa de vehículos aplicable y durante los primeros cinco años después de que el diseño de un vehículo concluya la producción o una pieza específica concluya la producción (o un período diferente si las partes lo acuerdan por escrito) EL PROVEEDOR suministrará a VOLKSWAGEN pedidos de "piezas de reemplazo" y "piezas de servicio" para los mismos suministros, piezas de componentes y materiales al precio o precios establecidos en el pedido de producción en serie, más cualquier diferencia de coste real para el embalaje especial.

Para todas las piezas y suministros, independientemente de la aplicación del vehículo, el PROVEEDOR es responsable de proporcionar a VOLKSWAGEN la documentación de cualquier cambio en el precio de los materiales que pueda surgir como resultado de los ajustes del costo de las materias primas (metales, metales preciosos). Esa documentación debe presentarse antes del período de fijación de precios correspondiente. VOLKSWAGEN no asume ninguna responsabilidad por los costos que no se proporcionen antes del período pertinente con tiempo suficiente para revisar, validar y ajustar los precios según sea necesario. A solicitud de VOLKSWAGEN, el PROVEEDOR proveerá una lista de los componentes o partes individuales de tal sistema o módulos, identificará cualquier subcontratista o sub-proveedor de tales componentes o partes individuales y el precio pagado por cada uno y pondrá a disposición literatura de servicio y otros materiales sin costo adicional para apoyar a VOLKSWAGEN en las actividades de venta de partes de servicio. A menos que se acuerde expresamente por escrito lo contrario por un representante autorizado de VOLKSWAGEN, o a menos que VOLKSWAGEN retire el herramental del PROVEEDOR necesario para la producción de las piezas de servicio, las obligaciones del PROVEEDOR sobrevivirán a la terminación o vencimiento del Pedido por cualquier motivo. Los Términos de VOLKSWAGEN se aplicarán y regirán a todos los pedidos de VOLKSWAGEN de piezas de refacciones y de servicio realizados de acuerdo con esta cláusula.

6. DEVOLUCIÓN DE PAGO POR CONCEPTO DE ANTICIPO Y PENALIZACIÓN.

Si por cualquier situación, VOLKSWAGEN realiza algún pago al PROVEEDOR por concepto de anticipo de esta ORDEN DE COMPRA y éste incumple con la prestación del total de los servicios y/o entrega de los Bienes contratados, EL PROVEEDOR se obliga a reembolsar el total del pago por anticipo cubierto por VOLKSWAGEN en un plazo de 30 (treinta) días, contados a partir de la fecha en que haya recibido el requerimiento correspondiente por escrito de parte de VOLKSWAGEN. En caso de no realizar el reembolso del anticipo en el plazo antes mencionado, EL PROVEEDOR se hará acreedor a una penalización del 10% (diez por ciento) del valor de dicho anticipo por cada 15 (quince) días de retraso, misma que se irá acumulando e incrementando hasta en tanto no haya reembolsado el pago por concepto de anticipo a VOLKSWAGEN, sin necesidad de declaración judicial previa.

7. RESPONSABILIDADES DEL PROVEEDOR.

Declara expresamente EL PROVEEDOR que dentro de sus actividades se comprende la fabricación de artículos y/o la prestación de servicios como los que son objeto de la ORDEN DE COMPRA, lo cual no realiza en forma exclusiva para VOLKSWAGEN, reconociendo que es experto en la fabricación de los artículos y/o prestación de servicios como los contratados, y que por ende tanto EL PROVEEDOR

como el personal directo e indirecto a su cargo tiene conocimiento tanto de las disposiciones legales relacionadas con el objeto de la ORDEN DE COMPRA, así como de la fabricación de los artículos y/o prestación de los servicios, en el entendido que estas actividades deberán desempeñarse de forma que se atiendan a los requerimientos de VOLKSWAGEN y utilizando los procesos técnicos y científicos más adecuados, de acuerdo al estado de la técnica.

EL PROVEEDOR deberá comunicar a VOLKSWAGEN cualquier intención que tenga de realizar cambios en su estructura social, estructura de capital, fiscal y/o de denominación/razón social, fusión, escisión o cualquier otra modificación o acción que pueda implicar que su naturaleza corporativa y/o sus datos de identificación sean modificados (incluyendo cambios de domicilio fiscal, accionistas y cuenta Bancaria). Dicha intención deberá comunicarse a VOLKSWAGEN previamente a su ejecución (de 60 a 90 días hábiles antes de la realización de la Junta de accionistas, en que se formalice el cambio. La respectiva acta de asamblea debe estar debidamente protocolizada ante notario público), a efecto de que tanto EL PROVEEDOR como VOLKSWAGEN puedan coordinar las acciones pertinentes para realizar los ajustes requeridos en los sistemas de ésta última y asimismo para programar cualquier otro tema relacionado con el suministro y pago del mismo. Esta notificación deberá realizarla el proveedor por escrito y con acuse de recibo dirigiéndose a su Comprador Principal en VWM.

De igual forma, conforme resulte aplicable, VOLKSWAGEN determinará si resulta necesario solicitar o no un nuevo número DUNS y/o asignar un nuevo número de proveedor y en su caso la sustitución o emisión de una Orden de Compra diferente. En todo caso y salvo convenio en contrario, EL PROVEEDOR conservará los derechos y obligaciones que tenía antes de su modificación.

Asimismo, EL PROVEEDOR deberá entregar a VOLKSWAGEN la documentación tramitada y formalizada ante fedatarios y autoridades correspondientes que estén asociadas con cualesquiera de los cambios a que se refiere el párrafo anterior. En forma enunciativa más no limitativa, esto comprende la entrega de copia certificada tanto del instrumento público donde se haga constar la modificación a denominación o razón social, como en su caso la entrega de copia de la Cédula de Identificación Fiscal actualizada. La entrega de la documentación a VOLKSWAGEN deberá realizarse tan pronto sea emitida por el fedatario y/o autoridad correspondiente.

En caso de no cumplir con los anteriores requisitos en tiempo y forma el proveedor será responsable de todo gasto en que VOLKSWAGEN incurra como consecuencia de dicha omisión, entre las que de forma enunciativa mas no limitativa se encuentran los impactos y o responsabilidades legales y fiscales derivadas de ello.

En caso de que se trate de una sustitución del proveedor por una persona moral distinta, de igual forma deberá de comunicarse a VWM la intención de dicho cambio con la anticipación y requisitos antes señalados.

Manifiesta adicionalmente EL PROVEEDOR que cuenta con la infraestructura material y humana propias para el desempeño de las actividades pactadas en la ORDEN DE COMPRA, y que el personal con que cuenta y que se encuentra bajo su dirección sostiene una relación laboral exclusivamente con EL PROVEEDOR; quien a su vez está al corriente de sus obligaciones en materia laboral, fiscal, ambiental, de seguridad social y demás que le obliguen en su carácter de patrón en términos de legislación aplicable y vigente así como los reglamentos, manuales, lineamientos y demás políticas corporativas de VOLKSWAGEN. Asimismo, EL PROVEEDOR declara ser responsable de la dirección, supervisión y capacitación del personal que destine para el desempeño de las actividades que a su cargo se deriven conforme a la ORDEN DE COMPRA.

La naturaleza de la relación comercial y contractual que EL PROVEEDOR establece con VOLKSWAGEN, no deberá considerarse por ningún motivo como ubicada en las figuras de intermediación laboral, patrón sustituto, beneficiario y/o de corresponsabilidad establecidas tanto en la Ley Federal del Trabajo como en la Ley del Seguro Social y demás aplicables, aun en aquellos casos en los que el bien y/o servicio correspondiente sea suministrado dentro de las instalaciones de VOLKSWAGEN.

En este sentido, EL PROVEEDOR será el único responsable ante su personal y/o autoridades, por las obligaciones que le impongan los ordenamientos legales antes referidos y/u otras disposiciones aplicables, comprometiéndose especialmente a mantener debidamente asegurado en materia de Seguridad Social al personal a su cargo, cubriendo con toda oportunidad las cuotas obrero- patronales correspondientes.

El PROVEEDOR será responsable y deberá indemnizar a VOLKSWAGEN y/o a sus afiliadas, filiales o subsidiarias, directores, funcionarios y empleados, por los daños y perjuicios que sean causados por las acciones u omisiones de sus empleados, representantes, dependientes y, en general, por cualquier persona que ingrese a las instalaciones de VOLKSWAGEN por solicitud del PROVEEDOR o por cuenta de él. El PROVEEDOR deberá responder de los daños y perjuicios causados por hechos lícitos o ilícitos, ya sea en el curso de sus funciones o fuera de estas. La responsabilidad del PROVEEDOR no dependerá del ejercicio de la acción civil o penal en contra de persona alguna distinta al PROVEEDOR ni podrá condicionarse a la reclamación previa en contra del empleado, representante o dependiente del PROVEEDOR involucrado en los hechos, pues estas reclamaciones serán potestad exclusiva de VOLKSWAGEN o de la persona que haya sufrido la afectación. Cuando los daños y perjuicios sean causados conjuntamente por empleados, representantes o dependientes de dos o más PROVEEDORES, la responsabilidad a cargo de los PROVEEDORES será solidaria. En consecuencia, VOLKSWAGEN podrá exigir la totalidad de la reparación a cualquiera de los PROVEEDORES responsables. La responsabilidad de los PROVEEDORES será independiente de las sanciones que estos puedan imponer a sus empleados, representantes o dependientes y de las acciones que puedan iniciar en contra de ellos.

VOLKSWAGEN notificará al o a los PROVEEDORES responsables sobre los hechos materia de la responsabilidad y sobre el monto de los daños y perjuicios causados. El PROVEEDOR podrá presentar alegatos y pruebas relacionadas con esos hechos o sobre el monto de los daños y perjuicios causados dentro del término xx xxxx días naturales posteriores a la notificación. Después de ese plazo, VOLKSWAGEN tomando en cuenta los alegatos y las pruebas aportadas por el PROVEEDOR, podrá efectuar el cargo del importe de los daños y perjuicios causados a la cuenta del PROVEEDOR. VOLKSWAGEN informará al PROVEEDOR sobre el monto del cargo efectuado, pudiendo efectuar el cargo sin necesidad de agotar procedimiento judicial alguno.

Se entenderá implícitamente el derecho de asociación laboral y la prohibición de trabajo infantil sin importar el lugar de producción del bien o prestación del servicio.

EL PROVEEDOR será responsable directo de sacar a VOLKSWAGEN y/o cualquiera de las empresas del Grupo Volkswagen, sus funcionarios y/o personal de estas, en paz y a salvo respecto de:

a) Xxxxxxxxx demanda, acción, reclamación y/o queja que sea intentada por cualquier miembro del personal directo o indirecto a cargo de EL PROVEEDOR y/o de los proveedores contratados por aquel; y de

b) Cualquier requerimiento, procedimiento, embargo o afectación de bienes, acción de cobro, demanda, sanción administrativa, acción, reclamación y/o queja que sea intentada por cualquier autoridad competente, con motivo de cualquier incumplimiento a las obligaciones que en términos de las disposiciones aplicables le son atribuidas en su carácter de patrón o responsable directo o indirecto del personal que este destine para ejecutar las actividades relacionadas o conexas con el cumplimiento del objeto de la presente ORDEN DE COMPRA.

En cualquiera de los casos anteriores, EL PROVEEDOR se obliga a reembolsar a VOLKSWAGEN y/o cualquiera de las empresas del Grupo Volkswagen, sus funcionarios y/o personal de estas, cualquier cantidad que los mismos tuvieren que erogar con motivo de la atención de dichas acciones, reclamaciones, requerimientos y procedimientos en general, incluyendo honorarios de abogados, gastos y costos asociados, así como cualquier cantidad que deba pagarse como condena con motivo de resolución de autoridad o como resultado de convenios o finiquitos que tiendan a terminar la controversia o como consecuencia de cualquier procedimiento de cobro derivado de desviaciones en el cumplimiento de EL PROVEEDOR a las obligaciones que la Ley le impone en su carácter de patrón.

De igual forma, EL PROVEEDOR se obliga en los términos antes señalados a sacar a VOLKSWAGEN y demás referidos en paz y a salvo de cualquier acción y/o reclamación que intentaran contra ellos sus Subproveedores o personal de éstos.

VOLKSWAGEN quedará facultado para compensar contra cualquier saldo a favor de EL PROVEEDOR, cualesquiera importes que VOLKSWAGEN tuviera que erogar por los conceptos señalados en esta cláusula y cuyos saldos deberán consensarse previamente con EL PROVEEDOR.

EL PROVEEDOR y VOLKSWAGEN deberán coordinar cualquier reporteo que deba realizarse derivado de la legislación en materia de Seguridad Social o cualquier otra aplicable en vigor, previamente a la presentación del reporte a efecto de procurar la consistencia en la información que las partes deban presentar. Para tales efectos EL PROVEEDOR podrá tomar contacto con VOLKSWAGEN a través del área solicitante correspondiente. Asimismo, EL PROVEEDOR se obliga a entregar evidencia de su cumplimiento a las leyes y normatividad que le resulten aplicables en su carácter de patrón, cuando así le sea requerido por VOLKSWAGEN.

En caso de que cualquiera de las partes reciba un requerimiento de autoridad en materia de seguridad social, judicial o administrativa, que se considere pueda tener un efecto, afectación o vinculación con la otra parte, la parte recipiente informará en forma inmediata a la otra tal circunstancia para permitir la atención oportuna del asunto.

El incumplimiento de EL PROVEEDOR a cualquiera de los previstos de la presente cláusula dará derecho a VOLKSWAGEN para rescindir en forma automática y sin responsabilidad para ésta la relación contractual existente entre las partes, sin perjuicio del derecho al cobro de los daños y perjuicios generados por dicho incumplimiento.

El PROVEEDOR deberá tener la posibilidad de producir los componentes que haya surtido a VOLKSWAGEN para la producción de vehículos al menos por quince años posteriores a aquel en que haya dejado de surtir para la serie. En caso de no ser posible esto, EL PROVEEDOR deberá informar a VOLKSWAGEN por escrito de esta situación para que así se puedan tomar las medidas necesarias por ambas compañías.

8. CONFIDENCIALIDAD/ DERECHOS DE TERCEROS Y PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.

EL PROVEEDOR se obliga a considerar la ORDEN DE COMPRA, así como dibujos técnicos, know-how, diseños, muestras, prototipos, marcas, planos y en general cualquier información que reciba de VOLKSWAGEN (sin importar el medio en que este impresa, grabada, almacenada o dispositivo en el que se encuentre) como información confidencial y secreto comercial propiedad de VOLKSWAGEN. Esta obligación de confidencialidad se adquiere por EL PROVEEDOR, debiéndose hacer extensiva al personal y/o colaboradores del mismo y/o a los subprovedores que contrate, y subsecuentes, en el entendido de que la obligación de confidencialidad continuará vigente aún después de la terminación o rescisión de la ORDEN DE COMPRA y DOCUMENTACION contractual relacionada.

La información confidencial no deberá ser puesta al alcance de terceros extraños a la relación comercial y contractual entre EL PROVEEDOR y VOLKSWAGEN sin el consentimiento previo y por escrito de VOLKSWAGEN.

Se consideran excepciones a la obligación de confidencialidad las siguientes:

a) Que la información sea conocida por EL PROVEEDOR, por ser del conocimiento general de un experto en la materia.

b) Porque la información se convierta del dominio público sin violarse ninguna obligación de confidencialidad.

c) Porque la información confidencial tuviese que ser puesta a disposición de una autoridad legítimamente facultada para requerirla (en cuyo caso EL PROVEEDOR deberá notificar inmediatamente a VOLKSWAGEN el requerimiento de autoridad, previo a la divulgación de la información).

EL PROVEEDOR deberá custodiar con esmero y como si fueran propios todos los dibujos, muestras, prototipos, plantillas, diseños, marcas, planos y en general cualquier bien y/o información que reciba de VOLKSWAGEN, así como los demás elementos que se pongan a su disposición o bajo su custodia, como, por ejemplo: herramientas, aparatos, máquinas y similares. Igualmente deberá EL PROVEEDOR protegerlos contra deterioro y/o pérdida y asegurarlos contra todo riesgo por su cuenta y en beneficio de VOLKSWAGEN. EL PROVEEDOR deberá utilizar los objetos antes mencionados exclusivamente para los fines de la ORDEN DE COMPRA. Queda convenido que, en cualquier caso, de terminación de la ORDEN DE COMPRA, EL PROVEEDOR estará obligado a devolver o a destruir, a elección VOLKSWAGEN contra el requerimiento de ésta, todos aquellos elementos a que se refiere este párrafo, destruyendo cualquier copia o reproducción que tenga de los mismos. Asimismo, EL

PROVEEDOR se obliga a dar y facilitará a VOLKSWAGEN y a las personas por éste designadas, el acceso a las instalaciones de EL PROVEEDOR a efecto de verificar el estado de los MEDIOS DE FABRICACION y/o cualquier información relacionada con la operación.

Los activos fijos a devolver deberán estar en perfecto estado (salvo por el desgaste normal de la operación), de lo contrario EL PROVEEDOR será responsable por el costo de la reparación, salvo por aquellos elementos que a elección de VOLKSWAGEN estén destinados para su destrucción.

La denominación social de VOLKSWAGEN, así como las marcas, logotipos, diseños y demás derechos protegidos de las empresas que conforman el Grupo Volkswagen, así como los números de parte, deberán marcarse en los artículos pedidos por VOLKSWAGEN, siempre que sus dibujos y/o normas lo prescriban, o VOLKSWAGEN hubiese dado instrucciones en ese sentido.

EL PROVEEDOR y VOLKSWAGEN sólo podrán hacer pública su relación de negocios para fines publicitarios cuando exista autorización previa de VOLKSWAGEN por escrito. En este mismo sentido, queda entendido que EL PROVEEDOR no está autorizado para utilizar las marcas y/o razón social y/o logotipos de VOLKSWAGEN sin autorización por escrito de ésta.

EL PROVEEDOR garantiza a VOLKSWAGEN que por motivo del desempeño de las actividades contratadas no se lesionan derechos de patente, marcas registradas, derechos de autor, derechos de propiedad industrial o intelectual, ni cualesquiera otros derechos de terceros protegidos por la ley en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero. Si por cualquier motivo se llegase a reclamar a VOLKSWAGEN responsabilidad por afectación de derechos de terceros, EL PROVEEDOR deberá tomar dicha reclamación a su cargo, por su propio derecho y a su xxxxx, debiendo cubrir todos los daños y perjuicios, gastos y costas que pudiera sufrir o erogar VOLKSWAGEN directa o indirectamente con motivo de las reclamaciones derivadas de la afectación de derechos de terceros legalmente protegidos en que hubiese incurrido EL PROVEEDOR.

De conformidad con la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares (en adelante “LFPDPPP”) y su Reglamento, en el supuesto de que la relación contractual y/o comercial involucre el tratamiento de datos personales y que por motivo de dicho tratamiento VOLKSWAGEN entregue al PROVEEDOR y/o éste los recabe en nombre de VOLKSWAGEN por cualquier medio, EL PROVEEDOR deberá en su carácter de encargado tratar los datos única y exclusivamente conforme a las instrucciones de VOLKSWAGEN debiendo en todos los casos en su carácter de encargado, cumplir con las obligaciones previstas para tal efecto en dicho Reglamento, es decir, enunciativa y no limitativamente:

i. Tratar únicamente los datos personales conforme a las instrucciones de VOLKSWAGEN;

ii. Abstenerse de tratar los datos personales para finalidades distintas a las instruidas por VOLKSWAGEN;

iii. Implementar las medidas de seguridad y de protección de datos personales establecidas en esta ORDEN DE COMPRA, en la LFPDPPP, su Reglamento y en las demás disposiciones legales aplicables;

iv. Guardar confidencialidad respecto de los datos personales tratados;

v. Suprimir los datos personales objeto de tratamiento una vez cumplida la relación jurídica con VOLKSWAGEN o por instrucciones de VOLKSWAGEN, siempre y cuando no exista una disposición legal que exija la conservación de los datos personales;

vi. Abstenerse de transferir los datos personales salvo en el caso en que VOLKSWAGEN así lo determine, la transferencia derive de una subcontratación, o cuando así lo requiera la autoridad competente;

vii. Establecer y mantener medidas de seguridad, administrativas, físicas y en su caso, técnicas, para la protección de los datos personales, con arreglo a lo dispuesto en la LFPDPPP y su Reglamento, con independencia del sistema de tratamiento. Se entenderá por medidas de seguridad para los efectos de esta ORDEN DE COMPRA, el control o grupo de controles de seguridad para proteger los datos personales.

viii. Aceptar visitas por parte del Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información y Protección de Datos Personales (“INAI”) para allegarse de los elementos de convicción necesarios para continuar con el procedimiento de verificación establecido en el Reglamento, así como cualquier otra auditoría que desee implementar VOLKSWAGEN.

Todas las obligaciones en materia de protección de datos personales contenidas en esta ORDEN DE COMPRA subsistirán aun después de finalizar la presente relación contractual, de conformidad con la LFPDPPP.

EL PROVEEDOR se obliga a que su personal se encuentre capacitado en el Tratamiento de Datos Personales, con el fin de conocer y ejecutar las obligaciones establecidas en la LFPDPPP durante el cumplimiento del objeto de este Contrato.

EL PROVEEDOR asume la responsabilidad del cumplimiento con las obligaciones mencionadas en el presente convenio y será responsable de cualquier incumplimiento, ya sea de él mismo o de sus subproveedores (Tier 2 y subsecuentes), ante VOLKSWAGEN.

EL PROVEEDOR se obliga a sacar en paz y a salvo a VOLKSWAGEN y/o cualquiera de las empresas del Grupo Volkswagen, sus funcionarios y/o personal de éstas respecto de:

a. Cualquier litigio, procedimiento administrativo, controversia, que sea consecuencia del incumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente convenio y sus anexos.

b. Cualquier demanda, acción, reclamación y/o queja que sea intentada por cualquier miembro del personal directo o indirecto a cargo de EL PROVEEDOR y/o de los subproveedores (Tier 2 y subsecuentes) contratados por este último y

c. Cualquier multa, requerimiento, procedimiento, embargo o afectación de bienes, acción de cobro, demanda, acción, reclamación y/o queja que sea intentada por cualquier autoridad, con motivo de cualquier acción u omisión atribuible al PROVEEDOR de forma directa o indirecta o por motivo del incumplimiento a las obligaciones establecidas en el presente contrato, la LFPDPPP y su Reglamento y demás disposiciones aplicables en materia de protección de datos personales, ante el INAI o de cualquier otra naturaleza.

En cualquiera de los casos anteriores referidos en la presente cláusula, EL PROVEEDOR se obliga a pagar y/o reembolsar a VOLKSWAGEN y/o cualquiera de las empresas del Grupo Volkswagen, sus funcionarios y/o personal de estas, cualquier cantidad que los mismos tuvieren que erogar con motivo de la atención de dichas acciones, multas, reclamaciones, requerimientos y procedimientos en general, incluyendo honorarios de abogados, gastos y costos asociados, así como cualquier cantidad que deba pagarse como condena con motivo de resolución de autoridad judicial y/o administrativa o como resultado de convenios o finiquitos que tiendan a terminar la controversia.

9. REQUISITOS PARA LA SOSTENIBILIDAD EN LAS RELACIONES CON LOS SOCIOS COMERCIALES (CÓDIGO DE CONDUCTA PARA SOCIOS COMERCIALES).

Los requerimientos para el desarrollo sostenible definen las expectativas de las empresas del Grupo Volkswagen con relación a la conducta de los proveedores involucrados en el valor agregado de sus productos. El texto completo de dichos requerimientos puede encontrarse en el sitio xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx bajo el rubro “Sustainability”

Cuando EL PROVEEDOR hace una oferta a VOLKSWAGEN y/o acepta esta ORDEN DE COMPRA y/o ejecuta un pedido, EL PROVEEDOR confirma su conocimiento y conciencia de los requerimientos de VOLKSWAGEN para el desarrollo sostenible, que se encuentran en: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx bajo el rubro “Sustainability”.

VOLKSWAGEN se reserva el derecho de comprobar in situ, por medio de expertos, el cumplimiento por parte de los socios comerciales de los requisitos mencionados, sólo después de aviso previo y en presencia de representantes del socio comercial, dentro de horarios comerciales normales y cumpliendo con la legislación respectivamente aplicable, especialmente la de protección de datos.

EL PROVEEDOR acepta y reconoce, que los recursos que integran su patrimonio no provienen de actividades derivadas o conexas con el lavado de activos, financiación del terrorismo, o actividad alguna considerada por las leyes como ilícita; de igual forma manifiesta que los recursos entregados a VOLKSWAGEN en el desarrollo de este Contrato, no provienen de las actividades antes descritas. Para efectos de lo anterior, EL PROVEEDOR manifiesta no encontrarse en ninguno de los listados, sistemas de información o bases de datos, de entidades que financien el terrorismo o coadyuven de manera activa o pasiva al lavado de activos.

Adicionalmente EL PROVEEDOR manifiesta que cuenta con medidas de prevención para evitar cualquier actividad xx xxxxxx de activos, financiación del terrorismo, o actividad alguna considera por las leyes como ilícita.

En el supuesto de que EL PROVEEDOR llegara a hacer uso de recursos de procedencia ilícita, haciendo caso omiso de sus medidas, EL PROVEEDOR acepta responder ante VOLKSWAGEN y sacarle en paz y a salvo de cualquier multa o perjuicio que le genere por motivo del uso de EL PROVEEDOR de recursos de procedencia ilícita, lavado de activos, financiación del terrorismo, o actividad alguna considera por las leyes como ilícita.

10. COMPLIANCE: DEBIDA DILIGENCIA EN LA CADENA DE SUMINISTRO

EL PROVEEDOR se compromete a cumplir con la protección de los derechos humanos y ambientales. Por lo tanto, EL PROVEEDOR hará sus mejores esfuerzos para identificar, mitigar y terminar con los riesgos y violaciones relacionados con los derechos humanos y el medio ambiente a lo largo de su cadena de suministro.

A efecto de las presentes CONDICIONES, se entenderá por violación de los derechos humanos la vulneración de las prohibiciones que se enumeran a continuación (En términos de la legislación aplicable en el lugar de trabajo):

1. Trabajo infantil – menor a 15 años de edad;

2. Esclavitud;

3. Trabajo forzoso;

4. Incumplimiento de la normativa en materia de salud y seguridad ocupacional;

5. No respeto a la libertad de asociación;

6. Desigualdad de trato en el empleo.

7. Retención xxx xxxxxxx. La retención xxx xxxxxxx sólo podrá efectuarse en los términos establecidos por la xxx xxx xxxxx de trabajo y deberá ser al menos el salario mínimo;

8. Provocar cualquier alteración perjudicial del suelo, contaminación del agua o el aire, emisión de ruidos nocivos o consumo excesivo de agua;

9. Desalojo o toma ilegal de tierras, bosques y aguas en la adquisición, desarrollo u otro uso de tierras, bosques y aguas, cuyo uso asegura el sustento de una persona.

10. Contratación o uso de fuerzas de seguridad públicas o privadas cuyas prácticas puedan violar los derechos humanos protegidos por el lugar de empleo.

A efecto de las presentes CONDICIONES, se entenderá por violación al medio ambiente la vulneración de las prohibiciones que se enlistan a continuación:

• Fabricación y uso de mercurio, productos con mercurio añadido, compuestos de mercurio en procesos de fabricación y tratamiento de residuos de mercurio contrarios al Convenio de Minamata;

• Producción y uso de contaminantes orgánicos persistentes en términos del Convenio de Estocolmo y sus Anexos;

• Manejo, recolección, almacenamiento y desecho de residuos de una forma que no sea respetuosa con el medio ambiente, de conformidad con la normativa vigente en virtud de las disposiciones del Convenio de Estocolmo; y

• Exportación de residuos peligrosos en virtud del Convenio de Basilea, procedentes de los países enumerados en el anexo VII del Convenio de Basilea e importación de residuos peligrosos y otros residuos procedentes de un país que no sea Parte del Convenio de Basilea.

Con el fin de identificar y mitigar los riesgos y violaciones relacionados con los derechos humanos y el medio ambiente en la CADENA DE SUMINISTRO, EL PROVEEDOR, a petición de VOLKSWAGEN, cumplirá los requisitos incluidos en la Sección 6: Requisitos de sostenibilidad para cadenas de suministro responsables del Código de Conducta para Socios Comerciales ( ver: Sustainability Requirements.

VOLKSWAGEN se reserva el derecho de verificar el cumplimiento de las obligaciones en materia de derechos humanos y ambientales de forma periódica, aleatoria o específica durante la vigencia de la relación comercial, utilizando los medios apropiados y adecuados antes de otorgar un nuevo

contrato. En caso de que exista la posibilidad o ocurra una violación a los derechos humanos o ambientales enlistados anteriormente por parte de PROVEEDOR, VOLKSWAGEN podrá tomar medidas rápidas y apropiadas para prevenir, detener o minimizar el alcance de dicha violación y EL PROVEEDOR adoptará en este caso todas las medidas apropiadas para asegurar lo anterior, tanto por cuenta propia como respecto de sus PROVEEDORES INDIRECTOS.

EL PROVEEDOR acepta por el presente que si existen motivos materiales (información fundamentada) para considerar que en la CADENA DE SUMINISTRO ascendente (con proveedores directos de VOLKSWAGEN/Grupo Volkswagen) pueden haberse violado derechos humanos y/o medioambientales, se le recomienda que adopte las siguientes medidas para garantizar la protección de los derechos humanos y ambientales enumerados anteriormente:

1. Participar en un análisis de riesgos realizado por el Grupo Volkswagen;

2. Aplicar las medidas preventivas adecuadas;

3. Brindar apoyo a VOLKSWAGEN y/o al Grupo Volkswagen con la preparación e implementación de un plan para prevenir, detener o minimizar la(s) violación(es).

4. Preparar y adoptar un Código de Conducta en el/los idiomas que comprendan los empleados;

5. Nombrar un responsable de sostenibilidad o similar que dependa del Consejo Ejecutivo de EL PROVEEDOR así como desarrollar objetivos y medidas de sostenibilidad dentro de la empresa;

6. Participar en la evaluación de riesgos, realizar una autoevaluación y/o designar expertos a nivel local (evaluación in situ);

7. Participar en los entrenamientos ofertados por VOLKSWAGEN, en función del resultado de un análisis previo del riesgo para los proveedores;

8. Establecer un mecanismo de reclamación adecuado a su actividad. Dicho mecanismo debe ser anónimo, confidencial, sin temor a represalias y sin obstaculizar, bloquear o impedir el acceso al procedimiento.

9. Actuar de conformidad con los requisitos de los convenios internacionales y otros instrumentos jurídicos relativos a la producción, uso, manipulación y eliminación de determinadas sustancias (en particular, incluidos los requisitos del Convenio de Minamata, de 10 de octubre de 2013, sobre el mercurio, el Convenio de Estocolmo, de 23 xx xxxx de 2001, sobre contaminantes orgánicos persistentes (COP)), así como cualquier legislación mexicana aplicable relacionada o las leyes del lugar de trabajo; y

10. En caso de que EL PROVEEDOR opere centros de producción con más de 100 empleados, deberá acreditar la certificación de dichos centros conforme a la norma internacional ISO 14001; en caso de que dichos centros de producción cuenten con más de 1000 empleados, también deberá obtener la certificación de dichos centros conforme a la norma internacional ISO 45001 o una norma comparable.

Las anteriores recomendaciones se aplicarán según el caso en función de las condiciones particulares de EL PROVEEDOR (tamaño, normativa aplicable, marco legal aplicable, actividad, etc.).

EL PROVEEDOR indemnizará y sacará en paz y a salvo a VOLKSWAGEN frente a cualesquiera reclamaciones, responsabilidades, daños o perjuicios derivados o relacionados con el incumplimiento por parte del PROVEEDOR del Código de Conducta para Socios Comerciales y/o de las obligaciones de diligencia debida en materia de derechos humanos y ambientales.

11. ESQUEMAS DE FINANCIAMIENTO PARA VOLKSWAGEN

EL PROVEEDOR entiende y reconoce que VOLKSWAGEN podrá solicitar a terceros esquemas de financiamiento para obtener fondeo para la ejecución de proyectos, de los cuales los entregables de esta ORDEN DE COMPRA pueden formar parte. Para tal efecto VOLKSWAGEN podría ser requerido a proporcionar tanto información propia como de proveedores participantes en el proyecto.

En este contexto, y de así requerirlo VOLKSWAGEN, EL PROVEEDOR deberá entregar a ésta y/o a quien la misma le indique toda aquella información y documentación que le sea solicitada por VOLKSWAGEN y/o la entidad que ésta designe a fin de cumplir con los requisitos tanto para gestionar el otorgamiento del financiamiento mencionado como para que se puedan ejercer las disposiciones del mismo. Dentro de la información/documentación a requerirse se contemplan en forma enunciativa mas no limitativa la entrega de: facturas comerciales, documentos de embarque, certificados de origen, carta de confirmación de EL PROVEEDOR sobre pagos realizados por VOLKSWAGEN, así como confirmación de la vigencia de la presente ORDEN DE COMPRA; carta compromiso de reembolso en casos de incumplimientos contractuales, declaración de prácticas anticorrupción, etcétera. En virtud de que la entrega de dicha documentación es una de las condicionantes para el otorgamiento de financiamiento y disposiciones del mismo, EL PROVEEDOR reconoce y acepta que la entrega de la información/documentación que se requiera podría ser condicionante para que se le puedan realizar los pagos comprometidos por la presente ORDEN DE COMPRA.

12. IDIOMA.

Las presentes condiciones generales de la ORDEN DE COMPRA están redactadas en los siguientes idiomas: inglés español y alemán, siendo todos los textos idénticos teniendo la misma fuerza vinculante. Sin embargo, en caso de discrepancia entre los anteriores idiomas, únicamente prevalecerá la versión en el idioma español. Las versiones en inglés y alemán son únicamente para un mejor entendimiento estas condiciones generales.

13. CUMPLIMIENTO, RIESGO Y JURISDICCION.

Todas las obligaciones derivadas de la ORDEN DE COMPRA deberán cumplirse en la forma, lugar y términos y/o condiciones acordados. La propiedad y riesgo de los artículos será por cuenta de EL PROVEEDOR y pasará a VOLKSWAGEN sólo hasta el momento en que éstos sean recibidos y aceptados por VOLKSWAGEN de conformidad.

EL PROVEEDOR mantendrá vigentes todos los permisos gubernamentales, licencias, órdenes, solicitudes y aprobaciones que se requieran para la fabricación de los artículos y mantendrá en condiciones de manufacturar, empacar y entregar los artículos a VOLKSWAGEN. Asimismo, EL PROVEEDOR se obliga a cumplir con los requisitos que exigen los Tratados Internacionales de los que México es parte, sobre todo en lo relacionado a registros y contenido regional, y a proporcionar la

documentación que VOLKSWAGEN le requiera al respecto. En caso de que el PROVEEDOR no proporcione la información en tiempo, será acreedor a una sanción determinada por VOLKSWAGEN.

EL PROVEEDOR se obliga asimismo a cumplir con todas las disposiciones que le resulten aplicables establecidas por VOLKSWAGEN relativas a los reglamentos para contratistas y proveedores, medidas ambientales, medidas de seguridad, procesos y sistemas logísticos y/o cualesquiera otras vigentes, por lo que se obliga a imponerse del contenido de las mismas para la ejecución de la ORDEN DE COMPRA. Lo mismo le resultará aplicable respecto de Normas Oficiales Mexicanas y/o cualquier otro ordenamiento legal relativos con el objeto de la ORDEN DE COMPRA, siendo responsabilidad de EL PROVEEDOR cualesquiera daños y perjuicios que se causen a VOLKSWAGEN, en sus bienes, personas o en los de sus visitantes o proveedores o clientes derivado del incumplimiento de cualesquiera de estas disposiciones.

Todo Proveedor al ingresar a las instalaciones de VOLKSWAGEN está obligado a cumplir con la normatividad legal y las disposiciones de VOLKSWAGEN vigentes al momento de su ingreso.

En materia de Seguridad e Higiene Industrial, el área de Seguridad Industrial está facultada para solicitarle al PROVEEDOR que presente la documentación pertinente a fin de verificar que esté cumpliendo con las leyes vigentes y disposiciones de VOLKSWAGEN al momento de la revisión y de acuerdo a su actividad dentro de VOLKSWAGEN.

En caso de que se autorice al PROVEEDOR la contratación de terceros para la ejecución de la ORDEN DE COMPRA, EL PROVEEDOR deberá asegurar el cumplimiento de éstos, a los previstos de ésta cláusula.

Si cualquier disposición de la ORDEN DE COMPRA y/o de la documentación relacionada con la misma se considerara nula por cualquier motivo, no se afectará la validez de las condiciones y cláusulas restantes.

VOLKSWAGEN podrá modificar en cualquier tiempo las especificaciones y cantidades establecidas en la ORDEN DE COMPRA, así como los planos y dibujos que sirvan como referencia, las indicaciones sobre el modo de transporte, la clase de embalaje y el lugar de entrega de los artículos amparados por la ORDEN DE COMPRA, siendo a su cargo los gastos adicionales, que se ocasionaren.

Las modificaciones a la ORDEN DE COMPRA serán realizadas y acordadas a través de los medios electrónicos y/o sistemas que VOLKSWAGEN designe (o en su defecto en documento por escrito otorgado y firmado por ambas partes), liberándose VOLKSWAGEN de cualquier modificación no realizada en dichos términos.

Cada parte actuará como contratista independiente respecto a la otra, y ninguna de ellas tendrá facultades para actuar, obligarse o comprometerse en nombre de la otra parte.

Independientemente de las causas que se señalen en las presentes CONDICIONES, en la ORDEN DE COMPRA o en acuerdo otorgado por escrito entre las partes, se considerará causa de rescisión de la

presente ORDEN DE COMPRA el que EL PROVEEDOR no cumpla con las obligaciones que adquiere o se desvíe de las condiciones que hubiese pactado por escrito con VOLKSWAGEN, reconociendo EL PROVEEDOR el derecho de VOLKSWAGEN para dar por terminada la ORDEN DE COMPRA, por lo que EL PROVEEDOR reconoce expresamente la validez del pacto comisorio aquí contenido y renuncia a invocar cualquier tesis o disposición que pretenda restarle validez a dicho pacto.

Las partes renuncian expresamente al fuero que pudiera corresponderles en razón de su domicilio o por cualquier otra causa y convienen en que para cualquier controversia o litigio derivado de la ORDEN DE COMPRA serán competentes, a elección del actor, los tribunales locales o federales competentes en el municipio de Cuautlancingo, Puebla.

No obstante, lo anterior, la Convención de las Naciones Unidas de 1980 sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (Convención de Viena) será aplicable a dichos actos jurídicos cuando las partes tengan su establecimiento en distintos países.