INDICE

Los siguientes términos con mayúscula inicial que se utilizan en los presentes TCPS y sus Anexos y que se listan a continuación, tendrán los siguientes significados y obligarán a las partes interesadas de conformidad con dicho significado:

“Alerta Crítica”: Situación de emergencia operativa declarada por el Almacenista, que, en su caso, se suscita por motivos fuera del control del mismo y que pone en riesgo la integridad del Sistema o la continuidad en la prestación de los servicios, pudiendo implicar restricciones o la suspensión de la recepción, el almacenamiento y/o entrega de los Productos a fin de conservar o restablecer la integridad operativa de la Instalación.

“Almacenamiento”: significa la actividad de recibir Hidrocarburos, Petrolíferos o Petroquímicos propiedad de terceros, en los puntos de recepción de su instalación o Sistema, conservarlos en depósito, resguardarlos y devolverlos al depositante o a quien este designe.

“Almacenista” o “Hidrosur”: Se refiere al permisionario titular del Permiso número PL/21359/ALM/2018 emisor de los presentes TCPS.

“Ampliación”. Equipos, obras e instalaciones que se agreguen al “Sistema” de Almacenamiento para incrementar la Capacidad Operativa del Sistema.

“Año”. El periodo de 12 meses que transcurre del 1 de enero al 31 de diciembre.

“Autotanques”. Vehículos automotores que en su chasis tiene instalado en forma permanente uno o más recipientes no desmontables para contener el Producto, utilizado para el transporte o distribución del Producto a través de un sistema de trasiego.

“Autoridad Competente”. Cualquier funcionario, departamento, dependencia, organismo, órgano regulador u otra entidad de cualquier naturaleza que forme parte del poder ejecutivo, legislativo o judicial, comisión, subdivisión, junta directiva, agencia, ministerio, corte, tribunal, autoridad judicial, autoridad administrativa, juntas de conciliación y arbitraje, o quien las sustituya, entidad autónoma, autoridad fiscal o cualquier otra subdivisión, política de los mismos, ya sea extranjero o nacional, federal, estatal, municipal, local o regional que realice funciones de autoridad en términos xx xxx y cualquier organismo constitucional autónomo en México, que tenga facultades de decisión o de ejecución respecto al Contrato o conforme a la Regulación Aplicable.

“Al Natural”: Volumen observado.

“API”: Significa American Petroleum Institute.

“API- MEMP”: Se refiere al Manual de Estándares de Medición de Petróleo emitido por el API.

“API Progreso”: Significa la Administración Portuaria Integral de Progreso, S.A. de C.V.

“Barril”. Significa la unidad de volumen equivalente a: (i) 0.1589873 m3 (cero punto un millón quinientos ochenta y nueve mil ochocientas setenta y tres millonésimas) de metros cúbicos, conforme al Sistema General de Unidades de Medida aplicable en México, o (ii) a 42 (cuarenta y dos) galones conforme al Sistema Inglés de Unidades de Medida; que se encuentren a una temperatura de 20.0°C (veinte grados Celsius).

“Boletín Electrónico”: Plataforma informática accesible vía remota a la que se hace referencia en el Capítulo IV del Título Tercero de la Ley, en la que los permisionarios de almacenamiento ponen a disposición del público en general, como mínimo, la información a que se refiere la Disposición 21.1 de la Sección C del Apartado Segundo de las DACG, y en la que los Usuarios pueden realizar operaciones intrínsecas a la prestación de los servicios.

“Buque-tanque”: Embarcación de carga construida para el transporte a granel de cargamentos líquidos como petróleo crudo y sus derivados, gas natural licuado y gas de petróleo licuado (lng y lpg, por sus siglas en idioma inglés), aceites de cualquier tipo, productos químicos, etc.

“Calidad del Producto”. Significa el conjunto de propiedades y/o características físicas y/o de composición química inherentes que permiten caracterizar un Producto.

“Cantidad Entregada”. Significa las cantidades efectivas y medidas de Productos entregadas por el Almacenista al Usuario en el Punto de Entrega. Se entiende que los Productos han sido entregados cuando pasen por el enlace entre Almacenista y el medio de transporte que lo recibe, de conformidad con la cantidad confirmada por el Almacenista al Usuario durante el proceso de programación de pedidos.

“Cantidad Almacenada Disponible”. La cantidad de cada Producto del Usuario que se encuentra en resguardo dentro del Sistema en un momento determinado, la cual se incrementa por las Cantidades Recibidas y se reduce por las Cantidades Entregadas.

“Cantidad Confirmada de Entrega”. La cantidad de cada Producto resultante del proceso de Confirmación de un Pedido, misma que el Almacenista se compromete a entregar al Usuario en el Punto de Entrega del Sistema en un Día de Flujo.

“Cantidad Confirmada de Recepción”. La cantidad de cada Producto resultante del proceso de Confirmación de un Pedido, misma que el Almacenista se compromete a recibir del Usuario en el Punto de Recepción del Sistema en un Día de Flujo.

“Cantidad Máxima de Entrega”. El máximo volumen de cada Producto establecido en el Contrato que el Usuario puede solicitar al Almacenista para su entrega y el Almacenista se obliga a entregar al Usuario en un Día de Flujo mediante el proceso de Pedidos.

“Cantidad Recibida”. Significa las cantidades efectivas y medidas de cada Productos entregadas por el Usuario al Almacenista en el Punto de Recepción determinada por los patines de medición del Sistema.

“Capacidad Disponible”: La porción de la capacidad del Sistema que resulta de la diferencia entre la Capacidad Operativa, descontando la capacidad comprometida mediante contratos para la prestación del servicio. Asimismo, se entiende como Capacidad Disponible aquella que, estando comprometida bajo Reserva Contractual, no sea utilizada por los Usuarios respectivos y pueda utilizarse para prestar los Servicios bajo cualquier modalidad.

“Capacidad Operativa”: El volumen máximo de Petrolíferos que se pueden recibir, almacenar y entregar considerando las características de diseño y construcción del Sistema, en condiciones normales de operación.

“Características del Producto”: Significa las características físico-químicas con las que deberán cumplir los Productos, mismas que se detallan en la NOM-016-CRE-2016 Especificaciones de Calidad de los Productos emitida por la CRE o la que la sustituya en un futuro y las resoluciones que emita la autoridad al respecto.

“Cargos”: Significa los cargos, tarifas, costos y gastos a pagar por los Usuarios por los Servicios.

“Condiciones Especiales”: Condiciones contractuales distintas a las establecidas en los presentes TCPS y sus Anexos, que sean pactadas específicamente entre el Almacenista con algún(os) Usuario(s), aplicables a la prestación del Servicio para dicho(s) Usuario(s).

“Contrato”: Significa cualquier contrato para la prestación de los Servicios, celebrado entre el Almacenista y un Usuario.

“Control”: Significa que una persona posee, directa o indirectamente, el poder de dirigir o causar la dirección de la gestión y las políticas de la otra persona (ya sea a través de la titularidad de acciones con derecho a voto, por contrato o de otra manera).

“Corregido a Grados”: Volumen calculado a la temperatura estándar de 20°C después de aplicar un factor de corrección al volumen Al Natural.

“CRE”: Significa Comisión Reguladora de Energía.

"Caso Fortuito o Fuerza Mayor": tiene el significado establecido en el punto 19 de los presentes TCPS.

“Contrato”: Significa el Contrato de Prestación de Servicios de Almacenamiento y manejo de petrolíferos, todos los Anexos y cualquier otra documentación expresamente incorporada por referencia que el Usuario e Hidrosur celebren.

“Convocatoria”: Tiene el significado establecido en el punto 7.3 de los presentes TCPS.

“DACG”: Las Disposiciones Administrativas de Carácter General en materia de acceso abierto y prestación de los servicios de transporte por ducto y almacenamiento de petrolíferos y petroquímicos.

“DACG de Medición”. Significa las Disposiciones administrativas de carácter general en materia de medición aplicables a la actividad de almacenamiento de petróleo, Petrolíferos y petroquímicos, expedidas por la Comisión mediante la Resolución RES/811/2015 y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 11 de enero de 2016, así como cualquier disposición que las sustituya o las modifique.

“Día Natural”: Significa un día calendario conforme al Calendario Gregoriano.

“Día Hábil”: Significa cualquier Día, excepto sábados y domingos y los Días de descanso obligatorios señalados en la Ley Federal del Trabajo en México.

“Día de Flujo”. El periodo consecutivo de veinticuatro horas que comienza a las 00:00 horas de un día determinado y termina a las 23:59 horas del mismo día, tiempo del Centro de México.

“Dólares” significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

“Emergencia”. Significa una circunstancia o situación que pueda poner en peligro la seguridad e integridad del Almacenista, su personal y/o sus subcontratistas, y/o de terceros, y/o Sistema, incluyendo los derivados de actos delictivos de terceros.

“Filial”: Significa en relación con una persona jurídica, cualquier otra entidad que directa o indirectamente Controle, sea Controlada por, o esté directa o indirectamente bajo Control común con, esa persona jurídica de forma periódica.

“Hoja de Datos de Seguridad”: Documento que proporciona información básica sobre un material o sustancia química determinada. Esta incluye, entre otros aspectos, las propiedades y riesgos del material, como usarlo de manera segura y que hacer en caso de una emergencia. El objetivo de este documento es el de proporcionar orientación para la comprensión e interpretación de la información presentada.

“Ley Aplicable”: Significa cualquiera de lo siguiente, en la medida de que aplique a una Parte o a cualquier Contratista:

a) cualquier ley, reglamento, Norma Oficial Mexicana, directiva, orden, promulgación, DACG, reglamento, estatuto, ordenanza o legislación subordinada vigentes en forma periódica;

b) cualquier orden, sentencia, o decreto judicial vinculante;

c) cualquier código, política y estándar aplicable de la industria ejecutable por ley; y

d) cualquier directiva, código de práctica, política, regla u orden aplicable que sea emitida por un Regulador que sea vinculante para las Partes; en cualquier jurisdicción aplicable al Acuerdo.

“Mantenimiento”. Significa las acciones destinadas a la preservación y cuidado de los elementos que forman parte de la Terminal de Almacenamiento, a fin de evitar: (i) daños a las instalaciones de la Terminal de Almacenamiento, (ii) daños y/o perdida de Producto, (iii) daños y/o afectaciones a los Usuarios, y (iv) daños al medio ambiente; las cuales están consideradas en una agenda anual de operación, mantenimiento y seguridad.

“Medidor” o “Sistema de Medición”. Significa el conjunto de uno o más dispositivos que actúan estructuradamente, para determinar el valor de un parámetro.

“Medición”. Significa el procedimiento mediante el cual se determina la magnitud de un parámetro mediante métodos de comparación, de conformidad con lo establecido en los TCPS, el presente Contrato y las DACG de Medición

“Medio de Recepción”. Significa las instalaciones y/o equipos que, en un sitio determinado, permiten a un Usuario entregar Productos, en el Punto de Recepción, de conformidad con el presente Contrato.

“Merma”. Significa el cociente entre el Producto Resultante de las Diferencias de los Balances y la Cantidad Recibida en el periodo correspondiente para cada Producto, expresada en porcentaje de volumen.

“Mes”. Significa cualquier mes calendario del Año.

“Norma de Calidad”. Se refiere a la NOM-016-CRE-2016 Especificaciones de Calidad de los Petrolíferos o la que la sustituya en un futuro y las resoluciones que emita la CRE al respecto.

“México”: Significa los Estados Unidos Mexicanos.

“OIML”: Significa Organización Internacional de Metrología Legal (por sus siglas en inglés).

Pérdidas Operativas”: Significa las pérdidas de producto, ya sea por evaporación, por las fallas propias de las desviaciones de los sistemas de medición o por la operación y mantenimiento del Sistema.

“Permiso”: Se refiere al permiso de almacenamiento de petrolíferos número PL/21359/ALM/2018 otorgado por la CRE a Hidrosur.

“Producto”: Significa de manera indistinta gasolina regular, gasolina premium, diésel y turbosina (jet A1) y jet A.

“Punto de Entrega”: Significa el punto (llenaderas a aAuto-tanques) en el que el Almacenista entregará el Producto almacenado al Usuario, entendiéndose como el punto final del Sistema, donde se transmite al Usuario la custodia y riesgo del Producto.

“Punto de Recepción”: Significa el punto de transferencia del Producto, del Usuario al Almacenista, es decir, la brida de conexión con el Buque-tanque, donde se transmite al Almacenista la custodia y el riesgo del Producto.

“Reglamento”: El Reglamento de las actividades a que se refiere el Título Tercero de la Ley de Hidrocarburos.

“Regulación Aplicable”. Todas las leyes, reglamentos, normas oficiales mexicanas, disposiciones o normas administrativas, resoluciones, acuerdos, decretos, sentencias judiciales, órdenes administrativas, permisos y demás normas o decisiones aplicables de cualquier tipo promulgadas por cualquier Autoridad Competente y aquellas, a cuyo cumplimiento se encuentran sujetas las partes.

“Reserva Contractual”: Modalidad de servicio, ofrecida por el Almacenista mediante la cual este compromete capacidad con el Usuario mediante Contratos de Servicios.

“Secretaría”: La Secretaría de Energía.

“Segregación”: Se refiere a la condición operativa de Almacenamiento, en un mismo Sistema, de distintos Productos separados en diversos tanques o contenedores o los ductos que los interconecten, de manera que dichos productos no se mezclan entre sí.

“Servicios”: Tiene el significado establecido en el punto 3 de los presentes TCPS.

“Servicios Adicionales”: Tiene el significado establecido en el punto 3 de los presentes TCPS.

“Sistema”: Se refiere a la Terminal de Almacenamiento en la que se prestará el Servicio objeto del presente Contrato, ubicada en la Terminal Remota xxx Xxxxxxx Portuario de Progreso y que comprende desde el Punto de Recepción al Punto de Entrega. Incluye la oficina, el edificio, la estructura, los Tanques, la tubería, y todas las líneas, bombas, equipo, artefactos, y/o los componentes auxiliares y cualquier otro lugar, edificio o estructura en la terminal.

“Sistema de Gestión de Despachos de la Terminal”: Herramienta de control logístico utilizada para la terminal para el adecuado control de los pedidos y despachos.

“Sistema de Gestión de Medición”: Sistema de gestión de calidad aplicable a los procesos de medición de petrolíferos según la resolución por la que la Comisión Reguladora de Energía expide las Disposiciones Administrativas de Carácter General en materia de medición aplicables a la actividad de Almacenamiento de petróleo, petrolíferos y petroquímicos RESOLUCIÓN Núm. RES/811/2015.

“Solicitud(es) de Servicio”: Tiene el significado establecido en el punto 7 de los presentes TCPS.

“Tanques”: Significa los tanques de almacenaje y su equipo complementario en las Instalaciones según se describe a mayor detalle en el Anexo II;

“TCPS”: Se refiere a los presentes Términos y Condiciones de Prestación de Servicios.

“Temporada Abierta”: El procedimiento regulado por la CRE que, con el propósito de brindar equidad y transparencia en la asignación de Capacidad Disponible de un Sistema a favor de terceros.

“Terminal”: Significa la terminal de Hidrosur.

“Uso Común”: Es la modalidad de Servicio de Almacenamiento mediante la cual el Usuario podrá acceder a la prestación del Servicio de Almacenamiento sin requerir de compromisos de Reserva Contractual y que se ofrece sobre la Capacidad Disponible.

“Usuario”: Persona física o moral que contrata o solicita contratar el servicio o Almacenamiento.

“Vigencia”: Significa la duración del Contrato, incluyendo plazos de renovación posteriores.

2. Ámbito de Aplicación, Alcance y Garantía de Acceso Abierto

Hidrosur es propietaria de una terminal de recepción, Almacenamiento y Entrega de Productos, que se encuentra ubicada en Progreso, estado de Yucatán, México, la cual opera y brinda Servicios de Almacenamiento a los Usuarios mediante el Permiso otorgado por la CRE.

Los presentes TCPS tienen como propósito establecer las condiciones conforme a las cuales el Almacenista prestará los Servicios de manera uniforme, homogénea, regular, segura, continua y de calidad, en apego a los principios de acceso abierto no indebidamente discriminatorio, de conformidad con la Ley Aplicable. De conformidad con la Ley Aplicable, Hidrosur garantiza las condiciones de acceso abierto a través de los procedimientos para celebrar Temporadas Abiertas para la asignación de Capacidad Disponible, así como los contenidos accesibles a través del Boletín Electrónico que se mencionan en estos TCPS. El Almacenista permitirá a los Usuarios el acceso abierto y no indebidamente discriminatorio a los Servicios, para lo cual se deberá considerar las siguientes condiciones:

a) Deberá mediar un contrato de prestación de servicios entre el Almacenista y el Usuario;

b) el acceso abierto y no indebidamente discriminatorio estará limitado a la Capacidad Disponible;

c) la prestación de nuevos Servicios y la firma de nuevos Contratos de Servicio, de Reserva Contractual, no interferirá ni pondrá en riesgo la capacidad de la Terminal para cumplir con sus compromisos bajo los Contratos de Servicios vigentes;

d) el Usuario deberá cumplir con todos los requisitos y condiciones establecidos en estos TCPS, incluyendo las garantías respectivas.

e) La prestación del servicio sea técnicamente factible y económicamente viable.

Los TCPS formarán parte integral del Permiso, estarán vigentes en los términos establecidos en las DACG y aplicarán a todos los Servicios que el Almacenista preste al amparo del Permiso respectivo, por lo que establecen todos los requisitos, actos y procedimientos necesarios para su contratación, así como las características y alcances de la prestación de dichos Servicios.

El Almacenista se reserva el derecho de modificar o actualizar los presentes TCPS de conformidad con la Ley Aplicable.

Los TCPS formarán parte integral de los Contratos por la prestación de los Servicios que celebre el Almacenista con los Usuarios, por lo que se tendrán por reproducidos en dichos Contratos, incluidas sus modificaciones.

3. Servicios

Los Servicios que Hidrosur prestará en la Terminal consisten en el Almacenamiento de petrolíferos que comprende la recepción de los Productos por Buque-Tanque, Almacenamiento y resguardo, y carga de los Productos en Autotanques; mismos que se sujetarán a los presentes TCPS y las Condiciones Especiales que se acuerden por los Usuarios y el Almacenista en el Contrato que para tal efecto celebren (los “Servicios”).

Los Servicios que sean prestados por Xxxxxxxx podrán ser otorgados en la modalidad de Reserva Contractual y/o Uso Común, los Usuarios aceptan y reconocen que durante la vigencia de su Contrato con Hidrosur la Terminal podrá estar al servicio también de otro(s) Usuario(s).

La prestación del Servicio en su modalidad de Reserva Contractual tendrá prioridad sobre cualquier otra Capacidad que pueda llegar a otorgarse, tanto para la renovación de contratos, la asignación de ventanas de recepción y entrega, como para la asignación de capacidad en eventos de Emergencia y/o Caso Fortuito o Fuerza Mayor, o aquellos eventos en los cuales se tenga que suspender los Servicios, ya sea total o parcialmente.

El plazo de vigencia de un Contrato en la modalidad de Reserva Contractual será de tres años. La vigencia de los Contratos que, en su caso se celebren, en alguna otra modalidad estará sujeta a la Capacidad del Sistema.

El Contrato en su modalidad de Reserva Contractual, podrá ser renovado previo acuerdo entre el Almacenista y el Usuario de que se trate.

Los cargos aplicables a la prestación de los servicios en la modalidad de Reserva Contractual serán los siguientes:

✓ Pago fijo mensual

✓ Pago por barril descargado en el mes

✓ Pago por xxxxxx entregado en el mes

Las Tarifas máximas aplicables a la prestación de los Servicios serán las que en su momento autorice la CRE a Hidrosur y se aplicarán de manera no indebidamente discriminatoria.

La prestación del servicio en su modalidad de Uso Común, estará sujeta a la existencia de Capacidad Disponible y la celebración de un contrato de prestación de servicio de almacenamiento específico para Uso Común.

Los Usuarios que contraten el Servicio de Almacenamiento bajo el esquema de Uso Común, podrán acceder al mismo: (i) durante el tiempo en que los Usuarios del Servicio de Almacenamiento en Reserva Contractual no programen y les sean confirmados Pedidos para el uso de la capacidad objeto de su Servicio de Almacenamiento en Reserva Contractual, o (ii) cuando exista Capacidad Disponible en Terminal destinada al Uso Común en términos de la Ley Aplicable.

Las Solicitudes de Servicio bajo esta modalidad de Uso Común solo serán objeto de confirmación si no interfieren con el derecho de uso de la Terminal de los titulares de Contratos en la modalidad de Reserva Contractual. El Almacenista asignará la capacidad en orden de prelación, de conformidad con el principio “primero en tiempo, primero en derecho” entre dichas nominaciones. Cuando se ofrezca el servicio bajo esta modalidad, podrá prestarse únicamente cuando su programación no interfiera con las obligaciones que se deriven de la Reserva Contractual.

El contrato de almacenamiento en la modalidad de Uso Común no estará sujeta a una vigencia mínima, sino que, por el contrario, su vigencia se establecerá con base en los plazos en los que el Almacenista pueda poner la Capacidad Disponible a disposición del Usuario sin afectar las condiciones de continuidad, uniformidad, estabilidad y calidad en la prestación del servicio de otros Usuarios preexistentes.

Los contratos de almacenamiento en su modalidad de Uso Común podrán ser renovados previo acuerdo por las partes, siempre que el Almacenista pueda continuar poniendo la Capacidad Disponible a disposición del Usuario.

Las condiciones para la prestación del servicio de almacenamiento en la modalidad de Uso Común, se consideran condiciones especiales y serán pactadas a la firma del contrato con base en las necesidades y solicitudes vigentes del Usuario de que se trate, con estricto apego a los principios de acceso abierto no indebidamente discriminatorio y sujetas siempre a ser técnicamente factibles y económicamente viables.

Los Usuarios que cuenten con un Contrato en la modalidad de Uso Común no requieren tener Capacidad Reservada en la Terminal, sin embargo, no se les asegura la disponibilidad y el uso de capacidad del mismo por la totalidad de los volúmenes solicitados, por lo que los Pedidos respectivos pueden ser objeto de reducciones sin responsabilidad para el Almacenista

El servicio en su modalidad de Uso Común, se prestará con base en los procedimientos establecidos en el numeral 10. Nominación, programación y confirmación de pedidos y una vez confirmada la nominación del servicio esta constituirá una obligación y un derecho para ambas partes.

Los cargos aplicables a la prestación de los servicios en la modalidad de Uso Común serán los siguientes:

✓ Pago fijo de almacenamiento mensual (se cobrará según el tiempo que dure el Uso Común)

✓ Pago por barril descargado en el período

✓ Pago por xxxxxx entregado en el período

Las Tarifas aplicables a la prestación de los Servicios serán las máximas que autorice la CRE al Almacenista o en su caso las convencionales y se aplicarán de manera no indebidamente discriminatoria.

Cuando el Almacenista preste Servicios de Almacenamiento a través de la Capacidad Reservada no utilizada por los Usuarios a terceros bajo la modalidad de Uso Común, el Almacenista retendrá una parte de los ingresos derivados de prestar este servicio y reembolsará el resto al Usuario respecto de la Capacidad Reservada no utilizada. Para los efectos anteriores, el Almacenista retendrá el 15% (quince) de los ingresos obtenidos por concepto de lo anterior y reintegrará el 85% (ochenta y cinco) a los Usuarios, con base en un prorrateo según la Capacidad Reservada no utilizada siempre y cuando los Usuarios estén al corriente con sus pagos.

Los servicios adicionales (“Servicios Adicionales”) que en su caso podrán ser contratados por los Usuarios consisten en:

• Inyección de Aditivo

Las condiciones para los Servicios Adicionales serán pactadas de común acuerdo y deberán ser establecidas en el Contrato.

Los Servicios Adicionales y distintos a los establecidos en el listado anterior, que sean solicitados por el o los Usuarios y que no estén incluidos en los presentes TCPS ni en el Contrato que en su caso se celebre, serán realizados por Hidrosur a solicitud expresa del Usuario, siendo aplicables las tarifas y condiciones que en su momento acuerden el Almacenista y el Usuario de que se trate.

4. Solicitud de Servicios

Los Usuarios interesados en contratar los Servicios del Almacenista deberán solicitar los mismos a través del Formato de Solicitud de Servicio establecido en los presentes TCPS como Anexo III. Por su parte, el Almacenista estará obligado a recibir las solicitudes y dar respuesta en un plazo máximo improrrogable de 30 (treinta) Días Hábiles, contados a partir de la recepción de la solicitud. En caso de no atender favorablemente la solicitud, el Almacenista la hará del conocimiento de los Usuarios indicando los motivos de la negativa.

El Almacenista responderá la Solicitud de Servicio, siempre y cuando ésta contenga toda la información requerida en el formato de Solicitud de Servicio incluido en el Anexo III de estos TCPS.

1. En el caso de que existan deficiencias en su Solicitud de Servicio o que se requiera de más información complementaria por las particularidades del caso, el Almacenista deberá informar al Solicitante del Servicio sobre estas deficiencias dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles posteriores a la recepción de la Solicitud de Servicio.

2. El Solicitante del Servicio tendrá un plazo máximo de 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de la notificación que al efecto realice el Almacenista, para complementar su Solicitud de Servicio conforme a lo requerido por estos TCPS.

3. Si el Solicitante del Servicio no presenta la información correspondiente o no subsana el requerimiento de información que al efecto realice el Almacenista, el Almacenista rechazará por escrito la Solicitud de Servicio respectiva, sin perjuicio de que el Solicitante del Servicio pueda iniciar una nueva solicitud.

Transcurridos, como máximo, los de treinta (30) Días Hábiles para evaluar la Solicitud de Servicio, el Almacenista notificará al solicitante respecto de la aceptación o rechazo de la misma de acuerdo con lo siguiente:

1. En caso de aceptación, la notificación al Usuario se acompañará del Contrato para la prestación del servicio.

2. En caso de rechazo, la notificación se realizará en un plazo máximo de veinte (20) Días Hábiles e incluirá los motivos del mismo. El Almacenista podrá negar la prestación del servicio cuando:

i. No exista Capacidad Disponible en la Terminal para atender la solicitud, o

ii. Cuando la prestación del servicio no sea técnicamente factible o económicamente viable.

Los Usuarios que no estén conformes con la atención que brinde el Almacenista a su solicitud, podrán acudir a la Comisión para lo cual contarán con un plazo de 30 (treinta) días hábiles.

El Almacenista mantendrá un registro de 2 (dos) Años de antigüedad de aquellas Solicitudes de Servicio que no hayan sido aceptadas indicando los motivos por la cual no se aceptaron. El

Almacenista valorará anualmente el conjunto de Solicitudes de Servicio no aceptadas a fin de determinar la factibilidad técnica y viabilidad económica de una potencial Extensión o Ampliación y, en su caso, celebrar una Temporada Abierta para asignar la Capacidad Disponible.

Evaluación de Solicitudes de Servicio

El Almacenista evaluará cada Solicitud de Servicio que haya recibido de manera individual y asignará la Capacidad Disponible entre las Solicitudes de Servicio aceptadas conforme al principio “primero en tiempo, primero en derecho”.

El Almacenista tendrá derecho a negar las Solicitudes de Servicio cuando:

(i) los Usuarios no cuenten con los permisos necesarios para comercializar los Productos en México;

(ii) los Usuarios no tengan la capacidad para entregar o recibir los Productos en la Terminal;

(iii) no se hubieran proporcionado las garantías financieras adecuadas; o

(iv) la prestación de los Servicios no pueda realizarse por razones técnicas, operativas o de seguridad.

El Almacenista está obligado, en el marco de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y de su Reglamento, a no utilizar, obtener, usar, divulgar o almacenar, por cualquier medio, para fines distintos a sus procesos, los datos personales que se requieran de los Usuarios que tengan el carácter de personas físicas

5. Otros servicios

Los Servicios Adicionales que en su caso sean solicitados por los Usuarios no serán condicionantes para la prestación del Servicio y las condiciones particulares deberán acordarse en un contrato independiente para efectuarlos y se facturarán por separado. Para conocimiento de los Usuarios se informa que de acuerdo con lo establecido en las DACG:

1. La contratación del servicio de Almacenamiento no estará condicionada a la contratación de otros servicios;

2. Los Servicios Adicionales que se contraten constarán en un contrato distinto e independiente al que se celebre con motivo de la prestación del servicio de Almacenamiento;

3. El incumplimiento de las obligaciones derivadas de la contratación de otros servicios no podrá condicionar de forma alguna la prestación del servicio de Almacenamiento, y

4. Los servicios adicionales que se contraten deberán facturarse de manera independiente al servicio de Almacenamiento.

6. Modelo de Contrato

El modelo de Contrato que se celebrará para la prestación de los Servicios forma parte integrante de los presentes TCPS como Anexo I.

7.Temporada Abierta

De conformidad con lo establecido en las DACG y los TCPS, el Almacenista llevará a cabo una Temporada Abierta cuando exista Capacidad Disponible, en los casos de una cesión de capacidad permanente por conducto del Almacenista, en los casos de Ampliaciones o Extensiones a la capacidad de la Terminal, cuando la capacidad existente no se encuentre comprometida a través de un contrato de Reserva Contractual o estándolo no sea utilizada conforme a las DACG y de acuerdo con el artículo 73 de la Ley y cuando algún Usuario ceda la capacidad objeto de su Reserva Contractual de manera permanente o temporal por plazos iguales o superiores a 6 meses. No obstante, el permisionario, cuando así lo determine la Comisión, podrá asignar la capacidad que no sea objeto de asignación por motivo de la Temporada Abierta, siguiendo para tal efecto los lineamientos que determine dicha autoridad.

El Almacenista publicará la convocatoria respectiva a través del Boletín Electrónico y dará a conocer de manera permanente la Capacidad Disponible.

Los interesados en participar deberán enviar una Solicitud de Servicio, en términos de los presentes TCPS y la Convocatoria.

La Comisión, en los términos del último párrafo del punto 17.1 de las DACG deberá aprobar el procedimiento de temporada abierta. Para este efecto el Almacenista deberá presentar los 17 puntos establecidos en el punto 17.2 de las DACG. A su vez el procedimiento que implementará el Almacenista para asignar la capacidad disponible en su sistema será el establecido en el numeral 17.3 de las DACG.

Antes del inicio de la prestación del Servicio de Almacenamiento, Hidrosur realizará una primera Temporada Abierta del Sistema. La asignación de Capacidad Disponible se llevará a cabo con base en el resultado que representen mayores ingresos para la Terminal, considerando tanto los cargos por reserva de capacidad como los de utilización. La Convocatoria respectiva deberá contener mecanismos de desempate.

En caso de empate de dos o más conjuntos de posturas, calculado a nivel de centavos, la asignación del Conjunto de Posturas Ganadoras, será la que ofrezca el mayor volumen de Reserva Contractual. En caso de que el empate continuare aun aplicando el criterio antes referido, el Conjunto de Posturas Ganadoras será la que ofrezca el mayor pago en efectivo por empate.

La Temporada Abierta pondrá a disposición de terceros la totalidad de la capacidad operativa del sistema a que se refiere el permiso PL/21359/ALM/2018 (la “Terminal”) en la modalidad de Reserva Contractual.

La convocatoria de la Temporada Abierta, será dada a conocer por Xxxxxxxx a través de su Boletín Electrónico y mediante la publicación por 3 días consecutivos en el periódico Milenio o algún otro periódico de amplia circulación en la península de Yucatán.

Los interesados en participar en la Temporada Abierta (“Interesados”) deberán ser precalificados conforme a lo establecido en la Convocatoria.

La Convocatoria deberá indicar la fecha de inicio y la fecha de conclusión de la Temporada Abierta y el procedimiento para que los interesados puedan enviar una Solicitud de Servicio.

Adicionalmente, a los interesados se les informará:

• la Capacidad Disponible ofertada en la Temporada Abierta;

• el lugar en el que las partes interesadas podrán presentar sus Solicitudes de Servicio, el criterio mínimo de participación, tales como lotes mínimos, vigencia mínima de los Contratos;

• otros requisitos de participación, como la celebración de un convenio de confidencialidad y/o la entrega a Hidrosur de una garantía de seriedad;

• el procedimiento para que los interesados puedan enviar una Solicitud de Servicio;

• los criterios para evaluar las ofertas;

• el mecanismo para adjudicar la Capacidad Disponible;

• la fecha aproximada a partir de la cual pudiera iniciar la prestación del Servicio sobre la Capacidad Disponible; y

• cualquier otra particularidad del proceso de dicha Temporada Abierta.

Etapa

Descripción

Fecha (s)

Publicación de Convocatoria

La Publicación de la Convocatoria en el Boletín Electrónico y publicación de un extracto de la misma en un xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xx xxxx xx xx xxxxxxxxx xx Xxxxxxx.

Hidrosur publicará la Convocatoria dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a aquél en que la CRE autorice la Temporada

Abierta.

Solicitud de Precalificación

Las personas interesadas en participar en el procedimiento de Temporada Xxxxxxx deberán presentar una solicitud de precalificación, cumpliendo con los requisitos establecidos en la Convocatoria.

Esta solicitud se deberá presentar a partir de la fecha de publicación de la Convocatoria y hasta el quinceavo día hábil posterior a la publicación de la

Convocatoria

Etapa	Descripción	Fecha (s)
Periodo de evaluación de las Solicitudes de Precalificación y Comunicación del Acceso al Cuarto de Datos.	En este periodo Hidrosur evaluará las solicitudes de Precalificación de los Interesados y comunicará su Precalificación vía correo electrónico.	A partir del décimo segundo día posterior a la publicación de la convocatoria. Hasta el décimo sexto día posterior a la publicación de la convocatoria.
Presentación de Comprobante de pago	Los interesados que hayan sido precalificados favorablemente deberán realizar el pago correspondiente para tener acceso al Cuarto de Datos, una vez recibido Hidrosur enviará vía correo electrónico la información necesaria para el Acceso al Cuarto de Datos.	Desde a fecha de comunicación de la Precalificación del Interesado y hasta el [decimoséptimo día hábil posterior a la publicación de la Convocatoria]
Presentación de Solicitud de Servicio	Los Interesados Precalificados deberán presentar el Formulario de Solicitud de Servicio adjunto a la Convocatoria y la Garantía de Seriedad respectiva, donde podrán exponer su interés de contratar el servicio para cada uno de los Productos. Esta manifestación de interés deberá enviarse por correo electrónico y, adicionalmente, entregarse personalmente en original con firma autógrafa, a más tardar el último día para la recepción de Solicitudes de Servicio	A partir de 10:00:00 Horas del Centro del [decimosexto día hábil posterior a la publicación de la Convocatoria] Fecha límite: las 17:00:00 Horas de Centro, el [vigésimo día hábil siguiente a aquél en que se comenzaron a recibir las Solicitudes de Servicio]
Apertura de Solicitudes de Servicio	Los Interesados Precalificados deberán presentarse en el horario y domicilio indicado por Hidrosur para el Acto de apertura de propuestas. La notificación de la hora y confirmación del lugar se hará a través del Cuarto de Datos y/o vía correo electrónico.	El día hábil inmediato siguiente al último día para recepción de solicitudes de servicio.

Etapa

Descripción

Fecha (s)

Evaluación de Solicitudes

Se evaluarán las Solicitudes de Servicio recibidos por parte de los Interesados Precalificados, durante los siguientes 20 (veinte) días hábiles subsecuentes a la fecha límite para recibir las mismas. La convocante podrá resolver antes de la fecha máxima.

A partir del día siguiente a aquél en que finalice la

presentación de

Solicitudes de Servicio de 2018

Como máximo, se deberá resolver el [vigésimo día hábil siguiente a aquél en que se inició el periodo de

evaluación]

Información de Resultados y Asignación de Capacidad

Hidrosur informará los resultados a los Interesados Precalificados que hubieren participado en la Temporada Abierta, mediante notificación al correo electrónico manifestado en la Solicitud de Servicio.

Asimismo, Xxxxxxxx informará a la CRE los resultados de la Temporada Abierta.

Fecha límite: día inmediato posterior a la fecha límite para el periodo de evaluación de las Solicitudes de Servicio.

Firma del Contrato

Hidrosur, en su caso, negociará y posteriormente firmará el Contrato de Prestación de Servicios de Reserva Contractual.

Dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a aquél en que se hubiera

anunciado el(los)

ganador(es). Este plazo podrá ser ampliado en función de las negociaciones de condiciones

especiales, en su caso.

8. Contratos

El Contrato que celebren los Usuarios y el Almacenista, constituirá un acuerdo total, y sustituirá cualquier acuerdo previo verbal o escrito entre ellas con respecto a los Servicios. Los Usuarios reconocen que al celebrar el Contrato, que todos los Servicios provistos por Hidrosur en virtud del mismo estarán sujetos exclusivamente a los términos del propio Contrato y no aplicarán otros términos, con excepción de los presentes TCPS.

La asignación de Capacidad Disponible de la Terminal del Almacenista se realizará a través de una Temporada Abierta y la suscripción de los Contratos respectivos se realizará de acuerdo a lo establecido en la misma; sin embargo, el procedimiento para solicitar la celebración de un Contrato fuera del procedimiento de Temporada Abierta es el siguiente:

1. Una vez que sea haya recibido una respuesta favorable por parte del Almacenista a la Solicitud de Servicio del Usuario en términos del punto 4 de los presentes TCPS, el Almacenista enviará una notificación en la cual informará al Usuario sobre los requerimientos de las Garantías Financieras, de conformidad con lo previsto en las Condiciones Financieras disponibles en el Boletín Electrónico del Almacenista.

2. Dentro de los treinta (30) Días Hábiles siguientes a la fecha de recepción del Contrato por parte del Almacenista, el Usuario deberá:

a. Devolver al Almacenista el Contrato firmado para que éste lo suscriba, incluyendo la entrega de las Garantías Financieras que correspondan.

3. Si el Usuario no devuelve el Contrato suscrito con toda la información solicitada en el plazo señalado en el numeral anterior, se considerará que el Usuario rechazó el Contrato.

4. El Almacenista revisará las Garantías Financieras que, en su caso, haya solicitado al Usuario, en un periodo de veinte (20) Días Hábiles después de recibirlas y, si éstas cumplen con lo solicitado, suscribirá el Contrato.

5. Cuando el Almacenista niegue la celebración de un Contrato, deberá especificar qué Garantías Financieras no fueron aceptables y qué modificaciones debe llevar a cabo el Usuario a las mismas. Si el Usuario no modifica sus Garantías Financieras en un plazo de veinte (20) Días Hábiles, se considerará que el Usuario retiró su Solicitud de Servicio.

El Usuario no tendrá derecho a obtener nuevos Servicios de Almacenamiento conforme a los presentes TCPS, cuando no se encuentre al corriente en sus pagos con el Almacenista, en lo que respecta a cualquier Tarifa, por concepto de Servicios de Almacenamiento.

La vigencia mínima de los Contratos en su modalidad de Reserva Contractual que se celebren con motivo de la Temporada Abierta inicial será de 3 (tres) años. La vigencia mínima de los Contratos que se celebren con posterioridad a la Temporada Abierta será de 1 (un) año. Cualquier modificación y/o adición al Contrato deberá hacerse por convenio expreso de las partes y por escrito. La vigencia mínima de los Contratos en su modalidad de Uso Común será acordada por las partes según la Solicitud de Servicio del Usuario de que se trate.

En cualquier caso, la vigencia de los contratos que se celebren no podrá ser superior a la vigencia del permiso del Almacenista.

Los Contratos de Reserva Contractual serán renovables para lo cual la parte interesada, deberá dar aviso a la otra Parte de su intención de renovar, no renovar o modificar las condiciones de renovación con un plazo mínimo de 6 (seis) meses de anticipación al vencimiento del plazo por el cual fue celebrado el Contrato. La vigencia de los Contratos que resulte de la renovación automática será por un plazo igual a la vigencia inmediata anterior que hubiere estado vigente o hasta la conclusión de la vigencia del Permiso, lo que ocurra primero. La renovación del Contrato de Reserva Contractual se sujetará a que el Usuario respectivo se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del Contrato. Asimismo, el Almacenista se reserva el derecho de sujetar la renovación de los Contratos de Reserva Contractual a llevar a cabo un proceso de Temporada Abierta cuando no se notifique la intención de renovación con al menos

6 (seis) Meses de anticipación a la terminación del Contrato, en el que pondrá a disposición pública la Capacidad Disponible resultante de dicha terminación.

Las Partes podrán pactar criterios distintos a los aquí señalados, como Condiciones Especiales, respecto de la renovación de los Contratos. Las Condiciones Especiales que se celebran se sujetarán al cumplimiento de las regulaciones aplicables.

9. Avisos y notificaciones

Cualquier aviso o notificación entre los Usuarios y el Almacenista deberá ser realizado por escrito mediante la entrega en mano, enviarse por correo o mensajería, o transmitirse por correo electrónico a las cuentas de correo autorizadas, en este último caso, a través de una confirmación de recibido por la otra parte. La falta de cumplimiento con lo aquí establecido no podrá ser usado en contra de Hidrosur.

10. Nominación, programación y confirmación de pedidos

El presente numeral es aplicable para la prestación de los Servicios tanto en la modalidad de Reserva Contractual como en la de Uso Común.

Los Productos serán propiedad del Usuario y, es el responsable de contratar el servicio de transporte que lleve a cabo la Entrega de los Productos al Almacenista.

El Almacenista y el Usuario están obligados a recibir y entregar, respectivamente, en los Puntos de Recepción, Productos que cumplan con las especificaciones de calidad establecidas en Regulación Aplicable relativas a las especificaciones y composición de los Productos.

El Almacenista no tendrá ningún derecho sobre los Productos, ni podrá imponer o causar que se imponga gravamen alguno sobre el mismo. Los Productos se encontrarán en posesión, guarda y custodia del “Almacenista” desde el momento en que sean recibidos en el Punto de Recepción y hasta el momento que sean entregados en el Punto de Entrega.

El Usuario es el responsable de acreditar la propiedad y legal importación de los productos. El Usuario deberá firmar la Declaratoria de legítima propiedad y procedencia lícita de los Productos.

El Almacenista se reserva el derecho de rechazar los Productos, sin responsabilidad alguna, si después de llevada a cabo una inspección no se acredite la calidad de los Productos por el Usuario.

Recepción

La recepción es la realización del proceso de pedidos, programación y confirmación en términos de los presentes TCPS, en el que el Usuario y el Almacenista solicitan y confirman, respectivamente, las cantidades por separado de cada uno de los Productos a ser recibidos en el Punto de Recepción.

La recepción por parte del Almacenista (en lo sucesivo la “Recepción”) de la Cantidad Confirmada de Recepción de cada Producto en el Punto de Recepción, será de acuerdo con lo siguiente:

El medio para recibir los Productos por parte del Almacenista es a través de Buque -Tanque y la cantidad máxima de recepción, será acordada por las partes mediante una solicitud por escrito, considerando la relación entre la cantidad máxima de almacenamiento reservada por el Usuario y la cantidad máxima de recepción.

Los pedidos deberán solicitarse mediante correo electrónico que deberá contener como mínimo:

✓ El número de contrato del Usuario

✓ La fecha y hora en la que el producto será recibido en el punto de recepción

✓ La cantidad de producto(s)

✓ El tiempo que permanecerá en custodia el producto

✓ La modalidad del servicio de almacenamiento

La Terminal, al encontrarse dentro xxx xxxxxx público número 7 de la API Progreso, no garantiza ventanas de descarga. Los Usuarios deberán celebrar los acuerdos necesarios con la API Progreso para los servicios portuarios, de conformidad con las reglas de operación del puerto.

Se podrán recibir Buque-tanques que cumplan con lo estipulado en las reglas de operación de la API Progreso y que no excedan de 190 x. xx xxxxxx. Adicionalmente, si los Usuarios desean maximizar la capacidad de descarga de la embarcación, esta deberá de tener la capacidad de segregar distintas corrientes para descargas simultaneas. Durante la recepción de gasolina premium, diésel y turbosina, se suspenderá la Entrega a auto tanques de dichos productos durante la descarga del Buque-tanque y por un periodo de 2 (dos) horas contadas a partir de la terminación de la descarga del Producto de que se trate.

Lo anterior para garantizar la calidad del Producto de que se trate. La gasolina regular podrá ser despachada sin necesidad de un término de espera posterior a su descarga. El muelle destinado para las operaciones de atraque de los Buque-Tanques que realizan interfaz con la Terminal para la descarga de combustibles, es el muelle público número 7 de la API Progreso, con una longitud de 270 metros y un calado oficial de 9.75 metros (32 pies), se encuentra ubicado en la denominada terminal remota la cual está constituida por una plataforma de enrocamiento con materiales pétreos y concreto hidráulico, la terminal remota de Progreso fue construida a una distancia de 6.5 Km de la línea de la xxxxx.

La recepción de combustibles en el Sistema se realizará a través de Buque-Tanques que atracarán en el muelle 7 xxx Xxxxxxx Portuario de Progreso, para descargar los Productos. La descarga de los combustibles desde la embarcación al muelle se realizará con el equipo de bombeo de los Buque-Tanques. Los Productos recorrerán los brazos de descarga que cuentan con tubería de 12” y por una extensión de igual diámetro hasta el registro de válvulas que se encuentra en el muelle

7, en donde se interconecta a una tubería rígida oculta bajo tierra de 16” de diámetro que recorre 310 metros aproximadamente hasta los patines de medición ubicados dentro de la Terminal; la cantidad recibida del Producto será la determinada mediante los patines de medición que se encuentran en la Terminal.

Para la nominación del Buque-Tanque que realizará el transporte y entrega de los Productos del Puerto de Origen al Puerto de Entrega deberá observarse lo siguiente:

a) El Usuario enviará por escrito al Almacenista a más tardar el día 10 del mes inmediato anterior un estimado, no vinculante, del calendario el volumen que pudiera llegar a requerir para el mes inmediato siguiente.

b) El Usuario enviará por escrito al Almacenista a más tardar el día 15 del mes inmediato anterior, el número de embarcaciones que recibirá el mes inmediato siguiente.

c) El Usuario enviará por escrito al Almacenista a más tardar el día 25 del mes inmediato anterior al que serán recibidas las embarcaciones, una propuesta de embarques con sus respectivas Ventanas de Llegada al Puerto de Entrega. Las ventanas de llegada podrán ser de 5 (cinco) Días Naturales, las cuales deberán de ser acotadas a una ventana de llegada de 3 (tres) Días Naturales a más tardar 5 (cinco) Días Naturales antes del inicio de la Ventana de Llegada de 3 (tres) Días Naturales.

Al arribo al puerto de entrega y antes de iniciar la descarga, el Usuario o su representante en el puerto de entrega coordinará con el Almacenista el plan de descarga durante la reunión inicial entre las partes, el cual deberá estipular de manera enunciativa pero no limitativa lo siguiente:

a) el orden de descarga de cada uno de los Productos,

b) el tiempo estimado para la descarga de cada Producto,

c) la capacidad de descarga de cada uno de los Productos, y

d) Xxxxx y ritmo de bombeo.

Los Usuarios serán responsables de cualquier consecuencia causada por alguna desviación del plan de descarga imputable al mismo, incluyendo mas no limitado a la contaminación del Producto en los tanques. En caso de que el Almacenista sea el causante del incumplimiento, el Usuario de que se trate se deslinda de cualquier responsabilidad.

La descarga no iniciará hasta que el plan de descarga sea acordado. En caso dicho plan no se concrete por causa imputable a alguna de las partes, el tiempo perdido en razón a dicha falta será a cargo de la parte que la cause, siendo responsable por el tiempo de plancha, las demoras y demás gastos que, en su caso, deriven por su incumplimiento.

La descarga del Producto se iniciará una vez que se ha cumplido el proceso de recepción del Buque-Tanque y se ha cumplido con el protocolo de calidad de los productos a descargar. En el muelle se contará con dos brazos de carga hidráulicos portátiles con las características de la Tabla 1.

Las capacidades máximas se alcanzarán gradualmente dependiendo de las condiciones de las embarcaciones. El cálculo no incorpora los tiempos perdidos por el cambio de líneas de productos. Para el control, los brazos de descarga marinos cuentan con un panel de control local el cual controla un sistema hidráulico/manual para el movimiento autónomo de los dispositivos de descarga y todos sus componentes, los cuales están fabricados en materiales resistentes al ambiente xxxxxx. Durante la operación el brazo de descarga de gasolinas se comparte para el manejo de gasolina regular, gasolina premium y diésel. El segundo brazo de descarga es exclusivo para turbosina.

Los brazos de descarga cuentan con conectores hidráulicos rápidos para la conexión del brazo con el Buque-Tanque-. Todas las embarcaciones deberán considerar que la distancia requerida para la conexión simultánea de los brazos a las bridas del manifold de la embarcación es de 2 metros mínima y una máxima de 5 metros. Los brazos de descarga se acoplan a unas extensiones de tubería la cual une al punto de conexión permanente de 16” en el muelle 7, para envío de Producto a los patines de medición. El Sistema cuenta en su punto de recepción con dos líneas de descarga: una

para gasolinas y diésel y otra para jet fuel.

Almacenamiento

Almacenamiento es el resguardo en el Sistema por parte del Almacenista, por cuenta del Usuario, en depósito, de la Cantidad Almacenada Disponible de cada Producto, hasta por la cantidad máxima de almacenamiento.

El flujo de los Productos para el llenado de los tanques proviene de las bombas del Buque- Tanque. Cada tanque cuenta con los siguientes instrumentos de medición y control:

• Válvulas motorizadas, se moverán a la posición de cierre en caso xx xxxxx de energía eléctrica.

• Medición de nivel (Radar-servo) y compensación por temperatura que envían sus señales al sistema de gestión de inventario para la recopilación de todos los datos de medición de

los tanques en tiempo real, tales como nivel y temperatura, esto permite el cálculo de inventario de volumen bruto y neto. Cuenta también con un indicador de nivel local en un lugar seguro y accesible para el operador.

• Los tanques cuentan con un sistema para la identificación de la interfaz de agua misma que puede ser drenada mediante el sistema de drenaje.

• Alarmas de alto nivel con las cuales el operador debe avisar al Buque-Tanque por radio para que lleve a cabo el paro de bombas del Buque-Tanque, antes de que se active el interruptor de alto nivel. Se contará con un promedio de 10 a 15 minutos antes de que se active la protección por sobrellenado, la cual manda a cerrar la válvula motorizada de entrada, al tanque, para evitar el derrame de producto, al mismo tiempo se envían alarmas por muy alto nivel al cuarto de control.

• Alarmas de bajo nivel en cada tanque, con la cual el operador debe de pararlas bombas de carga a Auto-tanques correspondientes.

• Un interruptor configurado en el sistema de monitoreo y control por muy bajo nivel, con el cual de manera automática se detendrán las bombas de carga a Auto-tanques.

• Un transmisor de nivel independiente, el cual envía la señal por muy bajo nivel al Sistema de Paro por Emergencia accionando el paro de las bombas de transferencia que distribuyen a Auto-tanques evitando que fallen.

• Válvulas presión-vacío con arrestador de flama para evitar la sobrepresión en el tanque, así como también para evitar el colapso del mismo por el vacío generado durante el bombeo del producto.

• Con venteo de emergencia en caso de sobrepresión.

• Con boquilla para la línea de succión de las bombas de carga de producto a Auto-tanques.

• Un sistema de toma de muestra. El sistema debe ser cerrado y la muestra debe llevarse a analizar al laboratorio.

• Se cuenta con una válvula manual, que enviará el agua aceitosa al sistema de tratamiento.

• El sistema de gestión de inventarios tiene capacidad para realizar transferencia de custodia. Toda la gestión de inventarios se llevará a 20 °C.

Los Productos serán succionado de los tanques a través de bombas centrifugas horizontales. El flujo normal de operación para estas bombas es de 170 m3/h considerando el requerimiento de comercialización para su despacho con autotanques, para lo cual el producto es enviado a los patines de medición y control que estarán instalados en las dos posiciones de llenado de cada bahía de carga de Auto-tanques.

Las válvulas motorizadas en las líneas de succión de los productos de los tanques de almacenamiento se accionarán de manera local o remota por el operador para la alineación de los tanques hacia las bombas. Se contará con una bomba en operación y una bomba de respaldo para cada tipo de combustible.

Se cuenta con un interlock en cuarto de control para interrumpir de forma rápida y efectiva el flujo de combustible en caso de una emergencia, deteniendo las bombas de carga de una manera segura y cerrando las válvulas en el cabezal de envió a las bahías de carga.

La propiedad de los Productos, así como los contratos suscritos y a suscribir entre el Usuario y los terceros de quien los adquiera, así como también las condiciones de suministro con proveedores de transporte que pacte el Usuario con terceros y las responsabilidades de reparto de los Productos, son responsabilidad directa y exclusiva del Usuario, siendo el Almacenista solamente un prestador de servicios de Almacenamiento, bajo la modalidad en Reserva Contractual.

Entrega:

Entrega es la realización del proceso de pedidos, programación y confirmación en el que el Usuario y el Almacenista solicitan y confirman, respectivamente, las cantidades por separado de cada uno de los Productos a ser entregadas en el Punto de Entrega.

La Entrega por parte del Almacenista (en lo sucesivo la Entrega) de la Cantidad Confirmada de Entrega de cada Producto en el Punto de Entrega, será de acuerdo con lo siguiente:

La Entrega del Producto por parte del Almacenista es a través de Autotanques que sean contratados por el Usuario o designados por él.

Las Partes acordarán por escrito la cantidad a ser entregada de cada uno de los Productos. Sin perjuicio de lo anterior, el Usuario podrá solicitar al Almacenista una cantidad adicional y el Almacenista podrá, dependiendo de sus capacidades, confirmar, negar o modificar dicha solicitud del Usuario.

La sección de llenado de Auto-tanques se compone de tres bahías, en cada una se dispondrá de dos posiciones para carga de diferentes combustibles (gasolina regular, gasolina premium, diésel y turbosina con su respectivo tren de medición) para el llenado simultáneo por la parte inferior de dos tanques (dobles remolques) dedicados para cada producto, cuenta con un acoplador hermético para llenado por el fondo tipo API (cero fuga) para el suministro del producto, de la siguiente forma:

• Bahía 1A/1B:

o Gasolina Regular

o Gasolina Premium

o Diesel

• Bahía 2A/2B:

o Gasolina Regular

o Gasolina Premium

o Diesel

• Bahía 3A/3B:

o Gasolina Regular

o Diesel

o Jet Fuel

Se cuenta con 6 brazos de carga por bahía, de manera que se tienen disponibles 18 brazos de carga en las tres bahías de carga para Auto-tanques. Cada patín de medición está compuesto por tres trenes de medición que cuentan con: válvula de bloqueo automática, tanque amortiguador, filtro tipo canasta, válvula de relevo, conexiones para calibración, medidor de flujo másico tipo coriolis, válvula de control de flujo, medidor local de temperatura, transmisor de temperatura, transmisor de densidad, medidor local de presión, transmisor indicador de presión y Unidad de Control Local. La Terminal cuenta con la capacidad de inyectar aditivos a dos líneas de producto para combustibles automotores.

Una vez que los Productos pasen por el patín de medición, donde el flujo del producto es medido y controlado, los productos son despachados a los Auto-tanques por medio de los brazos de carga. La secuencia de llenado es ejecutada en forma manual por el operador, cumpliendo con las condiciones necesarias, después de colocar y asegurar el brazo de carga al Auto-tanque, el sistema de recuperación de vapores y la tierra física.

Al finalizar la carga el Almacenista emitirá un reporte de carga que será considerado la cantidad confirmada de entrega, e incluirá los volúmenes cargados a la temperatura de los Productos y su corrección a 20 °C. Este último parámetro será el que consistentemente se utilizará para el control y reporte de inventarios.

Con el objetivo de maximizar la capacidad de despacho de Auto-tanques, los Usuarios deberán presentar al Almacenista el programa diario de carga a más tardar a las 18:00 horas. del día inmediato anterior distribuido a lo largo del día, mismo que deberá incluir de manera enunciativa y no limitativa lo siguiente: (i) volumen, (ii) producto, (iii) destino. El auto transporte y operador para atender los pedidos señalados en el programa deberá ser asignado con la anticipación razonablemente necesaria para poder cumplir con el mismo. El auto transporte asignado deberá de atenerse a las instrucciones que personal del Almacenista le indique para evitar congestiones en la Terminal y el Recinto Portuario. Con la finalidad de ratificar las capacidades ofertadas, la terminal únicamente operará unidades tipo “full” (doble remolque-tanque).

Cualquier desviación del programa presentado por los Usuarios no atribuibles al Almacenista que resulte en una afectación al programa diario y que merme la capacidad máxima de despacho establecida en los presentes TCPS no será responsabilidad del Almacenista.

Todos los Auto-tanques que ingresen a las instalaciones del Almacenista deberán ser inspeccionados para verificar cuenten con sus certificados de operación y calibración por un ente debidamente autorizado. Los Auto-tanques deben contar con conexión a tierra y boquilla de conexión para recuperación de vapores.

Los Auto-tanques deberán contar con una certificación del Almacenista misma consistirá en la validación de dimensionamiento, condiciones de seguridad, rotulación, configuración y alta en sistema de control administrativo, así como en la instalación de un sistema de identificación de radiofrecuencia.

Los operadores de los Auto-tanques deberán de contar con una constancia de capacitación por parte del Almacenista previo al ingreso a la Terminal. Los costos asociados a la verificación de unidades y operadores correrán por cuenta de los Usuarios o del transportista que estos designen.

El procedimiento para la prestación del servicio de entrega de productos en autotanques se llevará a cabo de la siguiente manera:

A. Solicitud de la prestación de los Servicios:

Los “Usuario” deberán solicitar los Servicios que requieran mediante ordenes de pedidos las cuales deberán de presentarse con 5(cinco) Días Naturales de antelación mínima respecto a la fecha de prestación del Servicio solicitado, por escrito al domicilio establecido para tales efectos, o a través del Boletín Electrónico o cualquier otro que los Usuario y el Almacenista acuerden, conforme al formato que los Usuario y el Almacenista acuerden el cual forma parte integrante del mismo. Las Órdenes de Pedido de Servicios de los “Usuario” deberán contener por lo menos la siguiente información:

a. Número de contrato celebrado con Almacenista y el Usuario.

b. Volumen y tipo de Productos que se van a entregar.

c. Fecha en la que se entregará el Producto en el punto y lugar de entrega .

d. Ficha técnica del Producto que se entregará, la cual deberá incluir la clave del producto.

e. Propuesta del programa por día sobre las entregas que se deberán realizar.

f. Propuesta del horario sobre las entregas que se deberán realizar.

g. Comentarios adicionales sobre el Servicio solicitado.

El Almacenista queda obligado a recibir Órdenes de Pedido enviadas por los medios establecidos con sus Usuarios en los contratos de prestación de Servicios, siempre y cuando éstas cumplan con los requisitos antes mencionados.

El Almacenista acusará de recibido las Órdenes de Pedido. Una vez recibida la Orden de Pedido por el Almacenista, este notificará la aprobación de la misma, o cualesquier omisiones y/o deficiencias de información que correspondan, a fin de que el Usuario subsane dichas omisiones y/o deficiencias. El plazo de duración máximo del proceso anterior será acordado entre los Usuarios y el Almacenista.

Las Órdenes de Xxxxxx enviadas a el Almacenista así como cualquier documento accesorio o relacionado con las mismas podrá ser modificado por acuerdo escrito de las partes, considerando lo siguiente:

a) Que las condiciones operativas del sistema de la Terminal de Almacenamiento y su capacidad de entrega sean adecuadas para la prestación de los Servicios solicitados conforme a las modificaciones correspondientes de las Órdenes de Pedido.

b) Que las modificaciones correspondientes no impliquen superar los límites en Capacidad Contratada

B. Confirmación de las Órdenes de Pedido

1. Almacenista confirmará las ordenes de pedidos a través de su Boletín Electrónico o a través de los medios que hayan establecido los Usuarios y Almacenista. Dicha confirmación incluirá entre otros, lo siguiente:

a. La información de saldos de Balance Operativo por día del mes que corresponda.

b. La programación de la entrega del Producto diario con el horario de la ventana de operación correspondiente. (atención, en tránsito o rechazo)

c. La firma de la persona que confirma y aprueba la orden de pedido.

2. El Usuario” contará con 24 (veinticuatro) horas a partir de la publicación de la orden de pedido, para solicitar modificaciones y/o aclaraciones sobre la confirmación de la orden de pedido, y una vez transcurrido dicho plazo se entenderá que la orden de pedido es inamovible.

3. Almacenista no es responsable por el rechazo de la prestación de Servicios que no fueron solicitados conforme al presente apartado.

4. El Usuario deberá entregar toda la información técnica del Producto a ser entregado si Almacenista lo solicita en un plazo no mayor a 24 (veinticuatro) horas por los medios de comunicación previamente establecidos con los Usuarios.

El Usuario está obligado a notificar al Almacenista cualquier cambio en su programación de logística que pudiera afectar la entrega del Producto del “Usuario” o el horario de la ventana de

operación, en el entendido que “Almacenista” hará todo lo posible por prestar el Servicio al “Usuario” sin asumir responsabilidad alguna cuando no le sea posible prestar el Servicio por dichas causas.

El Almacenista se reserva el derecho de:

a) Rechazar la entrega de Productos que no estén establecidos en la confirmación de la Orden de Pedido que corresponda.

b) Prestar Servicios sin haber sido solicitados mediante una rden de pedido.

El Almacenista se reserva el derecho de suspender o reducir el Servicio como resultado de una alerta crítica, caso fortuito o fuerza mayor, en este caso Almacenista” hará todo lo posible por aceptar modificaciones de Órdenes de Pedidos y en su caso, anexos, de tal forma que todos los “Usuario” puedan recibir el Servicio que requieren.

Cuando por situaciones extraordinarias como podrían ser una Alerta Crítica, un Caso Fortuito o de Fuerza Mayor la capacidad del sistema para prestar los servicios, se vean limitados, en su secuencia o en su volumen, el Almacenista utilizará el siguiente criterio para determinar el orden de prelación en la prestación de los servicios:

✓ Cuando los turnos para la prestación de servicio no sean suficientes para atender a todos los Usuarios, la atención se prestará en el orden en el que las nominaciones fueran recibidas,

✓ Cuando los volúmenes posibles de operación no permitieran cubrir la totalidad de los servicios comprometidos para el lapso de tiempo de la afectación, se prestará el servicio de forma proporcional a las nominaciones de cada Usuario de manera tal, que el volumen total de servicio sea el máximo que la situación extraordinaria permita.

Penalizaciones del Almacenista

En caso de que el Almacenista incumpla en algún aspecto del procedimiento de pedido, programación y confirmación de órdenes de pedidos de servicio de entrega, salvo en lo dispuesto en el numeral 12 de los presentes TCPS, y dicho incumplimiento provoque un daño económico al Usuario, el Almacenista deberá compensar al Usuario. Esta compensación tendrá un límite diario equivalente al pago fijo mensual por día durante el tiempo en que se hayan producido los incumplimientos del programa. Para tal efecto el Usuario tendrá la carga de la prueba de causas e importes atribuibles al Almacenista.

En caso de que el Almacenista no sea capaz de entregar, almacenar y/o recibir Productos por más de 30 (treinta) días naturales consecutivos, salvo por lo dispuesto en el numeral 12 de los presentes TCPS, en más de un 15% (quince) en promedio respecto al volumen contractual por causas atribuibles al Almacenista, este compensará al Usuario con un pago de [*] por cada Barril por encima del porcentaje indicado que no sea recibido y entregado, a partir del día 31 posterior

a que inicie dicho incumplimiento. La penalización previamente descrita se aplicará proporcionalmente a la capacidad reservada por el Usuario en función de la capacidad total de la Terminal.

Esta pena no será aplicable cuando el incumplimiento en la entrega o recepción de los productos tenga su origen en los casos de suspensión de los presente TCPS.

Penalizaciones del Usuario

Por no efectuar la entrega del Producto en el Punto de Recepción del sistema en más de cincuenta (50 %) por ciento con respecto de lo programado durante 30 (treinta) Días consecutivos, por causas de su responsabilidad, el Usuario pagará un 30% (treinta por ciento) de la tarifa de recepción y entrega con respecto al volumen incumplido de los 30 (treinta) días mencionados.

Por no efectuar el retiro del Producto en el Punto de Entrega del sistema, conforme al Programa confirmado de una semana al menos un 25% (veinticinco por ciento), por causas imputables al Usuario, este pagará un 30% (treinta por ciento) de la tarifa de recepción y entrega con respecto al volumen incumplido de la semana.

De acuerdo con las DACG las penalizaciones que, en su caso, se cobren a los Usuarios no representarán en ningún caso ingresos extraordinarios para el Almacenista, por lo que el Almacenista reembolsará a los Usuarios, descontando los gastos demostrables que dichos incumplimientos hayan ocasionado al Almacenista, los ingresos por este concepto de manera inversamente proporcional a las penalizaciones en que hayan incurrido durante el año fiscal mediante transferencia bancaria durante el primer mes del año inmediato siguiente.

11. Medición y calidad

El Almacenista no tendrá ningún derecho sobre los Productos, ni podrá imponer o causar que se imponga gravamen alguno sobre el mismo. Los Productos se encontrarán en posesión, guarda y custodia del Almacenista desde el momento en que sean recibidos en el Punto de Recepción y hasta el momento que sean entregados en el Punto de Entrega.

El Usuario es el responsable de acreditar la propiedad y legal importación de los productos. El Usuario deberá firmar la Declaratoria de legítima propiedad y procedencia lícita de los Productos.

El Almacenista se reserva el derecho de rechazar los Productos, sin responsabilidad alguna, si después de llevada a cabo una inspección no se acredite la calidad de los Productos por el Usuario.

La cantidad vinculante del Producto para efectos de pago será la determinada mediante los patines de medición que se encuentran en la Terminal. Los Usuarios podrán a su costo verificar la calibración de los instrumentos en los patines de medición de la Terminal, siempre y cuando dicha verificación no interfiera con las operaciones normales de la misma y observando los

requisitos de acceso y seguridad establecidos por API Progreso y por el Almacenista. Para efectos de lo anterior se seguirán los procedimientos correspondientes de acuerdo con el API MEMP, OIML y ASTM.

Los instrumentos de medición serán operados, verificados y calibrados siguiendo un Sistema de Gestión de Medición según la RES/811/2015 mismo que será auditado por lo menos 1 vez por año por una unidad verificadora y cuyos registros estarán disponibles para consulta de los permisionarios o Usuarios interesados por un período mínimo de 10 años

En caso de que por falla o mal funcionamiento o cualquier otra causa no se pueda determinar la cantidad mediante los patines de medición, la cantidad vinculante será determinada en los Tanques siguiendo los procedimientos establecidos en API MEMP y ASTM.

Si no fuera posible determinar la cantidad en los Tanques, ya sea por estar activos o por cualquier otra condición que afecte la precisión de las mediciones, se utilizarán las mediciones a bordo del buque al arribo al puerto de descarga, aplicando el factor de experiencia (VEF) y respetando los procedimientos establecidos en API MEMP y ASTM.

La Pérdida Operativa considerada para estas operaciones será de +/-0.30% o en su caso la determinada por el Usuario y el Almacenista de común acuerdo. Esta Pérdida Operativa contempla la pérdida de producto por evaporación, encogimiento, incertidumbre en la medición, incertidumbre en la temperatura, entre otros y será calculada en función a la relación entre el inventario real y el inventario teórico; de conformidad con lo siguiente:

(Inventario final real – Inventario final teórico) / Inventario final real Dónde:

Inventario final real: inventario final reportado

Inventario final teórico: Inventario inicial + Cantidad Recibida – Cantidad Entrega

Los Balances se determinan cada día y se acumulan de forma mensual al periodo que corresponda, el saldo que resulte de: Inventario inicial + Cantidad Recibida – Cantidad Entrega

– Inventario final = Pérdida Operativa.

El Sistema de Almacenamiento deberá cumplir con lo establecido en la Resolución RES/811/2015 y deberá contar con un Sistema de Gestión basado en la NMX-CC-10012.

La Pérdida Operativa se determinará de manera mensual. En caso de controversia respecto de la medición se estará a lo establecido en estos TCPS.

Los procedimientos, medidores y demás equipos utilizados para la medición deberán ser aprobados, instalados y mantenidos por el Almacenista, de acuerdo con la Ley Aplicable. A falta

de regulación, se realizará conforme las prácticas prudentes de la industria de conformidad con la normatividad y los estándares aplicables nacionales e internacionales.

De acuerdo con lo dispuesto en la RES/811/2015 el Almacenista implementará un Sistema de Gestión de Medición mismo que contará con un procedimiento para la atención inmediata de eventos o incidentes que afecten la operación normal del Sistema de Medición o del Sistema de Gestión de Mediciones

Dicho procedimiento, registrará las acciones preventivas y correctivas para solventar las causas que dieron origen al evento. Cuando el evento ponga en riesgo la integridad de la transferencia de custodia de los productos entre el Almacenista y los Usuarios, se dará aviso a la Comisión en un término de 3 (tres) días hábiles a partir de ocurrido el incidente, así como las medidas implementadas para que el Sistema de Medición retorne a su operación normal.

Los servicios de almacenamiento se pueden prestar únicamente para los siguientes 4 petrolíferos, mismos que se encuentran debidamente especificados en la NOM•016•CRE•2016:

✓ Gasolina Regular

✓ Gasolina Premium

✓ Diésel Automotriz, de 15 PPM de azufre x XXXX

✓ Turbosina (JET-A1)

Dado que el sistema no tiene la factibilidad técnica para segregar productos de otras especificaciones o fuera de las especificaciones indicadas por la NOM•016•CRE•2016, cuando el Almacenista acredite que la recepción de petrolíferos en el punto de recepción por parte del usuario:

✓ Pueda ocasionar un daño a otros productos almacenados en el sistema

✓ Pueda afectar la integridad del sistema ó

✓ No cumpla con las especificaciones de calidad establecidas en las Normas Aplicables y en estos TCPS

Podrá negarse a recibir el o los petrolíferos que se encuentren en alguno de los supuestos anteriores.

Correspondientemente el Almacenista deberá suministrar en el punto de entrega a los Usuarios productos que cumplan con las Normas Aplicables y estos TCPS. Si el Almacenista incumpliera su obligación de entregar los petrolíferos en concordancia con las Normas Aplicables y estos TCPS, el usuario afectado podrá negarse a recibir el producto en cuestión.

El Almacenista se ceñirá a las obligaciones en materia de medición y reporte de la calidad establecidas en la NOM-016-CRE-2016

Cuando exista una circunstancia que genere una controversia entre Usuario y Almacenista, esta será resuelta con base en las condiciones mencionadas en el numeral 29 de estos TCPS.

La compensación por diferencias en la cantidad y la calidad de los productos almacenados, será acordada como una condición especial a la firma del contrato de almacenamiento entre Usuario y Almacenista con estricto apego a los principios de acceso abierto no indebidamente discriminatorio.

Marcado o Trazado del Producto

El Almacenista y los Usuarios deberán sujetarse a las disposiciones administrativas de carácter general que, en su caso, expida la CRE, de conformidad con lo previsto en el artículo 57 del Reglamento, aplicables al marcado o trazado de Productos que permita acreditar la procedencia lícita de los mismos.

Responsabilidad de calidad

La Calidad de los Productos será la determinada con base en los establecido por la Norma de Calidad. Hidrosur no será responsable de las variables de calidad que no sean medibles a través de las pruebas de control establecidas en la Norma de Calidad, y en caso de que los mismos dañen o causen algún problema técnico a las instalaciones, el Usuario deberá removerlos y será acreedor al pago de los daños y perjuicios correspondientes.

El Almacenista no será responsable por las afectaciones a la calidad de los Productos derivadas de la estancia prolongada de los mismos en los Tanques. Cualquier afectación causada por causas naturales a los Productos serán responsabilidad del Usuario de que se trate.

Los Productos que se almacenen en la Terminal deberán cumplir en todo momento con lo establecido en la Normal de Calidad. Para la recepción de los Productos en la Terminal, el Usuario deberá presentar por lo menos la siguiente documentación

a) Hoja de Datos de Seguridad de cada Producto;

b) Certificado de calidad de origen, que contenga la descripción del Producto de que se trate deberá cumplir con lo establecido en la normatividad mexicana;

c) Cualquier otra información adicional y concerniente al Producto que sea requerida para la recepción, manejo, almacenaje o re-entrega del Producto de manera segura y eficiente.

Durante la vigencia del Contrato que se celebre, el Usuario tendrá la obligación de mantener informado al Almacenista de cualquier información nueva y/o adicional requerida para la recepción, manejo, almacenaje o carga de los Productos de manera segura y eficiente.

12. Mantenimiento del Sistema

Durante la vigencia del Contrato, el Almacenista tendrá el derecho de llevar a cabo operaciones de inspección, mantenimiento y reparación en las instalaciones de acuerdo con su programa de mantenimiento anual y/o donde Hidrosur estime necesario hacerlo, o si Hidrosur está obligada a ello de conformidad con la Ley Aplicable.

Cualquier operación de mantenimiento o reparación en las instalaciones que pueda afectar los Servicios será llevada a cabo en conformidad con lo siguiente:

a) El Almacenista informará a los Usuarios de tales operaciones de mantenimiento o reparación lo antes posible;

b) Todos los costos de mantenimiento y reparación (incluyendo cualquier costo de limpieza requerido en conformidad con el trabajo de mantenimiento y reparación requerido) será responsabilidad del Almacenista;

c) En caso de que se requiera mantenimiento y/o reparaciones como consecuencia del almacenamiento de los Productos en los Tanques, los costos (incluyendo cualquier costo de limpieza) por mantenimiento y/o reparación y/o indemnización hacia otros Usuarios de la Terminal (con excepción del desgaste natural) serán responsabilidad del Usuario responsable;

d) Cuando se requiera que los Tanques sean vaciados para llevar a cabo una inspección o las operaciones de mantenimiento y reparación, los Usuarios cooperarán plenamente con Hidrosur, y descargarán los Productos de los Tanques en un periodo de tiempo razonable y disponiendo de los mismos según sea requerido por la normatividad aplicable, tal como sea acordado entre las Partes; y

e) El Almacenista hará su mejor esfuerzo para no interrumpir los Servicios y en la medida que esto no sea posible, el Usuario podrá suspender el pago de los mismos hasta en tanto se reanuden los mismos.

La Terminal permanecerá en todo momento en posesión y control del Almacenista, mismos que no serán transferidos, ni se considerarán transferido a los Usuarios en ningún momento.

Previo a la fecha de inicio de los Servicios, los Usuarios podrán inspeccionar los Tanques de la Terminal para verificar su limpieza, idoneidad y condiciones generales. Se considerará que los Usuarios están de acuerdo con las instalaciones del Almacenista si:

a) no llevan a cabo, o hacen llevar a cabo la inspección antes referida; o

b) sí autorizan la carga del Producto en el tanque.

13. Servicio de atención al Usuario

En caso de que algún Usuario tenga algún reclamo para el Almacenista, deberá notificarlo por escrito acompañando al mismo de toda la documentación que estime necesaria para acreditar su dicho y en los siguientes términos:

a) Cuando los Productos se encuentren en la Terminal, tan pronto el Usuario se dé cuenta de un defecto (o sospeche que hay un defecto) en el Producto;

Los Usuarios no tendrán derecho a iniciar ningún Reclamo en contra del Almacenista después de que haya transcurrido un periodo de 3 (tres) Días Naturales posteriores a aquel en el que los Productos hayan salido de la Terminal del Almacenista. La omisión por parte de cualquiera de las Partes de ejercer o el retraso en ejercer un derecho o recurso estipulado en el Contrato o por la Ley Aplicable no constituye una renuncia del derecho o remedio o ningún otro derecho o remedio.

El Almacenista contará con los procedimientos y protocolos para la atención inmediata de escenarios de emergencia que se presenten durante la prestación de los servicios, incluyendo Caso Fortuito, Fuerza Mayor o Alerta Crítica. En caso de presentarse alguna de las circunstancias anteriores, el Almacenista dará aviso a las Autoridades respectivas y a los Usuarios en un plazo que en ningún caso deberá exceder 24 (veinticuatro) horas.

El Almacenista coordinará en conjunto con los Usuarios la prestación de los Servicios según la naturaleza del evento de que se trate y buscando ocasionar la menor afectación posible.

14. Interconexión con el Sistema de Almacenamiento

En el supuesto de que un usuario o permisionario, solicitare la interconexión con el sistema de Almacenamiento, el Almacenista considerará autorizar la interconexión en tanto que:

a) Exista la capacidad disponible para prestar el servicio

b) La interconexión sea técnicamente factible y económicamente viable en términos de estos TCPS y las normas aplicables, y

c) Las partes celebren un contrato de interconexión.

En caso de que la interconexión se considere técnicamente factible y económicamente viable el Almacenista presentará a la Comisión una solicitud debidamente sustentada para la aprobación de la interconexión.

El Almacenista hará un cargo por interconexión al solicitante, mismo que será pactado como una condición especial con el Usuario o permisionario que solicita la interconexión al tiempo de la firma del contrato. El cargo por interconexión será utilizado para cubrir todos los costos en los que incurra el Almacenista, de manera enunciativa, mas no limitativa:

a) Estudios de Riesgo y análisis de consecuencia

b) Honorarios por consultoría regulatoria y jurídica

c) Ingeniería básica, extendida y de detalle

d) Procura de materiales, válvulas e instrumentos, equipos de bombeo y/o medición, etc, según sea aplicable y dependiendo de las características de la interconexión solicitada

e) Realización y supervisión de todas las obras

f) Pruebas, verificaciones, calibraciones, certificaciones y reportes necesarios para la entrada en operación

En el caso de que el Usuario o Permisionario con quien se haya celebrado el contrato de interconexión se desista de su derecho de hacer uso de la misma de forma temporal o permanente, su contrato venza, termine de forma anticipada o sea rescindido, se hará un cargo por desconexión para cubrir los costos en los que el Almacenista incurra por la desconexión siendo estos de manera enunciativa más no limitativa:

a) Desmantelamiento total del sistema, en caso de que el Usuario o permisionario confirmara que no tiene intenciones de volver a utilizarlo

b) Inertización y preparación de la interconexión para permanecer en desuso por el tiempo que se estime estará en esa condición

c) Guarda y mantenimiento de las instalaciones de la interconexión que se encuentren al interior del predio del Almacenista

Cuando el Usuario o Permisionario en el escenario de desconexión temporal descrito anteriormente, pretenda reiniciar el uso de su interconexión se hará un cargo por reconexión mismo que servirá para cubrir de manera enunciativa, más no limitativa:

a) Mantenimiento preventivo y/o correctivo que resulte necesario después de un tiempo de paro

b) Inspecciones, calibraciones y pruebas para la puesta en marcha

Dada la variable naturaleza de los objetivos de una interconexión al sistema de almacenamiento, los cargos por interconexión, desconexión y reconexión serán considerados Condiciones Especiales y serán acordados entre el Usuario o Permisionario y el Almacenista en base a las condiciones particulares de la interconexión solicitada, con estricto apego a los principios de acceso abierto no indebidamente discriminatorio.

En vista de lo anterior, el Contrato de Interconexión se definirá de común acuerdo por el Usuario Final y el Almacenista atendiendo a la naturaleza específica, a la complejidad, a la viabilidad técnica y a la factibilidad económica.

15. Operación

Los Usuarios deberán observar la regulación que emita la API Progreso para la entrada y admisión de Buque-tanques al Recinto Portuario donde se ubica la Terminal del Almacenista.

Los Buque-Tanques que lleguen a las instalaciones serán descargados según el orden de llegada y de acuerdo con las Reglas de Operación de API Progreso, excepto cuando se requieran cambios a este principio debido a:

a) Ley Aplicable;

b) Alguna situación de seguridad o de emergencia;

c) Cuando sea razonablemente requerido para que la operación en las instalaciones se desarrolle sin problemas;

d) Por solicitud o indicación de la API Progreso.

El Almacenista no será responsable de los costos que deriven de sobre estadía de los Buques- Tanques, incluyendo cualquier sobre estadía que sea resultado de su programación.

Los Usuarios deberán asegurarse de que su personal cumpla con todas las Leyes Aplicables y los estándares y políticas del Almacenista vigentes en la Terminal durante todo el tiempo que el Contrato esté vigente.

El Almacenista se reserva el derecho de rehusar admitir y/o expulsar a los Usuarios, o cualquiera de sus empleados o terceros designados, cuando lo considere riesgoso para la seguridad de la Terminal. Hidrosur notificará al Usuario inmediatamente tras rehusar el ingreso de su personal. El acceso a las instalaciones es a propio riesgo del Usuario o cualquiera de sus empleados.

Arribo de Vehículos de Autotransporte

Los Usuarios deberán observar la regulación que emita la API Progreso para la entrada y admisión de vehículos al recinto portuario donde se ubica la Terminal del Almacenista.

Antes de la llegada de su unidad de transporte a la Terminal, el Usuario será responsable de registrar su vehículo y su orden de carga en el Sistema de Gestión de Despachos de la Terminal. Una vez registrada la orden de carga, la unidad de transporte deberá presentarse a la Terminal a la hora indicada al momento de registrar su orden de carga.

De no presentarse el tiempo establecido, el Usuario deberá programar nuevamente el viaje en el Sistema de Gestión de Despachos. Si el Usuario o su transportista incurren en situaciones que afecten la seguridad o eficiencia de la Terminal, Hidrosur se reserva el derecho de imponer sanciones temporales o permanentes al Usuario o a su transportista.

Todos los vehículos de carga que entren a la Terminal deberán pasar un proceso previo de certificación y calibración avalado por Hidrosur. A su vez, los operadores de las unidades de transporte que entren a la Terminal deberán contar también con una capacitación y certificación avalada por el Almacenista. Hidrosur no será responsable de multas, penas o cualquier otra responsabilidad en que incurran los Usuarios o en su caso sus transportistas o por incumplimiento de las disposiciones que le sean aplicables, así como daños a terceros.

Retiro de Buque-tanques y Vehículos de las Instalaciones

Los Usuarios tendrán la obligación de asegurarse que cualquier Buque-Tanque o vehículo que cargue o descargue Producto en la Terminal sea retirado de la misma:

a) tan pronto éstos hayan terminado de cargar o descargar el Producto; o

b) si el Almacenista considera necesario solicitar su retiro cuando sea requerido:

i. como resultado de la Ley Aplicable (incluyendo cuando un buque sea sujeto de arresto);

ii. en una situación de emergencia (o para prevenir una situación de emergencia);

iii. cuando el Buque-Tanque esté descargando demasiado lento, habida cuenta de la descripción técnica del equipo del buque y la capacidad de recepción de las instalaciones y/o de lo que haya sido acordado en el Acuerdo o en las Condiciones Especiales.

Si el capitán del Buque-Tanque o el chofer del vehículo es notificado de lo anterior y no retira el Buque-Tanque o vehículo tras la solicitud razonable de parte de Hidrosur, el Usuario de que se trate será responsable ante Hidrosur de todos los costos y consecuencias generadas por el incumplimiento del capitán del Buque-Tanque o el chofer del vehículo de retirarse, e Hidrosur tendrá el derecho de retirar, o procurar el retiro del Buque-Tanque o vehículo relevante por cuenta y riesgo del Usuario.

Custodia del Producto

Se considerará que el Producto ha sido entregado al Almacenista en la Terminal o se ha retirado de la Terminal y reenviado al Usuario en conformidad con lo siguiente:

a) si el Producto se entrega desde un Buque-Tanque, inmediatamente después de que el Producto haya traspasado la brida de unión entre el Buque-Tanque y la Terminal;

b) si el Producto es entregado a un vehículo, inmediatamente después de que el Producto haya traspasado la conexión entre el vehículo y la Terminal;

El Almacenista no estará obligada a permitir el despacho final del Producto hasta que todos los Cargos (incluyendo de forma enunciativa más no limitativa, cualquier impuesto, tasa o gravamen prepagado por Hidrosur) haya sido pagado por completo por el Usuario, o que las condiciones crediticias del Usuario así lo permitan.

Los Usuarios podrán instruir por escrito al Almacenista la entrega del Producto a un tercero distinto al Usuario. En dicho caso, una vez realizada la entrega del Producto, Hidrosur no estará obligada a solicitar confirmación de la persona que retire el Producto y esté legalmente autorizado a recibir el Producto. El Almacenista no será responsable del Producto una vez que el mismo haya sido entregado al tercero que, al efecto, haya le haya instruido el Usuario.

La entrega de Producto a un tercero por instrucciones de los Usuarios, no los exime de la responsabilidad de que la unidad de autotransporte se adecue a las políticas y requerimientos de la Terminal y de API Progreso o cualquier otra autoridad competente

Transacciones durante la prestación del Servicio

Los Usuarios tendrán prohibido realizar transacciones de compraventa con el Producto que se almacene en la Terminal durante el transcurso de la prestación del servicio de almacenamiento, con personas que no cuenten con un contrato de prestación de servicio de almacenamiento con el Almacenista.

16. Responsabilidad y Seguros

Sin perjuicio de lo establecido en la presente sección, los Usuarios y el Almacenista se obligan a cumplir con las obligaciones establecidas en el Apartado 8 de las DACG.

El Almacenista deberá conservar el Producto bajo su resguardo en el Sistema, debiendo entregar otro tanto de la misma calidad al Usuario en los términos de estos TCPS. El Almacenista no será responsable de la pérdida de Producto debido a evaporación, merma, adhesión a las líneas y/o descarga de las líneas. Hidrosur sólo será responsable de cualquier pérdida del Producto o daño al mismo en la medida de que tal pérdida o daño sea causado por la negligencia o conducta indebida intencional del propio Hidrosur.

El Producto almacenado será considerado un bien mueble fungible, derivado de su propia naturaleza, por lo que el Almacenista se encuentra autorizado por los Usuarios para almacenarlo de manera conjunta con otros Productos de la misma calidad y podrá disponer del total de Productos almacenados para entregar a cualquier Usuario, siempre que dicho Usuario cuente con volumen disponible en el Sistema y se lleven a cabo los procedimientos respectivos. Al respecto, no será aplicable lo dispuesto en el artículo 916 del Código Civil Federal.

El Usuario deberá acreditar a Hidrosur la lícita y legítima posesión y/o propiedad de los productos entregados para ser almacenados en la Terminal, y responderá frente al Almacenista de cualquier reclamación, daño o perjuicio derivado de dichas causas.

También responderá el Usuario frente al Almacenista cuando entregue para su resguardo productos que no guarden o tengan las Características del Producto.

En adición a los demás casos previstos en estos TCPS, el Almacenista podrá negarse a almacenar cualquier volumen (i) que no cuente con las Características del Producto; (ii) cuando no se encuentre comprobada su propiedad o posesión por parte del Usuario; o (iii) el Producto se encuentre gravado o sujeto a litigio o disputa sobre su propiedad o posesión.

Ninguna de las partes será responsable de daño y/o perjuicio punitivo, especial, incidental, indirecto y/o consecuencial ni por la pérdida de ganancias, pérdida de ingresos, pérdida de negocio o perdida de fondo de comercio o cualquier interrupción del negocio.

El Almacenista y los Usuarios aceptan que cada uno será responsable de contar con los seguros que para cumplir con la legislación aplicable y las obligaciones derivadas de los permisos respectivos de los que las Partes sean titulares. Adicionalmente, cada parte podrá contratar seguros o coberturas adicionales que estime conveniente, en adición a las obligaciones legales y regulatorias mencionadas.

17. Facturación

Los Servicios de Almacenamiento, serán facturados por el Almacenista al Usuario en forma mensual, calculándose al tipo de cambio publicado por el Diario Oficial de la Federación del día anterior de la emisión de la factura, de la siguiente manera:

a. Pago fijo mensual: Esta contraprestación se facturará dentro de los primeros 10 (diez) días naturales del mes inmediato anterior, al mes de la prestación de Servicios de Almacenamiento de que se trate.

b. Pago por Xxxxxx descargado o entregado en el mes: esta contraprestación se facturará dentro de los primeros 8 (ocho) Días Hábiles del mes siguiente al mes en que se hubiere prestado el servicio.

El Almacenista dará a conocer al Usuario dentro de los primeros 5 (cinco) días naturales del mes inmediato anterior de la prestación del servicio por el Pago fijo mensual, los montos a facturar mediante la expedición de una pre-factura en la que señalará la capacidad contratada de Almacenamiento disponible a facturar por producto, periodo considerado, tarifa y monto; misma que el Usuario podrá obtener del sitio electrónico que el Almacenista le comunique. El Usuario podrá conciliar la información de la pre-factura con el Almacenista a más tardar 5 (cinco) días naturales después de la recepción de la pre-factura.

El Almacenista emitirá la factura por la prestación del servicio al recibir visto bueno del Usuario o al cumplirse el plazo de conciliación antes acordado sin necesidad de visto bueno; el Usuario podrá obtener el correspondiente comprobante CFDI XLM en el sitio electrónico referido.

Una vez prestado el Servicio de Almacenamiento (Recepción y Entrega); el Almacenista comunicará al Usuario la pre factura con volumen a facturar por producto, periodo considerado, tarifa y monto, mediante la emisión de una pre-factura a más tardar el tercer Día Hábil del cierre del mes, misma que el Usuario podrá conciliar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes; el Almacenista emitirá la factura correspondiente al recibir visto bueno del Usuario o al cumplirse

el plazo de conciliación antes acordado sin necesidad de visto bueno, misma que el Usuario podrá obtener en el sitio electrónico que el Almacenista le comunique.

El Usuario se obliga a pagar al Almacenista, por concepto de la Prestación de los Servicios de Almacenamiento y a partir de la Fecha de Inicio de Operaciones lo siguiente:

a. Pago fijo mensual: deberá pagarlo el Usuario al Almacenista a más tardar, el último Día Hábil bancario del mes anterior al mes en que se vaya a prestar el servicio.

b. Pago por barril descargado o entregado en el mes: deberá pagarlo el Usuario al Almacenista a más tardar, el último Día Hábil bancario del mes siguiente al mes en que se haya prestado el servicio.

El Usuario podrá realizar el pago al Almacenista mediante depósito en las cuentas bancarias de éste, mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta bancaria del Almacenista conforme a los siguientes datos:

No. de Cuenta: XXXXXXXXXXXX CLABE: XXXXXXXXXXXX Banco: XXXXXXXXX

Si el Usuario no paga una factura al vencimiento del plazo otorgado, deberá pagar al Almacenista por cada día de retraso, un interés moratorio simple sobre los saldos insolutos hasta su liquidación total mismo que será acordado por las partes en el Contrato que celebren.

18. Penalizaciones

El Almacenista tendrá derecho de exigir a los Usuarios, de manera enunciativa más limitativa de conformidad con el punto 27 de los presentes TCPS, el pago de las penalizaciones que a continuación se señalan:

a) Incumplimiento del Usuario de retirar Producto: Si el Usuario no retira el Producto o hace que se retire el Producto del Sistema de conformidad con lo establecido en los presente TCPS y lo acordado entre las partes en el Contrato que celebren, entonces Xxxxxxxx tendrá el derecho de retirar dicho Producto, en cuyo caso, el Usuario de que se trate tendrá la obligación de pagar los costos y gastos comprobados para el retiro y consignación del Producto.

b) Incumplimiento del Usuario en el pago de las Tarifas correspondientes por la prestación del Servicio: Si los Usuarios incumplieren en el pago de las Tarifas resultantes de la prestación de los Servicios, en los tiempos y plazos acordados, Hidrosur tendrá derecho a cobrar los intereses moratorios que correspondan según lo establecido en el Contrato que se celebre y podrá negarse a recibir los Productos hasta en tanto el Usuario cumpla con sus obligaciones de pago.

19. Cambio de circunstancias

Los Usuarios y el Almacenista deberán contar y mantener en vigor durante la vigencia del Contrato que celebren, aquellos permisos que sean su responsabilidad cumplirán con sus obligaciones y ejercerán sus derechos de conformidad con el Contrato que celebren, y en cumplimiento con todas las Leyes Aplicables.

Asimismo, tendrán el derecho de renegociar o, en caso de no llegar a un acuerdo, de dar por terminado el Contrato, por cambios en la Ley que regule el mismo que hagan imposible mantener las condiciones pactadas.

No obstante, lo anterior, los efectos del acuerdo al que llegasen, o de la terminación del Contrato no aplicarán a las prestaciones realizadas antes de que surgiera el acontecimiento extraordinario e imprevisible, sino que estas modificaciones aplicarán a las prestaciones por cubrir con posterioridad a éste.

20. Propiedad y responsabilidad de la posesión del Producto

Los Usuarios tendrán la obligación durante la vigencia del Contrato que celebren con el Almacenista, de demostrar documentalmente a esta última, la propiedad y legítima posesión de los Productos que se almacenarán en la Terminal, y responderán ante el Almacenista de cualquier daño, responsabilidad, litigio o reclamación que se origine por dichas causas.

El Almacenista tendrá el carácter de depositario del Producto y, por lo tanto, será responsable del mismo hasta su entrega por lo que deberá responder al Usuario de cualquier reclamación o controversia judicial o administrativa que este sufra con respecto a cualquier incumplimiento del Almacenista de mantener el producto en su Sistema y entregarlo, así como de cualquier reclamación por parte de terceros, que resulte de daños que se causen a los mismos mientras el Almacenista tenga en su Sistema el producto hasta su entrega.

El Almacenista asume la custodia del Producto en el Punto de Recepción y la devuelve al Usuario cuando el Producto pasa por el Punto de Entrega. El Almacenista se libera de cualquier responsabilidad derivada de la entrega del Producto, siempre que el mismo hubiera sido entregado con las Características del Producto en el Punto de Entrega.

21. Alertas Críticas

En las situaciones xx xxxxxx o interrupciones en el suministro de Productos, en las descargas o cargas superiores o inferiores a lo Programado que restrinjan la capacidad del Sistema, modificaciones y reparaciones imprevistas en el Sistema, contingencias operativas fuera de control del Almacenista, Caso Fortuito o Fuerza Mayor, que tengan un impacto directo en la capacidad del sistema, se emitirá una Alerta Critica.

El Almacenista publicará los avisos de Alerta Crítica en el Boletín Electrónico y siempre lo mantendrá actualizado.

Al presentarse una Alerta Crítica y durante la vigencia de la misma, se comunicará a los Usuarios que resulten afectados, las cantidades de productos que podrán descargar o cargar del sistema, las tolerancias que prevalecerán en tanto exista la Alerta Crítica, la naturaleza de la misma y su evaluación, su duración estimada, las medidas que se aplicarán para remediar la situación.

El almacenista avisará a todas las partes afectadas de la terminación de una Alerta Crítica vía telefónica o por correo electrónico tan pronto como sea razonablemente posible, pero en un plazo no mayor a 24 horas después de ser declarada.

La prelación para la asignación de capacidad en caso de Alerta Crítica será la establecida en el numeral 10 de los presentes TCPS.

22. Caso fortuito o fuerza mayor

Fuerza Mayor o Caso fortuito o es cualquier acto hecho o evento imprevisible o previsible pero inevitable o irresistible que no sea responsabilidad de la parte afectada y que le impida cumplir cualquiera de sus obligaciones.

De manera enunciativa más no limitativa se considerarán Caso Fortuito o Fuerza Mayor:

✓ Fenómenos de la naturaleza, tales como tormentas, inundaciones, relámpagos, tsunamis y terremotos

✓ Actos de terrorismo, de la delincuencia organizada, sabotajes y disturbios civiles

✓ Guerras, insurrecciones y embargos comerciales entre países

✓ Desastres de transportación y/o de producción, ya sean marítimos o terrestres

Salvo por disposición en contrario contenida en estos TCPS, ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en la medida y por el plazo en que la imposibilidad de cumplimiento se deba por motivos de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

La parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá utilizar sus esfuerzos razonables, incluyendo el gasto de sumas razonables de dinero para mitigar o remediar los efectos del Caso Fortuito o Fuerza Mayor. La parte que alegue un Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá comunicar a la otra parte que ha ocurrido el o los eventos de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, por vía telefónica o correo electrónico de manera después de tener conocimiento de tal Caso Fortuito o Fuerza Mayor, y por escrito se hará a más tardar 10 (diez) días naturales siguientes a la fecha en que la parte que invoque Caso Fortuito o Fuerza Mayor hubiera tenido conocimiento de dicho evento.

Se enlistan a continuación de manera enunciativa y no limitativa, los actos o evento que podrán considerarse como caso fortuito o fuerza mayor: (i) fenómenos de la naturaleza tales como huracanes, tormentas, inundaciones, deslaves, descargas eléctricas naturales, tsunami y

terremotos; (ii) guerras, disturbios civiles, motines, insurrecciones, sabotajes, actos de terrorismo, extorsión, sobornos, delitos y secuestro de personal; (iii) huelgas u otras disputas laborales que no se deban al incumplimiento de algún contrato laboral u obligación por la Parte afectada y; (iv) actos u omisiones de una Autoridad Gubernamental que no hayan sido inducidos voluntariamente o promovidos por alguna de las Partes que solicita que se declare el Caso Fortuito o Fuerza Mayor, o que sobrevengan como consecuencia de algún incumplimiento de cualquiera de las Partes de sus obligaciones; y (v) plagas o epidemias.

La notificación por escrito deberá contener la descripción del evento, los efectos del mismo sobre el cumplimiento de las obligaciones, los elementos que acrediten su procedencia y su duración estimada. La parte invocante deberá entregar a la otra parte avisos periódicos, al menos una vez cada 7 (siete) días naturales durante el periodo en que continúe el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. La parte que alegue un Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá actuar con la mayor diligencia posible para tratar de subsanar, mitigar o remediar sus efectos.

La parte que alegue un Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá notificar a la otra parte el momento en que el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor deje de imposibilitar a dicha parte el cumplimiento del presente Contrato dentro de las 24 (veinticuatro) horas siguientes al momento en que el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor deje de imposibilitar a dicha parte el cumplimiento del presente Contrato.

Cuando alguna de las partes no acepte que ha ocurrido un Caso Fortuito o Fuerza Mayor la parte que alegue su existencia tendrá la carga de la prueba.

23. Terminación anticipada

Respecto de los Contratos celebrados bajo la modalidad de Reserva Contractual las Partes podrán darlos por terminados de manera anticipada mediante notificación a la otra Parte con al menos 180 (ciento ochenta) días naturales de anticipación.

Como consecuencia de la Terminación Anticipada, la parte que termine el Contrato debe pagar a la otra parte una pena convencional de acuerdo con lo siguiente:

La tarifa equivalente a los meses restantes del Contrato de Reserva Contractual o el equivalente a la tarifa de 6 (seis) meses, la que resulte menor.

En caso de que el Contrato sea terminado de manera anticipada no liberará al Usuario ni al Almacenista de sus obligaciones de confidencialidad o de pagar cualquier monto adeudado a la otra Parte bajo el Contrato, de manera que no los exime de las obligaciones que a la fecha de conclusión hayan causado efecto.

24. Rescisión

Las Partes podrán rescindir el Contrato, de manera enunciativa más limitativa de conformidad con el punto 27 de los presentes TCPS en alguno de los siguientes eventos:

Supuestos imputables al Usuario:

i. Ceder total o parcialmente, los derechos y obligaciones derivados del Contrato sin el consentimiento previo y por escrito del Almacenista.

ii. Cuando por falta de pago de cualquier factura o nota de débito se suspenda temporalmente la prestación del Servicio de Almacenamiento y no se realice el pago dentro de los 30 (Treinta) días naturales siguientes a partir de recibir el requerimiento por parte del Almacenista.

iii. Cualquier declaración que resulte falsa durante el plazo de este Contrato que el Usuario haya hecho al Almacenista respecto de que cumple con los requisitos técnicos o comerciales pactados o emitidos por Autoridad Competente.

iv. No cuente con los permisos y autorizaciones requeridos por la Autoridad Competente.

v. Resolución judicial o administrativa de Autoridad Competente que ordene la Rescisión del Contrato.

Supuestos imputables al Almacenista:

i. Ceder total o parcialmente, los derechos y obligaciones derivados del Contrato sin el consentimiento previo y por escrito del Usuario, con excepción de los derechos de cobro del Almacenista.

ii. No contar con la disponibilidad del Servicio de Almacenamiento por más de 30 (treinta) días naturales consecutivos en más de un 15% (quince por ciento) en promedio.

iii. Cualquier declaración que resulte falsa durante el plazo de este Contrato que el Almacenista haya hecho al Usuario respecto de que cumple con los requisitos técnicos o comerciales pactados o emitidos por Autoridad Competente.

iv. No cuente con los permisos y autorizaciones vigentes requeridos por la Autoridad Competente.

v. Resolución judicial o administrativa de Autoridad Competente que ordene la Rescisión del Contrato.

Procedimiento de Subsanación

En caso de que el Almacenista incurra en la causal de rescisión señalada en los incisos ii y iv, de los supuestos imputables al Almacenista, el Usuario notificará por escrito al Almacenista tal situación, otorgándole un plazo improrrogable de 30 (treinta) días naturales a partir de la recepción de la comunicación para subsanar el incumplimiento que se hubiese presentado. En caso de que el Almacenista subsane la deficiencia en el plazo otorgado, el Usuario no continuará

con la rescisión aplicando en su caso las penas que procedan, en caso de que el Almacenista no subsane su incumplimiento, el Usuario procederá a comunicar la rescisión.

No existirá periodo de subsanación para las causales de rescisión atribuibles al Almacenista establecidas en las fracciones i, iii y v anteriores.

En caso de que el Usuario incurra en la causal de rescisión señalada en los incisos ii y iv, de los supuestos imputables al Usuario, el Almacenista notificará por escrito al Usuario tal situación, otorgándole un plazo improrrogable de 30 (treinta) días naturales a partir de la recepción de la notificación para subsanar el incumplimiento que se hubiese presentado. En caso de que el Usuario subsane la deficiencia en el plazo otorgado, el Almacenista no continuará con la rescisión aplicando en su caso las penas que procedan, en caso de que el Usuario no subsane su incumplimiento, el Almacenista procederá a comunicar la rescisión.

No existirá periodo de subsanación para las causales de rescisión atribuibles al Usuario establecidas en las fracciones i, iii y v anteriores.

Procedimiento de Rescisión

La parte que esté al corriente del cumplimiento de sus obligaciones, le notificará por escrito, a la parte que incumpla, las razones o la actualización de alguno de los supuestos relacionados en el numeral que dan origen a la Rescisión del Contrato. La parte requerida podrá manifestar por escrito ante el requirente lo que mejor convenga a sus intereses, exhibiendo los elementos que considere necesarios a fin de desvirtuar el supuesto de Rescisión invocado, dentro del término de 30 (treinta) Días Hábiles contados a partir de que reciba el escrito del requirente.

Una vez recibido el escrito del requerido o, aún en el caso de que éste no realice manifestación alguna, el requirente le notificará la Rescisión del Contrato o la continuidad de la relación contractual, dentro del término de 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la fecha en que hubiere recibido por escrito la contestación del requerido, o de que hubiere vencido el plazo para que éste conteste.

En caso de que el Contrato sea rescindido, la rescisión no liberará al Usuario ni al Almacenista de sus obligaciones de confidencialidad o de pagar cualquier monto adeudado a la otra Parte bajo el Contrato, de manera no los exime de las obligaciones que a la fecha de conclusión hayan causado efecto.

25. Suspensión del servicio

El Almacenista podrá suspender temporalmente la prestación de los Servicios, sin responsabilidad y sin necesidad de declaración judicial, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso legal, cuando se presente alguno de los siguientes supuestos:

i. Falta de pago de cualquier factura o nota de débito por parte del Usuario,

ii. Por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

iii. Resolución judicial o administrativa de Autoridad Competente que ordene la suspensión del Contrato.

iv. Trabajos necesarios para el Mantenimiento Programado, ampliación o modificación de sus obras e instalaciones, previo aviso a los Usuarios.

v. Alerta Crítica en el Sistema.

La suspensión a que se refiere el presente punto dará lugar, en su caso, a realizar los ajustes a la programación y demás términos que resulten necesarios.

En caso de que, durante la vigencia de la prestación de los Servicios respectivos, se presente el supuesto previsto en el inciso (i), el Almacenista cobrará al Usuario, en su caso, los costos por suspensión y reanudación demostrables en los que incurra. Lo anterior sin perjuicio de que cada suspensión temporal no exime de las obligaciones que a la fecha de la suspensión hayan causado efecto.

Si el Usuario no cumple con su obligación de pago de acuerdo con el numeral respectivo de los presentes TCPS, el Almacenista suspenderá la prestación de los servicios y notificará vía correo electrónico o Boletín Electrónico su incumplimiento. El Usuario contará con un plazo de 30 (treinta) Días Naturales, contados a partir de la recepción de la notificación, para hacer valer lo que a su derecho convenga y, en su caso, para subsanar la causa o causas indicadas en la misma. En caso de ser procedentes las excepciones hechas valer por el Usuario o de que éste subsane el incumplimiento que se le imputa, el Almacenista procederá a dejar sin efectos la notificación de la suspensión del Servicio de Almacenamiento. En caso contrario, el Almacenista, además de suspender el Servicio de Almacenamiento, podrá rescindir el Contrato.

En esto caso, la suspensión del servicio conlleva, de manera enunciativa más no limitativa, (i) rechazar recepciones subsecuentes de Producto por parte del Usuario; (ii) rechazar entregas de Producto al Usuario; (iii) realizar compensaciones por cantidades adeudadas por el Usuario al Almacenista debidamente comprobadas y (iv) suspender en todo o en parte la ejecución del Contrato.

Cuando por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Almacenista se vea obligado a suspender, restringir o modificar las características del Servicio de Almacenamiento, lo hará del conocimiento de los Usuarios mediante el Boletín Electrónico, indicando la duración estimada de suspensión, restricción o modificación.

En caso de que, durante la vigencia de la prestación de los Servicios respectivos, se presenten supuestos previstos en el inciso (ii) y (iii), la obligación del Pago Fijo Mensual a cargo del Usuario se suspenderá.

Cuando se origine la suspensión por trabajos necesarios para el mantenimiento correctivo, el Almacenista informará a los Usuarios mediante el Boletín por lo menos con veinticuatro (24) horas de anticipación al inicio de los trabajos respectivos, indicándose el día, hora y duración de

la suspensión del Servicio de Almacenamiento, así como la hora en que se reanudará dicho servicio y los límites del área afectada. La falta de aviso dará lugar a que el Almacenista incurra en responsabilidad.

El Almacenista deberá dar a conocer las actividades de mantenimiento preventivo, Ampliación o modificación del Sistema, que impliquen la suspensión, restricción o modificación del Servicio de Almacenamiento de un Usuario, con por lo menos 15 (quince) días antes a su realización.

En caso de que, durante la vigencia de la prestación de los Servicios respectivos, se presenten supuestos previsto en el inciso (iv), la obligación del Pago Fijo Mensual a cargo del Usuario se suspenderá en la proporción diaria que se afecte el Servicio de Almacenamiento contratado.

En caso de que, durante la vigencia de la prestación de los Servicios respectivos, se presente el supuesto previsto en el inciso (v), la obligación del Pago Fijo Mensual a cargo del Usuario permanecerá, excepto cuando la causa de la Alerta Crítica haya sido responsabilidad del Almacenista u otro cliente diferente al Usuario, donde el Pago Fijo Mensual será suspendido en la proporción diaria que se afecte el Servicio de Almacenamiento.

El aviso de suspensión se hará del conocimiento de la otra parte conforme a lo dispuesto en la Cláusula denominada Domicilios Convencionales, Correos Electrónicos, Notificaciones y Contactos.

26. Relación laboral

Nada de lo que se establezca en el Contrato que se celebre creará un consorcio o sociedad entre los Usuarios y el Almacenista. El Contrato no creará una relación de representación entre las partes y ninguna tendrá ninguna autoridad para actuar, hacer declaraciones o contratar en nombre de la otra.

El Almacenista y los Usuarios como empresarios y patrones del personal y de los empleados que ocupen para dar cumplimiento al Contrato que celebren, serán los únicos responsables de las obligaciones derivadas de las disposiciones legales y demás ordenamientos en materia del trabajo y seguridad social para con sus trabajadores, los de sus subcontratistas y, en su caso, de los beneficiarios de cualquiera de éstos, incluyendo, en su caso, la obligación de afiliación y pago de cuotas obrero patronales ante el Instituto Mexicano del Seguro Social, así como de inscribir y efectuar las aportaciones al Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores de todo el personal y de los empleados que ocupen o llegaren a ocupar para la ejecución de los Servicios.

Los Usuarios y el Almacenista dispondrán de los elementos propios y suficientes para cumplir con las obligaciones que deriven de las relaciones con sus trabajadores, por lo que nada de lo contenido en el Contrato que en su momento celebren, ni en la práctica comercial entre las partes, creará una relación laboral o de intermediación en términos del artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo, incluyendo sus trabajadores o los de sus subcontratistas, beneficiarios o causahabientes, y la otra parte.

27. Mercado Secundario y Cesión de titularidad del Contrato

Los Usuarios podrán ceder capacidad no utilizada y contratada bajo la modalidad de Reserva Contractual a mercados secundarios para lo cual deberán informar lo siguiente:

a) Capacidad Disponible y el periodo durante el cual la misma no será utilizada por el Usuario,

b) Si la cesión de la Capacidad Disponible será definitiva o temporal,

c) Si la cesión será parcial o total

d) Si la cesión será de manera directa o a través del Almacenista. En este último caso el Almacenista determinará si la cesión se llevará a cabo a través de una Temporada Abierta o si se publicará en el Boletín Electrónico.

En cualquier caso, el Almacenista se reserva el derecho de evaluar que el cesionario cuente con condiciones crediticias necesarias para cumplir con las obligaciones del Contrato de Almacenamiento respectivo. El mecanismo de reintegro del Almacenista al Usuario será acordado por las partes en el Contrato que celebren.

Si cualquiera de las Partes contrata los servicios de un tercero para actuar en su nombre bajo el Contrato, entonces tal Parte deberá:

a) Procurar que el Tercero cumpla con las obligaciones, derechos, responsabilidades y de la Parte de que se trate, establecidos en el Contrato;

b) Ser responsable de los actos y omisiones xxx Xxxxxxx conforme al Contrato.

De conformidad con las DACG de Acceso Abierto y con el Artículo 73 de la Ley, el Almacenista facilitará el desarrollo de un mercado secundario de capacidad que permita la optimización y eficiencia en el uso de Capacidad Operativa del Sistema que se encuentre reservada por los Usuarios. Para estos efectos, los Usuarios que cuenten con Contratos de Reserva Contractual podrán ceder o comercializar parte o la totalidad de su Capacidad Reservada de manera parcial o total y temporal o definitiva, ya sea a través del Almacenista o entre ellos con base en las modalidades de cesión que se especifican en estos TCPS.

El Usuario podrá ceder los derechos y obligaciones sobre la Capacidad Reservada de los cuales sea titular y sujeto, respectivamente, conforme al Contrato de Reserva Contractual que tenga celebrado, ya sea de manera directa con un tercero o por medio del Almacenista.

La cesión de los derechos y obligaciones contenidos en el Contrato respectivo podrá ser por la totalidad de la Capacidad Reservada o bien parcialmente, así como temporal o permanente, en favor de un tercero, siempre y cuando el Almacenista otorgue su consentimiento para que dicha cesión se lleve a cabo en términos no indebidamente discriminatorias.

Los plazos por los que se lleve a cabo la cesión no podrán ser menores a un (1) día, en caso de que esta sea temporal, y no podrán exceder la vigencia del Contrato en caso de que la cesión sea definitiva, así como tampoco los derechos de uso de la capacidad a cederse podrán exceder la Capacidad Reservada establecida en el Contrato celebrado con el Almacenista. La Capacidad Reservada podrá cederse en forma segmentada a más de un Usuario Cesionario y el Usuario Cedente podrá mantener una parte de la capacidad.

El Almacenista podrá recibir una cuota por comercialización cuando el Usuario Cedente solicite que el Almacenista comercialice activamente la Capacidad Reservada. Dicha cuota será negociada entre el Almacenista y el Usuario Cedente y se facturará al Usuario Cedente por separado.

El Almacenista privilegiará la celebración de Temporadas Abiertas para poner a disposición la Capacidad Disponible que se derive de la cesión por parte de los Usuarios cuando exista certeza de no uso por parte del Usuario de manera permanente.

La cesión se entenderá como un acuerdo de voluntades entre el Usuario Cedente y el Usuario Cesionario, y dará a este último el carácter de Usuario frente al Almacenista, por lo que adquiere el derecho de obtener el Servicio de Almacenamiento en Reserva Contractual, así como las obligaciones respectivas de conformidad con el Contrato y los presentes TCPS, incluyendo las garantías financieras. No obstante, cuando la cesión sea temporal, el Cedente será responsable solidario del cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Cesionario por el periodo de tiempo que se haya celebrado la cesión, salvo pacto en contrario por las Partes.

El Almacenista determinará la oferta ganadora conforme a los métodos que se señalen en la notificación del Usuario Cedente y notificará tanto al Usuario Cedente como al Usuario Cesionario de los resultados del procedimiento, publicándolos en el Boletín Electrónico dentro de los siguientes cinco (5) Días Hábiles.

El Usuario Cedente y el Usuario Cesionario firmarán un convenio de cesión, permanente o temporal, según sea el caso. El Usuario Cedente y el Usuario Cesionario informarán al Almacenista de la celebración de dicho convenio entregándole una copia del mismo.

El Almacenista solo podrá oponerse a la cesión de la Capacidad Reservada en las modalidades descritas a continuación por cualquier situación que lo coloque frente a un riesgo o perjuicio objetivo y acreditable, bajo argumentos debidamente fundados y motivados frente al Cedente, al Cesionario y, en su caso, la Comisión.

Cuando el Usuario pretenda comercializar, vía cesión, una parte o la totalidad de su Capacidad Reservada a través del Almacenista, deberá notificárselo a través del Medio de Comunicación acordado entre las Partes con por lo menos 15 (quince) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que pretenda realizar la oferta de capacidad. La notificación del Usuario al Almacenista contendrá al menos:

I. Nombre, dirección, teléfono, número de Contrato y persona con quien tratar lo relativo a la cesión;

II. La Capacidad Reservada que se pretende ceder los términos y condiciones a los que estará sujeta la cesión, los cuales deberán ser consistentes en todo momento con los presentes TCPS, ser objetivos, factibles y no indebidamente discriminatorios;

III. La Tarifa aplicable a la Capacidad Reservada que se pretende ceder;

IV. La Tarifa mínima a la cual el Cedente está dispuesto a ceder la Capacidad Reservada;

V. Si la cesión es temporal o definitiva y, en su caso, el periodo durante el cual se pretende ceder temporalmente la Capacidad Reservada;

VI. la cesión es revocable o irrevocable y, en su caso, los términos y condiciones para que la sesión sea revocada;

VII. El método que usará el Almacenista para evaluar las posturas por la Capacidad Reservada; y

VIII. El método que usará el Almacenista para decidir entre posturas iguales o equivalentes.

La notificación del Usuario conforme a lo anterior constituirá una declaración unilateral de voluntad por parte del propio Usuario.

La cesión de Capacidad Reservada a través del Almacenista se interpretará como una comisión mercantil, por lo que se dará por entendido que el Almacenista y el Usuario adquieren los derechos y obligaciones del comisionista y comitente, respectivamente, de conformidad con lo establecido en el Libro Segundo, Título Tercero, Capítulo I del Código de Comercio. Por lo tanto, se entenderá que el Almacenista, cuando actúe como comisionista, lo hará conforme a los intereses del Usuario, llevando a cabo la comisión mercantil como si el asunto fuera propio.

Con fundamento en lo estipulado en el artículo 304 del Código de Comercio, el Almacenista llegará a un acuerdo con el Usuario Cedente para el cobro de una remuneración por la comisión mercantil efectuada. El Cedente está obligado a cubrir, previa autorización del presupuesto establecido entre las Partes, los gastos necesarios que el Almacenista hubiese realizado en el ejercicio de su cargo, así como los intereses legales correspondientes.

El Usuario podrá ceder total o parcialmente la cantidad de Capacidad Reservada por el resto de la vigencia del Contrato que tenga celebrado con el Almacenista, en cuyo caso se privilegiará el desarrollo de una Temporada Abierta para la asignación de la capacidad objeto de la cesión.

En este caso, la relación contractual entre el Usuario Cedente y el Almacenista se conservará intacta durante el proceso de cesión y la respectiva asignación de la Capacidad Reservada. Dicha relación contractual se dará por terminada, o bien modificada en caso de que la cesión sea por una parte de la Capacidad Reservada, una vez que la capacidad objeto de la cesión sea asignada a un nuevo Usuario a través del Contrato respectivo.

Para los efectos anteriores, el Almacenista podrá exigir que el Usuario Cesionario satisfaga las condiciones originalmente pactadas con el Cedente, incluyendo sin limitar las garantías

crediticias, las Tarifas aplicables y las Condiciones Especiales aplicables. De darse la cesión, el Almacenista acuerda dar por terminada o modificada la relación contractual con el Cedente, sin responsabilidad para el mismo, salvo por los adeudos pendientes de solventar, y procederá a celebrar un nuevo Contrato con el Usuario Cesionario. La terminación o modificación de la relación contractual no deberá entenderse como una terminación anticipada en términos de estos TCPS.

En caso de que la Capacidad Reservada objeto de la cesión no haya podido asignarse a otro Usuario mediante la celebración de nuevo Contrato de Reserva Contractual, la oferta de cesión se mantendrá abierta, a través del Boletín Electrónico, para su cesión temporal o para Uso Común. El cedente mantendrá las obligaciones del Contrato en tanto la capacidad reservada no sea reasignada a otro Usuario.

El Usuario podrá ceder su Capacidad Reservada de manera temporal con una vigencia no menor a 1 (un) día. Cuando el plazo de cesión sea menor a 6 (seis) meses, la oferta se publicitará a través del Boletín Electrónico. En caso de que la cesión sea por un plazo mayor a 6 (seis) meses, las Partes privilegiarán la asignación de la capacidad a través de una Temporada Abierta; en caso contrario, la oferta se publicitará a través del Boletín Electrónico.

El Usuario cedente podrá optar por conservar los derechos y obligaciones de su Contrato inclusive por lo que hace a la Capacidad Reservada objeto de la cesión, en cuyo caso podrá establecer las condiciones y procedimientos para la revocación de la misma.

Alternativamente, el Usuario cedente podrá acordar con el Almacenista el cese de las obligaciones contractuales de manera temporal por lo que hace a la capacidad reservada objeto de la cesión, En caso de optar por esta opción, el Almacenista asignará la capacidad a través de la celebración de un nuevo Contrato con el Usuario cesionario por la capacidad reservada cedida y el plazo de la cesión. En este caso, el Usuario Cedente mantendrá los derechos y obligaciones inherentes a su Contrato hasta que el Almacenista celebre los nuevos Contratos con el Usuario Cesionario y se reanudarán cuando finalice la vigencia del Contrato con el Cesionario

Para los efectos anteriores, el Almacenista podrá exigir que el Usuario Cesionario satisfaga las condiciones originalmente pactadas con el Cedente, incluyendo sin limitar las garantías crediticias, las Tarifas aplicables y las Condiciones Especiales aplicables. De darse la cesión, el Almacenista acuerda dar por terminada o modificada la relación contractual con el Cedente, sin responsabilidad para el mismo, salvo por los adeudos pendientes de solventar, y procederá a celebrar un nuevo Contrato con el Usuario Cesionario. La terminación o modificación de la relación contractual no deberá entenderse como una terminación anticipada en términos de estos TCPS.

Los Usuarios podrán pactar la cesión de Capacidad Reservada entre ellos de manera definitiva o temporal, sin necesidad de hacerlo a través del Almacenista. No obstante, el Usuario Cedente

deberá dar aviso al Almacenista de su decisión de ceder, parte o la totalidad de los derechos objeto de su Contrato, e identificar el Usuario Cesionario.

En caso de que la cesión acordada sea permanente, se estará a lo siguiente:

I. El Usuario Cesionario deberá celebrar un Contrato de Reserva Contractual con el Almacenista.

II. El Usuario Cedente conservará las obligaciones contractuales con el Almacenista hasta que se concluya la celebración del Contrato con el Cesionario.

III. Una vez celebrado el nuevo Contrato, el Almacenista acuerda dar por terminada o modificada la relación contractual con el Cedente y este quedará libre de toda responsabilidad frente al Almacenista excepto por aquellas obligaciones que hayan quedado pendientes por solventar. Para los efectos anteriores, el Almacenista podrá exigir que el Usuario Cesionario satisfaga las condiciones originalmente pactadas con el Cedente, incluyendo sin limitar las garantías crediticias, las Tarifas aplicables y las Condiciones Especiales aplicables. La terminación o modificación de la relación contractual no deberá entenderse como una terminación anticipada en términos de estos TCPS.

En caso de que la cesión sea temporal, el acuerdo de cesión consistirá, únicamente, en el cambio de responsables respecto de los titulares de la propiedad del Producto objeto de la capacidad de almacenamiento disponible, así como de las obligaciones aplicables a la recepción del Producto en los Puntos de Recepción y la entrega en los Puntos de Entrega. En este caso, el Usuario Cedente será responsable solidario frente al Almacenista del cumplimiento por parte del Usuario Cesionario de las obligaciones establecidas el Contrato y en estos TCPS.

Las condiciones aplicables a la cesión entre Usuarios podrán ser pactadas libremente entre los Usuarios, respetando en todo caso los presentes TCPS. El Cedente deberá informar al Almacenista la cantidad cedida y el nombre del Cesionario para que estos datos sean publicados en el Boletín Electrónico.

Si la Tarifa que resulte de la cesión es menor a la establecida en el Contrato del Usuario Cedente con el Almacenista, el Usuario Cedente pagará al Almacenista la diferencia entre ambas Tarifas, conforme al Contrato.

Si la Tarifa resultante de la cesión es mayor a Tarifa especificada en el Contrato del Usuario Cedente con el Almacenista, el Almacenista cobrará el servicio al Usuario Cesionario por la totalidad de la Tarifa acordada originalmente con el Usuario Cedente y la diferencia será bonificada al Usuario Cedente.

En cualquier caso, el Almacenista solo tendrá derecho a recibir la Tarifa pactada con el Usuario cedente. Los acuerdos a que lleguen los Usuarios en el mercado secundario de capacidad que no involucren al Almacenista serán independientes a este último.

Cuando, con anterioridad a la finalización acordada de vigencia de una cesión temporal, un Usuario cedente recupere la Capacidad Reservada cedida, deberá notificar al Almacenista de este hecho con quince (15) Días Hábiles de anticipación a que surta efectos la recuperación. Lo anterior en el entendido de que el Almacenista seguirá proporcionando el servicio de Almacenamiento al Usuario Cesionario hasta que surta efectos la notificación del cedente.

La notificación deberá incluir las causas que originaron la recuperación y si estas causas estuvieron previstas en el convenio de cesión. En este caso, el Usuario cedente y el Usuario Cesionario deberán acordar la notificación de recuperación de la Capacidad Reservada.

28. Boletín Electrónico

El Almacenista desarrollará y mantendrá actualizado de manera permanente un Boletín Electrónico que constituirá la plataforma informativa accesible vía remota, para difundir entre los Usuarios y el público en general la información relevante sobre la prestación de los Servicios conforme a lo establecido en la Disposición 40.1 de las DACG, o aquellas disposición que la modifique o sustituya, en su caso.

Todas las notificaciones entre los Usuarios y el Almacenista relativas a la prestación de los Servicios se realizarán a mediante el Boletín Electrónico, o bien por otro medio que acuerden por escrito. Las notificaciones se considerarán recibidas por el destinatario al momento de su entrega con acuse de recibo.

Los Usuarios y el Almacenista deberán designar en el Contrato que celebren, respectivamente, representantes legales, comerciales, operativos y financieros, y podrán substituirlos, notificando por escrito a la otra Parte con máximo 2 (dos) Días Hábiles después de que surta efectos dicha sustitución. El Boletín electrónico de Hidrosur estará disponible a partir de la fecha de inicio de prestación de los servicios.

29. Impuestos

Tratándose de Productos provenientes del extranjero, los Usuarios deberán, previo a la entrega de los Productos, proporcionar al Almacenista toda la documentación que acredite la legal internación de los Productos al territorio nacional, así como aquella documentación que acredite el pago impuestos, aranceles, derechos y/o cualquier otra contribución relacionados o que se deriven de la importación de dichos Productos.

Los Usuarios serán responsables de pagar todo flete, impuesto aplicable, derecho o gravamen, contribución, multa, monto por cobrar contra entrega y/o cualesquiera otros cargos y costos con respecto a los Productos o relacionados con los mismos; así como cualquier tasación de los Productos y del manejo, transporte o uso del mismo que el Almacenista deba pagar o cobrar bajo cualquier Ley Aplicable.

30. Condiciones Especiales

Los Usuarios y el Almacenista podrán pactar Condiciones Especiales para la prestación de los Servicios en el Contrato que celebren, siempre que las mismas sean (i) justificadas con las condiciones particulares de los Usuarios a quienes van dirigidas; (ii) que sean consistentes con los principios establecidos en las DACGS y no contravengan a la Ley Aplicable; y (iii) no impongan limitaciones o discriminación indebidas en la prestación del servicio a otros Usuarios.

Las referidas Condiciones Especiales podrán consistir, de manera enunciativa más no limitativa, en:

a) Comisionamiento y alineación de sistemas administrativos

b) Condiciones suspensivas para iniciar la prestación de los Servicios

c) Calidad del Producto y Cantidad del Producto

d) Tarifa

e) Garantías

f) Facturación y pagos

g) Penalizaciones y bonificaciones; penas convencionales y compensaciones

h) Demoras

i) Aduanas y comercio exterior

j) Servicios adicionales

k) Contratos relacionados a servicios a múltiples usuarios

l) Cesión de derechos

m) Cláusulas de compliance y anti-corrupción, de conformidad con las políticas internas de los Usuarios, siempre que se encuentren acordes a las Normas Aplicables

n) Terminación Anticipada y Rescisión y Solución de controversias

o) Interconexión.

El Almacenista y los Usuarios podrán pactar libremente las Condiciones Especiales a las que se hace referencia, sujeto a los siguientes criterios enunciativos:

a) Capacidad de almacenamiento requerido

b) Producto(s)

c) Volumen de Producto(s) a ser almacenados por periodo contratado

d) Capacidad financiera del Usuario

e) Modelo logístico

f) Disponibilidad de infraestructura

g) Prácticas de la industria

El Usuario que negocie Condiciones Especiales lo hará en el entendido de que éstas serán las disposiciones que rijan su relación contractual con Hidrosur en la prestación de los Servicios, en lo que corresponda, por lo que no se podrá argumentar una supuesta contradicción con los TCPS para evitar el cumplimiento de dichas Condiciones Especiales.

Cuando el Almacenista negocie Condiciones Especiales para la prestación de los Servicios con algún(os) Usuario(s), deberá hacerlo del conocimiento de la CRE dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha de celebración del Contrato de Servicios respectivo.

El Almacenista hará extensivas las Condiciones Especiales a cualquier Usuario que se encuentre en circunstancias equivalentes a las que hubieran sido consideradas al momento de pactarlas. En caso de que la Comisión determine que las condiciones especiales pactadas son contrarias a los principios de acceso abierto efectivo y no indebidamente discriminatorio o son en perjuicio de la prestación de los servicios a Usuarios existentes, los contratos celebrados deberán ajustarse en términos de lo que la Comisión establezca

Cuando exista disputa en virtud de que el Almacenista niegue a determinado Usuario alguna(s) Condición(es) Especial(es) que hubiera pactado con otro(s) Usuario(s), estando el primero en igualdad de circunstancias que los segundos, las partes se sujetarán a los mecanismos de solución de controversias establecidos en los TCPS, pudiendo someter la disputa a la atención de la Comisión.

31. Confidencialidad

Las partes, sus afiliados, sus subsidiarias, sucursales, directivos, ejecutivos, apoderados y en general cualquier agente o empleado que tenga acceso a la información de cada parte, deberán considerar y mantener como confidencial la información relacionada con la ejecución de este Contrato, y no podrán usarla o reproducirla total ni parcialmente para fines diversos de los estipulados en el presente Contrato, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte. Las partes acuerdan que dicha información será revelada a sus empleados, en su totalidad o parcialmente, únicamente en la medida que necesiten conocerla y sólo cuando dichos empleados se encuentren relacionados con la ejecución del objeto de este Contrato. Igualmente, las partes acuerdan no hacer anuncio alguno, tomar fotografía alguna o proveer información alguna a cualquier persona que no esté relacionada al Contrato, incluyendo sin limitar a la prensa, entidades comerciales o cualquier cuerpo oficial a menos que haya obtenido el previo consentimiento por escrito de la otra parte.

Las partes acuerdan que las obligaciones contenidas en esta Cláusula serán extensivas al personal de cada una de ellas, y que el incumplimiento de dichas obligaciones por parte del referido personal, será responsabilidad de la parte cuyo personal haya incumplido. Las partes deberán tomar todas las medidas necesarias para asegurar que su personal mantenga dicha información en la más estricta confidencialidad, incluyendo sin limitar, el establecimiento de procedimientos y la suscripción de contratos o convenios, para asegurar la confidencialidad de dicha información, la toma de todas las medidas necesarias para prevenir su revelación a cualquier parte no autorizada, así como remediar las consecuencias derivadas del incumplimiento.

Las partes reconocen y aceptan en considerar como confidencial toda aquella información técnica, legal, administrativa, contable, jurídica, financiera, documentada en cualquier soporte material que se haya desarrollado y esté relacionado directa o indirectamente con el Contrato.

No obstante lo previsto en esta Cláusula, la obligación de confidencialidad no será aplicable a:

(i) la información de dominio público que no haya sido hecha pública a través del incumplimiento del Contrato; (ii) la información que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna obligación de confidencialidad; (iii) la información obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligación de confidencialidad, y (iv) la información que deba ser divulgada por requerimiento xx xxxxx o requerimiento de Autoridades Competentes siempre que el hecho de no divulgarla sujetaría a la parte requerida a sanciones civiles, penales o administrativas, siempre que la parte requerida comunique a la parte afectada con toda prontitud la solicitud de dicha divulgación.

Las obligaciones de confidencialidad contenidas en esta Cláusula permanecerán vigentes por un periodo de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de terminación del Contrato.

Las partes se obligan a la reparación o al pago de los daños y perjuicios que causen a la otra parte, con motivo de cualquier violación a las obligaciones establecidas a su cargo, en caso de así ser determinados por la Autoridad Competente. Lo previsto en este párrafo se establece sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad administrativa, civil o penal que pudiera resultar.

En caso de incumplimiento de cualquiera de las partes, la parte que no haya incurrido en incumplimiento tendrá derecho de ejercitar las acciones, reclamaciones, quejas, denuncias y demás acciones judiciales o administrativas que considere procedentes, sin perjuicio de exigir el resarcimiento de daños y perjuicios.

32. Dudas, Quejas y Solución de Controversias

El usuario podrá contactar al Almacenista cuando tenga dudas o quejas respecto del sistema en general, la medición, la facturación o cualquier otro asunto que considere pertinente, vía telefónica, por correo electrónico o de manera personal en las instalaciones del Almacenista. Cuando el contacto sea por escrito, se podrá presentar mediante formato libre indicando, cuando sea aplicable:

✓ Nombre de la empresa que presenta la duda o queja

✓ Nombre, teléfono y correo electrónico de la persona a contactar

✓ La naturaleza del evento que da origen a su duda o queja

✓ La fecha y hora del evento

✓ Las consecuencias del evento

El Almacenista acusará recibo de la presentación de una duda o queja en un plazo máximo de dos (2) días hábiles, desde la fecha del contacto inicial, reservándose el derecho de solicitar en este plazo información adicional que le podría resultar necesaria para la correcta atención y respuesta de la misma.

Una vez recibida toda la información necesaria por parte del Usuario, las dudas o quejas relacionadas con:

✓ Fallas o deficiencias en el servicio, se atenderán en un plazo máximo de siete (7) días hábiles

✓ Medición de cantidad o calidad, se atenderán en un plazo máximo de siete (7) días hábiles

✓ Facturación, se atenderán en un plazo máximo de cinco (5) días hábiles

Los demás casos se resolverán con base en la naturaleza de los mismos.

Tratándose de reclamos que puedan resultar en compensaciones del Almacenista para el Usuario, este deberá presentar su queja en un plazo máximo de 48 (cuarenta y ocho) horas después de presentarse el incidente que da origen al reclamo.

En cualquier momento, las partes podrán reunirse, por conducto de las áreas comerciales, operativas y/o legales, para intentar solucionar el motivo de la queja. En caso de que no se llegue a una solución o acuerdo en dichas reuniones en un plazo de 20 (veinte) Días Hábiles, contados a partir de la fecha en que el Almacenista responda al Usuario, las partes podrán optar por el mecanismo de solución de controversias de los presentes TCPS.

33. Procedimiento para la atención permanente de emergencias y fugas Reporte de Emergencia y Xxxxx

El Almacenista dará respuesta ante cualquier reporte de emergencia o fuga de manera inmediata y de acuerdo a los procedimientos de atención de emergencias, elaborados de conformidad con la normatividad en materia de Atención a Emergencias para las actividades del Sector Hidrocarburos que emitan Agencia Nacional de Seguridad Industrial y Protección al Medio Ambiente y con lo establecido en los Sistemas de Administración de la Seguridad Industrial y la protección Ambiental del Almacenista para mantener la integridad de las Instalaciones y Plan nacional de contingencia para derrames de hidrocarburos y sustancias nocivas, potencialmente peligrosas en la zonas marítimas mexicanas bajo la coordinación de la SEMAR

Los procedimientos de Emergencia del Almacenista incluirán:

I. Descripción detallada de las instalaciones

II. Descripción de la condición de operación del Sistema

III. El lugar y medios de acceso a las instalaciones

IV. Las acciones que deban realizarse al detectar una situación de emergencia

V. Los nombres y números de teléfono del personal de Hidrosur al que debe llamar en caso de emergencia, así como sus responsabilidades del personal.

VI. Descripción del equipo de emergencia disponible y el lugar donde se encuentra

VII. El procedimiento de seguridad que debe seguirse en el sitio de emergencia

VIII. Las precauciones de seguridad que deben tomarse en caso de una emergencia dentro de las instalaciones para mitigar el riesgo.

El Almacenista pondrá a disposición de los Usuarios y el público en general un número Telefónico de atención de emergencias y fugas con servicio 24 horas.

El contenido de las facturas y notas de débito se entiende aceptado por ambas Partes a menos que sean impugnadas por el Usuario. El plazo para impugnar una factura o nota de débito será de treinta (30) días naturales contados a partir de la fecha de vencimiento de dichos documentos. Al término del plazo se perderá el derecho de impugnación.

El procedimiento para impugnar una factura o nota de débito será el siguiente:

a) El Usuario deberá presentar al Almacenista por escrito en documento firmado su impugnación indicando la siguiente información:

I. Fecha de impugnación

II. Número / Clave de Usuario

III. Razón social del Usuario

IV. Clave del representante legal del Usuario

V. Nombre del representante legal del Usuario

VI. Número de Contrato

VII. Correo electrónico para las comunicaciones relativas a la impugnación

VIII. Teléfono

IX. Responsable del Usuario para la atención de la impugnación

X. Número de factura o nota de impugnada

XI. Causa sustentada de la impugnación

XII. Hechos que fundamentan la impugnación

XIII. Relación de documentos de soporte que acompañan a la impugnación

b) El Usuario deberá pagar el importe total de la factura o nota de débito dentro del plazo correspondiente y posteriormente impugnar su contenido.

c) Cuando la impugnación resulte procedente, el Almacenista devolverá el monto pagado en exceso por el Usuario a través de la emisión de una nota de crédito.

d) El Almacenista, con toda la información mencionada en el inciso a) anterior, atenderá las impugnaciones con la mayor diligencia posible, para lo cual dispondrá de un plazo de quince

(15) Días Hábiles contados a partir de la recepción de la impugnación del Usuario y dentro de dicho plazo resolverá sobre la procedencia o improcedencia de la impugnación. Cuando la reclamación verse sobre aspectos de fondo o por la naturaleza técnica del asunto resulte imposible que el Almacenista resuelva dentro del plazo anteriormente establecido, éste deberá notificar al Usuario en un plazo xx xxxx (10) Días Hábiles contados a partir de la recepción de la impugnación, sobre la atención que se brindará, así como la forma y el plazo necesario para resolverla, mismo que no podrá exceder xx xxxx (10) Días Hábiles, exponiendo en todo caso las razones que motivaron la ampliación del plazo de resolución.

En caso de surgir una controversia sobre la procedencia o improcedencia de la impugnación, ambas Partes deberán acordar la designación e intervención de un perito independiente en un plazo que no exceda de cinco (5) días naturales a partir de la notificación del Almacenista al Usuario para resolver la controversia por medio de peritaje. El dictamen de peritaje será inapelable y obligatorio para las Partes.

Los honorarios xxx xxxxxx serán pagados por la parte a quien no favorezca el dictamen, según disposición expresa xxx xxxxxx o bien, en caso de que éste no señale expresamente a quién favorece el dictamen, el pago de los honorarios será dividido entre ambas Partes en la misma proporción en la que el dictamen no les hubiera resultado favorable. El dictamen será obligatorio y definitivo para ambas Partes.

Una vez que el Almacenista haya informado al Usuario la procedencia de la impugnación, dispondrá de un plazo de cinco (5) Días Hábiles adicionales para expedir la nueva factura o nota de débito. Los presentes TCPS y el Contrato que se celebre entre los Usuarios y el Almacenista se regirán y se someterán, para todos los efectos de interpretación, aplicación y cumplimiento a las Leyes Federales de México.

Cualquier conflicto que se presente en relación al Contrato que se celebre será sometido a un procedimiento que acuerden las partes en el mismo.

ANEXO I

MODELO DE CONTRATO DE ALMACENAMIENTO

CONTRATO DE ALMACENAMIENTO DE PETROLÍFEROS DE FECHA [DIA] [ MES] [AÑO] (EN LO SUCESIVO EL “CONTRATO”) QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, HIDROCARBUROS DEL SURESTE, S.A. DE C.V., (EN LO SUCESIVO EL “ALMACENISTA”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR [NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL ALMACENISTA] Y POR LA OTRA PARTE, [NOMBRE DEL USUARIO] (EN LO SUCESIVO EL “USUARIO”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR [* NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL USUARIO], AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

D E C L A R A C I O N E S

I. El “Almacenista” declara, a través de sus apoderados, que:

I.1 Es una sociedad constituida de conformidad con las leyes mexicanas, según consta en la escritura pública número 185, otorgada el día 00 xx xxxxx xx 0000, xxxx xx xx del entonces Notario Público número 9, del Estado de Yucatán, Licenciado Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx cuyo testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio bajo el folio 252 del Tomo 51 volumen “J” del Libro primero.

I.2 Sus representantes legales están facultados para celebrar el presente Contrato, según consta en la escritura pública número [*], de fecha [*] otorgada ante la fe del Licenciado [*], titular de la Notaria Pública número [*]del Estado de Yucatán, mismos que no les han sido revocados o modificados.

I.3 Su objeto social principal consiste entre otros, de manera principal en el almacenamiento de Petrolíferos, así como las actividades inherentes a dicho almacenamiento, dentro de las que se encuentran el establecimiento, uso, aprovechamiento, operación y explotación de instalaciones especializadas en la recepción, carga y descarga, almacenamiento y manejo de fluidos y Petrolíferos, tales como gasolinas y diésel, lo que le permite celebrar el presente Contrato y obligarse en los términos del mismo.

I.4 Que cuenta con el Permiso número [número de Permiso] para la prestación del Servicio de Almacenamiento de Petrolíferos.

I.5 Que su Registro Federal de Contribuyentes es [ ]

I.6 La Terminal de Almacenamiento en la que se prestará el Servicio objeto del presente Contrato, se encuentra en la Terminal Remota xxx Xxxxxxx Portuario de Progreso (en lo sucesivo el “Sistema”).

I.7 Cuenta con la organización, elementos y capacidad técnica, financiera y comercial para cumplir con las obligaciones derivadas de este Contrato.

El “Usuario” declara, a través de su representante, que:

II.1 Es una sociedad mercantil legalmente constituida y con existencia jurídica de conformidad con las disposiciones legales de los Estados Unidos Mexicanos, según se acredita mediante la Escritura Pública [Número de la escritura], de fecha [Fecha de la escritura], otorgada ante la fe del Titular de la [Correduría o Notaría] Pública No. [Número de la Notaria o Correduría] de [Localidad], Licenciado [Nombre del fedatario], cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de [Lugar, folio mercantil o partida y fecha].

II.2 Sus representantes legales están facultados para celebrar el presente Contrato, según consta en la escritura pública [Número de la escritura], de fecha [Fecha de la escritura], otorgada ante la fe del Titular de la [Correduría o Notaría] Pública No. [Número de la Notaria o Correduría] de [Localidad], Licenciado [Nombre del fedatario], cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de [Lugar, folio mercantil o partida y fecha], mismos que no les han sido revocados o modificados.

II.3 Conoce y está plenamente familiarizado con los Términos y Condiciones de Prestación de Servicio (“Términos y Condiciones” y/o “TCPS”), mismos que se agregan al presente Contrato como Anexo I y que forman parte integrante del presente Contrato.

II.4 Que su Registro Federal de Contribuyentes es [ ]

II.5 Cuenta con la organización, elementos y capacidad técnica, financiera y comercial para cumplir con las obligaciones derivadas de este Contrato.

II.6 Es su deseo celebrar el presente Contrato y obligarse en los términos y condiciones que en el presente Contrato y en los TCPS se detallan.

II. Declaran LAS PARTES que:

III.1 Han negociado libremente el contenido del presente Contrato, acorde con sus propias necesidades y en cumplimiento con sus respectivos objetos sociales y fines, reconociéndose mutuamente la capacidad y facultades con que comparecen.

III.2 Es su voluntad obligarse en términos del presente Contrato.

Los términos en mayúsculas que no se encuentren definidos en el presente Contrato, se entenderán conforme a los Términos y Condiciones y a la Cláusula Primera del presente.

Con base en las declaraciones anteriores, las partes celebran el presente Contrato de Almacenamiento de Petrolíferos y se obligan al tenor de las siguientes:

C L Á U S U L A S

PRIMERA. DEFINICIONES.

Para efectos del presente Contrato, serán aplicables las siguiente definiciones:

“Alerta Crítica”: Situación de emergencia operativa declarada por el Almacenista, que, en su caso, se suscita por motivos fuera del control del mismo y que pone en riesgo la integridad del Sistema o la continuidad en la prestación de los servicios, pudiendo implicar restricciones o la suspensión de la recepción, el almacenamiento y/o entrega de los Productos a fin de conservar o restablecer la integridad operativa de la Instalación.

“Almacenamiento”: significa la actividad de recibir Hidrocarburos, Petrolíferos o Petroquímicos propiedad de terceros, en los puntos de recepción de su instalación o Sistema, conservarlos en depósito, resguardarlos y devolverlos al depositante o a quien este designe.

“Almacenista” o “Hidrosur”: Se refiere al permisionario titular del Permiso número PL/21359/ALM/2018 emisor de los presentes TCPS.

“Ampliación”. Equipos, obras e instalaciones que se agreguen al “Sistema” de Almacenamiento para incrementar la Capacidad Operativa del Sistema.

“Año”. El periodo de 12 meses que transcurre del 1 de enero al 31 de diciembre.

“Autotanques”. Vehículos automotores que en su chasis tiene instalado en forma permanente uno o más recipientes no desmontables para contener el Producto, utilizado para el transporte o distribución del Producto a través de un sistema de trasiego.

“Autoridad Competente”. Cualquier funcionario, departamento, dependencia, organismo, órgano regulador u otra entidad de cualquier naturaleza que forme parte del poder ejecutivo, legislativo o judicial, comisión, subdivisión, junta directiva, agencia, ministerio, corte, tribunal, autoridad judicial, autoridad administrativa, juntas de conciliación y arbitraje, o quien las sustituya, entidad autónoma, autoridad fiscal o cualquier otra subdivisión, política de los mismos, ya sea extranjero o nacional, federal, estatal, municipal, local o regional que realice funciones de autoridad en términos xx xxx y cualquier organismo constitucional autónomo en México, que tenga facultades de decisión o de ejecución respecto al Contrato o conforme a la Regulación Aplicable.

“Al Natural”: Volumen observado.

“API”: Significa American Petroleum Institute.

“API- MEMP”: Se refiere al Manual de Estándares de Medición de Petróleo emitido por el API.

“API Progreso”: Significa la Administración Portuaria Integral de Progreso, S.A. de C.V.

“Barril”. Significa la unidad de volumen equivalente a: (i) 0.1589873 m3 (cero punto un millón quinientos ochenta y nueve mil ochocientas setenta y tres millonésimas) de metros cúbicos, conforme al Sistema General de Unidades de Medida aplicable en México, o (ii) a 42 (cuarenta y dos) galones conforme al Sistema Inglés de Unidades de Medida; que se encuentren a una temperatura de 20.0°C (veinte grados Celsius).

“Boletín Electrónico”: Plataforma informática accesible vía remota a la que se hace referencia en el Capítulo IV del Título Tercero de la Ley, en la que los permisionarios de almacenamiento ponen a disposición del público en general, como mínimo, la información a que se refiere la Disposición

21.1 de la Sección C del Apartado Segundo de las DACG, y en la que los Usuarios pueden realizar operaciones intrínsecas a la prestación de los servicios.

“Buque-tanque”: Embarcación de carga construida para el transporte a granel de cargamentos líquidos como petróleo crudo y sus derivados, gas natural licuado y gas de petróleo licuado (lng y lpg, por sus siglas en idioma inglés), aceites de cualquier tipo, productos químicos, etc.

“Calidad del Producto”. Significa el conjunto de propiedades y/o características físicas y/o de composición química inherentes que permiten caracterizar un Producto.

“Cantidad Entregada”. Significa las cantidades efectivas y medidas de Productos entregadas por el Almacenista al Usuario en el Punto de Entrega. Se entiende que los Productos han sido entregados cuando pasen por el enlace entre Almacenista y el medio de transporte que lo recibe, de conformidad con la cantidad confirmada por el Almacenista al Usuario durante el proceso de programación de pedidos.

“Cantidad Almacenada Disponible”. La cantidad de cada Producto del Usuario que se encuentra en resguardo dentro del Sistema en un momento determinado, la cual se incrementa por las Cantidades Recibidas y se reduce por las Cantidades Entregadas.

“Cantidad Confirmada de Entrega”. La cantidad de cada Producto resultante del proceso de Confirmación de un Pedido, misma que el Almacenista se compromete a entregar al Usuario en el Punto de Entrega del Sistema en un Día de Flujo.

“Cantidad Confirmada de Recepción”. La cantidad de cada Producto resultante del proceso de Confirmación de un Pedido, misma que el Almacenista se compromete a recibir del Usuario en el Punto de Recepción del Sistema en un Día de Flujo.

“Cantidad Máxima de Entrega”. El máximo volumen de cada Producto establecido en el Contrato que el Usuario puede solicitar al Almacenista para su entrega y el Almacenista se obliga a entregar al Usuario en un Día de Flujo mediante el proceso de Pedidos.

“Cantidad Recibida”. Significa las cantidades efectivas y medidas de cada Productos entregadas por el Usuario al Almacenista en el Punto de Recepción determinada por los patines de medición del Sistema.

“Capacidad Disponible”: La porción de la capacidad del Sistema que resulta de la diferencia entre la Capacidad Operativa, descontando la capacidad comprometida mediante contratos para la prestación del servicio. Asimismo, se entiende como Capacidad Disponible aquella que, estando comprometida bajo Reserva Contractual, no sea utilizada por los Usuarios respectivos y pueda utilizarse para prestar los Servicios bajo cualquier modalidad.

“Capacidad Operativa”: El volumen máximo de Petrolíferos que se pueden recibir, almacenar y entregar considerando las características de diseño y construcción del Sistema, en condiciones normales de operación.

“Características del Producto”: Significa las características físico-químicas con las que deberán cumplir los Productos, mismas que se detallan en la NOM-016-CRE-2016 Especificaciones de Calidad de los Productos emitida por la CRE o la que la sustituya en un futuro y las resoluciones que emita la autoridad al respecto.

“Cargos”: Significa los cargos, tarifas, costos y gastos a pagar por los Usuarios por los Servicios.

“Condiciones Especiales”: Condiciones contractuales distintas a las establecidas en los presentes TCPS y sus Anexos, que sean pactadas específicamente entre el Almacenista con algún(os) Usuario(s), aplicables a la prestación del Servicio para dicho(s) Usuario(s).

“Contrato”: Significa cualquier contrato para la prestación de los Servicios, celebrado entre el Almacenista y un Usuario.

“Control”: Significa que una persona posee, directa o indirectamente, el poder de dirigir o causar la dirección de la gestión y las políticas de la otra persona (ya sea a través de la titularidad de acciones con derecho a voto, por contrato o de otra manera).

“Corregido a Grados”: Volumen calculado a la temperatura estándar de 20°C después de aplicar un factor de corrección al volumen Al Natural.

“CRE”: Significa Comisión Reguladora de Energía.

"Caso Fortuito o Fuerza Mayor": tiene el significado establecido en el punto 19 de los presentes TCPS.

“Contrato”: Significa el Contrato de Prestación de Servicios de Almacenamiento y manejo de petrolíferos, todos los Anexos y cualquier otra documentación expresamente incorporada por referencia que el Usuario e Hidrosur celebren.

“Convocatoria”: Tiene el significado establecido en el punto 7.3 de los presentes TCPS.

“DACG”: Las Disposiciones Administrativas de Carácter General en materia de acceso abierto y prestación de los servicios de transporte por ducto y almacenamiento de petrolíferos y petroquímicos.

“DACG de Medición”. Significa las Disposiciones administrativas de carácter general en materia de medición aplicables a la actividad de almacenamiento de petróleo, Petrolíferos y petroquímicos, expedidas por la Comisión mediante la Resolución RES/811/2015 y publicadas en el Diario Oficial

de la Federación el 11 de enero de 2016, así como cualquier disposición que las sustituya o las modifique.

“Día Natural”: Significa un día calendario conforme al Calendario Gregoriano.

“Día Hábil”: Significa cualquier Día, excepto sábados y domingos y los Días de descanso obligatorios señalados en la Ley Federal del Trabajo en México.

“Día de Flujo”. El periodo consecutivo de veinticuatro horas que comienza a las 00:00 horas de un día determinado y termina a las 23:59 horas del mismo día, tiempo del Centro de México.

“Dólares”: significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

“Emergencia”. Significa una circunstancia o situación que pueda poner en peligro la seguridad e integridad del Almacenista, su personal y/o sus subcontratistas, y/o de terceros, y/o Sistema, incluyendo los derivados de actos delictivos de terceros.

“Filial”: Significa en relación con una persona jurídica, cualquier otra entidad que directa o indirectamente Controle, sea Controlada por, o esté directa o indirectamente bajo Control común con, esa persona jurídica de forma periódica.

“Hoja de Datos de Seguridad”: Documento que proporciona información básica sobre un material o sustancia química determinada. Esta incluye, entre otros aspectos, las propiedades y riesgos del material, como usarlo de manera segura y que hacer en caso de una emergencia. El objetivo de este documento es el de proporcionar orientación para la comprensión e interpretación de la información presentada.

“Ley Aplicable”: Significa cualquiera de lo siguiente, en la medida de que aplique a una Parte o a cualquier Contratista: cualquier ley, reglamento, Norma Oficial Mexicana, directiva, orden, promulgación, DACG, reglamento, estatuto, ordenanza o legislación subordinada vigentes en forma periódica; cualquier orden, sentencia, o decreto judicial vinculante; cualquier código, política y estándar aplicable de la industria ejecutable por ley; y cualquier directiva, código de práctica, política, regla u orden aplicable que sea emitida por un Regulador que sea vinculante para las Partes; en cualquier jurisdicción aplicable al Acuerdo.

“Mantenimiento”. Significa las acciones destinadas a la preservación y cuidado de los elementos que forman parte de la Terminal de Almacenamiento, a fin de evitar: (i) daños a las instalaciones de la Terminal de Almacenamiento, (ii) daños y/o perdida de Producto, (iii) daños y/o afectaciones a los Usuarios, y (iv) daños al medio ambiente; las cuales están consideradas en una agenda anual de operación, mantenimiento y seguridad.

“Medidor” o “Sistema de Medición”. Significa el conjunto de uno o más dispositivos que actúan estructuradamente, para determinar el valor de un parámetro.

“Medición”. Significa el procedimiento mediante el cual se determina la magnitud de un parámetro mediante métodos de comparación, de conformidad con lo establecido en los TCPS, el presente Contrato y las DACG de Medición

“Medio de Recepción”. Significa las instalaciones y/o equipos que, en un sitio determinado, permiten a un Usuario entregar Productos, en el Punto de Recepción, de conformidad con el presente Contrato.

“Merma”. Significa el cociente entre el Producto Resultante de las Diferencias de los Balances y la Cantidad Recibida en el periodo correspondiente para cada Producto, expresada en porcentaje de volumen.

“Mes”. Significa cualquier mes calendario del Año.

“Norma de Calidad”. Se refiere a la NOM-016-CRE-2016 Especificaciones de Calidad de los Petrolíferos o la que la sustituya en un futuro y las resoluciones que emita la CRE al respecto.

“México”: Significa los Estados Unidos Mexicanos.

“OIML”: Significa Organización Internacional de Metrología Legal (por sus siglas en inglés).

“Pérdidas Operativas”: Significa las pérdidas de producto, ya sea por evaporación, por las fallas propias de las desviaciones de los sistemas de medición o por la operación y mantenimiento del Sistema.

“Permiso”: Se refiere al permiso de almacenamiento de petrolíferos número PL/21359/ALM/2018 otorgado por la CRE a Hidrosur.

“Producto”: Significa de manera indistinta gasolina regular, gasolina premium, diésel y turbosina (jet A1) y jet A.

“Punto de Entrega”: Significa el punto (llenaderas a aAuto-tanques) en el que el Almacenista entregará el Producto almacenado al Usuario, entendiéndose como el punto final del Sistema, donde se transmite al Usuario la custodia y riesgo del Producto.

“Punto de Recepción”: Significa el punto de transferencia del Producto, del Usuario al Almacenista, es decir, la brida de conexión con el Buque-tanque, donde se transmite al Almacenista la custodia y el riesgo del Producto.

“Reglamento”: El Reglamento de las actividades a que se refiere el Título Tercero de la Ley de Hidrocarburos.

“Regulación Aplicable”. Todas las leyes, reglamentos, normas oficiales mexicanas, disposiciones o normas administrativas, resoluciones, acuerdos, decretos, sentencias judiciales, órdenes administrativas, permisos y demás normas o decisiones aplicables de cualquier tipo promulgadas por cualquier Autoridad Competente y aquellas, a cuyo cumplimiento se encuentran sujetas las partes.

“Reserva Contractual”: Modalidad de servicio, ofrecida por el Almacenista mediante la cual este compromete capacidad con el Usuario mediante Contratos de Servicios.

“Secretaría”: La Secretaría de Energía.

“Segregación”: Se refiere a la condición operativa de Almacenamiento, en un mismo Sistema, de distintos Productos separados en diversos tanques o contenedores o los ductos que los interconecten, de manera que dichos productos no se mezclan entre sí.

“Servicios”: Tiene el significado establecido en el punto 3 de los presentes TCPS.

“Servicios Adicionales”: Tiene el significado establecido en el punto 3 de los presentes TCPS.

“Sistema”: Se refiere a la Terminal de Almacenamiento en la que se prestará el Servicio objeto del presente Contrato, ubicada en la Terminal Remota xxx Xxxxxxx Portuario de Progreso y que comprende desde el Punto de Recepción al Punto de Entrega. Incluye la oficina, el edificio, la estructura, los Tanques, la tubería, y todas las líneas, bombas, equipo, artefactos, y/o los componentes auxiliares y cualquier otro lugar, edificio o estructura en la terminal.

“Sistema de Gestión de Despachos de la Terminal”: Herramienta de control logístico utilizada para la terminal para el adecuado control de los pedidos y despachos.

“Sistema de Gestión de Medición”: Sistema de gestión de calidad aplicable a los procesos de medición de petrolíferos según la resolución por la que la Comisión Reguladora de Energía expide las Disposiciones Administrativas de Carácter General en materia de medición aplicables a la actividad de Almacenamiento de petróleo, petrolíferos y petroquímicos RESOLUCIÓN Núm. RES/811/2015.

“Solicitud(es) de Servicio”: Tiene el significado establecido en el punto 7 de los presentes TCPS.

“Tanques”: Significa los tanques de almacenaje y su equipo complementario en las Instalaciones según se describe a mayor detalle en el Anexo II;

“TCPS”: Se refiere a los presentes Términos y Condiciones de Prestación de Servicios.

“Temporada Abierta”: El procedimiento regulado por la CRE que, con el propósito de brindar equidad y transparencia en la asignación de Capacidad Disponible de un Sistema a favor de terceros.

“Terminal”: Significa la terminal de Hidrosur.

“Uso Común”: Es la modalidad de Servicio de Almacenamiento mediante la cual el Usuario podrá acceder a la prestación del Servicio de Almacenamiento sin requerir de compromisos de Reserva Contractual y que se ofrece sobre la Capacidad Disponible

“Usuario”: Persona física o moral que contrata o solicita contratar el servicio o Almacenamiento.

“Vigencia”: Significa la duración del Contrato, incluyendo plazos de renovación posteriores.

SEGUNDA. OBJETO DEL CONTRATO.

El objeto del presente Contrato es la prestación del Servicio por parte del Almacenista al Usuario consistente en el Recibo, Almacenamiento y entrega de Productos de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en Términos y Condiciones (en lo sucesivo el Servicio de Almacenamiento)

TERCERA. TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES

De acuerdo con lo señalado en los Términos y Condiciones, las partes asumen todos y cada una de los derechos y obligaciones contempladas a su cargo en los Términos y Condiciones, según estén vigentes y se dan por aquí reproducidos como si a la letra se insertasen.

Las partes acuerdan y reconocen conocer los Términos y Condiciones vigentes presentados por el Almacenista ante la Comisión.

Los Términos y Condiciones, según estén vigentes, establecen el marco regulatorio de la prestación de Servicio de Almacenamiento.

No obstante, lo establecido en los dos párrafos anteriores, mediante la celebración del presente Contrato las partes pactan condiciones especiales que son las que regirán la relación contractual entre las partes en los términos del presente Contrato.

Las partes han convenido pactar las condiciones especiales a que hacen referencia los siguientes Anexos:

[Enumerar las Condiciones Especiales que se pactarán en el Contrato:]

Adicionalmente, y con la finalidad de detallar aspectos no previstos con suficiencia en Términos y Condiciones, las partes suscriben los siguientes Anexo, los cuales forman parte integrante del presente Contrato:

[Enumerar los Anexos]

CUARTA. MODALIDAD DEL SERVICIO DE ALMACENAMIENTO.

El Servicio de Almacenamiento se prestará bajo la modalidad de [Uso común o Reserva Contractual].

QUINTA. ALCANCE DEL SERVICIO DE ALMACENAMIENTO.

El Almacenista prestará al Usuario los Servicios de Almacenamiento a partir de la fecha de firma del presente Contrato de conformidad con los términos establecidos en el mismo, así como en los Términos y Condiciones, los cuales en todo momento deberán prestarse conforme a principio de acceso abierto no indebidamente discriminatorio de conformidad con la Ley Aplicable.

Las partes acuerdan que el Servicio de Almacenamiento, comprende lo siguiente: [*]

5.1. Recepción: la realización del proceso de pedidos, programación y confirmación en términos del presente Contrato, en el que el Usuario y el Almacenista solicitan y confirman, respectivamente, las cantidades por separado de cada uno de los Productos a ser recibidos en el Punto de Recepción.

La recepción por parte del Almacenista (en lo sucesivo la Recepción) de la Cantidad Confirmada de Recepción de cada Producto en el Punto de Recepción, será de acuerdo con lo siguiente:

5.1.1. El medio para recibir los Productos por parte del Almacenista es a través de Buque -Tanque y la Cantidad Máxima de Recepción, será acordada por las partes por escrito, considerando la relación entre la cantidad máxima de almacenamiento reservada por el Usuario y la cantidad máxima de recepción, conforme se establece en numeral 4.2 de la presente cláusula.

Los Productos serán propiedad del Usuario y, es el responsable de contratar el servicio de transporte que lleve a cabo la Entrega de los Productos al Almacenista.

El Usuario es el responsable de acreditar la propiedad y legal importación de los productos. El Usuario deberá firmar la Declaratoria de legítima propiedad y procedencia lícita de los Productos, cuyo formato se agrega al presente Contrato como Anexo [ *].

El Almacenista se reserva el derecho de rechazar los Productos, sin responsabilidad alguna, si después de llevada a cabo una inspección y/o se acredite la calidad de los Productos conforme a la Cláusula Novena del presente Contrato, y estos se encuentran fuera de especificación o no se acredite su propiedad o legal importación, de ser el caso.

5.2. Almacenamiento: Es el resguardo en el Sistema por parte del Almacenista, por cuenta del Usuario, en depósito, de la Cantidad Almacenada Disponible de cada Producto, hasta por la Cantidad Máxima de Almacenamiento.

La Cantidad Máxima de Almacenamiento reservada por el Usuario por motivo del presente Contrato es de [*] Barriles operativos (fungibles) que incluyen [*] Barriles de Gasolina Regular, [*]Barriles de Gasolina Premium, [*] Barriles de Turbosina distribuidos en [*] Tanques considerando el [*]% de la capacidad operativa como Fondaje y que el Usuario accede al [*] % de la capacidad operativa del Sistema de acuerdo con lo establecido en la Cláusula denominada Devolución del Producto y del Fondaje del presente Contrato.

La propiedad de los Productos así como los contratos suscritos y a suscribir entre el Usuario y los terceros de quien los adquiera, así como también las condiciones de suministro con proveedores de

transporte que pacte el Usuario con terceros y las responsabilidades de reparto de los Productos, son responsabilidad directa y exclusiva del Usuario, siendo el Almacenista solamente un prestador de servicios de Almacenamiento, bajo la modalidad en Reserva Contractual en los términos del presente Contrato y sus Anexos.

5.3. Entrega: Es la realización del proceso de pedidos, programación y confirmación en términos del presente Contrato y Anexo [*], en el que el Usuario y el Almacenista solicitan y confirman, respectivamente, las cantidades por separado de cada uno de los Productos a ser entregadas en el Punto de Entrega.

La Entrega por parte del Almacenista (en lo sucesivo la Entrega) de la Cantidad Confirmada de Entrega de cada Producto en el Punto de Entrega, será de acuerdo con lo siguiente:

5.3.1. La Entrega del Producto por parte del Almacenista es a través de Autotanques que sean contratados por el Usuario o designados por él.

5.3.2. La Cantidad Máxima de Entrega por parte del Almacenista, será de hasta [*] Barriles por día con base en el Anexo [*] tomando como referencia para la obtención de este valor la operación con Autotanques tipo full; las Partes acordarán por escrito la cantidad a ser entregada de cada uno de los Productos. Sin perjuicio de lo anterior, el Usuario podrá solicitar al Almacenista una cantidad adicional y el Almacenista podrá, dependiendo de sus capacidades, confirmar, negar o modificar dicha solicitud del Usuario.

5.3.3. Que la Cantidad Almacenada Disponible que resulte de la entrega, no disminuya a un nivel negativo; es decir utilizar lo declarado como Fondaje.

La oferta de servicio se explica a mayor detalle en el Anexo [*]. Los registros generados por la prestación de servicio Recepción, Almacenamiento y Entrega serán registradas en el sistema acordado por las partes y se recibirán reportes de balance diarios a través del Boletín Electrónico.

SEXTA. INFRAESTRUCTURA DE LA TERMINAL

Las Instalaciones del Almacenista en donde se llevarán a cabo los servicios se detallan y llevarán a cabo conforme a lo establecido en los Términos y Condiciones, mismos que forma parte íntegra del presente Contrato.

SÉPTIMA. PUNTOS DE RECEPCIÓN Y PUNTOS DE ENTREGA. El Usuario se obliga a

entregar al Almacenista en los Puntos de Recepción autorizados por el Almacenista la Cantidad Confirmada de Recepción de la Terminal y a su vez, el Almacenista se obliga a recibir dicha cantidad en el mismo Punto de Recepción.

El Almacenista se obliga a entregar al Usuario o a quien éste designe, la Cantidad Confirmada de Entrega señalada en los Puntos de Entrega autorizados por el Almacenista en los términos de la Terminal y a su vez, el Usuario se obliga a recibir dichas cantidades en los mismos Puntos de Entrega.

Los Puntos de Recepción y Entrega, Productos y la capacidad serán conforme a lo siguiente:

OCTAVA. PRODUCTOS

Las Partes acuerdan que los Productos del Usuario objeto de los Servicios de Almacenamiento deberán cumplir con las características físico-químicas establecidas en la Norma Oficial y en el Anexo [*], Características de los Productos, siendo obligación del Usuario demostrar al Almacenista que los mismos cumplen, en todo momento con las Características descritas en dicho Anexo.

Si el Usuario no proporciona la documentación que acredite que los Productos cumplen con lo establecido en el Anexo [*], el Almacenista no estará obligado a proveer los Servicios de Almacenamiento y podrá rehusarse a recibir o entregar el Producto, sin incurrir en responsabilidad.

NOVENA. OTRAS OBLIGACIONES

El Usuario y el Almacenista estarán obligados a atender las disposiciones que ordene la Autoridad respecto a la seguridad de la Prestación del Servicio de Almacenamiento. La implementación de estas medidas no implicará el incumplimiento de las obligaciones establecidas en este Contrato para las partes.

El Usuario se obliga con el Almacenista a:

i. Cumplir con las medidas de seguridad industrial y operativa aplicables al Punto de Entrega para el retiro del Producto.

ii. Asegurarse que la persona que, en su caso, designe para retirar el Producto, cumpla con las medidas de seguridad industrial y operativa establecidas en el Punto de Entrega.

iii. Acreditar que la persona que, en su caso, designe para retirar el Producto, cuente con los permisos y autorizaciones correspondientes emitidos por la autoridad.

DÉCIMA. TARIFAS, CARGOS Y PAGOS. - El pago del Servicio de Almacenamiento correspondiente se realizará de acuerdo con lo estipulado en los Términos y Condiciones, la Ley Aplicable, las Tarifas de Cargo por Reserva Contractual, y la Tarifa de Cargo por Servicio de Recepción y entrega, aprobados por la CRE. El Usuario pagará al Almacenista la Tarifa compuesta por los cargos de reserva y servicio, conforme a lo siguiente:

Terminal

Tarifa de cargo por Capacidad

($/barril-día)

Tarifa de cargo por Uso ($/barril)

Las Tarifas estarán sujetas a lo que establezca la CRE, con base en la Ley Aplicable.

DÉCIMA PRIMERA. FACTURACIÓN. Los Servicios de Almacenamiento, serán facturados por el Almacenista al Usuario en forma mensual en dólares

11.1. EL PAGO FIJO MENSUAL: Esta contraprestación se facturará dentro de los primeros 10 (diez) días naturales del mes inmediato anterior, al mes de la prestación de Servicios de Almacenamiento de que se trate.

11.2. PAGO POR XXXXXX DESCARGADO O ENTREGADO EN EL MES: esta contraprestación se facturará dentro de los primeros 8 (ocho) Días Hábiles del mes siguiente al mes en que se hubiere prestado el servicio.

11.3. CONCILIACIÓN Y FACTURACIÓN: El Almacenista dará a conocer al Usuario dentro de los primeros 5 (cinco) días naturales del mes inmediato anterior de la prestación del servicio por el Pago Fijo, los montos a facturar mediante la expedición de una pre-factura en la que señalará la Capacidad Contratada de Almacenamiento disponible a facturar por producto, periodo considerado, tarifa y monto; misma que el Usuario podrá obtener del sitio electrónico que el Almacenista le comunique. El Usuario podrá conciliar la información de la pre-factura con el Almacenista a más tardar 5 (cinco) días naturales después de la recepción de la pre-factura. El Almacenista emitirá la factura por la prestación del servicio al recibir visto bueno del Usuario o al cumplirse el plazo de conciliación antes acordado sin necesidad de visto bueno, el Usuario podrá obtener el correspondiente comprobante CFDI XLM en el sitio electrónico referido.

Una vez prestado el Servicio de Almacenamiento (Recepción y Entrega); el Almacenista comunicará al Usuario la pre factura con volumen a facturar por producto, periodo considerado, tarifa y monto, mediante la emisión de una pre-factura a más tardar el tercer Día Hábil del cierre del mes, misma que el Usuario podrá conciliar dentro de los (5) cinco días hábiles siguientes; el Almacenista emitirá la factura correspondiente al recibir visto bueno del Usuario o al cumplirse el plazo de conciliación antes acordado sin necesidad de visto bueno, misma que el Usuario podrá obtener en el sitio electrónico que el Almacenista le comunique.

DÉCIMA SEGUNDA. PLAZO DE PAGO, FORMA Y DOMICILIO DE PAGO E INTERÉS MORATORIO.

12.1. PLAZO DE PAGO. El Usuario se obliga a pagar al Almacenista, por concepto de la Prestación de los Servicios de Almacenamiento y a partir de la Fecha de Inicio de Operaciones lo siguiente:

12.1.1. EL PAGO FIJO MENSUAL deberá pagarlo el Usuario al Almacenista a más tardar, el último Día Hábil bancario del mes anterior al mes en que se vaya a prestar el servicio.

12.1.2. PAGO POR XXXXXX DESCARGADO O ENTREGADO EN EL MES: deberá pagarlo el Usuario al Almacenista a más tardar, el último Día Hábil bancario del mes siguiente al mes en que se haya prestado el servicio.

12.2. FORMA Y DOMICILIO DE PAGO. El Usuario realizará el pago al Almacenista mediante depósito en las cuentas bancarias de éste, mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta bancaria del Almacenista conforme a los siguientes datos:

No. de Cuenta: [*] CLABE: [*]

Banco: [*]

12.3 INTERESES MORATORIOS. Si el Usuario no paga una factura al vencimiento del plazo otorgado, deberá pagar al Almacenista por cada día de retraso, un interés moratorio simple sobre los saldos insolutos hasta su liquidación total. La tasa de interés moratorio será la que resulte de adicionar [*] puntos porcentuales a la tasa TIIE (Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio) a plazo de 28 días, publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, el Día Hábil anterior al pago o en su caso, la tasa que el Banco de México sustituya a ésta.

Las partes acuerdan que dichos intereses moratorios no configuran de ninguna manera indemnización ni pena convencional alguna.

Salvo que excepcionalmente el Almacenista realice una aplicación diferente a los pagos hechos por el Usuario, todos los pagos que éste efectúe al Almacenista en los términos del presente Contrato, se entenderán recibidos por el Almacenista para ser aplicados en el siguiente orden de prelación: (i) para el pago de gastos de cobranza, ya sean judiciales o extrajudiciales que en su caso se hubieran generado; (ii) a los intereses moratorios que en su caso se hubieren generado a la fecha de pago; (iii) a las facturas vencidas en orden cronológico, comenzando con la más antigua; y (iv) en caso de quedar algún remanente, se aplicará a las facturas no vencidas.

DÉCIMA TERCERA. SEGUROS. Las partes serán responsables de contar con las pólizas de seguros que se requieran conforme a los Términos y Condiciones y la Regulación Aplicable.

Seguros del Almacenista

El Almacenista será responsable de contar con los seguros que estime necesarios a efecto de cumplir con la totalidad de sus obligaciones bajo el presente Contrato, la Regulación Aplicable y las responsabilidades en las que pudiera incurrir en caso de deterioro, destrucción o pérdida del material almacenado.

Seguros del Usuario

El Usuario será responsable de contar con los seguros que estime necesarios a efecto de cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato y la Regulación Aplicable.

DÉCIMO CUARTA. CESIÓN DE DERECHOS DEL CONTRATO. Excepto por lo

expresamente previsto en las Términos y Condiciones, este Contrato no podrá ser cedido por el Usuario ni parcialmente.

DÉCIMA QUINTA. VIGENCIA DEL CONTRATO. El presente Contrato surte sus efectos a partir de la fecha de firma del mismo y tendrá una vigencia para ambas por [*] años, pudiendo

prorrogarse por el plazo que convengan las partes, mediante acuerdo por escrito firmado por las mismas. En caso de que cualquiera de las partes esté interesado en que se prorrogue el presente Contrato, deberá dar aviso a la otra parte con cuando menos [*] meses de anticipación a la fecha de terminación del plazo.

DÉCIMA SEXTA. TERMINACIÓN ANTICIPADA. Adicional a lo establecido en los Términos y Condiciones, las partes acuerdan que el Contrato, podrá terminarse, sin penalización alguna y sin necesidad de declaración judicial, en los siguientes casos:

i. Caso Fortuito o Fuerza Mayor con una duración mayor a 3 (tres) meses consecutivos, o un periodo de 6 (seis) meses no consecutivos en un periodo de 12 (doce) meses.

ii. Cambio de Regulación Aplicable en términos de lo señalado en la Cláusula denominada Cambio de Regulación Aplicable.

iii. Resolución judicial o administrativa de Autoridad Competente que ordene la terminación anticipada del Contrato.

iv. Disolución, liquidación o concurso mercantil

En caso de terminación anticipada, las partes celebrarán un convenio, que deberá ser suscrito por los representantes de las partes con facultades suficientes en el que se otorguen el recibo más amplio que en derecho proceda.

La terminación anticipada del presente Contrato no liberará al Usuario o al Almacenista de sus obligaciones de confidencialidad o de pagar cualquier monto adeudado a la otra parte bajo este Contrato, de manera que la terminación anticipada no exime a las partes del cumplimiento de las obligaciones que a la fecha de conclusión hayan causado efecto.

DÉCIMA SÉPTIMA. RESPONSABILIDAD

Las partes como empresarios y patrones del personal y de los empleados que ocupen para dar cumplimiento al Contrato, serán los únicos responsables de las obligaciones derivadas de las disposiciones legales y demás ordenamientos en materia del trabajo y seguridad social para con sus trabajadores, los de sus subcontratistas y, en su caso, de los beneficiarios de cualquiera de éstos, incluyendo, en su caso, la obligación de afiliación y pago de cuotas obrero patronales ante el Instituto Mexicano del Seguro Social, así como de inscribir y efectuar las aportaciones al Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores de todo el personal y de los empleados que ocupen o llegaren a ocupar para la ejecución de los Servicios.

Las partes reconocen y aceptan que con relación al Contrato disponen de los elementos propios y suficientes para cumplir con las obligaciones que deriven de las relaciones con sus trabajadores, por lo que nada de lo contenido en el Contrato, ni en la práctica comercial entre las partes, creará una relación laboral o de intermediación en términos del artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo, entre una de las partes, incluyendo sus trabajadores o los de sus subcontratistas, beneficiarios o causahabientes, y la otra parte.

DÉCIMA OCTAVA. DOMICILIOS CONVENCIONALES, CORREOS

ELECTRÓNICOS, NOTIFICACIONES Y CONTACTOS. Las partes señalan como

domicilios convencionales y correos electrónicos, para recibir toda clase de notificaciones con motivo del presente Contrato, los siguientes:

Usuario:

Atención:

Correo electrónico:

Teléfono:

Almacenista:

Atención:

Correo electrónico:

Teléfono:

18.1. CONTACTO DEL USUARIO. El Usuario designa a las siguientes personas, teléfonos y domicilios como los indicados para las notificaciones en materia de Pedidos, facturación y emergencias:

	Pedidos	Facturación	Emergencias (24 hrs.)
Nombre
Puesto
Direcció n
Teléfono
Correo electróni co

18.2. CONTACTO DEL ALMACENISTA. El Almacenista designa a las siguientes personas, teléfonos y domicilios como los indicados para las notificaciones en materia de Pedidos, asignaciones, facturación y emergencias:

	Pedidos	Facturación	Emergencias (24 hrs.)
Nombre
Puesto

Direcció n
Teléfono			(
Correo electróni co

La información señalada anteriormente, podrá ser modificada mediante aviso entre las partes sin necesidad de la celebración de un convenio modificatorio al Contrato.

DÉCIMA NOVENA. AUSENCIA DE VICIOS DEL CONSENTIMIENTO. Las partes

reconocen que la contraprestación pactada en el presente Contrato, así como los demás derechos y obligaciones asumidos en el presente Contrato, son justos y equitativos, por lo que al celebrar el presente Contrato expresan su consentimiento en forma libre, sin que medie ningún tipo de coacción ni vicio del consentimiento, tales como dolo, error, mala fe, lesión, violencia, por lo que las partes renuncian expresamente a su derecho de ejercitar acción de nulidad alguna en contra de lo establecido en el presente Contrato.

VIGÉSIMA. CONFIDENCIALIDAD. Las partes, sus afiliados, sus subsidiarias, sucursales, directivos, ejecutivos, apoderados y en general cualquier agente o empleado que tenga acceso a la información de cada parte, deberán considerar y mantener como confidencial la información relacionada con la ejecución de este Contrato, y no podrán usarla o reproducirla total ni parcialmente para fines diversos de los estipulados en el presente Contrato, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte. Las partes acuerdan que dicha información será revelada a sus empleados, en su totalidad o parcialmente, únicamente en la medida que necesiten conocerla y sólo cuando dichos empleados se encuentren relacionados con la ejecución del objeto de este Contrato. Igualmente, las partes acuerdan no hacer anuncio alguno, tomar fotografía alguna o proveer información alguna a cualquier persona que no esté relacionada al Contrato, incluyendo sin limitar a la prensa, entidades comerciales o cualquier cuerpo oficial a menos que haya obtenido el previo consentimiento por escrito de la otra parte.

No obstante lo previsto en esta Cláusula, la obligación de confidencialidad no será aplicable a:

Las obligaciones de confidencialidad contenidas en esta Cláusula permanecerán vigentes por un periodo de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de terminación del Contrato.

VIGÉSIMA SEGUNDA. IMPUESTOS. Las partes pagarán todos y cada uno de los impuestos, contribuciones y demás cargas fiscales que conforme a la Regulación Aplicable les corresponda cubrir durante el plazo, ejecución y cumplimiento del presente Contrato.

VIGÉSIMA TERCERA. CAMBIO DE REGULACIÓN APLICABLE. En caso que la

Autoridad Competente emita Regulación Aplicable o modificaciones a la existente, que afecten de manera significativa el cumplimiento de las obligaciones o estipulaciones contenidas en este Contrato, las partes negociaran y en su caso, acordarán su modificación; en caso de no logarse un acuerdo, el Contrato se terminará anticipadamente en términos de la cláusula denominada Terminación Anticipada previa notificación de una parte a la otra parte dado con al menos 30 (treinta) días naturales de anticipación, conforme a lo dispuesto en la Cláusula denominada Terminación Anticipada, sin que para ello medie notificación judicial alguna, en la inteligencia de que las obligaciones del Contrato continuarán en pleno vigor hasta en tanto surta efectos dicha terminación anticipada.

VIGÉSIMA CUARTA. RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES. Las partes se sujetan al cumplimiento de la Regulación Aplicable.

Las responsabilidades y los daños y perjuicios que resultaren por su incumplimiento serán a cargo de la parte que los provoque o incumpla.

Los daños y perjuicios que cualquiera de las partes cause a la otra o a terceros por su negligencia, dolo o mala fe serán a cargo de la parte que los provoque. Cuando sin negligencia, dolo o mala

fe de alguna de las partes se produzcan dichos daños o perjuicios, cada una de ellas soportará los propios sin derecho a indemnización.

Salvo lo dispuesto en la normatividad ambiental, se conviene que bajo ningún concepto las partes serán responsables entre sí por daños indirectos de cualquier naturaleza, punitivos o consecuenciales no inmediatos, incluyendo pérdida de inversiones, pérdida de productos o la interrupción comercial.

Cuando alguna de las partes cause un daño y el afectado demande la reparación del mismo a la parte que no se lo causó y así se haya determinado por resolución judicial o administrativa, quien lo causó deberá cubrir las cantidades que la demandada hubiere erogado con motivo de acciones, quejas, demandas, reclamos, procedimientos, juicios, procesos, impuestos, costos y gastos directos e inmediatos, incluyendo honorarios de abogados y costas judiciales.

VIGÉSIMA SEXTA. CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR. Salvo por disposición en contrario contenida en este Contrato, ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones conforme al presente Contrato en la medida y por el plazo en que la imposibilidad de cumplimiento se deba por motivos de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. La parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá utilizar sus esfuerzos razonables, incluyendo el gasto de sumas razonables de dinero para mitigar o remediar los efectos del Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

La parte que alegue un Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá comunicar a la otra parte que ha ocurrido el o los eventos de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, por vía telefónica o correo electrónico de manera después de tener conocimiento de tal Caso Fortuito o Fuerza Mayor, y por escrito se hará a más tardar 10 (diez) días naturales siguientes a la fecha en que la parte que invoque Caso Fortuito o Fuerza Mayor hubiera tenido conocimiento de dicho evento.

La parte invocante deberá entregar a la otra parte avisos periódicos, al menos una vez cada 7 (siete) días naturales durante el periodo en que continúe el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. La parte que alegue un Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá actuar con la mayor diligencia posible para tratar de subsanar, mitigar o remediar sus efectos.

Cuando alguna de las partes no acepte que ha ocurrido un Caso Fortuito o Fuerza Mayor la parte que alegue su existencia tendrá la carga de la prueba.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. NO ESTIPULACIÓN A FAVOR XX XXXXXXX. Las partes

acuerdan que por virtud del presente Contrato, han estipulado derechos y obligaciones exclusivamente entre las mismas, por lo que ninguna estipulación establecida en el presente Contrato, deberá entenderse como una estipulación en favor xx xxxxxxx o que genere algún tipo de derecho en favor de un tercero distinto a las partes.

VIGÉSIMA OCTAVA. ENUNCIADOS DE LAS CLÁUSULAS E INTERPRETACIÓN.

Los títulos de las cláusulas que aparecen en este Contrato, se han puesto con el exclusivo propósito de facilitar su lectura, por tanto, no definen ni limitan el contenido de las mismas. Para efecto de su interpretación deberá atenderse exclusivamente a su contenido y de ninguna manera a su título. En caso de discrepancia entre el presente Contrato y los TCPS, deberán de prevalecer las definiciones, los alcances y Condiciones Especiales pactadas en el presente Contrato, siempre que no contravengan una disposición normativa de carácter general y obligatoria.

VIGÉSIMA NOVENA. ACUERDO TOTAL Y MODIFICACIONES. Este Contrato

constituye el acuerdo total entre las partes en relación con la prestación de Servicio de Almacenamiento, por lo que todos los acuerdos y compromisos verbales o escritos previos a la fecha de celebración del presente, quedan sin efecto ni valor legal alguno.

Cualquier modificación al presente Contrato, excepto la información contenida en la cláusula denominada Domicilios Convencionales, Correos Electrónicos, Notificaciones y Contactos, deberá constar por escrito firmado por los representantes o apoderados autorizados de las partes.

TRIGÉSIMA. ANEXOS. Se agregan como Anexos al presente Contrato, los siguientes: [*]

Los Anexos del presente Contrato podrán ser modificados previo acuerdo de las partes sin necesidad de celebrar un convenio modificatorio, bastando para ello que las partes firmen el nuevo Anexo.

TRIGÉSIMA PRIMERA. - LEGISLACIÓN APLICABLE Y COMPETENCIA. En lo no

previsto en el presente contrato, el mismo se interpretará, ejecutará y regirá conforme a las Leyes federales aplicables en los Estados Unidos Mexicanos.

Las Partes acuerdan que el procedimiento de solución de controversias es el siguiente, mismo que está sujeto al numera 50 de las DACG: [*]

Las partes se someten para el caso de conflictos o interpretación de este Contrato, a los tribunales federales con residencia en la Ciudad de México, renunciando al fuero que pudieran corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro, o por cualquier otra causa.

El presente Contrato se firma en duplicado en la Ciudad de México, el [*] de 2018.

[Sigue Página de Firmas]

Por el Almacenista		Por el Usuario
[*] Apoderado		[*] Apoderado

Anexo I

Términos y Condiciones

ANEXO II

Descripción General del Sistema

La Terminal, se encuentra ubicada en el Puerto de Progreso, Yucatán dentro de las instalaciones de la API Progreso en la denominada terminal remota del puerto de Altura en la siguiente ubicación geográfica Latitud: 21°20´54.47´´N y Longitud 89°40´48.54´´ O, a 00 xxxxxxxxxx xx xxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx con un uso horario de UTC/GMT -6 horas. La Instalación cuenta con infraestructura en óptimas condiciones de operación para recibir, almacenar custodiar y entregar los siguientes petrolíferos: Gasolina Regular, Gasolina Premium, Diésel y Turbosina/Jet Fuel.

Los petrolíferos que se almacenen en la Terminal serán recibidos por medio de Buque-tanques, los cuales atracarán en el muelle público número 7, designado por la API Progreso para realizar la interfaz entre el buque y la Terminal. El referido muelle 7 fue fabricado en concreto y piloteado con una longitud máxima de 270 metros y un calado oficial de 9.75 m.

La entrega del producto se realizará en las tres Bahías de carga con las que cuenta la Terminal hacia los Auto-tanques. Cada bahía consta de dos posiciones para carga de autotanques de los diferentes combustibles dispuestas de la siguiente manera.

• Bahía 1A/1B: Gasolina Regular, Gasolina Premium, Diesel.

• Bahía 2A/2B: Gasolina Regular, Gasolina Premium, Diésel.

• Bahía 3A/3B: Gasolina Regular, Jet Fuel, Diésel

Cada bahía cuenta con una capacidad nominal de 12,500 barriles por día de despacho. Su optimización dependerá de la correcta aplicación de los procedimientos de programación por parte del Usuario y carga de camiones.

Capacidades de Operación de la Terminal:

PROD UCTO

CAPACIDADES OPERATIVAS NOMINALES

Capacida d de

Almacena miento por tanque

Flujo máximo de Operación

, trasiego Buque/Ta nques de Almacena miento

Flujo máximo de Operación

, trasiego de tanques de Almacena miento a

Númer o de

Bahías de carga a auto- tanques

Número de tanques de Almacena miento

			auto- tanques
Gasoli na Regula r	14949.41 m3	1800 m3/hr*	124 m3/hr	3	2 Domo Geodésic o
Gasoli na Premiu m	11233.24 m3	1800 m3/hr*	124 m3/hr	2	1 Domo Geodésic o
Diesel	11233.24 m3	1800 m3/hr*	124 m3/hr	3	1 Techo Fijo
Jet Fuel	14949.41 m3	1800 m3/hr*	124 m3/hr	1	1 Techo Fijo

*dependerá de las condiciones técnicas del buque.

Si por cualquier motivo o falla del Medidor se dejará de medir el Producto en el Punto de Entrega de Auto-tanques, la cantidad de Producto entregado se calculará de la siguiente manera:

La cantidad estará basada en la capacidad volumétrica a nivel certificado de los auto-tanques (NICE), utilizando el cálculo de los factores de corrección de volumen por temperatura al natural para productos Petrolíferos y en caso de utilizar este método se reportará en la orden de embarque del auto-tanque.

ANEXO III

FORMATO DE SOLICITUD DE SERVICIO

			TERMINAL DE FLUIDOS
			TÍTUL O	SOLICITUD DE SERVICIO DE ALMACENAMIENTO
			CÓDIGO	FECHA		REVISIÓ N	PÁGIN A
			TDF-FO- CMR- ALM-450	03/09/201 8		2	1 DE 1
SOLICITUD DE SERVICIO DE ALMACENAMIENTO
Nombre o Razón Social y Domicilio:					Fecha de Solicitud:
Emisor responsable:					Los Productos solicitados para almacenamiento en la Terminal de Fluidos Hidrosur, deberán cumplir obligatoriamente con las especificaciones de Calidad de la NOM-016-CRE-2016
Información de contacto: "teléfono, correo electrónico, cargo".
Fecha de inicio del Servicio de Almacenamiento:
Productos objeto del servicio:
Capacidad por producto requerido:
Modalidad :	Reserva contractual	( )	Uso Común	( )
Observaciones:

ANEXO IV TARIFAS

LISTA DE TARIFAS			Reserva Contractual		Uso Común
Número de Permiso	Produc to	Factor de Utilizac ión de la Capacid ad Operati va	Servicio de Almacenamie nto (USD/Barril/ Mes)	Servicio de Recepció n (USD/Ba rril)	Servicio de Almacenamie nto (USD/Barril/ Mes)	Servicio de Recepció n (USD/Ba rril)
PL/21359/ALM 2018	Regula r	XX	XX	XX	XX	XX
PL/21359/ALM 2018	Premiu m	XX	XX	XX	XX	XX
PL/21359/ALM 2018	Diesel	XX	XX	XX	XX	XX
PL/21359/ALM 2018	Turbos ina	XX	XX	XX	XX	XX

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