HOERBIGER
HOERBIGER
Términos y Condiciones Generales de Venta de Productos y Servicios (“TCG”)
1. GENERAL
Los presentes Términos y Condiciones Generales (“TCG”) aplican a todas las ventas y servicios realizados por el Proveedor. Serán parte fundamental del Contrato entre el Proveedor y el Comprador (“las Partes”). Se considerará que todas las cotizaciones y las confirmaciones de pedidos realizadas por el Proveedor incorporarán estos TCG, sin perjuicio de que se haga referencia o no de estas en el Contrato. Cada Pedido será considerado como una oferta por parte del Comprador de comprar los Productos y/o Servicios de acuerdo con este TCG. La aceptación de los Productos entregados y/o los Servicios prestados se considerará como la aceptación del Comprador de estos TCG. El Proveedor rechaza explícitamente cualquier otros términos o condiciones. Disposiciones diferentes solo serán aplicables en caso de que las Partes lo acuerden por escrito.
2. DEFINICIONES
En estos TCG, cada uno de los siguientes términos tendrán su respectivo significado según se define a continuación:
“Compañía del Grupo HOERBIGER”: cualquier empresa que sea completamente propiedad y/o se encuentre controlada por HOERBIGER Holding AG, la empresa matriz final de HOERBIGER Group.
“Comprador”: la persona, empresa, compañía o entidad (que no sea el Proveedor) que realiza el Pedido.
“Contrato”: se refiere a la suma de las cláusulas, incluyendo, pero sin limitarse a, los derechos y las obligaciones respectivas del Proveedor y del Comprador según lo acordado conjunta y simultáneamente entre ellos y teniendo como objeto la entrega de Productos y/o Servicios (según se define a continuación) por parte del Proveedor al Comprador. Un Contrato no se considerará finalizado hasta la confirmación por parte del Proveedor mediante una confirmación de pedido por escrito y será regulado exclusivamente por el contenido de la confirmación de pedido – incluyendo estos TCG y, si se menciona expresamente, cualquier especificación, anexos y la oferta.
“Días”: se refiere a días calendario.
“Entregables”: son los Productos y/o Servicios a entregar y/o ejecutar por el Proveedor según lo establecido en el Contrato.
“Información Confidencial”: cualquier información revelada a la otra Parte, ya sea directa o indirectamente por escrito, de forma oral o mediante la inspección de objetos tangibles, incluyendo pero sin limitarse a documentos, estados financieros históricos, proyecciones financieras e información relacionada, información general del negocio o planes financieros y de negocio, Código fuente, documentación, análisis financieros, planes de marketing, razones sociales de clientes, listados de clientes, información sobre clientes.
“Precio del Contrato”: significa la contraprestación que el Comprador tiene que pagar al Proveedor por los Entregables. A menos que se acuerde por escrito lo contrario, el Precio del
Contrato es exclusivo de (i) gastos de embalaje; (ii) costos de entrega y transporte, a menos que dichos gastos sean asumidos por el Proveedor de acuerdo con los INCOTERMS 2020 aplicables; y (iii) el Impuesto al Valor Agregado y cualquier otro impuesto y arancel, los cuales deberán ser abonados por el Comprador a la tasa y de la manera indicada por la ley aplicable vigente. El Proveedor podrá ajustar el Precio del Contrato establecido para tener en cuenta cualquier cambio, incluyendo, pero sin limitarse a: (i) cualquier cambio en la especificación del Producto a Pedido del Comprador y acordado por el Proveedor; (ii) cualquier retraso ocasionado por el Comprador; (iii) cualquier aumento en las materias primas o costos económicos; o (iv) cualquier cambio en las cantidades.
“Productos”: cualquier objeto(s) físico(s) incluyendo, pero sin limitarse a, datos, software y otra información que el Proveedor deba suministrar.
“Proveedor”: la Compañía del Grupo HOERBIGER designada en el Contrato como la parte que suministra Productos y/o presta Servicios de conformidad con lo estipulado en los presentes TCG.
“Servicios”: cualquier otro desempeño del Proveedor a favor del Comprador que no sea la
entrega de Productos.
3. DISEÑOS Y DESCRIPCIONES
Todos los diseños, documentos y otra información técnica relacionados con los Entregables o de fabricación entregada al Comprador por el Proveedor previa o posteriormente a la ejecución del Contrato permanecerán de propiedad del Proveedor. El Comprador no copiará, reproducirá, transmitirá o comunicará a un tercero estos diseños, documentos técnicos u otra información técnica recibida del Proveedor con ningún otro propósito que el acordado, sin el explícito consentimiento previo por escrito del Proveedor.
4. PRUEBA DE CONFORMIDAD
1. En el caso de que las Partes hayan acordado explícitamente realizar una prueba de conformidad, esta deberá llevarse a cabo de acuerdo con los términos y condiciones del Contrato en el transcurso del horario laboral habitual en las instalaciones del Proveedor y por cuenta y cargo del Comprador.
2. El Proveedor notificará oportunamente al Comprador de la prueba de conformidad para permitir que el Comprador esté presente. Si el Comprador es notificado y no se presenta a la prueba de conformidad, tal ausencia será considerada como aceptación por su parte.
5. APROBACIÓN
El Comprador será completamente responsable por la idoneidad de los Entregables para el uso previsto de estos.
6. ENTREGA, TRANSFERENCIA DE RIESGO
1. Salvo acuerdo en contrario por escrito, todas las entregas deberán ser Xxxxxx Transportista (FCA) en las instalaciones del Proveedor de acuerdo con los INCOTERMS 2020.
2. El Proveedor tendrá derecho a entregas parciales.
7. PAGO, RETRASO EN EL PAGO
1. Salvo que se acuerde expresamente lo contrario en el Contrato, todas las sumas facturadas serán interpretadas como netas de cualquier impuesto, arancel, gasto o costos de embalaje y de transporte. Salvo acuerdo por escrito en contrario, estos deberán correr a cargo del Comprador.
2. El pago deberá realizarse por completo sin derecho a compensación por reclamo o retención de ningún tipo (salvo cuando, y en la medida que no pueda excluirse por ley); y dentro de los treinta (30) días de recibida la factura.
3. En el caso de que el Comprador no realice el pago o, según la opinión razonable del Proveedor, pareciera probable de que no cumpla con el pago cuando corresponda según el Contrato, el Proveedor, sin perjuicio de sus otros derechos, se reserva el derecho ya sea de una o cualquier combinación de las siguientes alternativas: (a) suspender el cumplimiento (incluyendo retener de la entrega); (b) exigir garantía razonable de pago (c) modificar unilateralmente los términos de pago a pago anticipado; (d) finalizar inmediatamente el Contrato o, a discreción exclusiva del Proveedor, la parte del mismo que el Proveedor aún no haya cumplido (e) reclamar daños adicionales según la ley aplicable; (f) compensar cualquier suma adeudada por cualquier Afiliada del Proveedor al Comprador o a cualquier Afiliada del Comprador; todo en caso de que el incumplimiento del Comprador pueda remediarse pero que no haya sido remediado dentro de un período xx xxxxxx razonable según lo establezca el Proveedor. Cualquier gasto y daño resultante de dicha finalización estarán a cargo del Comprador.
4. El Comprador podrá compensar por reclamo solo si es expresamente reconocido o no susceptible de apelación. El Comprador podrá ejercer derecho de retención solo si se refiere a la misma relación contractual.
5. El Proveedor tendrá derecho a cobrar intereses por incumplimiento a partir de la fecha de vencimiento del pago. La tasa de interés será la menor entre el 8% anual en dólares estadounidenses, o la tasa máxima anual permitida por la ley aplicable.
8. PERÍODO DE ENTREGA
8.1 Las fechas de entrega y/o fechas para la prestación de los Servicios serán consideradas únicamente como estimativas.
8.2 En el caso de que el Proveedor se encuentre demorado o impedido de cumplir con cualquiera de sus obligaciones bajo el Contrato debido a hechos u omisiones atribuibles al Comprador o a cualquier representante del Comprador, la fecha de entrega o finalización y el Precio del Contrato serán ajustados.
8.3 Si la entrega se demora debido a actos u omisiones por parte del Comprador, o si habiendo sido notificado de que los Productos estaban listos para despachar, el Comprador no logra recibir la entrega o proporcionar adecuadas instrucciones de envío, el Proveedor tendrá derecho a colocar los Productos en un lugar adecuado de almacenamiento a cargo del Comprador. Ante la colocación de los Productos en el lugar de almacenamiento, se considerará completada la entrega, y el riesgo en los Productos pasará al Comprador y el Comprador abonará al Proveedor en consecuencia.
9. GARANTÍA
9.1 Sujeto a las excepciones, condiciones y restricciones establecidas en estos TCG, el Proveedor garantiza que los Productos y Servicios serán de acuerdo con la calidad acordada o, ante la falta de acuerdo sobre la calidad, serán acordes a las especificaciones del Proveedor para los Productos.
9.2 Cualquier reclamo y derechos basados en defectos se considerarán prescriptos (incluyendo declaraciones de defectos ocultos) luego del vencimiento del plazo de 12 (doce) meses desde el inicio de la operación de los Productos o, si los Servicios fueron prestados, desde la puesta en funcionamiento del objeto sobre el cual se ha prestado el servicio; o 18 (dieciocho) meses a partir de la entrega, lo que ocurra primero.
9.3 El Proveedor podrá corregir cualquier defecto en el caso de que, después de que el riesgo haya sido transferido, los Productos o Servicios no posean la calidad garantizada. El Proveedor garantiza proveer cumplimiento posterior ya sea, a su discreción, reparando o reemplazando las partes afectadas (rectificación posterior) o reemplazando los Productos o Servicios por Productos o Servicios que se encuentren libres de defectos (entrega posterior).
9.4 El Proveedor podrá reparar cualquier defecto varias veces y podrá decidir según su criterio cambiar de reparación a entrega posterior. El Proveedor será responsable por todos los gastos generados relacionados con su cumplimiento posterior, especialmente gastos de transporte, envío, mano de obra y materiales, salvo que dichos gastos se generen como resultado del envío de los Productos a otro lugar que no sea el lugar de cumplimiento.
9.5 El Proveedor no asume ninguna garantía por Productos usados, por el desgaste y deterioro normal, por material suministrado por el Comprador, cualquier reparación o reemplazo, modificación o cambio de los Productos por parte del Comprador o cualquier tercero, daños ocasionados por almacenamiento, instalación u operación inadecuada, seguridad insuficiente, condiciones de funcionamiento anómalas, o debido a mantenimiento o uso de materiales operativos inadecuados, o daño resultante de cualquier modificación o reparación no aprobada previamente por el Proveedor por escrito u otras circunstancias similares. El Proveedor no será responsable cuando se utilicen software o piezas de repuesto no autorizados. Cualquier gasto incurrido por el Proveedor por la evaluación y eliminación de dichos defectos estará a cargo del Comprador a solicitud del Proveedor. El Comprador será siempre el único responsable de que la información por él provista sea completa y exacta.
9.6 Cualquier Producto reparado (ya sea por medio de reparación o reemplazo) que sea objeto de un reclamo de la garantía está garantizado bajo los mismos términos y condiciones que el Producto entregado originalmente por el resto del período de garantía del Producto entregado originalmente.
9.7 En caso de existir un defecto, el Comprador estará obligado a informar inmediatamente por escrito al Proveedor, de lo contrario el Comprador quedará imposibilitado de realizar cualquier reclamo por garantía. Ante la solicitud del Proveedor, el Comprador estará obligado a enviarle los Productos supuestamente defectuosos. Los Productos reemplazados serán devueltos al Proveedor a cargo del Comprador. El Proveedor recuperará la propiedad de tales Productos reemplazados.
9.8 Cualquier garantía adicional del Proveedor por Productos con elementos digitales según se define en la Directiva de la UE 2019/770 (“Productos Digitales”) y cualquier otro requerimiento de garantías nacionales se encuentran excluidos entre empresarios.
9.9 La garantía según se define en esta cláusula reemplazará cualquier otro término, declaración, garantías y condiciones expresas, implícitas o legales (incluyendo, pero sin limitarse a, cualquier garantía o condición de comerciabilidad o idoneidad con un propósito específico), en relación con cualquier defecto en los Productos y Servicios.
9.10 Las exclusiones y limitaciones de garantía mencionadas arriba excluirán o limitarán la garantía del Proveedor no solo por Contrato sino también en derecho civil, estatutario, reglamentario, consuetudinario o equidad.
9.11 El único recurso para defectos en los Productos y Servicios es el establecido en el presente. El Comprador no tendrá ningún otro recurso, reclamo de garantía o derechos adicionales y tales recursos, derechos y reclamos se excluyen expresamente por el presente, incluyendo, sin limitación, reclamos por daños por incumplimiento o ejecución no contractual por parte del Proveedor, excepto en el caso de que exista negligencia grave o dolo por parte del Proveedor.
10. RESERVA DE DOMINIO, DEVOLUCIÓN DE EQUIPOS
10.1 Sujeto a esta Cláusula 10 y a la Cláusula 12, y sin perjuicio de la entrega y la transferencia de riesgos en los Entregables, la titularidad de los Entregables no pasará al Comprador hasta que el Proveedor haya recibido la totalidad del Precio del Contrato. Hasta tanto el Proveedor no haya recibido el pago total (i) el Comprador mantendrá los Entregables como agente fiduciario del Proveedor, y mantendrá los Entregables adecuadamente almacenados, protegidos y asegurados y (ii) notificará de inmediato al Proveedor de cualquier acción (oficial) ejercida contra los Entregables.
10.2 Cualquier y toda referencia sobre Software como parte de los Entregables solo se considerará que significa una licencia según lo establecido en la Cláusula 12.2, y nada de lo establecido en estos TCG y en la cotización y en la ejecución del Proveedor será considerado que otorga al Comprador ningún título, derecho o cesión sobre algún ningún derecho de propiedad intelectual en absoluto.
10.3 En caso de que los Entregables contengan algún equipo, que incorpore conocimiento específico (know-how) y/o secretos de la empresa del Proveedor, el equipo y cualquier descripción y documentación sobre el mismo permanecerá con el Proveedor hasta su completa destrucción y el Comprador no tendrá derecho a examinar y devolver el equipo luego del término o vencimiento del Contrato.
11. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
El Proveedor será responsable por los daños y defectos causados culposamente por el Proveedor o sus subcontratistas utilizados para el cumplimiento del Contrato, independientemente de las bases legales, hasta una cantidad máxima del 100% del valor del Contrato o del daño que sea normalmente previsible. El Proveedor no será responsable por daños indirectos, mediatos y consecuenciales, incluyendo, pero sin limitarse a la pérdida de ganancia, pérdida de producción y otras meras pérdidas financieras o imprevisibles. La limitación de responsabilidad no será aplicable en la medida en que se contradiga con la ley aplicable, o en caso de negligencia grave o dolo. Asimismo, no será aplicable dicha limitación a defectos que hayan sido ocultados de manera fraudulenta o en el caso de lesión culpable a la vida, la integridad o a la salud.
12. SOFTWARE Y DOCUMENTACIÓN
12.1 El título de propiedad y los derechos de autor del software y/o firmware incorporados en o proporcionados para su uso con los Entregables (“Software”) y la documentación provista con los Entregables (“Documentación”) permanecerán con la correspondiente Afiliada del Proveedor (o cualquier otra parte que haya proporcionado el Software y/o la Documentación al Proveedor) y no serán transferidos al Comprador por el presente.
12.2 Salvo que se establezca lo contrario en estos TCG, por el presente se le otorga al Comprador una licencia no exclusiva, libre de regalías, para utilizar el Software y la Documentación junto con los Productos, siempre y cuando y mientras el Software y la Documentación no sean copiados o descompilados (salvo que la ley aplicable lo autorice expresamente) y el Comprador mantendrá el Software y la Documentación en estricta confidencialidad y no los revelará a terceros, ni permitirá que terceros accedan a ellos (excepto los manuales standard de mantenimiento y operación de Proveedor). El Comprador podrá transferir la licencia mencionada anteriormente a otra parte que compra, presta o arrienda los Productos, siempre que la otra parte acepte y acuerde por escrito estar obligado por las condiciones de esta Cláusula.
12.3 El Proveedor y sus Afiliadas retendrán la propiedad de todos los inventos, diseños y procesos efectuados o desarrollados por ellos y, salvo por lo establecido en la presente Xxxxxxxx, no se otorga por el presente ningún derecho de propiedad intelectual.
13. FUERZA MAYOR
13.1 Ninguna de las Partes será responsable por incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud de cualquier Contrato que surja por causas o eventos que estén fuera de su control razonable, incluyendo pero sin limitación, epidemias, pandemias, cuarentenas, huelgas, cierres patronales, orden oficial, guerra, actos de terrorismo, incluyendo ciberdelincuencia y cualquier medida para combatir la ciberdelincuencia, sabotaje, movilización militar, requisiciones, disturbios y levantamientos, la interrupción de posibilidades de importación o exportación, sanciones especiales o embargos, catástrofes naturales, incendios, inundaciones, restricciones en el uso de servicios públicos, así como también defectos o demoras en entregas o trabajos de subcontratistas, incluyendo la insolvencia de dichos subcontratistas, ocasionada por cualquiera de las circunstancias mencionadas en esta Cláusula (“Fuerza Mayor”).
13.2 En la medida en que dichas causas de Fuerza Mayor ocasionen que el Proveedor reduzca o suspenda su cumplimiento, el Proveedor no estará sujeto a ninguna responsabilidad por la demora o la falta de entrega, y el plazo de cumplimiento será extendido por la cantidad de días que sean necesarios posteriores a la fecha del mismo para obtener la eliminación de tales causas, más un período de tiempo adicional razonable para el reinicio de las operaciones del Proveedor y el cumplimiento. El Proveedor también podrá, a pedido del Comprador, durante cualquier periodo de escasez debido a cualquier evento de Fuerza Mayor, obtener materia(s) prima(s) o piezas de reemplazo al precio xxx xxxxxxx vigente en ese momento, el cual será trasladado y abonado por el Comprador.
13.3 La Parte que reclame Fuerza Mayor deberá notificarlo por escrito lo antes posible tanto después de la ocurrencia del evento de Fuerza Mayor como después de su finalización.
13.4 El Comprador estará obligado a abonar por la parte del cumplimiento que el Proveedor entregó, y todos los costos y gastos incurridos por el Proveedor relacionados con el Contrato o que se hayan vuelto inevitables, previamente al evento de Fuerza Mayor.
14. VIOLACIONES A LA PROPIEDAD INTELECTUAL
14.1 Sujeto a las restricciones establecidas en estos TCG, el Proveedor indemnizará al Comprador en el caso de cualquier reclamo por infracción a patentes de diseño registrado, derechos de diseño, marca registrada o derechos de autor (“Derechos de Propiedad Intelectual”) existentes a la fecha de celebración de este Contrato, que surjan del uso o la venta de los Productos, contra todos los costos razonables y daños impuestos al Comprador en cualquier acción por dicha infracción, o por los cuales el Comprador pueda resultar responsable en cualquier acción de ese tipo. No obstante, el Proveedor no será responsable de indemnizar al Comprador en el caso de que: (a) dicha infracción surja como resultado de que el Proveedor haya seguido un diseño o instrucción proporcionada por el Comprador, o los Productos hayan sido utilizados de una manera o con un propósito o en un país no especificado por el Proveedor o informado a este con anterioridad a la fecha del Contrato, o junto con o combinado con cualquier otro equipo o software; o (b) el Proveedor haya adquirido a su cargo para el Comprador el derecho de continuar con el uso de los Productos o haya modificado o reemplazado los mismos de forma tal que ya no infrinjan; (c) el Comprador no haya notificado lo antes posible por escrito al Proveedor de cualquier reclamo realizado o por realizarse o de cualquier acción amenazada o presentada contra el Comprador y/o el Comprador no haya permitido que el Proveedor, a cargo del mismo, realice y controle cualquier litigio que pueda resultar y todas las negociaciones para la resolución del reclamo; o (d) el Comprador haya efectuado sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor cualquier admisión que sea o pueda ser perjudicial con respecto a tal reclamo o acción; o (e) los Productos hayan sido modificados sin la autorización expresa previa por escrito del Proveedor.
14.2 El Comprador garantiza que cualquier diseño o instrucción otorgada por este no causará que el Proveedor viole ningún derecho de propiedad intelectual en el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor según el Contrato e indemnizará al Proveedor por todos los gastos y daños razonables en los que este pueda incurrir como resultado de cualquier incumplimiento de dicha garantía.
15. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
15.1 Salvo acuerdo en contrario entre las Partes, toda información proporcionada por el Proveedor al Comprador será considerada Información Confidencial. Sin embargo, esta Cláusula no aplica a cualquier información que el Comprador pueda demostrar que al momento de su revelación (a) era de dominio público (b) fue revelada por un tercero sin ninguna obligación de confidencialidad con el Proveedor o (c) ya era de conocimiento del Comprador.
15.2 El Comprador acuerda manejar toda la información recibida directa o indirectamente del Proveedor como confidencial y solo utilizar dicha Información Confidencial con relación al cumplimiento del Contrato. El Comprador no revelará ni dará acceso a tal información a ningún tercero.
16. CUMPLIMIENTO DE LA LEY – SEGURIDAD, SALUD, AMBIENTE, CONTROL DE EXPORTACIÓN Y PROTECCIÓN DE INFORMACIÓN
16.1 El Comprador será responsable por el cumplimiento de todas las leyes, normativas, órdenes de sanciones y requisitos aplicables de importación, control de exportación, según puedan modificarse de vez en cuando, incluyendo sin limitarse a, aquellas de los Estados Unidos de América, la Unión Europea, y las jurisdicciones en las cuales el Proveedor y el Comprador están establecidos o de las cuales puedan suministrarse artículos, y para el cumplimiento de los
requisitos de cualquier licencia, autorización, licencias generales o excepciones a la licencia relacionados al presente, que se aplicarán a su recepción y uso de hardware, software, servicios y tecnología.
16.2 En ningún caso el Comprador utilizará, transferirá, publicará, exportará o reexportará cualquiera de dicho hardware, software o tecnologías en incumplimiento de las leyes, normativas, órdenes, o requisitos aplicables de cualquier licencia, autorización, o excepciones a la licencia relacionadas al presente.
16.3 El Comprador acuerda además que no se involucrará en ninguna actividad que pueda exponer al Proveedor o a cualquiera de sus Afiliadas a un riesgo de sanciones según las leyes y normativas de cualquier jurisdicción pertinente prohibiendo pagos indebidos, incluyendo pero sin limitarse a sobornos a funcionarios de cualquier gobierno, agencia, organismo o entidad política local del mismo, partidos políticos, o funcionarios de partidos políticos o candidatos a funcionarios o cargos públicos, o a cualquier empleado o cliente o proveedor.
16.4 El Comprador acuerda cumplir con las leyes de salud, ambientales, de seguridad, ética, de cumplimiento normativo y otros requisitos obligatorios, y eximirá de responsabilidad al Proveedor por cualquier daño que surja debido al incumplimiento de lo mencionado anteriormente.
16.5 Sin perjuicio de otras disposiciones del presente, serán aplicables y ambas Partes deberán cumplir con las leyes nacionales de protección de información y con el Reglamento General de Protección de Datos (RGPD) UE 2016/679 y sus enmiendas. Cada Parte utilizará y asegurará que sus respectivos subcontratistas utilicen todos los datos personales de la Parte reveladora exclusivamente con el objeto del cumplimiento del Contrato. La Parte reveladora confirma que está autorizada para proveer datos personales a la Parte receptora.
17. FORMA ESCRITA
Cualquier modificación, cambio o anexo a los presentes TCG y a todo el Contrato solo será válido si es realizado por escrito y suscripto por ambas Partes. Las declaraciones constitutivas se considerarán realizadas por escrito si se realizan por correo electrónico y se envían al representante debidamente autorizado de la otra Parte.
18. INDEPENDENCIA DE LAS CLÁUSULAS
Si cualquier cláusula, subcláusula u otra disposición del Contrato es declarada inválida según cualquier estatuto o norma legal, dicha disposición, únicamente en la medida, será considerada omitida sin afectar la validez del resto del Contrato.
19. SIN RENUNCIA
Ninguna renuncia por parte de cualquiera de las Partes con respecto a cualquier incumplimiento o derecho o subsanación y ninguna negociación serán válidas salvo si las Partes lo acordaron expresamente por escrito, de acuerdo con la Cláusula 17 (“Forma Escrita”). Xxxxxxx renuncia de tal índole será interpretada como renuncia continua o renuncia para cualquier otro acontecimiento.
20 RESCISIÓN
20.1 RESCISIÓN CON CAUSA
20.1.1 Si ocurre alguna Causa para la rescisión, o si el Proveedor considera que cualquier causa está por ocurrir, el Proveedor podrá (sin perjuicio de sus otros derechos según el presente u otros) en cualquier momento, mediante notificación previa de cinco días hábiles al Comprador, realizar una o más de las siguientes opciones: (a) rescindir el Contrato, y, según el caso, cualquier otro Contrato con el Comprador; (b) suspender cualquier entrega a realizar bajo el Contrato, o bajo cualquier otro Contrato con el Comprador.
20.1.2 "Causa" se constituirá si: (i) el Comprador no abona el Precio del Contrato o cualquier parte del mismo al vencimiento o incumple el Contrato o cualquier otro Contrato con el Proveedor o cualquiera de sus Afiliadas; (ii) el Comprador no puede abonar sus pagos pendientes a medida que vencen, o el Comprador se vuelve insolvente o suspende el pago o amenaza a hacerlo o deja de hacer negocios, (iii) el Comprador no actúa cuando su acción sea obligatoria o necesaria para el cumplimiento del Contrato, o (iv) se toman pasos para: (a) proponer cualquier acuerdo o convenio que involucre al Comprador y sus acreedores en general, (b) obtener una orden de administración o nombrar cualquier administrador o tercero en relación con el Comprador o cualquiera de sus propiedades, (c) liquidar o disolver al Comprador, o (d) directa o indirectamente modificar la estructura de propiedad y/o control del Comprador.
20.2 RESCICIÓN POR CONVENIENCIA
En el caso de un Contrato con obligaciones continuas, el Proveedor podrá (sin perjuicio de sus otros derechos bajo el presente u otros) rescindir el Contrato en cualquier momento mediante notificación previa por escrito de 30 Días al Comprador, sin que ello genere derecho a indemnización alguna hacia éste. En virtud de ello, los reclamos por daños por parte del Comprador debido a dicha rescisión o finalización están excluidos.
21. TRABAJOS DE SERVICIO DE CAMPO
Si se prestan servicios de campo en locaciones del Proveedor o de sus subcontratistas, incluyendo, pero sin limitarse a el establecimiento del Comprador, el establecimiento de cualquier socio contractual del Comprador o de cualquier otro tercero, y son objeto del Contrato o se convierten en necesarios durante su ejecución, el Comprador estará obligado a garantizar el acceso del Proveedor a tal establecimiento. Si el Comprador no controla el acceso al establecimiento donde el servicio de campo ocurrirá, el Comprador garantizará acceso al Proveedor al lugar. En especial, el Comprador será responsable de identificar y, en la medida de lo posible, cumplir con cualquier requisito previo formal o significativo, incluyendo sin limitación, requisitos estatutarios o gubernamentales, o políticas aplicables del Comprador o de cualquier tercero que corresponda. El Comprador informará al Proveedor por escrito lo antes posible acerca de dichos requisitos. Cualquier plazo de cumplimiento acordado entre las Partes será pospuesto automáticamente por al menos el tiempo que le lleve al Comprador y al Proveedor cumplir con tales requisitos. Si se requiere capacitación, instrucciones o procedimientos específicos al personal del Proveedor antes de que accedan al lugar de servicio de campo, el Comprador proveerá, sin costo para el Proveedor, la capacitación e instrucciones necesarias de acuerdo con el Proveedor y sujeto a la disponibilidad del personal del Proveedor. Si los Servicios del Proveedor se demoran debido a razones atribuibles al Comprador y como consecuencia genera costos adicionales al Proveedor, el Comprador compensará al Proveedor por tales costos adicionales, incluyendo movilización y desmovilización.
22. LEY APLICABLE
22.1 Salvo acuerdo en contrario por escrito, la relación contractual entre las Partes será regulada exclusivamente por las leyes de la jurisdicción en la cual está ubicada la oficina del Proveedor. Exceptuando las Normas de Derecho Privado Internacional, cualquier norma de referencia de estas y las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercadería estarán excluidas.
22.2 Todos los litigios que surjan del Contrato estarán sujetos a la jurisdicción exclusiva de los tribunales competentes de la sede principal de negocios del Proveedor.
23. CLÁUSULA DE SANCIONES
23.1 El Comprador reconoce por la presente que el suministro de Productos y la prestación de Servicios pueden estar sujetos a sanciones (entendiéndose por tales cualesquiera controles a la exportación, sanciones comerciales o económicas, embargos o leyes, reglamentos, normas, licencias, órdenes o requisitos similares aplicables, incluidos, sin limitación, los de la ONU, el Xxxxx Unido, EE.UU. y la UE, en adelante "Sanciones").
23.2. El Comprador es el único responsable del cumplimiento de las Sanciones y no hará nada que pueda dar lugar a que el Proveedor incumpla las mismas. En particular, el Comprador garantiza y declara que: (i) no es, y no es propiedad o está bajo el control de, una parte sancionada (cualquier parte o partes que figuren en cualquier lista de partes designadas u otras partes restringidas mantenidas en virtud de Sanciones, incluyendo pero no limitado a la, la lista consolidada de personas, grupos y entidades sujetos a sanciones financieras de la UE mantenida por la Unión Europea, la Lista Consolidada de Objetivos de Sanciones Financieras en el Xxxxx Unido mantenida por HM Treasury y la Lista de Nacionales Especialmente Designados y Personas Bloqueadas mantenida por la Oficina de Control de Activos Extranjeros de Estados Unidos, en adelante "Parte Sancionada"); (ii) no utilizará, venderá, revenderá, exportará, reexportará, transferirá, distribuirá, dispondrá, divulgará ni tratará de otro modo con los Productos, Servicios y/o cualquier tipo de tecnología y/o propiedad intelectual, directa o indirectamente, a: (a) ningún territorio al que el suministro de los Productos, Servicios, tecnología y/o propiedad intelectual de cualquier tipo (por ejemplo, también el mero conocimiento) estaría restringido o prohibido en virtud de Sanciones (sujeto a la obtención por parte del Comprador de todas y cada una de las licencias y/o aprobaciones necesarias); incluido -pero no limitado a- en el ámbito del art. 12g del Reglamento 833/2014 del Consejo de la UE, en su versión modificada, en lo que respecta a la reexportación de bienes y tecnología prohibidos a Rusia y Bielorrusia o para su uso en Rusia y Bielorrusia; (b) cualquier país, territorio o destino con el que el Proveedor, como cuestión de política, no realice negocios (incluidos, entre otros, Irán, Siria, Sudán, Cuba, Bielorrusia, Rusia, Crimea y Sebastopol, las repúblicas de Donetsk y Luhansk, los territorios de Kherson y Zaporizhzhia y Xxxxx del Norte, y cualquier otro territorio sujeto a Sanciones exhaustivas de vez en cuando); (c) cualquier Parte Sancionada (o cualquier parte que sea propiedad o esté controlada por una Parte Sancionada); (iii) obtendrá y mantendrá cualquier licencia de exportación requerida u otra aprobación gubernamental y cumplirá las formalidades que puedan exigirse para utilizar, vender, revender, exportar, reexportar, transferir, distribuir, disponer, revelar o tratar de cualquier otro modo los Productos y/o Servicios; (iv) no destinará los Productos y/o Servicios, en su totalidad o en parte, a ningún uso relacionado con el desarrollo, producción, manipulación, funcionamiento, mantenimiento, almacenamiento, detección, identificación o diseminación xx xxxxx químicas, biológicas o nucleares o el desarrollo, producción, mantenimiento o almacenamiento de misiles capaces de transportar dichas armas o a cualquier uso final militar que infrinja cualquier embargo aplicable (incluidos, entre otros, los embargos mantenidos por la UE, el Xxxxx Unido, EE.UU., la OSCE y/o la ONU).
Además, el Comprador no venderá, revenderá, suministrará, exportará, reexportará, transferirá, desviará, distribuirá ni dispondrá de los Productos, Servicios, tecnología y/o propiedad intelectual de cualquier tipo (por ejemplo, también el mero conocimiento) a ningún tercero cuando el Comprador sepa o tenga motivos para sospechar que los Productos, Servicios, tecnología y/o propiedad intelectual de cualquier tipo (por ejemplo, también el mero conocimiento) están o pueden estar destinados a uno de los usos especificados en la presente Cláusula 23.
23.3 El Comprador establecerá y mantendrá un mecanismo de supervisión adecuado para detectar posibles infracciones de las Sanciones por parte de terceros, incluidos posibles revendedores.
23.4 Cualquier infracción de las sub-cláusulas 1, 2 o 3 constituirá un incumplimiento sustancial del acuerdo entre las Partes y dará derecho al Proveedor (i) a resolver cualquiera de los pedidos
/ Contratos pendientes o futuros con el Comprador y (ii) a aplicar cualquier solución acordada y/o disponible.
23.5 El Comprador notificará inmediatamente al Proveedor en caso de cualquier problema en la aplicación de las sub-cláusulas 1, 2 o 3.
23.6 El Proveedor se reserva el derecho de llevar a cabo investigaciones y comprobaciones de antecedentes del Comprador y de solicitar información relativa al cumplimiento de las obligaciones, antes del suministro de los Productos y/o Servicios y en cualquier momento durante la ejecución del respectivo pedido / Contrato. El Comprador proporcionará con prontitud (i) toda la información solicitada y (ii) toda la asistencia que el Proveedor razonablemente requiera en relación con dicha investigación y verificación.