FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.
FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.
TEXTO ÍNTEGRO DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDOS FORMULADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN EL DÍA 27 XX XXXXX DE 2024, EN PRIMERA CONVOCATORIA O, EN SU CASO, EL DÍA 28 XX XXXXX DE
2024, EN SEGUNDA CONVOCATORIA
1. Cuentas anuales y gestión social:
1.1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informes de gestión, correspondientes al ejercicio 2023, de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. y de su Grupo Consolidado.
Se propone: “Aprobar las cuentas anuales y el informe de gestión correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023 de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (la "Sociedad" o “FCC”), así como los de su Grupo Consolidado. Estos documentos han sido informados favorablemente por la Comisión de Auditoría y Control y verificados por el Auditor de Cuentas de la Sociedad.”
1.2. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio 2023.
Se propone: “Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.”
1.3. Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no financiera correspondiente al ejercicio 2023 y que forma parte del informe de gestión consolidado.
Se propone: “Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, que es parte integrante del informe de gestión consolidado del indicado ejercicio. Este documento ha sido verificado por un experto independiente.”
1.4. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2023.
En atención al beneficio que arroja la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio social de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2023, se propone:
“Aplicar el resultado del ejercicio 2023, con un beneficio de 1.142.752 miles de euros, a compensar resultados negativos de ejercicios anteriores.”
Sin perjuicio de lo anterior, se propone a esta Junta General de Accionistas, bajo el punto 5 del Orden del Día, repartir un dividendo flexible (scrip dividend) por un importe de hasta 283.469.496,05 euros (dividendo equivalente a 0,65 euros por acción), mediante el cual los accionistas de FCC podrán optar entre: (i) percibir acciones liberadas de nueva emisión; (ii) obtener un importe equivalente en efectivo mediante la transmisión a la Sociedad de los derechos de asignación gratuita que éstos reciban por las acciones
de las que sean titulares; y/o (iii) obtener un valor en efectivo mediante transmisión de los referidos derechos en el mercado.
2. Nombramiento y reelección de Consejeros. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración:
De acuerdo con lo establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos, debiendo la propuesta ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Asimismo, la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Estos documentos han sido puestos a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General.
2.1. Nombramiento de xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx como Consejera Dominical.
Se propone: “Nombrar, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por el período estatutario de cuatro (4) años, a xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx con la categoría de Consejera Dominical.”
2.2. Reelección de xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx como Consejero Dominical.
Se propone: “Reelegir, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por el período estatutario de cuatro (4) años, a xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx con la categoría de Consejero Dominical.”
2.3. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.
Se propone: “Dentro del número mínimo y máximo determinado en los Estatutos Sociales, fijar en once (11) el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.”
3. Aprobación, a los efectos que resultaran necesarios, de la dispensa de la obligación de no desarrollar actividades que supongan una competencia efectiva con FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., de conformidad con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, respecto de xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la “Ley de Sociedades de Capital”), los miembros del Consejo de Administración deben abstenerse de
desarrollar actividades por cuenta propia o ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.
Por su parte, el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital permite que la Junta General dispense al consejero de dicha obligación en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa.
Bajo el punto 2.2 del Orden del Día, se somete a la aprobación de la Junta General la reelección del Consejero xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, cuyo perfil profesional ha sido puesto a disposición de los accionistas. Xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx tiene la categoría de Consejero Dominical, designado a propuesta del accionista Control Empresarial de Capitales S.A. de C.V., entidad perteneciente a un grupo internacional de sociedades en las que el referido Consejero ocupa cargos directivos o de administración y que, entre otros sectores empresariales, desarrolla determinadas actividades de construcción, inmobiliaria, cemento y concesiones.
Aunque a fecha xx xxx no puede considerarse que xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, cuya reelección se propone, desarrolle directa o indirectamente una actividad que le sitúe en una situación de conflicto permanente con los intereses de la Sociedad, dado que el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital hace referencia también a una competencia “potencial” y cabría realizar una interpretación amplia de dicho término, para evitar cualquier riesgo de no cumplir con los términos de la Ley y, en la medida en que no cabe esperar ningún daño para la Sociedad, sino por el contrario, sinergias con FCC a efectos de futuras oportunidades de negocio, especialmente en Latinoamérica, lo que es previsible redunde en beneficios para la Sociedad, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, se somete a votación de la Junta General la aprobación de la dispensa respecto del citado Consejero para que pueda tener participación directa o indirecta, así como desempeñar cargos directivos o de administración, en las sociedades del grupo al que pertenece el accionista Control Empresarial de Capitales S.A. de C. V. o en sus entidades participadas y afiliadas.
Por tanto, se propone: "Dispensar y, por tanto, permitir a xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx la participación directa e indirecta, así como el ejercicio de cargos y funciones en las sociedades del Grupo al que pertenece el accionista Control Empresarial de Capitales
S.A. de C.V. o en sus entidades participadas y afiliadas".
4. Sometimiento a votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2023.
De acuerdo con lo establecido en los artículos 541 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio y 38 de los Estatutos Sociales, el Consejo debe elaborar anualmente un Informe sobre las retribuciones de los consejeros. En su sesión de 27 de febrero de 2024, el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que fue publicado como Otra Información Relevante en la página web de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores el 29 de febrero de 2024 y se ha puesto a disposición
de los accionistas en la página web de la Sociedad desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General.
Sobre la base de lo anterior, se propone: “Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de FCC correspondiente al ejercicio 2023.”
5. Reparto de un dividendo flexible (scrip dividend) instrumentado a través de (i) un aumento del capital social, por importe determinable, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas; y (ii) el ofrecimiento de la adquisición de derechos de asignación gratuita a un precio garantizado (0,65 euros por derecho). Previsión expresa de posibilidad de asignación incompleta. Delegación de facultades.
Se propone: “Instrumentar un dividendo flexible (scrip dividend) por un valor máximo de 283.469.496,05 euros (dividendo equivalente a 0,65 euros por acción), mediante el ofrecimiento a todos los accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (la "Sociedad" o "FCC") de acciones liberadas de nueva emisión o, en su caso, la obtención de efectivo por medio de la transmisión de los derechos de asignación gratuita que éstos reciban por las acciones de las que sean titulares.
Por tanto, los accionistas de FCC tendrán la opción, a su libre elección, de:
a) No transmitir sus derechos de asignación gratuita. En tal caso, al final del periodo de negociación, el accionista recibirá el número de acciones nuevas que le correspondan, en función de la proporción que se describe más adelante, totalmente liberadas.
b) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a FCC en virtud del Compromiso de Compra (tal y como se define más adelante) a un precio fijo garantizado de 0,65 euros por derecho. De esta forma, el accionista optaría por monetizar sus derechos y percibir una cantidad en efectivo en lugar de recibir acciones.
c) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En este caso, el accionista también optaría por monetizar sus derechos, si bien en este supuesto no recibiría un precio fijo garantizado, sino que la contraprestación por los derechos dependería de las condiciones xxx xxxxxxx en general, y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.
Aquellos accionistas de la Sociedad que opten, parcial o totalmente, por recibir acciones nuevas liberadas percibirán además un dividendo compensatorio en efectivo, de tal manera que resulten equivalentes las opciones de transmitir sus derechos de asignación gratuita a FCC en virtud del Compromiso de Compra y de percibir dicho importe en acciones liberadas de la Sociedad, esto es, sin que en términos económicos se favorezca o penalice ninguna de dichas opciones.
A los efectos señalados, se acuerda aumentar el capital social de la Sociedad en el importe que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de 1 euro por acción de FCC por
(b) el número de acciones nuevas de FCC que resulte de la aplicación de la fórmula que se recoge en los apartados siguientes (las “Acciones Nuevas”), sin que la suma del valor xx xxxxxxx de referencia de las Acciones Nuevas pueda exceder en total de un máximo de 283.469.496,05 euros.
El aumento de capital se realizará mediante la emisión y puesta en circulación de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.
Las Acciones Nuevas se emitirán a la par, es decir, por su valor nominal de 1 euro, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad.
El aumento de capital podrá ser ejecutado por el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), de conformidad con lo previsto en los apartados siguientes, a su exclusiva discreción y sin tener, por lo tanto, que acudir nuevamente a esta Junta General de Accionistas.
De acuerdo con lo establecido en los artículos 311 y 507 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la “Ley de Sociedades de Capital”), se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento de capital.
El número de Acciones Nuevas a emitir será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente inferior:
𝑁𝐴𝑁 =
𝑁𝑇𝐴𝑐𝑐
𝑁ú𝑚. 𝑑𝑒𝑟𝑒𝑐ℎ𝑜𝑠
donde,
“NAN” = Número de Acciones Nuevas a emitir;
“NTAcc” = Número de acciones de FCC en circulación en la fecha en que, el Consejo de Administración, acuerde llevar a efecto el aumento de capital; y
“Núm. Derechos” = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:
𝑁ú𝑚. 𝑑𝑒𝑟𝑒𝑐ℎ𝑜𝑠 =
𝑁𝑇𝐴𝑐𝑐
𝑁ú𝑚. 𝑝𝑟𝑜𝑣𝑖𝑠𝑖𝑜𝑛𝑎𝑙 𝑎𝑐𝑐𝑠.
donde,
𝑁ú𝑚. 𝑝𝑟𝑜𝑣𝑖𝑠𝑖𝑜𝑛𝑎𝑙 𝑎𝑐𝑐𝑠. =
𝐼𝑚𝑝𝑜𝑟𝑡𝑒 𝑑𝑒𝑙 𝑠𝑐𝑟𝑖𝑝 𝑑𝑖𝑣𝑖𝑑𝑒𝑛𝑑
𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜 𝑑𝑒 𝐶𝑜𝑡𝑖𝑧𝑎𝑐𝑖ó𝑛
A estos efectos:
“Importe del scrip dividend” = el valor máximo del dividendo flexible (scrip dividend) a repartir entre los accionistas de la Sociedad; y
“Precio de Cotización” = la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores a la fecha del acuerdo del Consejo de Administración de llevar a efecto el aumento de capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.
C. Derechos de asignación gratuita
Cada acción de la Sociedad en circulación otorgará 1 derecho de asignación gratuita.
El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva (“Núm. Derechos”) será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de Acciones Nuevas (“NAN”) y el número de acciones en circulación (“NTAcc”). En concreto, los accionistas de FCC tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita como sean determinados de acuerdo con lo previsto en el apartado B. anterior de los que sean titulares.
En el caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción (“Núm. Derechos”) multiplicado por las Acciones Nuevas (“NAN”) resultara en un número inferior al número de acciones en circulación (“NTAcc”), FCC renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero.
Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de FCC que figuren legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación.
Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), con el mínimo de 14 días naturales. Durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas.
D. Compromiso irrevocable de adquisición de los derechos de asignación gratuita
La Sociedad o, con su garantía, la sociedad de su grupo que se determine, asumirá un compromiso irrevocable de compra, al precio que se indica a continuación, de los derechos recibidos gratuitamente por los accionistas, sin que el mismo se extienda a los derechos de asignación comprados o de otro modo adquiridos en el mercado (el “Compromiso de Compra”).
El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo, dentro del período de negociación de los derechos, que se determine por el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución). A tal efecto, se acuerda autorizar a la Sociedad, o a la correspondiente sociedad de su grupo, para adquirir tales derechos de asignación gratuita (así como las acciones que correspondan a los mismos), con el límite máximo del total de los derechos que se emitan, debiendo cumplir en todo caso con las limitaciones legales.
El “Precio de Compra” de cada derecho de asignación gratuita será igual a 0,65 euros.
A efectos de que resulten económicamente equivalentes las opciones de (i) transmitir los derechos de asignación gratuita a FCC en virtud del Compromiso de Compra y (ii) percibir dicho importe en Acciones Nuevas, esto es, sin que en términos económicos se favorezca o penalice ninguna de dichas opciones, la Sociedad abonará, a su vez, a aquellos accionistas de la Sociedad que optaran, parcial o totalmente, por recibir Acciones Nuevas, un dividendo compensatorio en efectivo, a los efectos de compensar el menor valor económico que, como consecuencia de la aplicación de las fórmulas de canje anteriores, tendrían dichas Acciones Nuevas respecto del importe percibido en efectivo por los accionistas en virtud del Compromiso de Compra.
El dividendo compensatorio (“Dividendo compensatorio” o “DC”) que abonará la Sociedad a sus accionistas a través del presente mecanismo de equidad será igual al que resulte de la siguiente fórmula, redondeado a la milésima de euro más baja:
𝐷𝐷𝐷𝐷 = (0,65 – 𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉𝑉 𝑡𝑡𝑡𝑡ó𝑉𝑉𝑟𝑟𝑟𝑟𝑉𝑉 𝑑𝑑𝑡𝑡𝑉𝑉 𝑑𝑑𝑡𝑡𝑉𝑉𝑡𝑡𝑟𝑟ℎ𝑉𝑉) 𝑥𝑥 (Nú𝑚𝑚. 𝑑𝑑𝑡𝑡𝑉𝑉𝑡𝑡𝑟𝑟ℎ𝑉𝑉𝑜𝑜 𝑡𝑡𝑒𝑒𝑡𝑡𝑉𝑉𝑟𝑟𝑟𝑟𝑑𝑑𝑉𝑉𝑜𝑜 + N𝑁𝑁N
𝑜𝑜𝑠𝑠𝑜𝑜𝑟𝑟𝑉𝑉𝑟𝑟𝑡𝑡𝑉𝑉𝑜𝑜)
donde,
"𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑡𝑒ó𝑟𝑖𝑐𝑜 𝑑𝑒𝑙 𝑑𝑒𝑟𝑒𝑐ℎ𝑜" = Precio de cotización −
(Precio de cotización x Núm. de derechos) (Núm. de derechos + 1)
El “Valor Teórico del Derecho” se redondeará a la milésima de euro más baja.
“Núm. derechos ejercidos” = Número total de derechos de asignación gratuita ejercidos por el accionista.
“NAN suscritas” = Número total de Acciones Nuevas percibidas por el accionista.
F. Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el aumento
El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2023, debidamente auditado y que se somete a la aprobación de esta Junta General Ordinaria de Accionistas bajo el punto 1.1 del Orden del Día.
El aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Con ocasión de la ejecución del aumento, el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) determinará la reserva o reservas a utilizar y el importe conforme al balance que sirve de base a la operación.
G. Representación de las Acciones Nuevas
Las acciones que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes.
H. Derechos de las Acciones Nuevas
Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de FCC actualmente en circulación a partir de la fecha en que consten inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables.
I. Solicitud de admisión a negociación
Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), así como realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las Acciones Nuevas emitidas como consecuencia del aumento de capital acordado, haciéndose constar expresamente el sometimiento de FCC a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.
Dentro del plazo de un año desde la fecha de este acuerdo, el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), podrá señalar la fecha en que el presente aumento de capital deba llevarse a efecto y fijar las condiciones de éste en todo lo no previsto en el presente acuerdo.
Asimismo, los acuerdos de esta Junta General de Accionistas en relación con el aumento de capital quedarán sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación, el Consejo de Administración no ejercitara las facultades que se le delegan.
Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:
a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado C anterior.
b) El Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y procederá a formalizar contablemente la aplicación de las reservas en la cuantía del aumento de capital, quedando éste desembolsado con dicha aplicación.
Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social de conformidad con el número de Acciones Nuevas resultante y de solicitud de admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores españolas.
K. Delegación para la ejecución
Sin perjuicio de las delegaciones específicas contenidas en los apartados anteriores (las cuales se deben entender concedidas con expresas facultades de sustitución en las personas aquí indicadas) se acuerda delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de señalar la fecha en que el presente aumento de capital deba ejecutarse y de fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en el presente acuerdo. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delega en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para que pueda realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para la ejecución del presente acuerdo y, en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:
(i) Ampliar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones del mismo en todo lo no previsto y, en particular, señalar la fecha en que el presente acuerdo deba llevarse a efecto, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación.
(ii) Fijar el importe exacto del aumento de capital, el número de Acciones Nuevas, el Dividendo compensatorio, el Importe del scrip dividend y los derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de Acciones Nuevas, aplicando para ello las reglas establecidas por esta Junta General y pudiendo, en su caso, renunciar a derechos de asignación gratuita para suscribir Acciones Nuevas con el exclusivo fin de facilitar que el número de Acciones Nuevas sea un número entero.
(iii) Designar a la sociedad o sociedades que asuman las funciones de entidad agente y/o de asesor financiero en relación con el aumento de capital, y suscribir a tal efecto cuantos contratos y documentos resultasen necesarios.
(iv) Fijar la duración del período de negociación de los derechos de asignación gratuita.
(v) Declarar cerrada y ejecutada la parte del aumento de capital que se hubiera acordado ejecutar.
(vi) Dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos sociales de FCC, relativo al capital social, para adecuarlo al resultado de la ejecución del aumento de capital.
(vii) Renunciar al número de derechos de asignación gratuita que sea necesario para cuadrar la proporción de asignación de las acciones nuevas, a los derechos de asignación gratuita que sean adquiridos en virtud del compromiso de adquisición y a cualesquiera otros derechos de asignación gratuita a los que sea necesario o conveniente renunciar.
(viii) Renunciar a las Acciones Nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del periodo de negociación de los mismos.
(ix) Realizar todos los trámites necesarios o convenientes para que las Acciones Nuevas objeto del aumento de capital sean inscritas en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas.
(x) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes al efecto.
(xi) Realizar las acciones necesarias o convenientes y establecer los mecanismos y procesos necesarios o convenientes para el cumplimiento de todas las obligaciones tributarias derivadas de la ejecución del acuerdo de scrip dividend, incluyendo retenciones y/o ingresos a cuenta (en dinero o en especie) que, en su caso, sean legalmente exigibles en cada momento.
(xii) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el aumento de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.
Se autoriza expresamente al Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 249 bis l) de la Ley de Sociedades de Capital, para que pueda subdelegar (con la facultad de sustitución cuando así proceda) en el Consejero Delegado, en los restantes Consejeros, en el Secretario (no Consejero) y en el Vicesecretario (no Consejero) que estime pertinente, todas y cada una de las facultades delegadas en virtud del presente acuerdo.”
6. Aprobación de la escisión parcial financiera de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (Sociedad Escindida) a favor de INMOCEMENTO, S.A.U. (Sociedad Beneficiaria) de conformidad con los términos del proyecto común de escisión parcial financiera suscrito el 16 xx xxxx 2024 por todos los miembros del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. y el Administrador Único de INMOCEMENTO, S.A.U. Y a tal efecto: (a) toma de conocimiento de los informes de los administradores de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., del informe único del experto independiente y de las observaciones presentadas por accionistas, acreedores o los representantes de los trabajadores respecto de los mismos y en relación con el proyecto común de escisión parcial financiera suscrito el 16 xx xxxx 2024 por todos los miembros del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (Sociedad Escindida) y el Administrador Único de INMOCEMENTO, S.A.U. (Sociedad Beneficiaria); (b) aprobación del balance de escisión de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.; (c) aprobación del proyecto común de escisión parcial financiera suscrito el 16 xx xxxx 2024 por todos los miembros del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. y el Administrador Único de INMOCEMENTO, S.A.U. y aprobación de la escisión parcial financiera; (d) información sobre los términos y circunstancias del acuerdo de escisión parcial financiera; (e) supuestos en los que el acuerdo de escisión parcial financiera no se ejecutaría; (f) acogimiento al régimen fiscal especial; y (g) delegación de facultades.
Se propone: “Aprobar el proyecto común de escisión parcial financiera suscrito el 16 xx xxxx 2024 por todos los miembros del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (“FCC” o la “Sociedad Escindida”) y el Administrador Único de INMOCEMENTO, S.A.U. (“Inmocemento” o la “Sociedad Beneficiaria”) (el “Proyecto”) y, por tanto, la escisión parcial financiera que es objeto del mismo, en virtud de la cual FCC traspasará en bloque, sin extinguirse, a Inmocemento, íntegramente participada por FCC, dos unidades económicas consistentes la primera en la totalidad de las acciones de FCYC, S.A. titularidad de la Sociedad Escindida, que representan el 80,03% del capital social de FCYC, S.A. y la segunda en la totalidad de las acciones de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS,
S.A. titularidad de la Sociedad Escindida que representan el 99,028% del capital social de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. (conjuntamente, el “Patrimonio Escindido”), unidades económicas que la Sociedad Beneficiaria adquirirá por sucesión universal, con todos los activos, pasivos, derechos, obligaciones y demás elementos inherentes al Patrimonio Escindido. Todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 60 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 xx xxxxx, de transposición, entre otras, de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades (el “RDL 5/2023”), sin perjuicio de la aplicación de las normas establecidas para la fusión en el RDL 5/2023 con las salvedades previstas en el capítulo III del RDL 5/2023 para la escisión, y de conformidad con los términos del Proyecto. A tal efecto, de conformidad con lo previsto en el RDL 5/2023, se adoptan los siguientes acuerdos como parte de una operación única:
a) Toma de conocimiento de los informes de los administradores de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., del informe único del experto independiente y de las observaciones presentadas por accionistas, acreedores o los representantes de los trabajadores respecto de los mismos y en relación con el proyecto común de escisión parcial financiera suscrito el 16 xx xxxx 2024 por todos los miembros del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS,
S.A. (Sociedad Escindida) y el Administrador Único de INMOCEMENTO,
S.A.U. (Sociedad Beneficiaria).
• Versión en el supuesto de que se hayan presentado observaciones:
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 5.7, 7.1.2º y 8.2 del Real Decreto- ley 5/2023, de 28 xx xxxxx, de transposición, entre otras, de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades, se toma conocimiento de los informes de los administradores de FCC, del informe único emitido por BDO AUDITORES, S.L.P., en cuanto experto independiente designado por el Registro Mercantil, así como de las observaciones presentadas en su caso por accionistas, acreedores, representantes de los trabajadores respecto de los mismos y en relación con el proyecto común de escisión parcial financiera de FCC a favor de Inmocemento. A tal efecto, las observaciones presentadas se han insertado en la página web corporativa de FCC y de Inmocemento por lo que, salvo que los accionistas lo soliciten, se dan por reproducidas en este acto a efectos de tomar conocimiento de las mismas, sin perjuicio de que se incorporen asimismo al acta de la presente reunión, a cuyo efecto se hace entrega de las mismas al notario.
• Versión en el supuesto de que no se hayan presentado observaciones:
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 5.7, 7.1.2º y 8.2 del Real Decreto- ley 5/2023, de 28 xx xxxxx, de transposición, entre otras, de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades, se toma conocimiento de los informes de los administradores de FCC, del informe único emitido por BDO AUDITORES, S.L.P., en cuanto experto independiente designado por el Registro Mercantil, así como de la ausencia de observaciones presentadas por accionistas, acreedores, representantes de los trabajadores respecto de los mismos y en relación con el proyecto común de escisión parcial financiera de FCC a favor de Inmocemento.
b) Aprobación del balance de escisión de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.
De conformidad con los artículos 43 y 44 del RDL 5/2023, aprobar como balance de escisión de FCC el balance anual a 31 de diciembre de 2023, que forma parte de las cuentas anuales del ejercicio 2023, que han sido formuladas por el Consejo de Administración de FCC el 27 de febrero de 2024, verificadas por XXXXX & YOUNG, S.L., auditor de cuentas de FCC y sometidas a la aprobación de esta Junta General de Accionistas bajo el punto 1.1 del Orden del Día.
c) Aprobación del proyecto común de escisión parcial financiera suscrito el 16 xx xxxx 2024 por todos los miembros del Consejo de Administración
de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. y el
Administrador Único de INMOCEMENTO, S.A.U. y aprobación de la escisión parcial financiera
Aprobar en su integridad y sin modificación alguna el Proyecto y, en consecuencia, la escisión parcial financiera, ajustándose estrictamente a los términos y condiciones del mismo, traspasando FCC en bloque y a título universal el Patrimonio Escindido a Inmocemento, sin extinción de FCC.
Conforme a lo previsto en el artículo 7.1.1º del RDL 5/2023, el Proyecto se encuentra insertado en la página web corporativa de FCC (xxx.xxx.xx) desde el 17 xx xxxx de 2024 y en la de Inmocemento (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) desde el 20 xx xxxx de 2024, en ambos casos con posibilidad de consulta, descarga e impresión. El hecho de la inserción se hizo constar mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 22 xx xxxx de 2024.
Se hace constar que BDO AUDITORES, S.L.P., en su condición de experto independiente designado por el Registro Mercantil, emitió el 16 xx xxxx de 2024 el preceptivo informe único con el objeto de determinar, conforme a lo dispuesto en el artículo 71.2.2º del RDL 5/2023, si el valor del Patrimonio Escindido es igual, al menos, al importe del nominal más la prima de emisión de la ampliación de capital que Inmocemento llevará a efecto en virtud de la escisión parcial financiera.
d) Información sobre los términos y circunstancias del acuerdo de escisión parcial financiera
Conforme a lo dispuesto en el artículo 228 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, por remisión del artículo 236.1 del citado texto legal, y como parte integrante del contenido de este acuerdo de aprobación de la escisión parcial financiera, se expresan las circunstancias siguientes, las cuales se ajustan estrictamente a lo establecido en el Proyecto, que se da por íntegramente reproducido:
1. Identificación de las sociedades participantes en la escisión parcial financiera
La sociedad escindida es FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., sociedad anónima española con domicilio social en Barcelona, xxxxx Xxxxxx, xxxxxx 00, xxxxxx xxxxxx 08007 y número de identificación fiscal A-00000000. Consta actualmente inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 21728, libro 0, folio 70, Sección 8, Hoja B-26947, inscripción 3ª.
La sociedad beneficiaria es INMOCEMENTO, S.A.U., sociedad anónima española con domicilio social en Xxxxxxxxx, xxxxx Xxxxxx, xxxxxx 00, xxxxxx xxxxxx 08007 y número de identificación fiscal A-00000000. Consta actualmente inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 49243, folio 149, Hoja B-613029, inscripción 1ª.
2. Modificaciones estatutarias a consecuencia de la escisión parcial financiera
Como consecuencia de la escisión parcial financiera, no se producirá modificación alguna en los Estatutos Sociales de FCC.
A efectos aclaratorios, se hace constar que la escisión parcial financiera no comportará reducción del capital social de la Sociedad Escindida y que, por tanto, su capital social se mantendrá inalterado, reduciendo FCC sus reservas de libre disposición por el importe total del nominal y prima de emisión de la ampliación del capital social de Inmocemento, que asciende a 1.596.560.483,03 euros.
De otro lado, como consecuencia de la escisión parcial financiera, los Estatutos Sociales de Inmocemento se modificarán con la finalidad de adaptar la cifra de capital social y el número de acciones al importe resultante de la reducción del capital social mediante amortización de la totalidad de sus acciones y devolución de las aportaciones dinerarias a su accionista único (FCC) y simultánea ampliación de capital ligada a la escisión parcial financiera para atender la atribución de acciones de Inmocemento a los accionistas de FCC. Asimismo, con anterioridad a la ejecución del acuerdo de escisión parcial financiera mediante su inscripción en el Registro Mercantil, en la medida que la escisión parcial financiera está necesariamente ligada a la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de Inmocemento, ésta adaptará sus Estatutos Sociales y tomará cuantas medidas y decisiones sean necesarias a fin de adecuarse a las exigencias derivadas de la normativa aplicable a las sociedades cotizadas.
3. Órgano de administración y auditores
Como consecuencia de la escisión parcial financiera, no se producirá modificación alguna en la composición de los órganos de administración de FCC e Inmocemento ni está previsto el nombramiento de auditores distintos a los actuales, sin perjuicio de que en el caso de Inmocemento, antes de proceder a la ejecución del acuerdo de escisión parcial financiera, se tomarán cuantas medidas y decisiones sean necesarias a fin de adecuarse a las exigencias derivadas de la normativa aplicable a las sociedades cotizadas, incluido el nombramiento de auditor de cuentas y la constitución de un consejo de administración como órgano de administración de Inmocemento.
4. Atribución a los accionistas de la Sociedad Escindida de las acciones representativas del capital social de la Sociedad Beneficiaria (reducción a cero y simultánea ampliación del capital social de la Sociedad Beneficiaria y procedimiento de asignación de las acciones resultantes de la ampliación)
La Sociedad Beneficiaria, íntegramente participada por la Sociedad Escindida, se ha constituido con un capital social de 60.000 euros, dividido en 120.000 acciones, pertenecientes a una única clase y serie, de 0,50 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas dinerariamente, representadas mediante títulos nominativos.
El accionista único de la Sociedad Beneficiaria (FCC) que decidirá respecto de la aprobación del Proyecto, decidirá asimismo, previa y simultáneamente a la ampliación de capital ligada a la escisión parcial financiera, la aprobación de una reducción a cero del capital social de la Sociedad Beneficiaria mediante amortización de la totalidad de sus acciones y devolución de las aportaciones dinerarias a su único accionista (FCC).
La ampliación de capital ligada a la escisión parcial financiera se realizará por un importe total (valor nominal + prima de emisión) de 1.596.560.483,03 euros, que se corresponde con el importe de la valoración en libros de FCC de sus participaciones en FCYC, S.A. 1 y CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.
El procedimiento de asignación a los accionistas de la Sociedad Escindida de las acciones resultantes de la ampliación de capital de la Sociedad Beneficiaria responderá a un criterio estrictamente aritmético, estableciéndose que el número de acciones de la Sociedad Beneficiaria que reciban los accionistas de la Sociedad Escindida sea el mismo número de acciones de las que sean titulares en la Sociedad Escindida, esto es, una (1) acción de Inmocemento de 0,50 euros de valor nominal cada una de ellas por cada acción (1) de FCC de la que sean titulares de 1 euro de valor nominal cada una de ellas.
En consecuencia, el número de nuevas acciones de Inmocemento a emitir en la ampliación de capital ligada a la escisión parcial financiera (que se asignarán a los accionistas de FCC en proporción a su participación en esta sociedad) dependerá del número de acciones de FCC en el momento en que se ejecute la escisión parcial financiera, que resultará del aumento de capital que, en su caso, se produzca en el marco del reparto del dividendo flexible (scrip dividend) que, en su reunión de 16 xx xxxx de 2024, el Consejo de Administración de FCC ha decidido someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas, bajo el punto 5 del Orden del Día.
En función del número de acciones a emitir por Inmocemento en la ampliación de capital ligada a la escisión parcial financiera se determinará el importe nominal de la ampliación de capital, que será de, al menos, 218.053.458,50 euros, mediante la puesta en circulación de, al menos,
1 La valoración en libros de FCC de su participación en FCYC, S.A. resulta de la valoración a 31 de diciembre de 2023, actualizada como consecuencia del aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias de FCYC, S.A. por importe nominal de 10.435.443 euros, que se ha acordado por la Junta General de Accionistas de FCYC, S.A. celebrada el día 16 xx xxxx de 2024, con carácter previo a la aprobación y suscripción del Proyecto, y que se encuentra pendiente de inscripción en el Registro Mercantil.
436.106.917 acciones2, pertenecientes a una única clase y serie y que estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, con un valor nominal por acción de 0,50 euros, así como su prima de emisión que será de, como máximo, 1.378.507.024,53 euros, de manera que la suma de los anteriores conceptos se corresponderá en cualquier caso con el importe efectivo de la ampliación de capital señalado anteriormente (1.596.560.483,03 euros).
En este sentido, el importe nominal de la ampliación de capital de Inmocemento será el resultado de multiplicar el número de acciones de nueva emisión que emita Inmocemento por su importe nominal unitario (0,50 euros). A su vez, el importe correspondiente a la prima de emisión ascenderá a la diferencia entre el importe efectivo de la ampliación de capital de Inmocemento (1.596.560.483,03 euros) y el importe nominal de la ampliación (al menos, 218.053.458,50 euros). El desembolso de la ampliación de capital de Inmocemento se llevará a cabo a través de la transmisión en bloque del Patrimonio Escindido por efecto de la escisión parcial financiera.
De conformidad con los artículos 68.2 y 71.2.2º del RDL 5/2023, BDO AUDITORES, S.L.P., experto independiente designado a estos efectos por el Registro Mercantil, ha emitido un informe determinando que el valor del Patrimonio Escindido es igual, al menos, al importe efectivo de la referida ampliación de capital ligada a la escisión parcial financiera. El referido informe se encuentra insertado en las páginas web de FCC (xxx.xxx.xx) y de Inmocemento (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) desde el 17 xx xxxx de 2024, con posibilidad de consulta, descarga e impresión. El hecho de la inserción del referido informe, así como del resto de documentación señalada en el artículo 7.1 y concordantes del RDL 5/2023, se hizo constar mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 22 xx xxxx de 2024.
En virtud de la escisión parcial financiera y de conformidad con lo previsto en el artículo 60 del RDL 5/2023, a los accionistas de la Sociedad Escindida se les asignará el mismo número de acciones de la Sociedad Beneficiaria que el número de acciones de la Sociedad Escindida de las que sean titulares. En este sentido, las acciones resultantes del aumento de capital de la Sociedad Beneficiaria en el marco de la escisión parcial financiera se asignarán a los accionistas de la Sociedad Escindida que figuren legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación, a razón de una (1) acción de la Sociedad Beneficiaria por cada acción (1) de la Sociedad Escindida de la que sean titulares en la fecha que se establezca con anterioridad a la ejecución de la escisión parcial financiera mediante su inscripción en el Registro Mercantil, que se anunciará por la Sociedad
2 Número de acciones en que se divide actualmente el capital social de FCC.
Escindida con una antelación suficiente a través de la publicación de la correspondiente comunicación de “otra información relevante” (OIR), en su página web corporativa (xxx.xxx.xx) y en la página web de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (la “CNMV”) (xxx.xxxx.xx), sin perjuicio de cuantos requisitos pudieran resultar exigibles de acuerdo con la normativa aplicable y práctica habitual xx xxxxxxx.
Se hace constar: (i) que, en la medida que la escisión parcial financiera está ligada esencialmente a la admisión a negociación de las acciones de Inmocemento en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (las “Bolsas de Valores españolas”) a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), la escisión parcial financiera sólo se ejecutará mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de escisión parcial e inscripción de la misma en el Registro Mercantil sobre la base de que se cumplan los requisitos normativos para la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de Inmocemento; (ii) que, al no concurrir los presupuestos legalmente previstos en el artículo 12.1 del RDL 5/2023, los accionistas de FCC no tendrán derecho a enajenar sus acciones a FCC a cambio de una compensación en efectivo; y (iii) que, en la medida en que el procedimiento de asignación de las acciones resultantes de la ampliación de capital de Inmocemento responderá a un criterio estrictamente aritmético, no será necesario ofrecer a los accionistas de FCC una compensación en dinero para ajustar la referida asignación de las acciones de Inmocemento, conforme a lo previsto en el artículo 60.1 del RDL 5/2023.
5. Incidencia de la escisión parcial financiera sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias
No existen aportaciones de industria ni acciones que lleven aparejadas prestaciones accesorias en la Sociedad Escindida, por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores. Por otra parte, no se van a otorgar compensaciones de ningún tipo a los accionistas de la Sociedad Beneficiaria.
6. Derechos que se vayan a otorgar en la Sociedad Beneficiaria
Ni en la Sociedad Escindida ni en la Sociedad Beneficiaria existen accionistas titulares de derechos especiales ni tenedores de valores o títulos distintos de las acciones a los que vayan a otorgarse derecho alguno.
7. Ventajas especiales otorgadas a los órganos de administración, dirección, supervisión o control de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria o al experto independiente
No se concederán ventajas especiales a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria ni a favor del experto independiente que ha intervenido en el proceso de escisión parcial financiera.
8. Fecha a partir de la cual la escisión parcial financiera tendrá efectos contables
La fecha a partir de la cual la escisión parcial financiera tendrá efectos contables es, conforme a la normativa contable, el 1 de enero de 2024.
9. Fecha a partir de la cual los accionistas de la Sociedad Beneficiaria tendrán derecho a participar en las ganancias sociales
Los titulares de las nuevas acciones de la Sociedad Beneficiaria resultantes de la ampliación de capital de la misma en el marco de la escisión parcial financiera tendrán derecho a participar en las ganancias sociales desde la fecha de inscripción de la escisión parcial financiera en el Registro Mercantil.
e) Supuestos en los que el acuerdo de escisión parcial financiera no se ejecutaría
La escisión parcial financiera no se ejecutará y quedarán por tanto sin efecto los acuerdos adoptados en relación con la misma, si, por cualquier circunstancia, no se pudiese dar pleno cumplimiento a los requisitos exigidos legalmente para la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de Inmocemento a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE) y/o no se previese obtener las autorizaciones de los organismos o autoridades con competencia en relación con la referida admisión a negociación, así como en los supuestos en que algún hecho con trascendencia social o económica para FCC lo aconsejase por razones de interés social.
De darse cualquiera de estas circunstancias, FCC e Inmocemento procederán a dar publicidad registral en los términos que procedan, así como a publicar el correspondiente anuncio en el BORME, informando igualmente en sus respectivas páginas web corporativas (xxx.xxx.xx.; xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
En el caso particular de FCC, se publicará además la correspondiente comunicación de “información privilegiada” (IP), en su página web corporativa (xxx.xxx.xx) y en la página web de la CNMV (xxx.xxxx.xx), informando a los mercados de que se ha dejado sin efecto la escisión parcial financiera, sin perjuicio de informar igualmente en la siguiente Junta General de Accionistas de FCC.
f) Acogimiento al régimen fiscal especial
De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del impuesto sobre sociedades (la “LIS”), la escisión parcial financiera está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII de la LIS, así como al previsto en los artículos 19.2.1º y 45.I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el texto refundido del impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva.
Dentro del plazo de los tres (3) meses siguientes a la inscripción de la escritura de escisión parcial financiera, se comunicará la operación a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del impuesto sobre sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.
g) Delegación de facultades
Delegar solidariamente en el Consejo de Administración de FCC las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para ejecutar y desarrollar todos los acuerdos anteriores para el buen fin de la escisión parcial financiera y para realizar cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones y adoptar cuantos acuerdos y decisiones sean necesarios o convenientes al efecto, con expresas facultades de ratificación, aclaración, rectificación y subsanación, y, en particular, sin carácter limitativo, para:
i Fijar, completar, desarrollar, modificar, subsanar omisiones y adaptar los acuerdos anteriores en relación con la escisión parcial financiera a la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil y de cualesquiera autoridades, funcionarios o instituciones competentes e incluso no ejecutar dichos acuerdos en el caso de que no se pueda dar pleno cumplimiento a los requisitos exigidos legalmente para la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de Inmocemento y/o no se previese obtener las autorizaciones de los organismos o autoridades con competencia en relación con la referida admisión a negociación, así como en los supuestos en que algún hecho con trascendencia social o económica para FCC lo aconseje por razones de interés social, procediendo a publicar la información correspondiente.
ii Redactar, publicar y realizar cuantos anuncios o comunicaciones resulten necesarios o convenientes en relación con la escisión parcial financiera.
iii Solicitar, tramitar y obtener las autorizaciones o cualesquiera otros consentimientos, declaraciones o dispensas necesarios o convenientes para el buen fin de la escisión parcial financiera, incluyendo, en particular y sin carácter limitativo, ofrecer, proponer o aceptar remedios, compromisos, garantías o condiciones de las autoridades competentes (en particular, de la CNMV) o abstenerse de hacerlo o rechazarlos cuando lo consideren conveniente para el interés social.
iv Determinar la fecha en la que deba procederse a la elevación a público de los acuerdos relativos a la escisión parcial financiera y a presentar a inscripción la correspondiente escritura pública de escisión parcial financiera en el Registro Mercantil.
v Elevar a público los acuerdos relativos a la escisión parcial financiera así como la documentación complementaria, pública o privada, que sea precisa para que se opere la incorporación del Patrimonio Escindido en Inmocemento.
vi Realizar las acciones necesarias a los efectos de que se efectúen las liquidaciones y se concedan o completen las garantías de los créditos a los acreedores que, en su caso, no estén conformes con las garantías ofrecidas o con la falta de ellas en los términos establecidos en la Ley.
vii Otorgar todas las escrituras que sean necesarias o convenientes para acreditar la titularidad de FCC sobre el Patrimonio Escindido y conseguir la inscripción en los registros públicos a nombre de Inmocemento de dicho Patrimonio Escindido.
viii Establecer mecanismos orientados a facilitar la asignación a los accionistas de FCC de las acciones representativas del capital social de Inmocemento y suscribir cuantos contratos sean necesarios o convenientes al efecto.
ix Realizar cualquier actuación, declaración, comunicación o gestión ante la CNMV, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A.U.(Iberclear), las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores españolas y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, en España o en el extranjero, en relación con la escisión parcial financiera.
x Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo a la escisión parcial financiera.
xi Determinar en definitiva todas las demás circunstancias que fueren precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueren oportunos ante cualquier organismo, entidad o registro, público o privado, nacional o extranjero, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la Ley para la más plena ejecución de la escisión parcial financiera.
xii Y en general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de la escisión parcial financiera.
Se autoriza expresamente al Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 249 bis l) de la Ley de Sociedades de Capital, para que pueda subdelegar (con la facultad de sustitución cuando así proceda) en el Consejero Delegado, en los restantes Consejeros, en el Secretario (no Consejero) y en el Vicesecretario (no Consejero) que estime pertinente, todas y cada una de las facultades delegadas en virtud del presente acuerdo.”
7. Reducción del plazo de convocatoria de las juntas generales extraordinarias.
La Ley de Sociedades de Capital, en su artículo 515, permite reducir el plazo de convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias a una antelación mínima de quince días, siempre que la Sociedad permita la votación a todos sus accionistas por medios electrónicos y dicha reducción se acuerde en Junta General Ordinaria con el voto favorable de los accionistas que representen, al menos, dos tercios del capital social suscrito con derecho a voto. La Ley prevé que el acuerdo de reducción del plazo
únicamente esté vigente hasta la fecha de celebración de la siguiente Junta General Ordinaria.
Sobre la base de lo anterior, se propone: “Aprobar, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, que las Juntas Generales Extraordinarias puedan convocarse, en su caso, con una antelación mínima de quince días. El presente acuerdo tendrá vigencia hasta la fecha de celebración de la siguiente Junta General Ordinaria.”
8. Facultar ampliamente a los administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.
Se propone: “Facultar tan ampliamente como en Derecho sea necesario al Consejo de Administración, así como al Consejero Delegado, al Secretario (no Consejero) y al Vicesecretario (no Consejero) del Consejo de Administración y a los demás miembros del Consejo, para que cualquiera de ellos pueda, solidaria e indistintamente, interpretar, subsanar, complementar, ejecutar y desarrollar los acuerdos adoptados en la presente Junta, así como para: (i) elevar a público los referidos acuerdos y acordar todo lo necesario para su desarrollo y cumplimiento; (ii) firmar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes, y realizar cuantas actuaciones convenga en su ejecución, incluida la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera organismos o instancias públicas o privadas, hasta llegar a su inscripción en el Registro Mercantil o cualesquiera otros, pudiendo otorgar incluso escrituras de ratificación, rectificación, subsanación y aclaración, a la vista de las sugerencias verbales o de la calificación escrita del correspondiente registrador –pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles– y de cualquier otro organismo público o privado competente; y (iii) redactar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes y realizar cuantos trámites fueren pertinentes ante la CNMV, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores y cualquier otro organismo, entidad o registro público o privado, tanto nacional como internacional, a fin de ejecutar y llevar a buen término los acuerdos aprobados, así como para la tramitación de los expedientes y documentación de todo tipo que fueren necesarios ante organismos públicos o privados y, en general, para cuantas actuaciones relativas a los acuerdos adoptados en esta Junta General procedan.
Se autoriza expresamente al Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, para que pueda subdelegar (con la facultad de sustitución cuando así proceda) en la Comisión Ejecutiva, el consejero o consejeros que estime pertinente, todas y cada una de las facultades otorgadas al Consejo de Administración en virtud del presente acuerdo.”
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