CONTRATO DE NO DIVULGACIÓN RECÍPROCA

El presente Contrato de no Divulgación Recíproca (“el Contrato”) se celebra entre Informatica Data Integration Ibérica, S.L. (“Informatica”) y (“la Empresa”) en la última fecha consignada al pie del mismo.

1. Objeto. Informatica y la Empresa desean estudiar la posibilidad de establecer una relación comercial o participar en otras discusiones en virtud de la cual cada una de las partes divulgará a la otra cierta Información Confidencial que esta última se compromete a mantener en confidencialidad y a usar exclusivamente al efecto de evaluar una posible relación comercial entre las partes. La parte que divulga Información Confidencial se denomina “Parte Divulgadora” y la parte que recibe Información Confidencial se denomina “Parte Receptora”. Se entiende por “Afiliadas” cualquier empresa o negocio controlado por una de las partes mediante su participación en más del 50% de las acciones con derecho a voto de la sociedad controlada o que controla la composición de su consejo de administración.

2. Información Confidencial. “Información Confidencial” significa cualquier información, datos técnicos o know-how, incluidas, a título enunciativo pero no limitativo, aquéllas relacionadas con programas o documentación de software informático, especificaciones, código fuente, código objeto, investigación, inventos, procesos, diseños, dibujos, ingeniería, productos, servicios, clientes, mercados o finanzas de la Parte Divulgadora, que ésta, (i) califique como confidencial o de su propiedad; (ii) que la califique como confidencial tanto si ha sido revelada de forma oral como escrita, o (iii) debido a su carácter o naturaleza cualquier persona razonable la consideraría como confidencial en las presentes circunstancias. La Información Confidencial no incluye información, datos técnicos o know-how (a) respecto de los cuales la Parte Receptora pueda demostrar que obraban en su poder antes de su recepción de manos de la Parte Divulgadora, (b) que estén a disposición del público o lleguen a estarlo posteriormente sin que la Parte Receptora haya incurrido en el incumplimiento de ninguna de sus obligaciones ante la Parte Divulgadora, (c) que se divulgue a la Parte Receptora sin ninguna restricción sobre divulgación por parte de un tercero que tuviera derecho a divulgar dicha información o (d) respecto de los cuales la Parte Receptora pueda demostrar que fueron desarrollados por ella de manera independiente sin basarse en ninguna Información Confidencial de la Parte Divulgadora; con la condición de que si sólo una parte de cualquier Información Confidencial se encuentre dentro de una o más de las excepciones establecidas en la presente cláusula 2, la parte restante de la Información Confidencial seguirá estando sujeta a las restricciones establecidas en el presente Acuerdo.

La Empresa cumplirá en todo momento con la Ley Orgánica 15/1999

de Protección de Datos de Carácter Personal y su regulación de desarrollo respecto de cualesquiera datos personales divulgados por Informatica. La Empresa no usará los datos personales para ningún otro efecto que no sea el objeto del presente Contrato. La Empresa no divulgará Datos personales a terceros, a menos que así lo autorice Informatica por escrito o lo disponga una orden judicial válida. La Empresa indemnizará y mantendrá indemne a Informatica frente a todas las pérdidas, reclamaciones, daños y perjuicios, responsabilidades, costes y gastos en los que se incurra como consecuencia del incumplimiento de la presente cláusula por parte de la Empresa.

3. Restricciones. La Parte Receptora: (i) podrá utilizar la Información Confidencial únicamente para los fines del Objeto de este Acuerdo; (ii) tratará la Información Confidencial de la Parte Divulgadora con el mismo grado de atención que ejerce para proteger su propia información confidencial, pero nunca con un nivel de atención inferior a lo razonable; (iii) no divulgará la Información Confidencial o cualquier parte de la misma, excepto en un caso tipo “need to know” (en base a una imperiosa necesidad de saberla) a aquéllos de sus Afiliadas, empleados, agentes y contratistas que necesiten conocer dicha información Confidencial y que estén igualmente vinculados a mantener la confidencialidad de la Información Confidencial por contratos de confidencialidad escritos

que sean similares en lo esencial a las condiciones del presente Contrato, y (iv) en el caso de que l se viera obligada a divulgar la Información Confidencial en virtud de una orden judicial o cualquier otra orden gubernamental, la Parte Receptora notificará por escrito dicha divulgación a la Parte Divulgadora con la antelación razonable y asistirá a ésta en la obtención de una orden de protección u otra orden de naturaleza similar y además como lo mencionado la Parte Receptora de lo contrario debe seguir tratando dicha Información Confidencial de conformidad con el presente Acuerdo. Las obligaciones de la Parte Receptora que se estipulan en el presente serán de aplicación asimismo a la Información Confidencial divulgada por la Parte Divulgadora a la Parte Receptora con anterioridad a la ejecución del presente Contrato.

Si cualquier Representante (s) divulgue, acceda o utilice la Información Confidencial en contradicción al autorizado en el presente Contrato, el Receptor será responsable frente al Divulgador por dicha divulgación, acceso y uso en la misma medida en que el Receptor sería responsable por el Divulgador como se fuera divulgado, accedido o usado dicha Información Confidencial por el Receptor.

Las obligaciones de la Parte Receptora en virtud del presente respecto de cada elemento de la Información Confidencial continuarán siendo de aplicación durante un período de (5) cinco años desde la fecha de recepción de dicha información por la Parte Receptora. La Parte Receptora no podrá descompilar, desensamblar, utilizar técnicas de ingeniería inversa ni intentar de cualquier otro modo derivar el código fuente de ningún software divulgado de conformidad con el presente Contrato y las partes acuerdan que dicha obligación se mantendrá en vigencia después de la terminación o expiración de este Acuerdo.

4. Devolución del material confidencial. La Parte Receptora devolverá a la Parte Divulgadora cualesquiera materiales tangibles que contengan Información Confidencial, así como copias o reproducciones de los mismos, en el plazo de (10) diez días desde su terminación o desde del momento en que la Parte Divulgadora así lo solicite por escrito, lo que ocurra primero.

5. Remedios jurídicos. La Parte Receptora se compromete a notificar por escrito a la Parte Divulgadora cualquier apropiación o uso indebidos de Información Confidencial de los que aquélla pudiera tener conocimiento, así como a cooperar con la Parte Divulgadora para recuperar la posesión de dicha información e impedir que se siga usando sin autorización. La Parte Receptora será responsable de cualquier incumplimiento del presente Contrato por parte de sus administradores, directivos, empleados o agentes. La Parte Receptora reconoce que una indemnización económica por daños y perjuicios puede no ser remedio jurídico suficiente a la divulgación no autorizada de Información Confidencial y que la Parte Divulgadora podrá acogerse, sin renunciar a ningún otro derecho o solución jurídica, las medidas cautelares que un tribunal de jurisdicción competente considere oportuno, sin necesidad de depositar fianza alguna a menos que sea requerido por la ley, en cuyo caso las partes están de acuerdo que una fianza de 5.000,00 € será suficiente a menos que otras cantidades sean requeridas por ley.

6. Ausencia de concesión de derechos. Toda la Información Confidencial y los materiales tangibles que contengan Información Confidencial seguirán siendo propiedad de la Parte Divulgadora. Ninguna disposición del presente Contrato pretende conceder a la Parte Receptora ningún derecho en virtud de patente alguna, secreto comercial o copyright de la Parte Divulgadora, y el presente Contrato no otorgará a la Parte Receptora ningún derecho ni a la Información Confidencial ni relacionado con la misma, a excepción del derecho limitado a revisar la Información Confidencial exclusivamente a efectos de decidir si se establece o no una relación comercial propuesta con la Parte Divulgadora. TODA LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL SE FACILITA A LA PARTE RECEPTORA “TAL CUAL” SIN GARANTÍAS EXPRESAS O TÁCITAS DE NINGUNA ÍNDOLE, INCLUIDAS CUALESQUIERA GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD O ADECUACIÓN PARA UN FIN ESPECÍFICO.

7. General. El presente Contrato no podrá modificarse salvo mediante modificación escrita firmada por un representante autorizado de cada una de las partes. Ninguna de las partes podrá ceder o transferir de otro modo, por ley o de cualquier otra forma, ninguno de los derechos que le corresponden en virtud del presente Contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte, el cual no se le

denegará injustificadamente, con la excepción que cualquiera de las partes podrá ceder este Acuerdo a un afiliado o un sucesor en resultado de una fusión, adquisición o venta de todos o sustancialmente todos sus activos, salvo que la entidad resultante sea un competidor directo de la otra parte. Todas las condiciones del presente Contrato serán vinculantes para las partes y redundarán en beneficio de las mismas, así como de sus sucesores y cesionarios. El presente Contrato se regirá por la ley española, sin tener en cuenta las disposiciones relativas al conflicto xx xxxxx. En el caso de que se interponga una acción, procedimiento o arbitraje para el cumplimiento de las disposiciones del presente Contrato, la parte que gane dicha acción, procedimiento o arbitraje tendrá derecho a los gastos y honorarios razonables de los abogados en los que hubiera incurrido en relación con tales procedimientos. El presente Contrato constituye la totalidad del acuerdo entre las partes relativo a su objeto y sustituye a cualesquiera acuerdos anteriores o actuales entre las partes. El presente Contrato podrá perfeccionarse en uno o varios ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original en el momento de su perfeccionamiento, si bien, en su conjunto, constituirán un único y mismo instrumento. El presente Contrato podrá perfeccionarse mediante firma por transmisión por fax.

INFORMATICA DATA INTEGRATION IBERICA, S.L.

C/ Xxxx Xxxxxxxxx 8, Edificio 3, Bajo 3, 28232 Las Xxxxx de Madrid

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A/A: Departamento Jurídico

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